A 股证券代码：688385

证券简称：复旦微电

公告编号：2026-049

港股证券代码：01385

证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司关于董事长、总经理提议回购公司部分股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”）董事会于2026年11月12日收到公司董事长、总经理张卫先生《关于回购上海复旦微电子集团股份有限公司部分股份的提议函》。张卫先生提议公司使用自有资金及/或自筹资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）股份，具体内容如下：

一、提议人的基本情况及提议时间

1、提议人：公司董事长、总经理张卫先生

2、提议时间：2026 年 11 月 12 日

二、提议回购股份的原因和目的

基于对复旦微电未来发展前景的坚定信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展，综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司A股及H 股股票在二级市场的表现后，张卫先生提议回购公司已发行的人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H 股）股票。

三、提议的内容

(一)提议回购 A 股的内容

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：将在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

4、回购股份的价格：不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定，以董事会审议通过的回购股份方案为准；

5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币0.5 亿元（含），不超过人民币 1亿元（含）；

6、回购资金来源：公司自有资金及/或自筹资金；

7、回购期限：自公司股东会审议通过回购A 股股份方案之日起12 个月内。

（二）提议回购 H 股的内容

1、回购股份的种类：公司已发行的境外上市外资股（H股）；

2、回购股份的用途：回购的H股将予注销及/或持作库存股，具体视回购时市场情况及公司资本管理需要而定；相关处置将依据《公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及境内外法律法规办理全部法定手续；

3、回购股份的价格：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，每日回购价格不得高于该回购日前 5 个交易日 H 股平均收盘价的 105%，实际回购价格将视市场情况而确定；

4、回购股份的资金总额：

回购资金总额不低于港币1亿元（含），不超过港币2亿元（含）；

5、回购资金来源：公司自有资金及/或自筹资金；

6、回购期限：自股东会审议通过方案之日起，至 2027 年召开的 2026 年度股东周年会召开日之日止。

最终方案以董事会审议通过，并经股东会批准的回购股份方案为准。

四、提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况

提议人董事长、总经理张卫先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份情况。

五、提议人在本次回购期间的增减持计划

提议人董事长、总经理张卫先生在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持公司股份计划，将按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

六、提议人承诺

提议人董事长、总经理张卫先生承诺：将积极推动公司董事会尽快审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

七、风险提示

公司将根据上述提议尽快制定合理可行的回购股份方案，同时按照相关规定履行必要的审议程序并及时履行信息披露义务，最终方案以公司履行相应审批程序后审议通过的方案为准。

上述回购事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026 年 11 月 13 日