安徽舜禹水务股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年十一月

第一章 总则

第一条 为进一步完善安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽舜禹水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；

（二）高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及章程规定的其他高级管理人员）。

第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：

（一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；

（三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则；

（四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。

第四条 公司实行工资总额预算管理。

公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况、公司未来发展规划以及行业水平、岗位价值等因素综合确定，工资总额的变动应当与公司经营业绩联动，并按照公司预算管理权限和程序审批。

第五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

第二章 薪酬管理机构

第六条 董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议后提交股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条 公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会负责下列事项：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）对董事、高级管理人员是否存在应当启动薪酬止付、追索扣回的情形进行评估，并提出处理方案；

（五 ）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第八条 公司人力资源与财务部门配合董事会薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。

第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三章 薪酬与津贴制度

第十条 公司董事、高级管理人员薪酬分为基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：由董事会薪酬与考核委员会结合行业及地区薪酬水平、岗位职责按照公司相关薪酬管理制度确定。如基本薪酬与过往年度标准相同，则无需重新经董事会薪酬与考核委员会审核。

（二）绩效薪酬：与年度考核结果挂钩，以公司年度预算目标和个人年度业绩考核指标完成情况为考核基础，根据考核结果按比例发放。

（三）中长期激励收入：股权激励、员工持股计划等中长期激励工具的具体实施方案，根据国家的相关法律法规、公司发展阶段特征等另行拟定。

第十一条 薪酬构成根据人员类别确定：

（一）非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其岗位职责、履职贡献及公司经营情况确定，不再单独领取董事职务薪酬；不在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不发放薪酬，确有必要的，董事会薪酬与考核委员会可制定相关薪酬标准并提交董事会和股东会审批后执行。

（二）独立董事领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定。如独立董事津贴与过往年度标准相同，则无需重新提交董事会和股东会审批。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬，其行使职责所需的合理费用由公司承担。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；

（三）高级管理人员薪酬：结合公司各业务板块其所承担的关键业绩指标、风险责任、业务能力及团队建设等因素确定，公司高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章 薪酬发放

第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放；公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。中长期激励收入根据相关方案规定发放。绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

第十三条 公司独立董事的津贴按季度发放。

第十四条 公司的薪酬标准均为税前金额。基本薪酬、绩效薪酬、利润分享、福利、津贴等所涉及的个人所得税等统一由公司代扣代缴。

第十五条 董事及高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第五章 薪酬调整

第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十八条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪酬水平。

（二）所在地区薪资水平。

（三）公司盈利状况。

（四）公司战略发展和组织结构调整。

（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。

董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章 止付追索

第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴以及中长期激励的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴以及中长期激励进行全额或部分追回：

（一）违反义务给公司造成损失；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）严重失职或者滥用职权的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）其他重大违法、违规行为的情形。

第七章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第二十三条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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二〇二六年十一月