湖南居安律师事务所

关于湖南天雁机械股份有限公司

限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的

法律意见书

(2026) 居安律意字第93号

致：湖南天雁机械股份有限公司

湖南居安律师事务所（以下简称“本所”）受湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南天雁”）委托，作为其限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司于2022年11月1日公告的《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

（一）2023年3月28日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，根据股东大会授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

（二）2026年8月21日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因公司限制性股票激励计划第二、三个解除限售期的解除限售条件未达成，以及因离职或退出骨干层级的该部分激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,227,700股予以回购注销。

（三）2026年8月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》和《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于本次回购注销的具体内容

1. 回购原因

根据《激励计划》规定，本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值予以回购注销。激励对象因辞职、退出骨干层级而失去参与激励计划资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

根据公司提供的2024年度、2025年度经审计的财务数据、《解除劳动合同证明书》、《解除劳动合同通知书》、《离职审批表》等相关文件，因限制性股票激励计划第二、三个解除限售期的解除限售条件未达成，公司拟对该部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计3,671,600股限制性股票进行回购注销。胡辽平因组织安排离职；何光清、潘伟、孟漳淇、李庆斌、何雅婷等5名激励对象因个人原因离职；李桥、陈艳等2名激励对象退出骨干层级，前述8人已经不符合激励对象资格，公司拟对该等激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计556,100股限制性股票进行回购注销。

2. 回购数量

根据公司第十一届董事会第十五次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量合计4,227,700股。本次回购注销完成后，没有剩余股权激励限制性股票。

3. 回购价格

根据《激励计划》规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值予以回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。

根据公司第十一届董事会第十五次会议决议，激励对象杨宝全、杨国旗等64人所持有的尚未解除限制性股票回购价格为2.83元/股；激励对象胡辽平组织安排调离公司且不在公司任职所持有的尚未解除限制性股票回购价格为2.83元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；激励对象何光清、潘伟、孟漳淇、李庆斌、何雅婷所持有的尚未解除限制性股票回购价格为2.83元/股；激励对象李桥、陈艳所持有的尚未解除限制性股票回购价格为2.83元/股。

4. 本次回购注销的安排

根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（账户号码：B886268312），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票4,227,700股于2026年11月17日完成注销。后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。

三 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本工商变更登记手续。

本法律意见书正本一式叁份。

(以下无正文，下接签章页)

（本页无正文，为《湖南居安律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）

湖南居安律师事务所（公章）

负责人：肖冬梅

敬通

经办律师：赵盛丽

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经办律师：黄粮峰 黄粮涛

2026年11月12日