洁 美

浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

摘要（修订稿）

独立财务顾问

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

二〇二六年十一月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致

的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

如承诺人在本次交易中所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声明 …… 1

一、上市公司声明 …… 1

二、交易对方声明 …… 2

三、证券服务机构及人员声明 …… 3

目录 …… 4

释义 …… 6

一、一般释义 …… 6

二、专业术语释义 …… 8

重大事项提示 …… 11

一、本次交易方案概述 …… 11

二、发行股份募集配套资金的具体情况 …… 13

三、本次重组对上市公司的影响 …… 14

四、本次交易实施需履行的批准程序 …… 16

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 …… 17

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 …… 18

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 …… 20

重大风险提示 …… 21

一、与本次交易相关的风险 …… 21

二、标的公司相关的风险 …… 23

三、其他风险 …… 24

第一节 本次交易概述 …… 26

一、本次交易的背景和目的 …… 26

二、本次交易具体方案 …… 36

三、本次交易的性质....45

四、本次重组对上市公司的影响....46

五、本次交易决策过程和批准情况....48

六、本次重组相关方作出的重要承诺....48

释义

本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业术语释义

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、发行股份募集配套资金的具体情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司主要产品为电子封装材料（纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘）、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜等）、复合集流体即复合铝箔（PET 铝箔）、复合铜箔（X 基材-铜箔）、涂碳复合铝箔等。其中电子封装材料主要应用于下游电子元器件贴装工业；电子级薄膜材料中离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及偏光片生产等领域；流延膜主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO导电膜等产品生产领域，对应下游应用主要是消费电子、新能源、电动汽车等新兴领域；复合集流体主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

埃福思科技是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力超高精度光学元件确定性抛光设备的创新发展。其核心产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等，是超高精度光学加工不可或缺的核心装备，相关产品销售居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。通过本次交易，公司业务从电子封装耗材拓展至超高精度光学元件确定性抛光装备。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以 2026年6月30日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为浙江元龙，实际控制人仍为方隽云。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司 年度审计报告、 年 月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

2、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议审议通过；

4、本次交易方案已经上市公司 2026年第三次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书摘要签署日，上市公司已获得控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，具体如下：

“本人/本企业原则性同意本次交易。本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。”

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人/本企业持有上市公司股份，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）网络投票安排和中小股东单独计票

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性作出了说明。

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2025 年及 2026 年 1-3 月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺、补偿及奖励相关安排

本次交易设置了业绩承诺、补偿及奖励相关安排条款，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易相关的业绩承诺、补偿及业绩奖励的具体安排详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

（三）信息披露查询

重 组 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较重组报告书中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行包括但不限于交易所审核、中国证监会注册等审批程序方可实施。本次交易能否取得上述批准、注册以及取得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方周林、丁杰、陶尚和陈永富签署的《业绩承诺补偿协议》，周林、丁杰、陶尚和陈永富对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是承诺人综合考虑标的公司行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

在本次交易的《业绩承诺补偿协议》签署后，若业绩承诺方未来未能履行协议约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（四）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来下游行业景气度、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提请广大投资者关注相关风险。

二、标的公司相关的风险

（一）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司综合毛利率分别为 65.86%、65.27%和66.79%，受益于标的公司技术水平高、产品附加值大，以及受下游行业景气度持续提升，市场需求不断扩大和应用领域细分市场竞争者较少的影响，标的公司毛利率保持较高水平且较为稳定。未来若下游应用领域细分市场竞争者不断增加，或是下游市场需求下降，标的公司可能面临毛利率下滑的风险。

（二）产品技术迭代及研发相关风险

超高精度光学元件确定性抛光设备行业属于技术密集型行业，技术迭代速度较快，精度与尺寸极端化、加工与检测一体化、装备与工艺智能化是行业主要发展趋势，持续的研发投入和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。标的公司的核心产品依赖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术。

若国内外竞争对手推出更先进的技术和产品，或标的公司未能准确把握行业技术发展趋势，将导致其核心竞争力下降，进而影响经营业绩及本次交易后的协同发展效果。

（三）行业需求波动引发的经营业绩风险

标的公司所处的超高精度光学元件确定性抛光设备行业的发展，受行业景气度、下游市场发展状况及产品技术升级等多重因素影响，且与半导体、精密光学、航空航天及科研等下游应用领域的需求情况紧密相关。上述相关行业虽处于国产替代加速的上升阶段，但仍存在阶段性波动的可能。

标的公司的经营业绩与下游精密光学器件制造、半导体、航空航天及科研等领域的发展息息相关，其核心产品离子束抛光机主要应用于超高精度光学器件加工，下游行业的景气度影响其产品需求。未来，若下游半导体、精密光学、航空航天等产业增长放缓，行业景气度下滑，将导致标的公司产品市场需求减少，收入及利润可能面临下滑压力，影响其经营稳定性，进而影响本次交易的预期收益。

（四）国际贸易摩擦相关的经营风险

近年来，国际政治、经济形势日趋复杂，贸易摩擦持续升级，部分国家针对高端装备制造、航空航天、半导体配套领域的技术封锁与贸易限制愈发严格，对国内相关企业的进出口业务造成显著影响。标的公司作为专注超高精度光学元件确定性抛光设备的企业，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机等可应用于半导体、精密光学、航空航天、科研等高端领域，与全球产业链关联紧密。

报告期各期，标的公司存在向德国主要供应商采购离子源及组件的情况，采购金额分别为 730.15 万元、1,600.36 万元和 673.15 万元，占原材料采购的比例分别为 18.77%、25.26%和 34.71%，境外原材料采购比例相对较高。虽然标的公司目前已与境内离子源供应商建立了合作关系，但未来若国际贸易摩擦进一步加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致标的公司的部分零部件供应受阻，在一定程度上影响标的公司的正常生产经营。

（五）税收优惠政策变动风险

标的公司为国家高新技术企业，高新技术企业证书有效期至 2026 年10月。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，标的公司在高新技术企业证书有效期内享受15%的企业所得税优惠政策。如果未来国家主管部门对相关税收政策、高新技术企业认定的条件作出调整或其他原因导致标的公司不再符合相关的认定或鼓励条件，导致标的公司无法享受上述税收优惠政策及政府补助，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。提请广大投资者注意相关风险。

（二）其他不可抗力风险

在标的公司生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，标的公司的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、做优做强，提升企业质量

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购埃福思科技是洁美科技积极响应国家号召，践行科技创新驱动发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购超高精度光学元件确定性抛光设备领域的优质资产，将给洁美科技带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，契合国家培育战略性新兴产业的发展导向。

2、国家鼓励高端装备与半导体配套产业高质量发展，超高精度光学元件确定性抛光设备不可或缺

高端装备制造产业、半导体配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全和产业自主可控有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了《关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》《关于加快发展先进制造业集群的意见》《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2021-2035 年）》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等一系列鼓励政策，重点支持高端装备制造、半导体配套领域的技术创新与产业升级，推动相关领域实现自主可控，打破海外技术垄断。在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国高端装备制造、半导体配套产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定技术竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。

超高精度光学元件确定性抛光设备是高端装备制造领域的核心细分品类，更是半导体、精密光学、航空航天等产业链中的关键配套装备，其核心作用决定了其在产业链中的不可或缺性，从高端光学、科学研究，到半导体、航空航天和军工等领域，均需要超高精度光学元件确定性抛光设备提供技术支撑，保障产品精度与可靠性。在此大背景下，收购相关设备领域的优质资产，对洁美科技拓展业务边界、助力相关关键领域快速发展具有重要意义。

3、国产替代推进与新兴产业发展，为超高精度光学元件确定性抛光设备行业提供增长空间

超高精度光学元件确定性抛光设备产业起源于欧美，长期以来，全球高端超高精度抛光设备市场仍以欧美企业为主导，国内市场高端产品依赖进口，不仅推高了下游企业生产成本，更制约着我国半导体、高端光学、航空航天等产业的自主化进程。近年来，随着国内相关企业在技术研发、产能建设等方面的不断投入，超高精度光学元件确定性抛光设备领域的国产替代进程加速推进，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应用市场仍以欧美主导。我国高端装备制造、半导体产业自主化进程的不断推进，为国内超高精度光学元件确定性抛光设备企业提供了历史发展机遇。

同时，新能源汽车、人工智能、 通信、 、遥感技术等新兴产业的快速发展，对超高精度光学器件的需求持续提升，进而带动超高精度光学元件确定性抛光设备的市场需求大幅增长，为行业创造了更为广阔的应用领域与市场增长空间，也推动了行业的技术创新与产品升级。

（二）本次交易的目的

1、完善产业链布局，切入高端装备赛道，助力国产替代进程

上市公司致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。上市公司主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，核心产品涵盖电子封装材料、电子级薄膜材料等，已在电子封装材料、电子级薄膜材料领域形成较强的行业优势，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等，但在超高精度抛光设备领域尚未布局，业务范围仍集中于电子封装材料及相关延伸领域。

标的公司是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励。标的公司以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。相关产品技术领先，出货量居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，标的公司已与行业内头部企业、上市公司、科研院所等建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了较强的技术优势和市场地位。

通过本次交易，上市公司可快速拓展至超高精度光学元件确定性抛光设备赛道，完善从电子封装耗材到超高精度光学元件确定性抛光设备的产业链布局，实现业务范围的战略性拓展，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在电子、半导体配套产业的综合竞争力。此外，收购完成后，上市公司将整合双方技术、市场资源，加大在超高精度光学元件确定性抛光设备领域的研发投入，加速高端产品的国产化研发与生产，把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口设备的依赖，为国家高端装备制造及半导体产业安全提供有力支撑。

2、挖掘市场增长潜力，丰富盈利结构，增强抗风险能力

随着全球数字化进程加速，叠加“新基建”及电子产品“以旧换新”等政策推动，5G通信、云计算、数据中心建设加速，新能源汽车、AR/VR、工业互联网、AI 终端等新兴产业蓬勃发展，带动超高精度光学元件确定性抛光设备的市场需求持续增长。超高精度光学元件确定性抛光设备作为高端装备制造的核心细分领域，受益于产业升级趋势，国产替代呈加速趋势，未来市场发展前景广阔。

本次交易是洁美科技结合自身发展战略与发展阶段，优化业务结构、拓展业务边界的积极举措，亦是公司紧跟“十五五”产业发展规划、抢抓高端装备国产化战略机遇的重要布局。收购完成后，洁美科技结合自身的研发优势、资金实力及下游客户资源，并依托埃福思科技的技术优势与市场地位，加速超高精度光学元件确定性抛光设备的新产品研发与市场推广，紧跟行业发展趋势，充分挖掘该领域的市场增长潜力，为公司业绩增长注入新动力。同时，通过业务多元化布局，丰富公司盈利结构，增强上市公司在复杂多变的市场环境中的抗风险能力，保障公司持续高质量稳定发展。

（三）本次交易的协同效应

本次交易标的公司与上市公司同时深耕半导体上游赛道，产业定位契合、业务协同基础良好。本次交易完成后，上市公司将构建半导体材料与高端装备协同发展的立体化产业格局，完善产业链互补布局，双方在产业联动、商业技术落地、公司治理与资本运作维度具备协同效应，具体情况如下：

1、产业协同：完善半导体上游产业链布局，赋能国产化替代战略落地

本次交易贴合我国半导体产业自主可控、国产化替代的核心发展战略，具备补链、延链、强链的核心战略价值。上市公司作为国内半导体封测、被动元器件领域核心耗材龙头企业，核心产品覆盖塑料载带、离型膜等半导体上游耗材，在半导体后段封装测试耗材领域具备领先的市场地位与产业积淀。标的公司专注于超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产与销售，具备硬核核心技术壁垒，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机，是光刻机核心光学元件加工制造的关键设备，属于半导体高端精密装备核心环节。

双方业务隶属于半导体上游领域，分别聚焦半导体制程及封装耗材、高端精密制造装备两大赛道，契合国内半导体材料、装备自主可控的产业政策导向。本次交易完成后，上市公司将实现半导体材料与高端装备的双向赋能，形成国产化替代协同合力，有效突破产业链高端环节瓶颈。公司业务将从原有半导体后段封测耗材领域，延伸至半导体核心光学元件加工高端装备赛道，推动自身从单一半导体材料供应商，转型升级为半导体上游一体化产业链综合服务商，进一步夯实行业竞争壁垒，提升上市公司在半导体上游产业的综合竞争力与行业话语权。

2、商业与技术协同：场景落地基础扎实，双向赋能实现提质增效

本次交易标的公司与上市公司同时深耕半导体上游赛道，产业定位契合、业务协同基础良好。本次交易完成后，上市公司将构建半导体材料与高端装备协同发展的立体化产业格局，完善产业链互补布局，双方在产业联动、商业技术落地、公司治理与资本运作维度具备协同效应。其中，上市公司与标的公司在客户资源、技术研发、生产管控等商业及技术维度具备良好的互补性与可落地的协同基础，可形成双向赋能合作体系，具体分析如下：

（1）客户资源层面

1）双方客户互补且覆盖领域较广，能够实现资源交互与渠道共享

上市公司业务聚焦集成电路、半导体、光电显示等行业，具备全球化销售及服务网络，覆盖国内及日韩、欧美头部企业，系浙江省半导体行业协会会员，拥有诸多知名半导体主要客户。标的公司产品应用于高端光学、半导体、航空航天领域，与行业头部企业、科研院所建立合作，在超精密光学加工装备领域具备较强技术与市场地位，亦拥有诸多知名半导体主要客户。

上市公司半导体、MLCC、功率元器件领域部分客户存在精密加工设备采购需求，为标的公司超精密抛光装备提供导入契机；标的公司服务的高端光学、半导体光学零部件企业及科研院所，其上游半导体设备厂商为上市公司尚未深度覆盖的产业链群体，双方可开展资源交互与渠道共享。截至本报告签署日，标的公司依托上市公司成熟的半导体行业客户资源与渠道优势，已成功切入美迪凯光电等优质客户供应链体系，顺利获取新增订单，商业协同效果已初步显现。

2）打造产业链一体化服务能力，提升整体客户粘性与准入竞争力

双方目前存在公司 A、比亚迪等重合客户。收购完成后，双方可共享客户及销售渠道，复用供应链准入资质，加快产品放量，扩大市场份额，优化客户结构。

境内，公司 A、比亚迪等共同客户布局消费电子、半导体多条产线，同时存在抛光设备及封装载带耗材需求，双方可围绕产线新建、升级挖掘机会，同步获取设备订单及耗材复购订单。对新增客户设置统一服务窗口，协同开展验证适配，依托已取得的准入资质互相完成客户认证，缩短导入周期，降低拓客成本。

境外，上市公司拥有成熟海外销售服务体系，覆盖三星、松下、英飞凌等境外头部客户。三星、松下等境外集团客户同时存在设备采购、耗材消耗需求。整合后，标的公司可借力上市公司海外渠道，削减自建海外体系的大额投入；双方联合开发境外集团客户，同步实现设备销售与耗材持续供货。

3）客户渠道与商务体系协同，降低新客户开拓成本

上市公司在国内长三角、珠三角、环渤海布局生产基地，配备全国销售及技术服务团队，其马来西亚、菲律宾海外基地可支撑海外布局，满足海外大客户本地化生产配套要求。整合后，双方开展销售人员交叉培训，互通客户线索，属地团队统一对接区域客户，减少重复商务投入，节约销售费用。

综上，客户协同将分阶段释放：短期完成销售培训与线索互通，依托上市公司存量客户推进标的公司市场拓展；中期联合推介方案、协同参与客户项目，落地双向交叉销售；长期共享海外渠道，拓展半导体装备产业链客户。半导体行业客户认证周期较长，协同订单释放存在时间差，但协同逻辑清晰，具备可落地的实施路径。

（2）技术研发层面

1）标的公司赋能上市公司：超精密表面加工技术导入，助推半导体配套高端耗材性能突破

半导体塑料载带、IC Tray 领域，高端产品成型质量高度依赖模具型腔光洁度与刃口形貌，传统加工易存在应力残留、加工纹路。整合后依托上市公司精密加工中心，利用标的公司超精密抛光技术消除模具微观缺陷，联合开发模具超精密加工工艺，提升载带、IC Tray 产品良率及一致性，降低芯片刮伤风险，满足高端 MCU、功率半导体、存储芯片封测的严苛要求，提升半导体客户认证能力。

2）上市公司赋能标的公司：上市公司制造工艺助力标的公司拓展设备应用场景

上市公司制造工艺助力标的公司拓展设备应用场景。标的公司现有装备主要应用于精密光学元件加工，缺少高分子材料、精密高分子模具加工工艺数据库。借助上市公司在高分子、防静电复合材料、洁净制造领域的工艺积累，完善复合材料抛光工艺参数库，丰富抛光设备工艺方案，推动装备向半导体高分子耗材、精密电子模具领域拓展，拓宽下游市场。

3）双方联合研发攻关：协同布局前沿技术，降低独立研发试错风险

标的公司核心团队擅长机电一体化、超精密光学工艺，上市公司研发团队深耕高分子材料、涂布及精密模具。通过轮岗、联合项目攻关打通 “超精密加工‑精密模具高分子成型” 跨学科技术链条，培养复合型研发人才，破除单一领域技术壁垒。双方组建联合研发小组，针对未来超微型元器件、先进封装配套新材料等方向开展技术预研。融合上市公司高分子材料配方、精密成型能力与标的公司超精密表面加工技术，提前储备下一代技术专利，构筑差异化技术壁垒。

标的公司拥有精密光学面型误差分析算法、面形仿真及多轴运动控制技术，上市公司拥有精密涂布流体仿真、高分子成型仿真能力，两类仿真体系可相互借鉴，利用超精密加工仿真思路优化精密涂布模头流道设计，借助高分子成型仿真辅助标的公司优化工装夹具受力设计，减少试制样品数量，降低研发成本费用，缩短研发迭代周期。

综上，技术协同将分阶段有序落地，短期优先推进精密模具抛光工艺试验、载带高精度检测平台共享、工艺联合优化；中期推进定制化产线联合开发、联合研发项目立项；长期实现前沿新材料预研、半导体零部件业务拓展。技术协同受研发试验、工艺验证、客户送样认证周期等因素影响，效益释放循序渐进，但各项协同方向具备较为明确的试验方案、产业化场景支撑。

（3）成本与生产管控层面

1）模具、精密加工资源共享，提升成本管控能力

双方整合后，模具、精密加工资源可共享，降低外部机加工成本。上市公司设有精密加工车间，配备多台进口五轴加工中心、三轴CNC加工中心等相关精密加工设备，具备精密零部件自主加工能力，标的公司产品的部分零部件存在精密加工需求，双方整合后可优先内部消化机加工需求，减少外部加工溢价，从而进一步提升成本管控能力。

2）生产制造与资产利用协同，降低新建固定资产投资

上市公司多地基地建有生产车间及公用配套设施，未来若标的公司扩充装配产能、建设工艺验证洁净车间，可依托上市公司现有园区公用配套等，降低新建固定资产投资。

综上，成本协同效应将循序渐进落地，但其存在整合周期，协同效果受整合进度影响，无法短期一次性完全兑现，但具备较为清晰业务逻辑与可执行落地路径。

3、治理与资本协同：资源互补赋能，助力企业长效稳健发展

本次交易完成后，上市公司将充分发挥规范化治理、规模化运营及资本市场平台优势，为标的公司全方位赋能。上市公司可向标的公司输出成熟的公司治理架构、标准化经营管理体系、规模化生产运营经验，进一步规范标的公司经营管理流程，完善内控体系，助力标的公司实现产能有序扩张与规模化、标准化发展。

同时，依托上市公司成熟的资本市场运作平台与多元化融资渠道，可有效破解标的公司研发创新、核心技术迭代、产能扩建过程中的资金瓶颈，为标的公司持续发展提供资本支撑。本次交易将实现双方优质产业资源、管理资源、资本资源的集中整合与高效落地，推动双方业务协同、资源互补、优势叠加，助力企业实现持续、稳健、高质量发展。

综上所述，本次交易在产业布局、商业技术落地、公司治理与资本运作层面均具备协同效应。交易完成后，上市公司将有效实现半导体上游产业链整合优化、客户与技术资源互补、经营规模与综合能力全方位提升，顺利完成从半导体材料龙头企业向半导体上游一体化综合服务商的战略升级，增强公司核心竞争力、盈利能力与行业地位。本次交易符合国家产业政策导向、监管要求及上市公司全体股东的长期发展利益。

（四）面临的挑战及拟采取的应对措施

本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至超精密光学设备领域，将从单一半导体材料供应商，转型升级为半导体上游一体化产业链综合服务商，符合行业发展趋势和上市公司的战略布局，但转型升级过程中仍将面临一系列挑战，针对各类挑战，上市公司已制定了切实可行的应对措施，具体如下：

1、管理融合和业务协同的挑战与应对措施

上市公司聚焦于电子封装材料及电子级薄膜材料业务，在生产管理、供应链管理、质量管理等方面形成了较为成熟的体系和模式；标的公司专注于超高精度光学元件确定性抛光设备业务，其业务模式、管理体系、企业文化与上市公司存在一定差异，且双方在生产流程、技术标准、客户服务体系等方面也存在不同之处。业务整合与管理协同存在一定的挑战。

针对上述挑战，上市公司将从四个方面推进应对：一是建立管理融合、业务协同体系和定期交流机制，成立由双方核心管理层组成的专项协同小组，统筹推进管理融合、业务协同、文化认同等工作，明确各部门、各环节协同职责和工作节点，召开协同工作会议，及时解决整合过程中出现的问题；二是在管理融合中遵循“规范治理、运转高效、风险防控”的原则，建立事项审议流程，由上市公司统筹财务管理；加强信息平台建设和信息采集，保障信息顺畅和审批流程快捷。在业务协同方面，制定协同销售策略，开展联合销售活动，共同参加展会布展，产品目录修订扩增，优先对双方体量较大的客户进行走访交流等；三是推动管理体系统一与优化，以上市公司成熟的管理体系为基础，结合标的公司的灵活运营优势，统一双方生产管理、供应链管理、质量管理、财务管理、人力资源管理等体系，制定统一的管理标准和操作流程，实现管理规范化、标准化。同时尊重标的公司现有的经营机制与创新活力，保持其在研发、市场响应等方面的自主性与快速反应能力；四是促进企业文化认同和融合，加强双方核心员工沟通交流，通过联合培训、团建活动、座谈会等形式，传递战略理念，增强员工归属感和凝聚力，形成一体化运营合力。

2、技术融合与成本管控的挑战与应对措施

技术研发层面，双方技术体系、研发积累各有侧重，研发团队技术路径、试验体系存在差异，跨学科技术链条尚未打通，一体化方案研发、技术迭代及客户验证周期较长。成本与生产管控层面，双方生产模式、管控体系存在差异，在精密加工、生产配套等方面独立，跨主体资源调度、供应链协同及管控体系融合存在磨合周期。

对上述挑战，上市公司将从四个方面推进应对：一是推进双向技术赋能，实现技术互补与产品升级。上市公司依托自身材料工艺优势，补齐标的公司复合材料抛光工艺短板，完善工艺参数库，助力其装备产品拓展应用场景。标的公司导入超精密加工技术，优化上市公司成型模具加工精度，实现超精密载带、IC Tray 等产品迭代升级，进一步加强高端产品国产替代，同时，标的公司超精密设备生产经验可赋能上市公司自动化产线持续优化，进一步提升相关产品的生产效率。二是搭建联合研发体系，降低研发试错成本。双方组建联合研发团队，建立人员轮岗、交叉攻关机制，打通“超精密加工-精密模具-高分子成型”跨学科技术链条，培育复合型研发人才，同时围绕前沿领域开展技术预研，储备核心专利，构筑差异化技术壁垒。三是统筹生产加工资源，提高成本管控能力。整合双方精密机加工资源，依托上市公司精密机加工车间及加工能力，内部消化标的公司部分设备零部件的加工需求，减少加工溢价。四是复用存量资产与配套，减少新增资本投入。充分复用上市公司各生产基地及配套资源，支撑标的公司产能扩充与工艺验证车间建设，避免重复新建固定资产，提升资产利用效率。

（五）本次交易的必要性

1、契合国家产业政策导向，顺应高端制造与新质生产力发展趋势

当前国家持续出台政策鼓励上市公司通过并购重组实施产业整合、科技创新与转型升级，支持高端装备、半导体配套产业创新发展、自主可控。超高精度抛光设备是半导体、高端光学、航空航天产业链的核心关键装备，属于国家重点扶持的战略性细分领域。本次交易系上市公司响应国家产业政策、落实科技创新战略、补链强链的重要举措，有利于优化产业资源配置，培育新质生产力，契合国家高端制造升级与半导体产业安全的核心发展导向，具备充分的政策性与战略必要性。

2、完善半导体上游产业链布局，补齐高端装备短板，助力产业国产替代

上市公司深耕半导体封装耗材、电子薄膜材料领域，具备扎实的产业基础与行业口碑，但业务集中于材料环节，尚未布局高端精密装备赛道。标的公司为国内超高精度确定性抛光设备领域优质企业，掌握行业领先的核心技术，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等高端领域，具备较强技术壁垒与市场地位。本次交易可帮助上市公司快速切入高端精密装备赛道，构建“材料+装备”一体化产业链布局，补齐产业短板。同时可依托双方技术与客户资源，加速高端抛光装备国产化迭代，打破海外技术垄断，降低下游产业进口依赖，助力半导体及高端装备产业自主可控。

3、优化业务与盈利结构，提升经营抗风险能力，切实保护中小投资者权益

受益于半导体产业升级、新基建及新兴终端产业快速发展，超高精度抛光装备市场需求持续扩容，国产替代空间广阔。本次交易是上市公司结合自身发展战略与发展阶段，优化业务结构、拓展业务边界的积极举措，亦是上市公司紧跟“十五五”产业发展规划、抢抓高端装备国产化战略机遇的重要布局。标的公司以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学相关产品技术领先于一体，出货量居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了较强的技术优势、市场地位和盈利能力。通过整合上市公司资金、客户资源与标的公司技术优势，可快速推进高端装备产品市场化落地，培育全新业绩增长点。同时，本次交易实现公司由单一材料业务向“材料+装备”双主业多元化布局转型，有效丰富盈利结构，对冲单一行业周期波动风险，显著提升上市公司持续经营能力与抗风险水平，从而切实保护中小投资者权益。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份的方式向周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富 5名交易对方购买其合计持有的埃福思科技 100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将成为上市公司全资子公司。

同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于上市公司补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中标的资产为埃福思科技 100%股权。标的资产最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。

根据金证评估出具的“金证评报字【2026】A0642 号”资产评估报告，以 2026 年

3 月 31 日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元

以收益法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中埃福思科技 100%股权的最终交易作价为 91,500.00万元，具体如下：

单位：万元

（三）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 ；市场参考价为定价基准日前 个交易日、 个交易日或者 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日

的公司股票交易均价如下：

注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果；前 120 个交易日的交易均价进行复权处理。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 26.68元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%。

若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本： mathtt P 1 = P 0 div mathtt ( 1 + n ) ）；

配股： $\mathrm { P 1 } \mathrm { = ~ ( P 0 \mathrm { + } A \times k ) ~ \div ~ ( 1 + k ) } \mathrm { ; }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = } \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { P 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \ { \div } \ \left( \mathbf { \Gamma } \mathbf { 1 } { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ）；

派息（派送现金股利）： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

上述三项同时进行： $\mathrm { P 1 } \mathrm { = ~ ( P 0 } \mathrm { { - D } \mathrm { { + } } \mathbf { A } \times k ) ~ \div ~ ( 1 + n + k ) } .$ C

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上市公司 2025年度以及 2026 年半年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为26.46元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富 5名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价 91,500.00 万元，上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

5、发行股份数量

本次交易中，标的资产作价 91,500.00 万元，全部以发行股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格 26.46元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 34,580,496股，具体如下：

单位：万元

注 1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格 26.46 元/股； 注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

6、股份锁定期

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基础上，主要交易对方周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁安排如下：

第一期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即 2026 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×30%－周林、丁杰、陶尚、陈永富已补偿的股份数量；

第二期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即 2027 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×60%－周林、丁杰、陶尚、陈永富已补偿的股份数量；

第三期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即 2028 年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×100%－周林、丁杰、陶尚、陈永富已补偿的股份数量。

上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

7、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为周林、丁杰、陶尚和陈永富。

业绩承诺方承诺标的公司 2026 年度、2027年度、2028年度的净利润数额应分别不低于 6,300.57 万元、7,302.19 万元和 8,443.11 万元，合计 22,045.87 万元。

如果业绩承诺期根据相关约定顺延为 2027年度、2028年度、2029年度，顺延年度（即 2029 年度）的承诺净利润由上市公司及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润。

（2）业绩承诺补偿安排

业绩承诺方承诺，若标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应根据协议约定对上市公司进行补偿，即：

1）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度实现净利润数未达到 6,300.57万元；

2）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度及第二个会计年度的累计实现净利润数未达到 13,602.76 万元；

3）标的公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实现净利润数未达到22,045.87 万元。

如果业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，上述触发补偿金额按照顺延后的承诺净利润相应调整。

（3）业绩承诺当期补偿金额

若出现业绩承诺补偿情形，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

如业绩承诺方需进行业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，直至业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部补偿完毕为止；股份不足以补偿部分，业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应股份补偿的金额÷本次交易的每股发行价格；

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格。

8、减值测试及补偿安排

（1）减值测试安排

在业绩承诺期届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

（2）减值补偿安排

经减值测试，如标的公司业绩承诺期届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

（3）减值补偿金额

业绩承诺方向上市公司另需补偿金额及股份数量的计算公式如下：

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额）。

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

前述业绩承诺期届满资产期末减值额=标的资产交易对价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格）。

9、超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（即 22,045.87 万元，如业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，则该累计承诺净利润数按照顺延后的承诺净利润相应调整），且未触发减值补偿义务的，则超出累计承诺净利润数部分的 50%作为业绩奖励，以现金方式奖励给与业绩承诺方、标的公司核心人员以及其他对标的公司业务经营有重要作用的人员，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的20%。

具体奖励及支付方案由本次交易完成并改组后的标的公司董事会，在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后拟订，并经上市公司书面同意后方可执行。如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交上市公司有权决策机构审议通过。

10、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。

11、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

4、发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。

本次募集资金总额不超过 22,800.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5、股份锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为 22,800.00 万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司经审计的 2025 年财务数据、本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其截至 2025 年 12 月 31 日经审计的标的公司的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易标的资产成交金额的孰高值。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为周林等埃福思科技全体股东，本次交易前其与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本的5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司主要产品为电子封装材料（纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘）、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜等）、复合集流体即复合铝箔（PET 铝箔）、复合铜箔（X 基材-铜箔）、涂碳复合铝箔等。其中电子封装材料主要应用于下游电子元器件贴装工业；电子级薄膜材料中离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及偏光片生产等领域；流延膜主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO导电膜等产品生产领域，对应下游应用主要是消费电子、新能源、电动汽车等新兴领域；复合集流体主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

埃福思科技是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力超高精度光学元件确定性抛光设备的创新发展。其核心产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等，是超高精度光学加工不可或缺的核心装备，相关产品销售居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。通过本次交易，公司业务从电子封装耗材拓展至超高精度光学元件确定性抛光设备。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以 2026年6月30日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为浙江元龙，实际控制人仍为方隽云。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年 1-3 月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

2、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议审议通过；

4、本次交易方案已经上市公司 2026年第三次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）交易对方作出的重要承诺

（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

(本页无正文，为《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿)》之盖章页）

浙江洁美电子科技股份有限公司

2026年11月13日