金证（上海）资产评估有限公司

关于对深圳证券交易所《关于浙江洁美电子科技股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的

资产评估相关问题回复

专项核查意见

金证（上海）资产评估有限公司

二〇二六年十一月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130018号）（以下简称“问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“评估师”） 会同上市公司及其他相关中介机构，就问询函中的问题进行了认真分析和整理，现就回复中相关事项进行核查并发表意见。

本评估机构发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由浙江洁美电子科技股份有限公司及其本次交易各交易标的、各交易对方提供，相关各方已向本评估机构保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

除非文义载明，相关简称与《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。本回复的核查意见字体代表以下含义：

问题2 关于收益法评估

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，收益法评估的标的资产股东全部权益价值为 91500.00万元，增值率506.95%。（2）本次评估预测2026年至 2031 年，标的资产营业收入分别为 17658.45 万元、21249.72 万元、24820.89 万元、27916.85 万元、30510.19 万元和 30510.19 万元。（2）本次评估预测 2026 年至 2031年，标的资产营业成本分别为 6516.39 万元、8064.15 万元、9633.84 万元、11035.68万元、12274.70 万元和 12274.70 万元。（3）本次评估预测 2026 年至 2031 年，标的资产研发费用分别为 1854.10 万元、2520.36 万元、2891.03 万元、3047.27 万元、3192.65万元和 3192.65 万元。（4）本次评估预测 2027 年至 2031 年，标的资产营运资金增加额分别为 1807.47 万元、1811.96 万元、1602.71 万元、1427.86 万元和 0 元。（5）本次评估预测2027年至2031年，标的资产每年资本性支出为387.82万元至476.13万元。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、同行业技术发展进程、报告期内售价水平、国内外可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性。（2）结合标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产的行业地位、报告期各期销量情况、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性。（3）结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，补充说明预测期内原材料等营业成本预测的合理性。（4）结合研发费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，说明研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配。（5）补充说明营运资金增加额的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。（6）结合标的资产现有主要设备的成新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，说明预测期内资本性支出预测的合理性。（7）以列表形式披露标的资产最近三年内股权转让或增资的原因，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况及作价依据，与本次重组评估或估值情况的差异原因。（8）补充说明截至目前，标的资产实际业绩实现情况，包括销量、收入、净利润、毛利率等情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、同行业技术发展进程、报告期内售价水平、国内外可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性

1、预测期各期销售单价变动情况

报告期及预测期，标的公司主要产品单价如下：

单位：万元/台

预测期主要核心产品销售价格在历史单价的基础上结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况等因素考虑适当变化。预测期离子束标准版、定制版，磁流变定制版单价保持稳定；磁流变标准版因未来销售策略向小尺寸机型倾斜，2027、2028 年逐年下调，之后保持稳定。预测期各产品销售单价的确定充分考虑了以下因素：

（1）标的公司产品处于成长期向成熟期过渡阶段，技术壁垒高、市场认可度持续提升，下游需求快速增长，为单价稳定提供支撑。

（2）产品技术壁垒高，客户转换成本大，标的公司在下游供应链体系中建立了稳

固的先入优势，预测期销售单价不会因替代性竞争而被迫大幅下调。

（3）标的公司在细分领域具备先发优势和较高的市场占有率，客户粘性较强，为预测期单价保持稳定提供了外部市场基础。

（4）行业未来向更高精度持续精进，标的公司产品市场占有率较高，离子束产品技术达到国际先进水平，具备持续竞争力。

（5）国产设备相比进口设备具有显著的性价比优势，定价空间充足，在国内市场上定价处于合理范围。

2、预测期各期销售单价变动的合理性分析

（1）主要核心产品处于高速增长期，为销售单价的稳定提供了坚实基础

标的公司主要产品为离子束抛光机和磁流变抛光机，属于超高精度光学元件确定性抛光设备，正处于从技术成熟向规模化应用快速渗透的高速成长期。根据弗若斯特沙利文研究报告，2021年中国超高精度光学元件抛光设备市场规模为 3.6亿元，2025年已增长至 9.1 亿元，2021-2025 年年复合增长率达 26.3%；预计 2026-2030 年市场规模将由 11.1亿元增长至 34.2亿元，年复合增长率达32.5%。其中，离子束抛光机市场 2021-2025年复合增长率为 25.2%，2026-2030 年预计达 32.3%；磁流变抛光机市场 2021-2025 年复合增长率为 29.4%，2026-2030 年预计达 33.7%。下游半导体光刻、商业卫星、航空航天、高端医疗等领域对超高精度光学元件的需求持续爆发，行业整体渗透率仍处于快速提升阶段。

从产品生命周期角度看，超高精度光学元件确定性抛光设备已完成从实验室到产业化的跨越，市场目前处于成熟期，核心特征是装备性能突破精度极限，技术体系向智能化、复合化、全链条化升级，国产自主化装备实现全面突破，应用场景从顶级科研领域向民用各高端光学领域全面渗透，成为现代高端光学产业链不可或缺的核心基础装备。该阶段下游需求快速放量、技术路线逐步收敛、头部企业率先实现量产验证并建立客户粘性，但行业整体供给尚未出现结构性过剩，市场增量主要来源于国产替代加速和下游应用场景拓展，行业定价规则以技术能力、交付能力和服务保障为核心，在此阶段，产品技术壁垒高、市场认可度持续提升，为销售单价的稳定提供了坚实基础。

（2）产品技术壁垒高，客户转换成本大，综合可替代性较低

标的公司的离子束、磁流变抛光设备针对埃米级超精密光学元件加工，当前其他抛光工艺路线很难实现同等的面形收敛精度与极低亚表面损伤效果，产品整体可替代性较低。下游半导体光学等关键光学元件对加工指标要求严苛，若客户更换其他厂商的加工设备，需要重新开展大量工艺试验、积累专属工艺数据库，完成长时间验证，整体流程耗时较长，客户不会轻易更换加工工艺与对应设备。较高的工艺替换门槛，使得下游客户对设备价格变动的敏感度相对有限，支撑预测期产品单价保持稳定。标的公司已完成多家半导体光学、航空航天等重点客户的批量交付和长期稳定运行验证，在下游供应链体系中建立了稳固的先入优势。综上，标的公司产品技术壁垒高，客户转换成本大，综合可替代性较低。

（3）市场竞争优势使得标的公司具备较强的议价能力

国内超高精度光学元件抛光设备市场参与者主要分为海外厂商美国 QED、德国NTG、德国 Leybold Optics，以及国内长沙埃福思、四川至臻光学等企业。根据弗若斯特沙利文研究报告，离子束抛光机市场方面，目前中国品牌在市场中营业收入和出货量均处于领先地位，在 2025 年中国离子束抛光机市场中，标的公司按销售金额计算的市场占有率接近四分之一，是国内市占率最高的国产离子束抛光机厂商。磁流变抛光机市场方面，2025 年中国磁流变抛光机市场中，美国QED作为全球磁流变抛光技术的商业化先驱与行业标准制定者，凭借高端定制设备的优势在中国市场的市占率约为 40%，标的公司的市占率约为 10%，亦处于境内厂商前列。

海外高端设备受出口管制政策约束，叠加关税、国际物流、海外售后成本高企，进口设备售价显著高于国产设备，因此导致海外厂商国内市场份额持续收缩，且部分海外厂商仅掌握单一技术路线。与海外厂商相比，标的公司同时掌握离子束、磁流变两条核心技术路线，在制造成本、本地化工艺开发、快速售后响应方面具备明显竞争优势。

综上，标的公司凭借市场地位与产品差异化优势，具备较强产品议价能力。

（4）同行业技术发展进程为标的公司单价稳定提供支撑

根据弗若斯特沙利文出具的《超高精度光学元件确定性抛光设备行业独立研究报告》，超高精度光学元件确定性抛光设备以磁流变抛光、离子束抛光两大核心品类为技术主线，整体可划分为三个阶段：萌芽期（1960-1989年）、发展期（1990-2009年）和成熟期（2010 年至今）。目前，行业技术向智能化、复合化、全链条化升级，国产自主化装备全面突破。超高精度光学元件确定性抛光设备处于高速成长期，竞争格局呈“海外高端高价、国产高性价比”梯度结构：海外厂商凭高端大口径定制维持高单价，在2025年中国离子束抛光机市场中，标的公司按销售金额计算的市场占有率接近四分之一，是国内市占率最高的国产离子束抛光机厂商。磁流变抛光机市场方面，标的公司的市占率约为10%，亦处于境内厂商前列。行业高速扩容和标的公司出货领先，为标的公司单价保持稳定提供支撑。

截至2025 年4月，中国高科技产业化研究会评价认为，标的公司“亚纳米精度光学元件离子束抛光装备研制与应用”关键技术达到国际先进水平。主要指标包括加工精度RMS<0.5nm、束径 1～80mm 可调、单次抛光误差收敛比 8.7 等；标的公司技术储备与行业向更高精度、软硬件一体化、自动化及国产替代升级的趋势相匹配。

沙利文报告指出，行业未来向更高精度持续精进，EUV 光刻等顶级应用要求亚纳米级面形精度；应用场景向半导体光刻、航空航天、大科学装置、高端医疗光学等拓展；软硬件一体化、自动化加工、国产替代和行业集中度提升趋势明显。标的公司设备已实现 RMS<0.5nm 修形，最大可实现 2000mm 尺寸加工，掌握束径可调、离子源多参数稳定控制、四维数控等核心技术，并不断投入研发提升加工精度和加工尺寸。随着行业需求不断升级，标的公司作为国产市占率第一厂商，具备持续竞争力，有能力维持售价基本稳定。

（5）报告期内及预测期主要产品的售价对比情况

收益法下主要产品具体销售预测单价与历史数据对比如下：

报告期内，标的公司向下游客户销售的产品主要系离子束抛光机和磁流变抛光机，相关定价主要系基于设备指导价、特定定制需求、双方合作历史以及双方协商确定。报告期内，标的公司主要设备整机销售单价波动主要系销售产品结构变动所致，设备单价主要受加工尺寸和特定功能等因素的影响而有所差异。

预测期销售价格参照在手订单、报告期销售价格及变动趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞争等因素考虑适当变化。截至 2026年9月30日，标的公司2026年销售价格（包含已验收以及在手订单）与预测单价基本吻合，离子束抛光机标准版订单不含税平均价格为 327.59 万元/台，定制版订单不含税平均价格为 498.05 万元/台；磁流变抛光机标准版订单不含税平均价格为 253.37 万元/台，定制版订单不含税平均价格为 377.64 万元/台，小磨头/铣磨机不含税平均价格为 138.98 万元/台。2026 年预测单价与销售价格相当，且与报告期同类产品平均单价不存在重大偏离，因此预测期的价格合理。

（6）标的公司产品定价处于可比产品区间，定价具备市场基础

同行业可比上市公司主要为高端装备制造企业，产品类型、技术路线、客户结构存在差异，公开披露中缺乏与标的公司同型号产品直接可比的销售单价数据。根据弗若斯特沙利文研究报告，海外厂商生产的离子束抛光机在成本端相比国内厂商并不具备优势，同时因海外进口设备还需额外支付运费以及关税等额外费用，海外进口设备的整体售价远高于国内设备。美国QED和德国 NTG等海外企业因原材料、运输、人工以及关税等方面的成本劣势，进口设备单价居高不下。标的公司产品具备高性能与高性价比，能够替代进口设备。在保证相关精度和稳定性等要求的前提下，标的公司能够降低相关设备的价格，赋能国产相关产业链。标的公司产品相比海外进口设备具有性价比和本地化服务方面的明显优势，预测单价处于合理区间。

经查询同类公司公开信息，国内外主要生产厂商离子束抛光机、磁流变抛光机近年境内公开中标价格如下表所示。

注：以上数据来自于中国政府采购网以及企查查网站的中标信息，剔除了无法判断为离子束和磁流变抛光机的中标信息。

由于上述公开报价信息并没有披露对应需求数量、型号，不同加工尺寸、特定功能或配置会导致产品价格存在一定差异。

综上所述，本次评估预测期各产品销售单价价格充分考虑了产品生命周期、可替代性、市场竞争格局、历史售价水平及可比产品售价等因素，预测具有合理性。

（二）结合标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产的行业地位、报告期各期销量情况、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性。

1、预测期内各期销售数量

报告期及预测期，标的公司主要产品销量及预测如下：

单位：台

预测期销售数量主要参照行业发展情况、标的公司市场地位、历史增长趋势、未来年度市场开拓策略等因素确定。预测期销售数量充分考虑了以下因素：

（1）标的资产所处行业下游需求旺盛，未来年度市场容量持续增长；

（2）标的资产行业地位突出，国产替代带来确定性增量；

（3）报告期内销量增长稳健，体现标的公司处于高速增长阶段；

（4）核心客户合作稳定，预测有较大可延续性；

（5）新客户拓展顺利，目前合同签订情况较为乐观；

2、预测期内各期销售数量的合理性及可实现性分析

（1）标的资产所处行业下游需求旺盛，未来年度市场容量持续增长

根据弗若斯特沙利文研究报告，从出货量的角度分析，2021年，中国离子束抛光机的出货量为 23 台，到 2025 年这一数量已增长至 58 台，2021-2025 年年复合增长率达。在国产替代加速与下游超精密光学需求持续爆发的双重驱动下，未来中国离子束抛光机装机规模将保持高速增长态势，预计到2030年出货量将达到213台，2026-2030年的年复合增长率为 32.5%。从出货量的角度分析，2021 年，中国磁流变抛光机出货量为14台，到 2025年这一数量已增长至39台，2021-2025 年年复合增长率达29.2%，预计到 2030 年出货量将达到 157 台，2026-2030 年的年复合增长率为 33.8%。

出于谨慎性考虑，标的公司预测2026-2030年主要产品总销量复合增长率为15.83%，远低于行业复合增长率。

（2）标的资产行业地位突出，国产替代带来确定性增量空间

根据弗若斯特沙利文研究报告，离子束抛光机市场方面，标的公司按销售金额计算的市场占有率接近四分之一，是国内市占率最高的国产离子束抛光机厂商。从出货量的角度分析，标的公司依然占据市场领先地位，按照出货量测算，标的公司 2025 年离子束抛光机出货量接近整体市场出货量的一半。

磁流变抛光机市场方面，按照销售金额统计，长沙埃福思的市占率约为10%。虽然从营业收入的角度分析境外品牌在中国市场的市占率较高，但是成本、运费以及关税等原因造成境外设备远高于境内设备的售价。按照出货量统计，长沙埃福思在 2025 年磁流变抛光机在中国市场的市占率接近四分之一。标的公司产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了较强的技术优势和市场地位。

整体而言，中国超高精度光学元件加工设备市场竞争格局中境内厂商处于领先地位，海外企业在成本控制等方面处于劣势，由于海外进口设备还需额外支付运费以及关税等额外费用，海外进口设备的整体售价远高于国内设备，同时部分海外设备受相关政策的约束，出口至境内存在一定的管制，因此海外企业的产品在国内的市场份额近年来缩水严重。

在技术路线覆盖度方面，标的公司覆盖了包括磁流变抛光机和离子束抛光机两种技术路线，同时也具备数控小磨头抛光设备的生产能力，但是美国 QED、德国NTG分别仅具备磁流变抛光机和离子束抛光机单一设备的研发与生产能力；在成本端方面，美国QED 和德国 NTG 等海外企业在原材料、运输、人工以及关税等方面不具备成本优势，这也是导致海外进口设备单价居高不下的主要原因；在服务响应能力方面，海外企业的服务响应能力相比国内企业差距较大，往往海外进口设备的检修和维护会花费较多的时间；在客户积累方面，标的公司也优于其他竞争对手，主要系标的公司在境内市场出货量层面处于领先地位，其设备服务于多家客户，产品在不同的场景中得以应用，因此相比其他企业具备一定优势。

（3）报告期内销量增长稳健，体现标的公司处于高速增长阶段

报告期及预测期，标的公司主要产品销量均处于增长态势，每年出货量情况如下：

单位：台

2025年度，企业全年设备出货量增长16台，增长率达到 62%，标的公司处于高速增长阶段，预期测销量基于标的公司发展规划，年出货量增长基本稳定，且低于 2025年增长水平，具备合理性。

（4）现有客户关系维护及未来年度需求增长情况

标的公司经过多年发展，积累了丰富的客户资源，客户涵盖行业头部企业、上市公司、科研机构等。核心产品以“高性能、低成本、快交付”的特点，成为海外同类设备的优质替代选择。标的公司自成立以来，与下游客户持续进行技术及工艺验证，与主要客户合作多年，均保持了良好的合作关系，下游客户有超精密光学加工设备的需求会优先考虑埃福思科技，同时下游客户出于国内外政策变动以及商业角度考虑，亦会优先考虑采购国产超精密光学加工设备来逐步替代进口设备，亦会给埃福思科技带来新客户的需求。从报告期前十大客户来看，公司 D、吉林省巨程智造光电技术有限公司、公司 E、上海延目光电技术有限公司、公司 C、公司 A、福晶科技、波长光电、茂莱光学等客户都存在复购行为。这种高度的客户粘性为未来年度需求的持续增长提供了保障。

（5）新客户拓展顺利

在新客户拓展方面，国内半导体光刻、半导体光学量测、商业航天行业国产化替代需求迫切，下游头部厂商均存在替换进口抛光设备、新建产线采购国产装备的明确诉求。

评估基准日后，标的公司与西安北方光电科技防务有限公司、东莞灵禾科技有限公司、杭州美迪凯光电科技股份有限公司、芯河智联（北京）科技有限公司、深圳星空视角科技有限责任公司、新乡市百合光电有限公司、深圳市鼎鑫盛光学科技有限公司等多家知名企业/研究机构签订了销售合同，同时标的公司与西安超纳精密光学有限公司、韩国Green Optics 等多家客户开展前期商务洽谈、上机工艺验证，逐步完成供应商准入流程，逐步推进境内外市场布局，拓宽客户来源渠道。

（6）现有合同及在手订单已可覆盖 2026年预测数据

截至 2026 年 9 月 30 日，标的公司已验收设备为 43 台，不含税总金额合计为 1.34亿元（未经审计），在手订单（包括已发货但尚未验收和尚未发货）为 72 台，不含税总金额合计约 2.35亿元，合计为115台，不含税总金额 3.69 亿元。2026年度预计可实现收入能覆盖预测收入情况。

综上，标的资产所处行业下游需求旺盛，未来年度市场容量持续增长，标的资产行业地位突出，国产替代带来确定性增量，核心客户合作稳定，预测有较大可延续性，新客户拓展顺利，目前合同签订情况较为乐观，未来各期销售数量预测具有合理性及可实现性。

（三）结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与 原材料主要供应商的关系稳定性等，补充说明预测期内原材料等营业成本预测的合理性。

1、预测期内标的公司营业成本预测情况

预测期内，标的公司营业成本预测情况如下：

单位：万元&万元_/台

对于离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机和数控铣磨机等，未来年度预测主要基于结合对规模效应的考量、上游原材料价格变化、市场竞争变化及产品更新迭代的影响综合考虑单位成本变化；对于配件及服务等，基于历史平均毛利率水平进行预测。预测期内，主要核心产品的单位成本温和上涨，已充分考虑以下因素：

（1）结合规模效应考量。随着产量提升，固定成本分摊减少，单位固定成本存在下降空间。（2）上游原材料价格变化趋势。离子源及组件等主要原材料采购价格呈下降趋势，原材料采购价格基本稳定。（3）标的公司已与境内离子源供应商建立合作关系，供应链稳定性增强，议价能力提升。（4）由于企业存在一定比例的境外采购，考虑到境外市场的通胀水平，谨慎考量单位成本上涨；（5）随着下游市场的发展革新，客户对于产品的技术革新需求持续增加，为满足产品更新迭代需求谨慎考量新增技术投入带来的单位成本上涨。

2、预测期内营业成本预测的合理性分析

（1）报告期内原材料的采购来源及原材料价格波动情况

报告期内，标的公司主要原材料包括离子源及组件、真空设备、分子泵、石墨栅网和真空计等。标的公司主要原材料采购情况如下：

报告期内，标的公司主要原材料采购规模与公司经营规模变动趋势总体保持一致，不同类别原材料的采购占比情况相对稳定。2026年1-3月离子源及组件采购金额增加较多，主要原因系为应对下游市场持续提升的需求，标的公司提前进行主要原材料的备货。

报告期内，标的公司采购的主要原材料及产品单价变动情况如下：

单位：万元/台套

标的公司的设备整机产品结构复杂、集成度高，生产所需原材料种类较多，大类物料包含了各种不同品牌、不同型号的原材料，功能性存在差异，且不同期间采购的数量、种类不同，因此采购均价存在波动。其中，离子源及组件采购单价在报告期内呈下降趋势，主要系采购量增加带来的规模效应以及采购内容变动所致。真空设备 2025 年采购均价有所提高，主要系当期采购较多适用大尺寸设备型号的真空设备所致，该类型原材料单价较高，故拉高了采购均价。石墨栅网 2026 年 1-3 月采购均价有所上涨，主要系当期采购较多配套 RF80 型号离子源系统使用的石墨栅网所致，该类型原材料单价较高，故拉高了采购均价。

整体来看，主要原材料价格较为稳定。

（2）原材料市场供需情况及与主要供应商的关系稳定性

公司采购的主要原材料为离子源及组件、真空设备、分子泵、石墨栅网、真空计等，该类原材料市场供应充足，标的公司有较大的议价能力。为确保原材料的质量及供货的及时性，同时标的公司与主要供应商建立了良好的合作关系，保证采购渠道的畅通和稳定，能够满足公司生产经营需求。报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

报告期各期，公司主要原材料供应稳定，与主要供应商关系稳定。IOT持续为标的公司第一大供应商，有长期良好的合作关系，同时，标的公司已拓展境内离子源供应商，降低对单一供应商的依赖风险。公司主要原材料均有替代供应厂商，不存在对单一供应商的依赖情况。

综上所述，预测期营业成本预测充分考虑了原材料采购来源、价格波动趋势、市场供需情况、供应商关系稳定性及宏观市场风险等因素，具有合理性。

（四）结合研发费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，说明研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配

1、预测期内研发费用情况

预测期内，标的公司研发费用如下：

单位：万元

2、研发费用率中的重要构成项目的预测依据充分性及合理性分析

（1）报告期及预测期研发费用率水平、构成情况及差异

报告期及预测期内，标的公司研发费用情况如下：

单位：万元

报告期各年研发费用率分别为 8.43%、6.25%和6.83%，预测期研发费用率在 10.46%至 11.86%之间，较报告期有所提升。主要系标的公司的核心产品依赖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术，精度与尺寸极端化、加工与检测一体化、装备与工艺智能化是行业主要发展趋势，为保持技术优势和市场竞争力，标的公司在预测期加大了研发投入，持续投入离子源设计与束流调控、磁流变液配方、面形重构与驻留时间算法、多轴联动控制等核心技术研发。

2026年，标的公司规划了多项跟现有核心产品相关的研发项目，覆盖整机性能提升、核心零部件自主化、精密测量与控制系统、新工艺拓展及下游高端应用适配，预计将推动现有产品在加工精度、运行稳定性、自动化水平和材料适用范围等方面持续迭代升级。

未来，标的公司将通过持续研发投入和产品迭代，始终保持技术端较为领先的地位，使产品能够持续满足半导体光学、商业卫星、航空航天等高端领域不断提升的加工需求，避免陷入同质化价格竞争，因此研发费用维持在较高水平。

（2）研发费用率中重要构成项目的预测依据

标的公司的研发费用包括直接人工费、折旧和摊销、直接材料费、其他费用等。

①直接人工费：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。近年来公司研发人员需求不断增加，人均薪酬水平保持高水平增长，本次评估预计未来研发人员人均薪酬水平仍保持一定高水平增长，以后年度增长率逐步回归市场水平，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。

本次评估预测与标的公司作为技术密集型企业的特征相符。超高精度光学元件确定性抛光设备行业属于技术密集型行业，持续的研发投入和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。研发人员的增加和薪酬水平的提升是保障公司技术领先的必要条件。

②折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产摊销。目前公司业务处于快速发展阶段，根据企业资本性投入计划，未来研发用设备资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产和无形资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

③直接材料费、其他费用：根据企业研发计划，未来按照一定增长率进行预测。

综上，研发费用各重要构成项目预测合理。

2、研发费用率中的重要构成项目的预测依据充分性及合理性分析 （1）报告期及预测期研发费用率水平、构成情况及差异 报告期及预测期内，标的公司研发费用情况如下： 单位：万元 项目\年份 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 2026 全年 2027 2028 2029 2030 2031及以 后 研发费用 614.91 864.39 242.79 1,854.10 2,520.36 2,891.03 3,047.27 3,192.65 3,192.65 占营业收入比例 8.43% 6.25% 6.83% 10.50% 11.86% 11.65% 10.92% 10.46% 10.46% 直接人工费 459.31 633.86 171.25 1,174.40

3、研发费用与业务增长的匹配性

预测期内，标的公司营业收入从 2026 年的 17,658.45 万元增长至 2030 年的 30,510.19万元，复合增长率为 14.65%；研发费用从 2026 年的 1,854.10 万元增长至 2030 年的3,192.65万元，复合增长率为 14.55%。研发费用增长率与营业收入增长率基本匹配。研发费用率从 2026 年的 10.50%上升至 2027 年的 11.86%，此后逐步回落至 2030 年的10.46%，整体保持在 10%至12%的合理区间，高于报告期水平，充分考虑了标的公司为保持技术领先优势而持续加大研发投入的经营计划，与预测期内业务增长情况相匹配。

同时，本次市场法评估选取长川科技、思泰克、帝尔激光、华海清科作为可比上市公司。上述可比公司均为半导体设备、光学检测设备或激光加工设备等高端装备制造领域企业，与标的公司在行业属性、技术驱动特征等方面具有一定可比性。标的公司与可比上市公司研发费用率对比情况如下：

由上表可见，可比上市公司 2025 年研发费用率区间为 9.35%至 17.69%，平均值为12.47%，中位值在 11.42%。预测期内，随着标的公司业务规模快速扩张，为保持离子束抛光、磁流变抛光等核心技术的领先优势，标的公司研发费用率提升至 10.46%至11.86%区间，处于可比上市公司研发费用率区间范围内，体现了标的公司对技术研发的重视和持续投入，研发费用预测具有合理性。

综上所述，研发费用中的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情况相匹配。

（五）补充说明营运资金增加额的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配

1、预测期标的公司营运资金增加额情况

标的公司营运资本增加额预测数据如下：

单位：万元

2、营运资金增加额的计算过程

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本＝最佳货币资金保有量＋应收票据＋应收账款＋应收款项融资＋预付款项＋其他应收款＋存货＋合同资产＋其他经营性流动资产－应付账款－合同负债－应付职工薪酬－应交税费－其他应付款

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

（1）最佳货币资金保有量：最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数。月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销。最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定为1 个月。

（2）应收类款项、应付类款项和存货：采用周转率预测。应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、合同负债、应交税费采用预测值＝营业收入总额÷周转率；存货、预付账款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款采用预测值＝营业成本总额÷周转率。

根据主要周转率指标，预测期营运资本主要项目的计算过程如下：

3、预测期营运资金增加额及与业务发展的匹配性

营运资金增加额的预测基础在于每期期末营运资金，而企业所需的营运资金，与企业的业务发展是相匹配的。报告期内及预测期内， 标的公司营运资金及其收入占比情况如下：

单位：万元

随着标的公司营业收入的持续增长，营运资本规模相应增加，营运资金增加额与收入增长趋势一致。历史期间，营运资金占收入比例在 31.80%至 43.88%之间，预测期营运资金占收入比例较为稳定，维持在 至 之间，高于历史平均水平，具有一定的谨慎性。营运资金的增加与标的公司未来年度业务发展情况相匹配，能够支撑预

测期收入目标的实现。

综上，营运资金增加与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。

（六）结合标的资产现有主要设备的成新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，说明预测期内资本性支出预测的合理性

截至评估基准日，标的公司固定资产账面价值为 3,796.40 万元，具体情况如下：

单位：万元

标的公司固定资产整体成新率为 85.39%，其中房屋及建筑物成新率 93.56%，机器设备成新率 75.97%。整体来看，标的公司主要固定资产成新率较高，短期内大规模更新换代的需求较小。

1、现有主要设备的成新率情况

标的公司主要设备包括各类检测设备、加工设备、研发设备等。截至评估基准日，标的公司主要设备成新率情况如下：

截至评估基准日，标的公司主要设备均保有较高的成新率水平，短期内也不需要大

额的更新维护支出。

2、未来厂房及产能扩建及更新计划

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据企业未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内企业的扩张性资本性支出计划如下：

上述资本性支出主要用于精密光学检测设备等固定资产投入，与标的公司产能扩张、产品迭代及质量提升需求相适应。2026 年至 2029 年每年新增干涉仪等精密光学检测设备投入300 万元，2030年以后标的公司进入稳定发展阶段，不再新增扩张性资本性支出。

从生产组织形式看，标的公司主要采用装配式生产方式，主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等精密加工装备；对于产品生产过程中的核心关键工序，如定制参数设计、装配组装、调校、测试等环节，由公司自主生产完成；对于生产过程中所需用到的自研零部件模组，由公司自主研发设计输出图纸及工艺要求，定制化采购相关模块；生产工艺流程主要包括产品设计、生产装配、自动化控制、检测工艺调试等环节。该模式下，标的公司产能不取决于生产加工设备或单一产线的刚性上限，而主要取决于研发设计、装配调试、检测工艺等专业人员投入以及核心零部件模组的外部定制化采购组织能力；标的公司可通过增加装配调试人员、优化生产排程、扩充合格供应商及定制化采购规模等方式提升交付能力。

从厂房方面，标的公司现有三层楼厂房建筑面积合计3,896.93㎡，一楼为生产车间，三楼为办公场所，二楼于 2025年及以前对外出租，自2026 年起停止对外租赁并计划用于企业生产。因此，企业暂无新增厂房需求，现有生产空间已足够支持未来产能的翻倍增长。

设备方面，由于装配式生产方式对于大型加工设备需求较少，预测期资本性支出主要为检测设备投入，用于提升质量控制和检测能力，而非形成刚性产能瓶颈。产能扩张主要依赖装配调试、检测工艺等专业人员组织以及核心零部件模组定制化采购协同，而非依赖重型加工设备或单一产线的刚性扩张。因此，预测期资本性支出规模与标的公司业务发展计划、设备更新需求及产能扩张安排相匹配，不存在明显设备产能上限。

3、预测期内资本性支出预测的合理性

标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。维护性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出；扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入。

报告期及预测期内，被评估单位收入增长及资本性支出情况如下：

预测期内，资本性支出规模与标的公司业务发展计划、设备更新需求及产能扩张安排相匹配。2026 年至 2029 年为标的公司业务成长期，固定资产成新率较高，不需要大额维护更新投入，主要投入在干涉仪等精密光学检测设备等，收入增量与每年扩张性资本性支出占比稳定的投入均较为稳定；2030年以后进入收入增长放缓，主要考虑现有设备及预测期新增设备的维护性投入。整体而言，预测期内资本性支出预测充分考虑了现有资产的成新率、未来更新需求及业务扩张需求，与标的公司的生产模式和业务发展计划相匹配，具有合理性。

（七）以列表形式披露标的资产最近三年内股权转让或增资的原因，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况及作价依据，与本次重组评估或估值情况的差异原因

截至评估基准日，标的资产最近三年内股权转让或增资情况如下：

标的资产最近三年内股权转让或增资的原因，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况及作价依据，与本次重组评估或估值情况的差异原因” 相关回复内容已在重组报告书“第六节、五、（六）、4、标的资产最近三年内股权转让或增资的原因，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况及作价依据，与本次重组评估或估值情况的差异原因”部分进行了补充披露。

（八）补充说明截至目前，标的资产实际业绩实现情况，包括销量、收入、净利润、毛利率等情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响

根据标的公司 2026 年 1-9 月财务报表（未经审计），标的公司实际业绩实现情况与预测数据对比如下：

2026年1-9月，标的公司设备销量占 2026年预测销量的78.18%，实现营业收入占2026 年预测金额的比例为 79.73%，综合毛利率高于 2026 年预测数据，净利润已超过2026 年预测数据。标的公司 2026 年 1-9 月实际业绩实现情况良好，与收益法预测数据不存在重大差异。

二、评估机构核查情况

（一）核查程序

1、查阅了标的公司收益法评估说明、收益法评估明细表及相关评估工作底稿。

2、查阅了行业研究报告，复核了行业发展趋势、市场容量、竞争格局等数据。

3、比对了报告期内及预测期主要产品的售价情况，查询了境内同类非上市公司公开的投标信息。

4、访谈了标的公司主要客户，了解了其与标的公司后续合作情况。

5、访谈了标的公司管理层，了解了标的公司主要产品、行业地位、客户拓展、原材料采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、研发投入、未来厂房及产能扩建及更新计划等情况。

6、统计了标的公司在手订单情况。

7、统计了主要原材料采购金额、采购单价、供应商采购金额，分析了原材料价格波动情况、原材料市场供需情况及与主要供应商的关系稳定性。

8、比对了报告期和预测期研发费用率水平、构成情况及其差异情况，分析了研发费用中重要构成项目的预测依据以及研发费用与业务增长的匹配性。

9、复核了营运资金增加额的计算过程，分析了其与标的资产未来年度的业务发展情况匹配情况。

10、统计了标的公司现有主要设备的成新率情况、了解了管理层对于未来厂房及产能扩建及更新计划等，分析了预测期内资本性支出预测的合理性。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

1、标的公司预测期各产品销售单价价格充分考虑了产品生命周期、可替代性、市场竞争格局、同行业技术发展进程、报告期内售价水平、国内外可比产品售价水平等因素，预测具有合理性。

2、标的资产所处行业下游需求旺盛，未来年度市场容量持续增长，标的资产行业地位突出，国产替代带来确定性增量，核心客户合作稳定，预测有较大可延续性，新客户拓展顺利，目前合同签订情况较为乐观，未来各期销售数量预测具有合理性及可实现性。

3、预测期营业成本预测充分考虑了原材料采购来源、价格波动趋势、市场供需情况、供应商关系稳定性及宏观市场风险等因素，具有合理性。

4、预测期研发费用率高于报告期，且已处于可比上市公司研发费用率区间范围内，主要系标的公司为保持技术领先优势及新产品开发加大研发投入，研发费用增长率与营业收入增长率基本匹配，具有合理性。

5、营运资金增加额计算过程合理，与标的公司未来年度业务发展情况相匹配。

6、预测期资本性支出充分考虑了现有设备成新率、未来产能扩建需求及设备更新计划，具有合理性。

7、已补充披露标的资产最近三年内股权转让或增资的原因，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况及作价依据，与本次重组评估或估值情况的差异原因。

8、截至目前，标的资产实际业绩实现情况较好，与预测数据不存在重大差异。

问题 8 其他事项

申请文件显示：（1）标的资产为国家高新技术企业，高新技术企业证书有效期至2026 年10月。（2）2026年1-3月，标的资产对关联方公司 F的销售金额为 410.06 万元，金额大于标的资产同期对第四大客户的销售金额，申请文件中未将公司 F列为前五大客户。（3）截至报告书签署日，除持有标的资产股权外，周林还持有长沙埃福思智能装备合伙企业（有限合伙）83%的股权。申请文件中未披露其余交易对方对埃福思智能装备的投资情况。

请上市公司补充说明：（1）截至回函日标的资产高新技术企业的认定情况，对标的资产生产经营、本次资产评估是否存在不利影响。（2）申请文件中对关联方销售金额、前五大客户的销售金额、交易对方对外投资情况等内容的披露是否准确，并在申请文件中对相关情况进行补充披露和解释说明。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）截至回函日标的资产高新技术企业的认定情况，对标的资产生产经营、本次资产评估是否存在不利影响。

标的公司已于 2026 年 6 月 24 日提交国家高新技术企业认定申请，并于 2026 年 10月 日经湖南省认定机构办公室评审认定通过，于 年 月 日经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室进行备案公示，预计标的公司高新技术企业认证无法续期风险较小，对标的资产生产经营、本次资产评估产生的不利影响较小。上市公司已在重组报告书“重大风险提示、二、（五）税收优惠政策变动风险”中对标的公司高新技术企业认证无法续期风险进行了披露提示。

二、评估机构核查情况

（一）核查程序

1、核查了高新技术企业的认定进展以及备案公示信息。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

标的公司国家高新技术企业认定申请经湖南省认定机构办公室评审认定通过，并经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室进行备案公示，预计标的公司高新技术企业认证无法续期风险较小，对标的资产生产经营、本次资产评估产生的不利影响较小。

(本页无正文，为《金证（上海）资产评估有限公司关于对深圳证券交易所<关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的资产评估相关问题回复之专项核查意见》之签章页)

签字资产评估师：

蒋承玲

陶毅俊

金证（上海）资产评估有限公

年 月