北京国枫律师事务所

关于浙江洁美电子科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2026]AN171-11号

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北京国枫律师事务所 关于浙江洁美电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2026]AN171-11号

致：浙江洁美电子科技股份有限公司

根据本所与洁美科技签署的《律师服务协议书》，本所接受洁美科技的委托，担任洁美科技本次重组的特聘专项法律顾问。

根据深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 10 月 20 日下发的 “并购重组审核函〔2026〕第 130018 号”《关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师在对本次重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。

本所已就本次重组出具了《北京国枫律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）及补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司申请本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

《问询函》问题 5：关于标的资产历史沿革

申请文件显示：（1）2018年8月，周林与丁杰共同出资设立标的资产，其中，周林认缴87%出资份额，丁杰认缴13%出资份额。因标的资产设立时，周林仍在前单位任职，因此，周林持有的87%出资份额由丁杰夫妇代为持有。2022年10月，经各方协商一致，丁杰夫妇将代周林持有的标的资产87%股份转让给周林及周林指定的对象，进行代持还原和股份授予。（2）截至2026年3月31日，标的资产共拥有18项已授权专利、10项软件著作权，其中14项专利权申请日处于2018年至2021年期间，10项软件著作权登记日期均处于2019年至2021年期间。

请上市公司补充披露：（1）2018年至2022年周林的任职单位及所任职务，周林将其持有的标的资产 87% 出资份额交由丁杰夫妇代持是否违反相关法律法规及其所任职单位关于对外投资、经商办企业的相关规定，是否存在因其身份而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。（2）结合标的资产相关专利权的发明人、申请人、专利内容及软件著作权的开发者、申请人、著作权内容等，说明相关专利权、软件著作权是否属于周林在原任职单位的职务发明或职务作品，是否涉及侵权行为，相关专利权和软件著作权的权属是否存在纠纷或潜在争议。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、2018年至2022年周林的任职单位及所任职务，周林将其持有的标的资产 87% 出资份额交由丁杰夫妇代持是否违反相关法律法规及其所任职单位关于对外投资、经商办企业的相关规定，是否存在因其身份而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力

（一）2018年至2022年周林的任职单位及所任职务

2018 年至 2022 年，在周林退役前，周林任职于中国人民解放军国防科学技术大学智能科学学院（以下简称“原任职单位”），任职职务为副研究员，未担任行政和党内领导职务。2018 年 6 月，周林提出转业申请；2022 年 3 月，经组织批复同意，周林以逐月领取退役金的方式退役。

（二）周林将其持有的标的资产 87% 出资份额交由丁杰夫妇代持是否违反相关法律法规及其所任职单位关于对外投资、经商办企业的相关规定，是否存在因其身份而不能直接持股的情况

2018 年 8 月 1 日，标的公司设立，注册资本为 500 万元，其中，周林实际认缴标的公司 435 万元注册资本（对应股权比例为 87%），丁杰实际认缴标的公司 65 万元注册资本（对应股权比例为 13%），周林委托丁杰及其配偶秦菊芳分别代其持有 335 万元注册资本（对应股权比例为 67%）与 100 万元注册资本（对应股权比例为 20%）。2022 年 10 月，为解除股权代持，丁杰将其所持标的公司 335 万元注册资本转让给周林，秦菊芳将其所持标的公司合计 100 万元注册资本转让给周林及周林指定的陶尚、陈永富，进行代持还原和股份授予。

根据当时适用的《中国人民解放军纪律条令（试行）》第一百五十二条：“参与经商或者逃税漏税，以及参加以营利为目的的商业广告活动、文艺演出、企业形象代言和教学科研活动，情节较轻的，给予警告、严重警告处分；情节较重的，给予记过、记大过处分；情节严重的，给予降职（级）、降衔（级）、撤职处分”，以及《中国人民解放军内务条令（试行）》第一百零五条：“军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和网络营销、传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券期货交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品”的规定，现役军人不得经商办企业，否则将被处以警告至降职（级）、降衔（级）、撤职的纪律处分。

根据上述规定，2018年至2022年3月周林退役前期间，周林作为现役军人身份不能直接持股，其将实际持有的标的公司87%出资份额交由丁杰夫妇代持，亦违反了当时适用的上述规定。

（三）是否影响相关股权转让决议及审批效力

2022 年 3 月，经组织批复同意，周林以逐月领取退役金的方式退役。2022 年 10 月，丁杰将其所持埃福思科技 335 万元注册资本转让给周林，秦菊芳将其所持标的公司 20 万元注册资本转让给周林，将所持标的公司合计 80 万元注册资本转让给周林指定的陶尚、陈永富。

根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2018修正）》第七十一条：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。标的公司于2022年10月11日召开股东会对上述股权转让事项进行审议，全体股东一致同意相关转让。

周林出资设立并持有标的公司股权属于民事法律行为。针对该民事法律行为的有效性，相关法律法规的具体规定如下：

根据前述《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国立法法》的规定，当时适用的《中国人民解放军内务条令（试行）》及《中国人民解放军纪律条令（试行）》关于“军人不得经商”的规定系中央军事委员会制定的军事法规，不属于全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规的规定。该等对军人经商的禁止性规定并不影响民事法律行为的有效性，因此，周林出资设立并持有标的公司股权的行为有效。

标的公司自成立至本次转让时，股东均为境内自然人，根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2018修正）》及相关法律法规规定，其转让标的公司股权无需取得相关政府部门审批。此外，周林的原任职单位已出具情况说明，确认“2026年6月，周林向智能科学学院主动报告了其在职期间违规兼职取酬、以及于 2018 年 8 月以代持方式开办并经营入股长沙埃福思科技有限公司的情况。经学院纪委审核，周林上述行为不涉及违法和重大违纪问题。除上述情形外，周林在学院工作期间，无违反军队和学校制度规定的其他问题情形”、“依据国家和军队相关规定，鼓励逐月领取退役金的退役军人就业创业，并依法享受退役军人就业创业的各项优先优惠政策。周林退役后的就业创业以及投资行为，无需向学院报批或备案”。

因此，相关股权转让决议有效，前述周林因身份原因委托他人代持标的公司股权等情形，不影响决议效力，且相关股权转让无需取得相关政府部门审批、无需向原任职单位报批或备案。

综上所述，2018年至2022年3月周林退役前的期间，周林任职于中国人民解放军国防科学技术大学智能科学学院并担任副研究员，周林将其持有的标的资产 87% 出资份额交由丁杰夫妇代持违反了当时适用的《中国人民解放军纪律条令（试行）》与《中国人民解放军内务条令（试行）》及其所任职单位关于对外投资、经商办企业的相关规定，因其身份原因，周林不能直接持股。根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规规定，前述情形不影响相关股权转让决议的有效性，相关股权转让无需取得相关政府部门审批、无需向原任职单位报批或备案，且其原任职单位已出具《情况说明》确认周林的股权代持行为不涉及违法和重大违纪问题，因此，该等情形不会影响周林持有标的公司股权的有效性，不会对本次交易造成实质法律障碍。

截至报告期末，标的公司拥有的已授权专利的发明人、申请人、专利内容等具体情况如下：

1. 专利权的发明人、申请人、专利内容

（一）标的资产相关专利权的发明人、申请人、专利内容及软件著作权的开发者、申请人、著作权内容

二、结合标的资产相关专利权的发明人、申请人、专利内容及软件著作权的开发者、申请人、著作权内容等，说明相关专利权、软件著作权是否属于周林在原任职单位的职务发明或职务作品，是否涉及侵权行为，相关专利权和软件著作权的权属是否存在

纠纷或潜在争议

截至报告期末，标的公司拥有的软件著作权的开发者、申请人、著作权内容等具体情况如下： 2. 软件著作权的开发者、申请人、著作权内容

计算机软件著作权登记证书仅记载著作权人信息，不记载具体开发者身份。根据中国版权保护中心《计算机软件著作权登记指南》及《计算机软件著作权登记办法》，申请计算机软件著作权登记时，中国版权保护中心不对“开发者”进行登记，亦未要求申请人在登记时必须确认或披露具体的开发者身份。标的公司的主要产品由标的公司自主立项、自主研发形成，上述软件著作权均形成于标的公司主要产品研发过程中，用于主要产品的控制与操作，系由标的公司核心技术人员丁杰、陶尚、陈永富、周林利用标的公司的资金、设备及技术资料等物质技术条件共同开发完成。

（二）相关专利权、软件著作权是否属于周林在原任职单位的职务发明或职务作品，是否涉及侵权行为，相关专利权和软件著作权的权属是否存在纠纷或潜在争议

1. 与职务发明或职务作品相关的法律、法规规定

根据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施细则》，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造；职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人；执行本单位的任务所完成的职务发明创造是指在本职工作中作出的发明创造或履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造以及退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造”。

根据《中华人民共和国著作权法》，“主要是利用法人或者非法人组织的物质技术条件创作，并由法人或者非法人组织承担责任的工程设计图、产品设计图、地图、示意图、计算机软件等职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利由法人或者非法人组织享有”。

根据前述法律法规规定, 职务发明与职务作品是因以下两种情形产生的专利权或软件著作权: （1）员工在单位任职期间, 执行单位任务或利用单位物质条件所形成的专利权或软件著作权; （2）员工自单位离职后 1 年内, 形成的与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。

2. 相关专利权、软件著作权不属于周林在原任职单位的职务发明或职务作品，不涉及侵权行为，相关专利权和软件著作权的权属不存在纠纷或潜在争议

（1）不存在属于周林在原任职单位的职务发明或职务作品的情形

① 标的公司相关专利、软件著作权形成未利用周林原任职单位的物质条件

标的公司自成立初期，即凝聚了机械、电气、数控、工艺等领域的技术人才，利用自有或自筹资金租赁研发场地，配置精密隔振光学平台、激光干涉仪、白光干涉仪等研发试验设备，开展离子束抛光设备、磁流变抛光设备的研究开发，并形成了相关专利权、软件著作权。

标的公司自成立至今，独立开展研发活动，与周林原任职单位不存在合作研发历史，未利用周林原任职单位的研发设施设备，未获取周林原任职单位的研发资助。周林原任职单位亦出具说明确认，“埃福思科技独立于智能科学学院，双方没有合作历史。”

此外，根据周林说明，其在标的公司研发过程中未使用原任职单位未公开的技术资料、实验数据或其他保密技术信息，标的公司研发所依据的技术资料均为自主积累或来自公开文献。

因此，相关专利、软件著作权由标的公司独立研发完成，研发资金来源于标的公司的自有或自筹资金，研发过程利用标的公司的设备、场地、技术资料等物质技术条件，未利用原任职单位物质技术条件。

② 标的公司相关专利、软件著作权不属于周林执行在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务所产生

经检索，在 2018 年至 2022 年期间，周林在原任职单位本职工作与主要研发方向为离子束抛光理论与方法研究。周林在原任职单位工作期间作为发明人、由原任职单位取得授权的专利共有 30 项，其中 27 项与离子束抛光理论与技术相关，3 项为通用理论方法研究。

标的公司的上述专利、软件著作权覆盖离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机，磁流变抛光机、小磨头抛光机与离子束抛光机在技术原理、材料去除机制、核心结构、工艺条件等均存在较大差异。此外，标的公司离子束抛光机相关技术与周林在原任职单位期间从事的离子束抛光理论与方法研究存在实质差异，周林在原任职单位承担的本职工作及分配的研发任务，偏向基础研究验证，聚焦基础理论探索与课题层面的学术研究，主要完成原理可行性验证；而标的公司开展的研发工作及形成的知识产权成果，面向装备整机及核心部件的商业化、规模化产品落地，重点解决工程化实现与量产等商业化实践难点，双方在研发目标、关注解决的核心技术问题均存在实质差异。

2020 年 3 月，教育部科技发展中心出具了《科技查新报告》（报告编号：202036000L070430），经综合检索与比对分析，得出以下结论，“除标的公司外，国内公开文献中未见述及采用分布式优化布局，采用磁流体密封真空传动，采用多工件拼接加工技术，具有卧式双室离子束修形加工系统的高度智能的离子束抛光机 IFS300 的相关报道”。因此，截至该报告出具日，周林在原任职单位期间未形成与标的公司离子束抛光机的核心技术特征相关的公开文献成果，周林在原任职单位从事的研发工作与标的公司离子束抛光机核心技术关联度较低。

此外，根据北京易捷胜知识产权代理有限公司长沙分公司于2026年7月出具的《离子束抛光机FTO分析报告》，“埃福思的研发成果以及所申请的专利均与主要研发人员（周林）的原单位（中国人民解放军国防科学技术大学）不存在任何职务成果关联，无专利权属风险。”

综上，标的公司相关专利、软件著作权不属于周林执行在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务所产生。

综上所述，标的公司相关专利权、软件著作权不属于周林在原任职单位的职务发明或职务作品。

（2）不涉及侵权行为，相关专利权和软件著作权的权属不存在纠纷或潜在争议

经检索，周林在原任职单位工作期间，其作为发明人、由原任职单位取得授权的专利共有30项，截至本补充法律意见书出具日，该30项专利均已因专利期限届满或未缴年费而失效，相关技术已进入公有领域。

经标的公司申请，对于截至报告期末，由周林原任职单位持有的、仍在有效期限内且与标的公司产品存在一定相关性的3项专利，长沙知识产权保护中心于2026年6月出具了《专利侵权判定咨询意见书》，根据其分析判定，标的公司离子束抛光机（IFS300A、IFS1000-600B）未落入周林原任职单位持有的上述3项权利要求保护范围内。

周林原任职单位于 2026 年 7 月出具《情况说明》，“埃福思科技独立于智能科学学院，双方没有合作历史。经学院排查，周林和埃福思科技不存在侵害学院知识产权等问题情形，学院与周林、埃福思科技不存在知识产权以及其他法律纠纷、争议与诉讼”。

因此，周林和标的公司未侵害原任职单位的知识产权，周林和标的公司不存在应当属于原任职单位的职务发明、职务作品，且不存在争议纠纷。

经公开检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn），标的公司、周林与其原任职单位，不存在诉讼纠纷。

综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司相关专利权、软件著作权不涉及侵权行为，相关专利权和软件著作权的权属不存在纠纷或潜在争议。

三、补充披露情况

本问题相关回复内容上市公司已在重组报告书“第四节、二、（三）历史上的股权代持情况”、“第四节、五、（二）、3、专利”、“5、软件著作权”以及“6、相关专利权、软件著作权的权属具体情况”部分进行了补充披露。

四、核查程序与核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下程序：

1. 访谈周林、丁杰、秦菊芳、陶尚与陈永富，获取访谈问卷、承诺函与出资流水，了解其代持形成的原因、背景，代持形成与解除的过程；

2. 查阅《中国人民解放军纪律条令（试行）》《中国人民解放军内务条令（试行）》等法律、法规规定，以及原任职单位出具的证明，了解周林对外投资、经商办企业的合规性；

3. 查阅标的公司的企业登记档案、相关股权转让协议，了解周林相关股权转让情况，履行的内部决议情况；

4. 查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国立法法》等法律、法规，取得周林原任职单位出具的证明，了解对相关股权转让效力的影响以及相关股权转让所适用的审批程序；

5. 获取标的公司的专利权、软件著作权证书及相关资料，并查阅国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站等公开信息，了解标的公司的专利、软件著作权情况、周林原任职单位授权且周林作为发明人的专利情况；

6. 查阅中国版权保护中心的《计算机软件著作权登记指南》《计算机软件著作权登记办法》，获取标的公司提供的计算机软件著作权的登记申请表，询问标的公司负责人，了解计算机软件著作权的开发者、主要内容等；

7. 检索网络公开信息、询问周林，了解其在原任职单位的本职工作与主要研发方向；

8. 查阅教育部科技发展中心出具的《科技查新报告》（报告编号：202036000L070430），了解标的公司产品技术的创新性；

9. 查阅北京易捷胜知识产权代理有限公司长沙分公司于 2026 年 7 月出具的《离子束抛光机 FTO 分析报告》、长沙知识产权保护中心于 2026 年 6 月出具的《专利侵权判定咨询意见书》，了解标的公司产品技术与周林原单位授权专利的关系；

10. 查阅周林原任职单位出具的情况说明，了解标的公司、周林是否存在侵犯原任职单位知识产权、是否存在争议、纠纷的情形；

11. 查阅中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn），了解周林、标的公司与原任职单位是否存在争议纠纷。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1. 2018 年至 2022 年 3 月周林退役前的期间，周林任职于中国人民解放军国防科学技术大学智能科学学院并担任副研究员，周林将其持有的标的资产 87% 出资份额交由丁杰夫妇代持违反了当时适用的《中国人民解放军纪律条令（试行）》与《中国人民解放军内务条令（试行）》及其所任职单位关于对外投资、经商办企业的相关规定，因其身份原因，周林存在不能直接持股的情形。根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规规定，前述情形不影响相关股权转让决议的有效性，相关股权转让无需取得相关政府部门审批、无需向原任职单位报批或备案，且其原任职单位已出具《情况说明》确认周林的股权代持行为不涉及违法和重大违纪问题，因此，该等情形不会影响周林持有标的公司股权的有效性，不会对本次交易造成实质法律障碍。

2. 标的公司相关专利权、软件著作权不属于周林在原任职单位的职务发明或职务作品，不涉及侵权行为，相关专利权和软件著作权的权属不存在纠纷或潜在争议。

《问询函》问题6：关于交易对方

申请文件显示：（1）2026年3月，部分交易对方通过股权转让直接获得标的资产部分股权。（2）本次交易对方深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称远致星火）为合伙企业，截至2026年3月31日，远致星火不存在能够形成控制的下属企业。

请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，全面披露远致星火的基本情况及相关产权控制关系，穿透披露至最终出资人，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（2）结合远致星火具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露远致星火是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（3）结合2026年3月份股份转让的情况，相关交易对方对认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间等补充披露相关锁定期安排是否合规。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，全面披露远致星火的基本情况及相关产权控制关系，穿透披露至最终出资人，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，全面披露远致星火的基本情况及相关产权控制关系，穿透披露至最终出资人

1. 远致星火的基本情况

据远致星火提供的资料，并经查询企业公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年11月11日），截至查询日，远致星火的基本信息如下：

2. 远致星火产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

根据远致星火提供的资料，远致星火的执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限公司。远致星火的产权结构图如下：

据远致星火提供的资料，并经查询企业公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年11月11日），截至查询日，远致星火的执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限公司，其基本情况如下：

3. 远致星火穿透披露至最终出资人

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号格式准则》”）第十五条等相关要求，本所律师对远致星火穿透核查至最终出资人，最终出资人指自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品等。在前述穿透标准下，已对远致星火穿透至最终出资人。

（二）结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

1. 相关法律法规规定

根据《证券法》第九条，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）、《证券法》明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经证监会注册。对于股东人数已经超过二百人的未上市股份有限公司，符合《非上市公众公司监管指引第4号》规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可；以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

2. 穿透计算情况

参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，在穿透计算股东人数时，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的标准进行计算。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东穿透后的最终股东数量情况如下：

综上，标的公司穿透后股东人数为 5 名，符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定。

二、结合远致星火具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露远致星火是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规

根据远致星火签署确认的基本情况调查表，经查询企业公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年11月11日），远致星火成立于2021年7月，主营业务为私募基金股权投资，除投资标的公司外，远致星火对外投资的企业还包括中电科思仪科技股份有限公司、东睦新材料集团股份有限公司、有研金属复合材料（北京）股份公司、厦门优迅芯片股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、深圳市鸿富诚新材料股份有限公司等上市公司。2023年9月，远致星火通过增资的方式取得了标的公司的股权。

综上，远致星火的设立时间、首次持有标的资产的权益时间实际均早于本次交易停牌前12个月，主营业务为私募基金股权投资，且远致星火除持有标的公司股权外，存在较多其他对外投资情况。因此，远致星火不属于为本次交易专门设立的主体。

三、结合 2026 年 3 月份股份转让的情况，相关交易对方对认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间等补充披露相关锁定期安排是否合规

（一）2026年3月份股份转让的具体情况

2023 年 7 月，周林、丁杰、陶尚分别将其所持埃福思科技 62.25 万元股权、10 万元股权、2.75 万元股权转让给埃福思智能装备。周林、丁杰与陶尚分别持有埃福思智能装备的合伙份额为 62.25 万元、10 万元、2.75 万元。

2024 年 9 月，标的公司注册资本由 606.06 万元增至 1,000.00 万元。本次新增注册资本由全体股东按出资比例以资本公积转增，其中埃福思智能装备持有埃福思科技的注册资本由 75.00 万元增加至 123.77 万元。

2026 年 3 月，埃福思智能装备按照周林、丁杰与陶尚持有合伙份额的比例，将持有埃福思科技的注册资本，对应转让给周林、丁杰与陶尚，其中将 102.70 万元注册资本以 102.70 万元转让给周林，将 16.53 万元注册资本以 16.53 万元转让给丁杰，将 4.54 万元注册资本以 4.54 万元转让给陶尚（以下简称“本次股权转让”）。

（二）相关法律、法规规定

《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

（三）相关锁定期安排符合相关法律法规规定

1. 本次股权转让的股份相关锁定期安排符合有关规定

（1）本次股权转让仅为持股方式调整

本次股权转让前，周林、丁杰与陶尚已通过埃福思智能装备间接持有埃福思科技相应的股权，其取得权益的时点为2023年7月。本次股权转让系周林、丁杰与陶尚将其通过埃福思智能装备间接持有的埃福思科技股权变更为直接持有，本次股权转让前后，周林、丁杰与陶尚持有埃福思科技的权益情况如下：

本次股权转让属于周林、丁杰、陶尚对标的资产的持股方式调整，未导致周林、丁杰、陶尚实际持有的标的资产权益发生变化，其对标的资产权益的持有具有连续性，未发生中断，持有权益的时间已超过12个月。

（2）本次股权转让交易不会对锁定期安排产生实质差异

如未实施本次转让交易，埃福思智能装备已于2023年7月取得标的公司股权，其使用相关标的公司股权认购的上市公司股份，应锁定12个月，周林、丁杰、陶尚作为埃福思智能装备的合伙人，其持有的合伙企业份额亦将在锁定期内保持锁定。本次转让交易完成后，周林、丁杰、陶尚使用对应标的公司股权认购的上市公司股份亦将锁定12个月。因此，本次转让交易对于周林、丁杰、陶尚使用相关标的公司股权认购的上市公司股份的锁定期安排不会产生实质差异。

（3）本次股权转让完成后有利于股份锁定义务的履行

本次股权转让完成后，周林、丁杰与陶尚原通过埃福思智能装备间接持有的标的公司股权将由其直接持有，在本次交易中使用相关标的公司股权认购的上市公司股份将直接登记于周林、丁杰与陶尚名下，并由其直接作为锁定限制的义务主体，相较于由埃福思智能装备直接作为锁定限制的义务主体，更有利于股份锁定义务的履行与约束。

综上，周林、丁杰与陶尚使用本次股权转让对应的标的公司股权所认购的上市公司股份锁定期安排符合有关规定。

2. 相关交易对方其余股份锁定期安排符合有关规定

自 2024 年 9 月标的公司由全体股东按出资比例以资本公积转增注册资本完成后，截至本补充法律意见书出具日，标的公司注册资本未发生变化。除上述 2026 年 3 月份股份转让情况外，标的公司未发生其他股份转让事项，周林、丁杰、陶尚持有除本次股权转让外的其余标的公司股权时间已超过 12 个月。

因此，周林、丁杰、陶尚以持有的除本次股权转让以外的其余标的公司股权认购取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

此外，周林、丁杰与陶尚作为本次交易的业绩承诺方，在满足上述锁定期要求的情况下，还进一步承诺根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，业绩承诺方具体解锁安排如下：

“第一期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即2026年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×30%-主要交易对方（周林、丁杰、陶尚、陈永富）已补偿的股份数量；

第二期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即2027年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×60%-主要交易对方（周林、丁杰、陶尚、陈永富）已补偿的股份数量；

第三期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即2028年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×100%-主要交易对方（周林、丁杰、陶尚、陈永富）已补偿的股份数量。

上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。”

综上，周林、丁杰与陶尚的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条规定。

四、补充披露情况

本问题相关回复内容上市公司已在重组报告书“第三节、一、（二）、2、（3）远致星火穿透披露至最终出资人”、“附件合伙企业交易对方股权穿透核查情况”、“第三节、一、（三）、6、标的资产股东人数穿透计算”、“第三节、一、（二）、7、远致星火是否专为本次交易设立”以及“第五节、一、（六）股份锁定期”部分进行了补充披露。

五、核查程序与核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下程序：

1. 查阅远致星火签署确认的基本情况调查表、访谈远致星火的项目经办人、现场查阅远致星火的企业登记材料与合伙协议，查询企业公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年11月11日），对远致星火的合伙人进行穿透核查至最终持有人，了解远致星火的经营业务、对外投资情况；

2. 查阅埃福思科技的企业登记材料与公司章程，查询企业公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年11月11日），了解埃福思科技的股东情况；

3. 查阅埃福思科技的企业登记材料与历次股权变动文件，了解埃福思科技2026年3月份股份转让的情况；

4. 查阅本次交易对方出具的承诺与《发行股份购买资产协议》及其补充协议等交易文件，了解相关交易对方的锁定期安排。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1. 上市公司已在《重组报告书》中对远致星火的基本情况、相关产权控制关系与穿透情况进行补充披露。标的公司穿透后股东人数为5名，符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。

2. 远致星火的设立时间早于本次交易的筹划时间，主营业务为私募基金股权投资，且远致星火除持有标的公司股权外，存在较多其他对外投资情况。因此，远致星火不属于为本次交易专门设立的主体。

3. 2026 年 3 月股权转让系周林、丁杰与陶尚将其通过埃福思智能装备间接持有的埃福思科技股权变更为直接持有，属于同一最终持有人下的持股方式调整，未导致交易实际持有的标的资产权益发生变化，周林、丁杰与陶尚的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条规定。

《问询函》问题8：其他事项

申请文件显示：（1）标的资产为国家高新技术企业，高新技术企业证书有效期至2026年10月。（2）2026年1-3月，标的资产对关联方公司F的销售金额为410.06万元，金额大于标的资产同期对第四大客户的销售金额，申请文件中未将公司F列为前五大客户。（3）截至报告书签署日，除持有标的资产股权外，周林还持有长沙埃福思智能装备合伙企业（有限合伙）83%的股权。申请文件中未披露其余交易对方对埃福思智能装备的投资情况。

请上市公司补充说明：（1）截至回函日标的资产高新技术企业的认定情况，对标的资产生产经营、本次资产评估是否存在不利影响。（2）申请文件中对关联方销售金额、前五大客户的销售金额、交易对方对外投资情况等内容的披露是否准确，并在申请文件中对相关情况进行补充披露和解释说明。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表明确意见。

一、截至回函日标的资产高新技术企业的认定情况，对标的资产生产经营、本次资产评估是否存在不利影响

标的公司已于2026年6月24日提交国家高新技术企业认定申请，并于2026年10月12日经湖南省认定机构办公室评审认定通过，于2026年11月12日经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室进行备案公示，预计标的公司高新技术企业认证无法续期风险较小，对标的资产生产经营、本次资产评估产生的不利影响较小。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、（五）税收优惠政策变动风险”中对标的公司高新技术企业认证无法续期风险进行了披露提示。

二、申请文件中对关联方销售金额、前五大客户的销售金额、交易对方对外投资情况等内容的披露是否准确，并在申请文件中对相关情况进行补充披露和解释说明

（一）申请文件中对关联方销售金额、前五大客户的销售金额的披露是否准确

2026 年 1-3 月，标的公司除向公司 F 出售离子束抛光机以及磁流变液、光阑片等配件外，还向其母公司出售了 1.42 万元离子束减速栅网配件。标的公司对关联方公司 F 的销售金额为 410.06 万元，重组报告书“第四节、七、（六）、3、主要客户的销售情况”披露的第三大客户为公司 F 母公司，销售金额为 411.48 万元，该口径系同一控制下主体的合并计算口径，已包括公司 F 以及公司 F 母公司与标的公司的交易情况，披露口径已在表格下方注明。

综上，标的公司对关联方公司 F 的销售金额为 410.06 万元，金额大于标的公司同期对第四大客户的销售金额，但申请文件中未将其列为前五大客户主要系披露口径的差异，相关披露准确。

（二）申请文件中对交易对方对外投资情况内容的披露是否准确

根据《26号准则》第十五条第（二）款，交易对方为自然人的，应当披露其控制的企业和关联企业的基本情况。鉴于，丁杰、陶尚为埃福思智能装备的有限合伙人不执行合伙事务，持有份额的比例分别为13.33%和3.67%，相对较低，且不参与合伙企业的经营管理决策，亦未通过协议安排对该合伙企业的经营决策施加重大影响，不形成控制或关联关系，相关披露内容准确。

（三）在申请文件中对相关情况进行补充披露和解释说明

鉴于埃福思智能装备报告期内曾持有标的公司股权，且丁杰、陶尚作为交易对方持有相应份额，丁杰、陶尚相关持有份额情况已在重组报告书“第三节、一、（一）、2、（3）控制的企业和关联企业的基本情况”和“第三节、一、（一）、3、（3）控制的企业和关联企业的基本情况”披露了丁杰、陶尚持有埃福思智能装备的情况。

三、核查程序与核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下程序：

1. 核查了高新技术企业的认定进展；

2. 复核收入成本表并比较重组报告书的披露情况；

3. 查阅《26号准则》的有关规定，并比较重组报告书的披露情况。

（二）核查结论

经核查本所律师认为：

1. 标的公司国家高新技术企业认定申请经湖南省认定机构办公室评审认定通过，并经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室进行备案公示，预计标的公司高新技术企业认证无法续期风险较小，对标的资产生产经营、本次资产评估产生的不利影响较小。

2. 申请文件中对关联方销售金额、前五大客户的销售金额、交易对方对外投资情况内容的披露准确，已在申请文件中对丁杰、陶尚持有埃福思智能装备的相关情况进行补充披露。

本补充法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》的签署页）

负责人张利国

经办律师 胡琪

付涵冰 付涵冰

2026年11月13日