江苏沙钢股份有限公司关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行 A股股票其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

（一）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（二）假设公司于2027年3 月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际完成时间为准）；

（三）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（四）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,193,825,445 股为基础（截至预案公告日），仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素对公司股本总额的影响；

（五）假设本次向特定对象发行股份数量为 587,871,726 股（该发行数量仅用于测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；

（六）公司2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 26,742.33 万元和 16,787.96 万元，2026 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,106.82 万元和10,852.47 万元。假设公司2027年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为三种情形：1、与2025 年度持平；2、较 2025 年度下降 10%；3、较 2025 年度下降 20%；

（七）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（八）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

四、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金的必要性和合理性请参见《江苏沙钢股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金或偿还公司债务，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，加大供应链建设及研发投入，保证原材料供应及采购价格稳定，扩大产品成本与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

（二）加强募集资金管理，规范内部制度

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

公司亦将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，同时推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

七、相关主体的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续实施股权激励，承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担相应补偿/赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足相关监管规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司及中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人就本次发行摊薄即期回报填补措施事宜作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担相应补偿/赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足相关监管规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2026 年 11 月 14 日