南京万德斯环保科技股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年11 月13 日召开了公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了公司 2026 年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：

1、假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于 2026 年 12 月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；假设本次发行股票数量为发行上限，即发行股票数量为 25,499,353 股（本预案公告日公司总股本 30%），最终发行股数以经中国证监会同意注册的实际发行股份数量为准；

4、根据《南京万德斯环保科技股份有限公司2025 年年度报告》，2025 年公司实现归属于母公司的净利润为-11,562.29 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-11,996.89 万元。在此基础上，对2026 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2025 年度持平；②比2025 年度减亏50%；③盈亏平衡。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、在预测公司本次发行后总股本时，以截至本预案公告日总股本 84,997,844股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响；

6、未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本总额及净资产规模将有所增加，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次发行募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

此外，公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非对于公司未来业绩的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施亦不等于公司对未来利润作出的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担相关赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争实力。本次发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，参见《南京万德斯环保科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息债务和补充流动资金，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。

五、填补即期回报被摊薄的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报，保护投资者利益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金合理使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求制定并持续完善公司《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据公司《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，募集资金到账后，将用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升公司盈利能力

公司将持续完善内部控制体系，强化全面预算管理与成本管控，确保各项经营活动合规、高效运行。同时，对采购、生产、销售等核心业务环节开展精细化管理，不断优化业务流程，提高资产周转效率。公司将合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低综合运营成本，全面提升日常经营效率。此外，公司将持续加强市场开拓力度，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩稳步上升，切实降低本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司的控股股东以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

截至本公告发布日，公司无实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东南京万德斯投资有限公司，间接控股股东瑞源国际资源投资有限公司承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

2、对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其它新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2026 年 11 月 14 日