南京万德斯环保科技股份有限公司

董事会审计委员会关于公司 2026 年度

向特定对象发行A 股股票的书面审核意见

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年度拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次发行的相关文件后，发表书面审核意见如下：

一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际情况和有关事项逐项检查和谨慎论证后，我们认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

二、公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、公司就本次发行编制了《南京万德斯环保科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《南京万德斯环保科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的内容。

四、公司就本次发行编制了《南京万德斯环保科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行的募集资金投向符合国家相关政策、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力。本次发行募集资金的投向具备必要性和可行性，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《南京万德斯环保科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

鉴于公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为 2020 年 1月，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

六、考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对此作出了承诺，有效维护了公司股东特别是中小股东的利益。我们一致认为，公司制定的填补措施能够增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄股东即期回报的影响。

七、公司制定的《南京万德斯环保科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028年）股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 修订）》以及《公司章程》等的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

八、根据《南京万德斯环保科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关的产业政策及公司发展战略，符合公司及全体股东的权益。

九、为保证公司本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东会决议许可的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，前述授权符合有关相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，公司董事会审计委员会认为，公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司本次发行方案尚需公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。

南京万德斯环保科技股份有限公司

董事会审计委员会

2026 年 11 月 13 日