关于沙河实业股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常情形的核查意见

容诚专字[2026]518Z0090号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京

关于沙河实业股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常情形的核查意见

容诚专字[2026]518Z0090号

深圳证券交易所：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）作为沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”、“上市公司”）支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的会计师，我们根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关规定，对沙河股份重大资产重组前发生业绩异常情形进行了专项核查，具体核查情况如下：

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的《年度报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2023)第10086号、普华永道中天审字(2024)第10086号《审计报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）审字第70043537\_H01号《审计报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2023)第

0954号、普华永道中天特审字(2024)第0162号《关于沙河实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）专字第70043537\_H02号《关于沙河实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保。

（二）核查意见

我们核对了上述上市公司信息披露的相关文件、审计报告及专项报告，未发现上市公司最近三年内存在违规资金占用及违规对外担保的情况。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形

根据上市公司 2022 年至 2024 年年度报告及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2023)第 10086 号、普华永道中天审字(2024)第 10086 号《审计报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）审字第 70043537\_H01 号《审计报告》，报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司 2022 年、2023 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量；经审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司 2024 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。

2022年度、2023年度、2024年度上市公司分别实现归属于母公司所有者的净

利润为 248,678,665.41 元、521,765,764.33 元和 16,446,210.84 元。具体情况如下：

单位：元

我们了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资料，检查了主要科目的会计处理，查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制审计报告。

依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经核查，我们认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情况。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

根据上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联交易支撑底稿等资料，经核查，我们认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度和2023年度财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2023)第0523号和普华永道中天特审字(2024)第0163号《内部控制审计报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）专字第70043537\_H01号《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度和 2023 年度的审计报告及内控审计报告以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度的审计报告及内控审计报告。我们认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

1、2022年度

(1) 会计政策变更

财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》、于 2022 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会 [2022]31 号）及《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已采用上述通知和实施问答编制 2022 年度财务报表，上述修订对上市公司财务报表无重大影响。

(2) 会计差错更正和会计估计变更

2022 年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

2、2023 年度

(1) 会计政策变更

2023 年度，上市公司不存在会计政策变更。

(2) 会计差错更正和会计估计变更

2023 年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

3、2024年度

(1) 会计政策变更

2024 年度，上市公司不存在会计政策变更。

(2) 会计差错更正和会计估计变更

2024 年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度和 2023 年度的审计报告以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度的审计报告，我们认为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、其他应收款、存货、在建工程、商誉大幅计提减值准备情形

1、应收账款、其他应收款计提减值准备情况

上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度计提信用减值损失情况如下：

单位：元

2022 年度上市公司根据应收款项、其他应收款的信用减值政策计提信用减值损失 46,605.41 元。2023 年度、2024 年度，上市公司冲回信用减值损失 4,674,839.60 元、712,338.35 元。

上市公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、存货、在建工程计提减值准备情况

上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度计提资产减值损失情况如下：

上市公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量。2022年度、2024年度，公司分别确认的资产减值损失为15,830,156.35元和2,970,367.11元。

上市公司对在建工程采用成本与可收回金额孰低计量。2023年度、2024年度，公司分别确认的资产减值损失为10,335,087.08元和2,223,153.70元。

3、商誉减值准备情况

上市公司近三年不存在商誉及商誉减值。

我们查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度和2023年度出具的审计报告以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度的审计报告，查阅上市公司的存货跌价损失政策、长期资产减值政策；了解公司计提存货跌价准备、长期资产减值准备的内部审批程序，复核资产减值计算是否正确，确认时点是否符合准则规定。

依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度和 2023 年度的审计报告以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度的审计报告，我们认为：上市公司最近三年应收账款、其他应收款、存货、在建工程科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况，不存在大幅计提减值准备的情形。

(六) 核查意见

综上，我们认为，基于我们执行的上述相关工作，我们未发现上市公司最近三年业绩不真实和会计处理不合规；上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情形；不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形；应收账款、其他应收款、存货及在建工程科目不存在大幅计提减值准备的情形。

(以下无正文)

（此页无正文，为沙河实业股份有限公司容诚专字[2026]518Z0090号关于沙河实业股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常情形的核查意见之签字盖章页。）

中国·北京

中国注册会计师：张先发 110101310113

张先发（项目合伙人）

中国注册会计师：\_\_\_\_ 马艳波 中国注册会计师：\_\_\_\_ 110101301221

马艳波

中国注册会计师：韦云飞 中国注册会计师 韦云飞 110100321002

2026年2月5日

登记机关

业务报告附件专用

层 1001-1 至 1001-26

主要经营场所 北京市西城区阜成门外大街22号1幢10

成立日期 2013年12月10日

出资额 8700.5万元

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信息公示系统报送公示年度报告。

一般项目：税务服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

营业执照

国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gsxt.gov.cn

(副本)(5-1)

[No text]

经营范围

类型名称

统一社会信用代码

911101020854927874中华人民共和国财政部制

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

说明

2013年10月25日组织形式：执业证书编号：批准执业文号：批准执业日期：

北京市西城区阜成门外大街22号1幢1001-1至1001-26

首席合伙人：主任会计师：经营场所：

会计师事务所

姓名 Full name 张先发 性别 Sex 男 出生日期 1987-06-16 Date of birth 容诚会计师事务所 工作单位 Working unit （特殊普通合伙）广东横琴分所 身份证号码 430581198706160551 Identity card No.

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 业务报告附件专用

年度检验登记 Annual Renewal Registration

张先发 110101310113 本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号：110101310113 No. of Certificate

批准注册协会：广东省注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs

马艳波

证书编号：110101301221 No.of Certificate批准注册协会：深圳市注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs 发证日期：2017年06月05日Date of Issuance

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

姓名 马艳波 Full name 性别 女 Sex 出生日期 1984-01-12 Date of birth 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 工作单位 Working unit 身份证号码 430524198401123664 Identity card No.

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注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

大会盖章 Stamp of the transfer-in Institute of CPAs 年 月 日 by /m Md 注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 Agree the holder to be transferred from

同意调入 Agree the holder to be transferred to

年 应 检验登记

110101301221 深圳市注册会计师协会

2019年04月28日证书编号：No.ofCertificate

发证日期：Date of Issuance

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