中国国际金融股份有限公司

关于

沙河实业股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二六年二月

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺....1

一、独立财务顾问声明....1

二、独立财务顾问承诺....2

目录....3

释义....6

一、基本术语....6

二、专业术语....8

重大事项提示....10

一、本次交易方案概述....10

二、本次交易对上市公司的影响....11

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序....12

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....13

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排....14

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项....17

重大风险提示....18

一、与本次交易相关的风险....18

二、标的公司有关风险....19

第一节 本次交易概况....22

一、本次交易的背景和目的....22

二、本次交易具体方案....25

三、本次交易的性质....27

四、本次交易对上市公司的影响....28

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序....30

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....30

第二节 上市公司基本情况....41

一、基本情况....41

二、股本结构及前十大股东情况....41

三、控股股东及实际控制人情况……42

四、最近三十六个月控制权变动情况……43

五、最近三年重大资产重组情况……44

六、最近三年主营业务发展情况……44

七、最近三年一期主要财务指标……44

八、合法合规情况……45

第三节 交易对方基本情况……46

一、交易对方基本情况……46

二、其他事项说明……54

第四节 标的公司基本情况……55

一、基本情况……55

二、历史沿革……56

三、标的公司股权结构及控制关系……63

四、下属企业基本情况……65

五、标的公司主营业务情况……69

六、标的公司主要财务数据……90

七、标的公司主要资产权属……91

八、标的公司主要经营资质情况……103

九、关于交易标的为企业股权情况的说明……104

十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况……105

十一、报告期内的会计政策和相关会计处理……106

第五节 标的资产评估情况……110

一、标的资产评估概况……110

二、标的资产评估基本情况……110

三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析……172

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见……176

第六节 本次交易合同的主要内容……178

一、《股份转让协议》主要内容……178

二、《业绩补偿协议》主要内容……180

第七节 关联交易与同业竞争....183

一、关联交易....183

二、同业竞争....191

第八节 独立财务顾问核查意见....192

一、基本假设....192

二、本次交易的合规性分析....192

三、本次交易的定价依据及合理性分析....196

四、本次交易评估合理性分析....197

五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析....198

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析....203

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响....205

八、本次交易对上市公司治理机制的影响....207

九、资产交付安排分析....207

十、本次交易不构成重组上市....207

十一、对本次交易构成关联交易及其必要性的分析....208

十二、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析....209

十三、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析....211

十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见....211

第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见....214

一、独立财务顾问内核程序....214

二、独立财务顾问内核意见....215

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见....215

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除另有说明，本独立财务顾问报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

本次交易中，标的资产评估基准日为2025 年9月30 日，金证评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体情况如下：

单位：万元

注 1：晶华电子 100%账面价值=晶华电子合并口径截至 2025 年 9 月 30 日经审计归母净资产账面价值（即 27,819.54 万元）；

注 2：增值率=晶华电子 100%股东权益评估值/晶华电子 100%账面价值-1。

（三）本次交易支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，具体情况如下：

单位：万元

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将改变现有单一房地产业务的经营现状，切入智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售相关业务领域。本次交易完成后上市公司将逐步实现业务战略转型，将有效降低上市公司业务集中风险。基于标的公司在显示产业链的核心定位并且得益于标的公司在智能家居、工业控制及自动化、OA办公、智能车载、智慧医疗等多元化领域的技术与客户储备，上市公司将切入先进制造业赛道，有利于上市公司打开新的业务发展与业绩增长空间，增强上市公司持续经营能力、增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：

单位：万元

注：交易前财务数据来自上市公司公开披露年报与三季报，交易后（备考）财务数据来自容诚会计师出具的备考报告。

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、本次交易涉及的《资产评估报告》已经深业集团备案；

2、本次交易相关事项已经深业集团批准；

3、上市公司已召开第十一届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案；

4、交易对方唯一股东深圳控股董事会审议通过本次交易的相关议案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易将有利于优化上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提高上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东已出具承诺：“自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 ”

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次交易对公司每股收益的影响

本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

注：交易前财务数据来自上市公司公开披露年报与三季报，交易后（备考）财务数据来自容诚会计师出具的备考报告。

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润得以增长。2024 年度，上市公司每股收益为0.07 元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.14 元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，基本每股收益不存在被摊薄的情况。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易实施完成后上市公司的每股虽然将有所增厚，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

同时，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读本独立财务顾问报告中有关风险因素的章节。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东会审议通过，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。

（三）交易完成后整合管控和业务转型的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，上市公司将改变现有单一房地产业务的经营现状，切入智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售相关业务领域。本次交易完成后上市公司将逐步实现业务战略转型，有效降低上市公司业务集中风险。标的公司和上市公司当前所属行业和经营业务不同，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或整合进度不及预期，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司与标的公司之间的整合效果、本次交易的效果不达预期，进而导致收购完成后上市公司的盈利能力不及预期。

二、标的公司有关风险

（一）境外销售和采购的风险

报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为 22,327.60 万元、17,370.41 万元和15,851.93 万元，占主营业务收入的比例分别为 54.15%、50.59%和 52.12%；标的公司原材料境外采购金额分别为4,311.66 万元、2,926.92 万元和3,230.94 万元，占原材料采购总额的比例分别为19.44%、17.18%和20.34%。目前标的公司产品主要出口地为日本、欧洲、美洲等，境外采购的主要地区为中国台湾、日本、东南亚等，近年来随着国际环境日趋复杂，不确定性因素有所增加，如主要出口和境外采购的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，可能对标的公司的境外销售和采购造成不利影响。

（二）汇率变动风险

受汇率波动的影响，报告期内，标的公司分别确认汇兑产生的净收益为 245.77 万元、240.05 万元和-82.10 万元，占当期营业利润的 6.74%、10.59%和-1.99% ，对发行人利润造成不同程度的影响。未来若汇率波动较大，标的公司业绩将可能持续受到不同程度的影响。

（三）市场竞争风险

近年来国内智能控制器、液晶显示器件相关行业领域发展较快，参与行业内竞争的企业陆续增加，行业竞争日趋激烈。同时，随着智能控制器、液晶显示器件行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，客户对技术和产品性能提出了更高的要求。因此，标的公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面提升竞争力以持续提升自身优势，将可能会面临因市场竞争加剧而导致市场占有率降低的风险。

（四）技术升级迭代风险

标的公司主要从事智能显示控制器、液晶显示器件等产品的研发、生产和销售，其技术升级迭代涵盖显示光学、电子及 PCB 设计、机械设计、人机交互功能设计、嵌入式软件设计、射频及无线设计等软硬件设计学科等多个学科和领域，属于技术密集型、创新密集型的多学科交叉行业。标的公司需要通过持续的技术升级和新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断增长的下游需求和日益激烈的市场竞争。如果未来标的公司不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，不能及时把握行业关键技术的发展方向，致使标的公司产品不能满足市场需求，丧失市场竞争优势，则标的公司存在技术升级迭代风险，其未来业务发展可能遭受不利影响。

（五）原材料价格波动的风险

标的公司主要原材料包括 IC、背光源、TFT、偏光片和玻璃等，报告期内，标的公司原材料采购金额分别为 22,176.24 万元、17,037.70 万元和 15,883.43 万元，原材料的供应和价格波动将直接影响标的公司的盈利水平。如果未来标的公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且标的公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，标的公司经营业绩可能会受到不利影响。

（六）产品定制化风险

标的公司产品主要采用定制化生产，呈现小批量、多品种、附加值高的特点，能够一定程度上避免产品滞销、稳定库存、降低对单一客户或者单一型号产品的依赖。但是相较于标准化生产模式，定制化生产所要求的生产工艺及流程多样，生产制造环节需要频繁调整设备、调配人员，造成生产效率一定程度的下降，增加产品质量控制的难度。虽然标的公司采用定制化生产模式多年，与主要客户之间经过多年的设计、研发、试生产等多阶段的磨合协作，形成了长期稳定的合作关系，未来如果标的公司不能根据行业内客户需求变化作出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手出现全新的技术，将导致标的公司的产品定制化生产能力不能适应客户与时俱进的迭代需要，将对标的公司未来持续发展经营、市场地位和盈利能力将造成不利影响。

（七）经营业绩波动的风险

报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为 41,229.74 万元、34,337.59 万元和

30,416.98 万元。标的公司主营业务聚焦于智能显示控制器、液晶显示器件等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、OA办公、智能车载、智慧医疗等领域，下游客户包括大金、科勒、施耐德、格力等国内外知名企业。标的公司所处细分行业与宏观经济环境及终端消费需求密切相关，易受全球及国内经济周期、居民消费意愿、产业链供需格局等因素影响。同时，主要客户的采购需求亦受其自身产品生命周期、库存管理策略、终端市场销售表现以及对宏观形势的预期等多重因素驱动，订单节奏可能存在阶段性调整。受上述外部宏观环境、下游行业景气度及客户采购行为变动的综合影响，标的公司经营业绩可能出现波动乃至下滑的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策密集支持并购重组，聚焦新质生产力培育与产业升级

国家层面持续出台多项政策，为上市公司通过并购重组实现转型发展提供了明确导向和良好环境。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。同年9 月，中国证监会印发《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

作为深圳市国资委实际控制的地方国有企业，沙河股份的本次交易深度契合深圳地方国企改革的核心要求。深圳自 2019 年起率先开展区域性国资国企综合改革试验，核心方向是推动市属国企聚焦“服务大局、服务城市、服务产业、服务民生”的使命，引导国有资本向战略性新兴产业集中。2025 年10 月发布的《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027 年）》进一步明确，支持地方国有控股上市公司开展并购重组，提升对轻资产科技型企业的估值包容度，加快国资新兴产业前瞻性布局。深圳近年来加快建设全球领先的重要先进制造业中心，本次交易收购的智能显示控制领域相关资产正属于该体系中的重点发展方向，是上市公司应深圳国企改革部署、实现国有资产保值增值的具体实践。

2、政策与需求双向驱动，行业发展前景广阔

标的公司所处行业作为国家战略性新兴产业，获得多重政策密集扶持。国家层面，《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》推动新型显示与人工智能深度融合，强化了智能显示控制器、液晶显示器件的技术创新、拓展了多领域的应用场景；《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》提出，推进终端设备智能化升级与跨领域互联互通，完善移动物联网标准体系；《国家发展改革委财政部关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》提出，支持电子信息等领域高端化、智能化、绿色化设备应用，通过科技创新和技术改造再贷款、投资补助等政策工具鼓励设备技术迭代升级。地方层面，深圳作为先进制造业中心及电子信息产业集聚高地，相关政策与国家导向紧密衔接，进一步优化了行业发展的区域政策环境，从多维度为行业持续健康发展筑牢支撑。

同时，随着人工智能物联网、5G 通信和边缘计算等新一代信息技术的深度渗透，智能显示与控制产品的应用场景持续拓宽，市场需求呈现量质齐升态势。在智能家居领域，智能家电、智能中控系统渗透率快速提升，带动相关产品需求稳步增长；工业控制及自动化领域，数字化改造进程加快，终端更新换代需求旺盛；智能车载、智慧医疗等新兴领域则催生了对高可靠性、定制化产品的新增需求，进一步丰富了市场空间。从市场规模来看，行业增长动力强劲，根据中商产业研究院、中国光学光电子行业协会液晶分会相关研究及数据，2026 年中国AIoT 解决方案市场规模预计将增长至1,477 亿元。同时，2026 年中国智能控制器市场规模将突破 4.82 万亿元，中国新型显示产业市场规模 2026 年有望达到 8,800 亿元，相关产品所处行业领域发展前景广阔，为标的公司未来业务发展提供了充足空间。

3、上市公司业务结构高度集中，亟待通过业务战略转型对冲行业波动风险

上市公司长期从事房地产开发与经营、现代服务型产业用房运营与管理业务，主营业务结构呈现显著的单一性特征，对房地产行业的依赖度较高。2022-2024 年，沙河股份房地产销售业务收入占营业收入的比例均超过95%，尽管公司在长沙、新乡等多地打造了标杆住宅及商务项目，积累了一定的行业口碑，但单一的业务结构使其经营业绩与房地产行业的周期波动深度绑定，缺乏抵御行业系统性风险的能力。

近年来，房地产行业面临政策调控深化、市场需求结构调整、融资环境收紧等多重挑战，行业周期性波动特征愈发明显。宏观经济走势、土地供应政策、信贷政策等外部因素的变化，均会直接影响上市公司的项目开发节奏、销售回款效率及整体盈利能力。此外，行业竞争加剧、库存压力加大等问题进一步压缩了盈利空间，单一地产业务的经营风险持续上升。在此背景下，公司亟需打破业务结构单一的局限，实现业务的战略转型。

（二）本次交易的目的

1、把握行业发展机遇，切入先进制造业核心赛道

标的公司所处行业作为国家战略性新兴产业，正借助人工智能物联网、5G 通信和边缘计算等新一代信息技术的深度渗透实现快速发展，成为新质生产力培育的重要载体。行业整体呈现技术迭代加速、应用场景持续拓宽的趋势，从智能家居、工业控制到智能车载、智慧医疗等领域，对高品质显示控制产品的需求持续升级。标的公司深耕行业三十余年，聚焦人机界面显示及交互控制领域，形成显示、控制一体化服务能力，其核心技术覆盖显示光学、电子及 PCB 设计、机械设计、人机交互功能设计、嵌入式软件设计、射频及无线设计等软硬件学科领域，能够快速响应客户定制化需求。凭借长期积累的技术壁垒与行业口碑，标的公司已与多个国内外知名企业建立稳定合作关系，深度绑定多个应用场景。本次交易为上市公司提供了快速切入先进制造业赛道的契机，依托标的公司的技术积累、客户资源及场景覆盖，拓展更为丰富的盈利增长点，打开长期发展空间。

2、通过优化业务结构提升盈利质量，增强上市公司可持续发展韧性

本次交易前，上市公司长期从事房地产开发与经营相关业务，业务结构的单一性使其经营业绩与房地产行业周期波动深度绑定，抗风险能力相对较弱。而标的公司所处的智能显示及控制领域，凭借技术密集型属性与广泛的下游应用，具备相对稳定的盈利能力与较强的抗周期特征，将有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将逐步实现业务战略转型，分散单一行业波动带来的经营风险。同时，标的公司在技术研发、客户服务、供应链管理等方面具备成熟经验，能够借助上市公司平台进一步提升整体运营效率与资源配置能力，为上市公司长期稳定发展奠定坚实基础。本次交易将有助于增强上市公司可持续发展韧性，提升上市公司的持续经营能力，改善上市公司整体经营状况，优化财务状况以及盈利能力，创造更高的价值回报。

3、响应国资布局与政策导向，践行国企高质量发展使命

上市公司是深圳市国资委实际控制的地方国有上市企业，本次交易是上市公司主动契合国家及地方产业发展导向、落实国企改革要求的战略举措。国家层面，政策持续引导国有资本向先进制造业、战略性新兴产业集中，鼓励国企通过并购重组培育新质生产力；深圳地方层面，围绕产业升级目标，相关政策支持市属国企布局高增长新兴领域，助力构建多元产业发展体系。本次交易系上市公司积极响应政策导向，主动把握智能显示控制领域的发展机遇，通过收购标的公司切入先进制造业赛道的重要举措。这一举措既响应了深圳推动国资向战略性新兴产业倾斜的政策部署，也践行了国企服务城市产业升级的责任，实现了业务布局与国资战略、区域发展的深度契合，推动上市公司在新质生产力发展道路上实现业务战略转型。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过支付现金的方式，购买深业鹏基持有的晶华电子 70.00%的股权。本次交易完成后，晶华电子将成为上市公司的控股子公司。

（二）本次交易标的资产

本次交易标的资产为晶华电子70.00%股权。

（三）本次交易对方

交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业鹏基。

（四）标的资产的评估和作价情况

本次交易以金证评估出具的《资产评估报告》为定价依据。根据金证评估出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。截至2025 年9 月30 日，晶华电子合并口径归母净资产账面价值 27,819.54 万元，评估值 39,107.50 万元。标的公司 70.00%股权对应评估值为27,375.25 万元，交易双方协商确定本次交易晶华电子70.00%股权交易作价 27,375.25 万元。

（五）本次交易的资金来源

本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。

（六）本次交易对价的具体支付安排

本次交易的交易对价由上市公司自《股份转让协议》生效之日起5个工作日内一次性支付。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割审计基准日（含当日）的期间，如标的资产因盈利或亏损，或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加或减少（合并口径），均由交易对方享有或承担。如果中国证监会、证券交易所等监管机构对期间损益归属安排提出其他意见的，交易双方将根据监管机构有关意见对期间损益归属安排进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东按持股比例享有。

（九）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。

2、业绩承诺金额

标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金证评估出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《资产评估报告》，深业鹏基对标的公司在 2026 年、2027 年和 2028 年的各年度承诺净利润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3,720.22 万元、4,031.36 万元和 4,355.12 万元。

3、实际净利润金额的确定

上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度以及业绩承诺补偿期间内截至当年度末的累积实现净利润金额出具专项审核意见。标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应根据上述会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。

4、业绩承诺的补偿方式

补偿义务以现金方式履行。深业鹏基因标的公司未实现累积承诺净利润或期末发生减值而向上市公司支付的现金补偿金额，以其在本次交易中取得的交易对价为限。

在业绩承诺补偿期间内，深业鹏基就业绩承诺的具体补偿金额按照下列计算公式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷业绩承诺补偿期间内各年的承诺净利润金额总和×本次交易对价－深业鹏基累积已补偿金额（注：业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。）

5、减值测试及补偿

在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司应聘请交易双方认可的合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现期末减值额大于深业鹏基业绩承诺补偿期间内累积补偿金额的情况，则深业鹏基将向上市公司另行补偿，具体补偿安排如下：

深业鹏基就标的资产需另行补偿的金额＝标的资产期末减值额－深业鹏基在业绩承诺补偿期间内累积补偿金额。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2024 年经审计财务报表、标的公司2024 年经审计的财务报表以及本

次交易定价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元 注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业鹏基，为上市公司的关联方，因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将改变现有单一房地产业务的经营现状，切入智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售相关业务领域。本次交易完成后上市公司将逐步实现业务战略转型，将有效降低上市公司业务集中风险。基于标的公司在显示产业链的核心定位并且得益于标的公司在智能家居、工业控制及自动化、OA办公、智能车载、智慧医疗等多元化领域的技术与客户储备，上市公司将切入先进制造业赛道，有利于上市公司打开新的业务发展与业绩增长空间，增强上市公司持续经营能力、增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：

单位：万元

注：交易前财务数据来自上市公司公开披露年报与三季报，交易后（备考）财务数据来自容诚会计师出具的备考报告。

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、本次交易涉及的《资产评估报告》已经深业集团备案；

2、本次交易相关事项已经深业集团批准；

3、上市公司已召开第十一届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案；

4、交易对方唯一股东深圳控股董事会审议通过本次交易的相关议案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、股本结构及前十大股东情况

截至 2025 年 9 月30 日，上市公司总股本为 24,204.6224 万股，前十大股东的持股情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为沙河集团，实际控制人为深圳市国资委，基本情况如下：

（一）控股股东

截至 2025 年9月30 日，沙河集团直接持有上市公司82,336,070 股股份，占公司总股本34.02%，为上市公司的控股股东，沙河集团的基本情况如下：

（二）实际控制人

截至 2025 年9月30 日，公司实际控制人为深圳市国资委，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为沙河集团，实际控制人为深

圳市国资委，最近36 个月内控制权未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、最近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事房地产开发与经营、现代服务型产业用房运营与管理。自 1993年涉足房地产开发领域以来，沙河股份先后成功开发了荔园新村、宝瑞轩、鹿鸣园、世纪村、沙河世纪假日广场、长沙深业堤亚纳湾、新乡世纪村、新乡世纪新城等 10 多个住宅及商务项目。在世纪村项目的开发过程中，公司首创“国际文明居住标准”理念，该项目通过国家建设部A级住宅认定，并荣获“全国人居优秀推荐楼盘”等多项荣誉。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、最近三年一期主要财务指标

上市公司最近三年一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：上市公司 2022-2024年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。

八、合法合规情况

（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易中，上市公司支付现金购买资产的交易对方为深业鹏基。

（一）基本情况

（二）历史沿革

深业鹏基设立于1982 年，前身为深圳市工业发展服务公司，于1999 年变更为外商投资企业，自变更为外商投资企业以来的历次股权变动情况如下：

1、1999 年9月，变更公司名称和股东，变更为外商投资企业

1999 年4月14 日，深圳市国有资产管理委员会出具《关于深圳市鹏基工业发展总公司划归深业（集团）公司的决定》（深国资委[1999]7 号），同意深业鹏基整体划归深业（集团）。

1999 年4月30 日，深圳市建设投资控股公司与深业（集团）签署《协议书》，约定深业鹏基由深圳市建设投资控股公司整体划归深业（集团）。

1999 年 9 月 2 日，深圳市外商投资局出具《关于同意“深圳市鹏基工业发展总公司”性质变更为港资企业等事项的批复》，同意深业鹏基由深业（集团）独资经营。

深圳市人民政府颁发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[1999]3099 号）。

1999 年9月10 日，国家工商行政管理局向深业鹏基核发变更后的营业执照，企业类别为独资经营（港资）。

深业鹏基变更股东后，股东出资情况如下：

1999 年9月28 日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第277 号《验资报告》，审验截至 1999 年 9 月 23 日止，深业鹏基变更后的实收资本为 18,205 万元人民币。

2、2000 年2月，股权转让

1999 年 10 月 28 日，深业（集团）召开董事会，决议同意深业（集团）将其所持深业鹏基 40%股权转让予深圳控股。同日深业（集团）与深圳控股签署股权转让协议，并由深圳市福田区公证处进行公证。

1999 年 11 月 18 日，中国证监会出具《关于同意深业控股有限公司收购深圳鹏基实业有限公司部分股权的批复》（证监发行字[1999]147 号），同意深圳控股向深业（集团）收购深业鹏基40%股权。

1999 年12 月28 日，深业（集团）与深圳控股签署变更后的《公司章程》。

2000 年2月23 日，深圳市外商投资局出具《关于港资企业“深圳鹏基（集团）有限公司”股权转让的批复》（深外资复[2000]B0196 号），同意前述股权转让。

上述事项完成后，交易对方股权结构如下：

3、2002 年 6月，股权转让

2002 年 3 月 5 日，深圳控股召开董事会，决议同意受让深业（集团）持有的深业鹏基 60%股权。同日，深业（集团）召开董事会，决议同意转让持有的深业鹏基 60%股权给深圳控股。

2002 年3月5 日，深业鹏基召开股东会，同意其股东深业（集团）将其持有的60%股权转让给深圳控股。

2002 年4月15 日，深圳控股签署变更后深业鹏基的公司章程。

2002年6月13日，深圳市对外贸易经济合作局向深业鹏基出具《关于外资企业“深圳鹏基（集团）有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[2002]1858 号），同意股权转让相关事宜。

2002 年6月14 日，深圳市人民政府换发了变更后的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。

2002 年6月27 日，国家工商行政管理局向深业鹏基核发了变更后的营业执照。

2002 年6月28 日，深圳市工商行政管理局出具了《外商投资企业变更通知书》，核准深业鹏基股东变更为深圳控股，由其100%持股。

上述事项完成后，交易对方股权结构如下：

4、2007 年 12 月，增资

2007 年8月16 日，深业鹏基作出董事会决议，同意增加注册资本至93,205 万元，增加投资总额至93,205 万元。

2007 年8月28 日，深业鹏基的股东深圳控股签署补充章程。

2007 年 9 月 5 日，深圳市贸易工业局出具《关于外资企业深业鹏基（集团）有限公司增资的批复》（深贸工资复[2007]2486 号），同意深业鹏基投资总额由 18,205 万元增至93,205 万元，注册资本由18,205 万元增至 93,205 万元，同意补充章程。

2007 年 9 月，深圳市人民政府换发变更后的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[1999]3099 号）。

2007年12月13日，深圳永信瑞和会计师事务所出具深永信会验字[2007]286号《验资报告》，验证截至2007 年12 月10 日止，深业鹏基实收资本为人民币93,205 万元。

2007 年12 月27 日，深圳市工商行政管理局向深业鹏基核发变更后的营业执照。

上述事项完成后，深业鹏基股权结构如下：

5、2012 年 11 月，增资

2012 年 8 月 3 日，深业鹏基股东深圳控股出具股东决定，决定对深业鹏基章程进行修改，投资总额和注册资本均增加至103,205 万元，增加的出资额1亿元由盈余公积转增。同日，深圳控股签署补充章程。

2012 年 10 月 24 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于外资企业深业鹏基（集团）有限公司增资的批复》（深经贸信息资字[2012]1628 号），同意深业鹏基投资总额由 93,205 万元增至 103,205 万元，注册资本额由 93,205 万元增至 103,205 万元，以盈余公积转增，同意补充章程。

2012 年10 月，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[1999]3099 号）。

2012 年10 月31 日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验字[2012]356 号《验资报告》，审验截至2012 年10 月 25 日止，深业鹏基已收到盈余公积转增注册资本10,000万元人民币。

2012 年11 月15 日，深圳市工商行政管理局向深业鹏基核发变更后的营业执照。

上述事项完成后，深业鹏基股权结构如下：

（三）最近三年注册资本变化情况

最近三年，深业鹏基注册资本未发生变化。

（四）产权及控制关系、股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深业鹏基的股东为深圳控股，为于香港联合交易所有限公司挂牌上市的公司，股票代码为00604.HK。

截至本独立财务顾问报告签署日，深业鹏基的产权控制关系如下：

（五）最近三年主要业务发展状况

深业鹏基主营业务为房地产经营、物业管理及租赁经营，最近三年主营业务未发生重大变化。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

深业鹏基最近两年的主要财务数据（合并报表）如下图所示：

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表

深业鹏基最近一年的简要财务数据（合并报表）如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（七）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除晶华电子及其下属企业外，深业鹏基控制的下属企业情况如下：

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为深业鹏基，不涉及多个主体。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与深业鹏基的间接控股股东均为深业集团，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易的交易双方之间存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 标的公司基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况、改制情况

1、1987 年1月，晶华有限设立

1986 年 9 月 9 日，深圳新兴与香港桉浜签署《合资兴办深圳市晶华显示器材有限公司合同》，同意共同兴办晶华有限。深圳新兴与香港桉浜签署《深圳市晶华显示器材有限公司章程》，决定合资设立晶华有限。

1986 年 10 月 23 日，深圳市人民政府核发《关于合资经营“深圳市晶华显示器材有限公司”合同书的批复》（深府（1986）609 号），原则同意深圳新兴与香港桉浜签署的《合资兴办深圳市晶华显示器材有限公司合同》。1986 年 10 月 24 日，深圳市人民政府核发《中外合资经营企业批准证书》（外经贸字（1986）0072 号），批准晶华有限设立。

1987 年1月2 日，晶华有限取得《中华人民共和国营业执照》（工商企粤深字191167号），注册资本为200 万美元。

晶华有限设立时，股东出资情况如下：

2、1987 年7月，第一次股权变更

1987 年6月12 日，晶华有限第三次董事会同意香港桉浜向深圳新兴转让晶华有限17%股权。

1987 年 7 月 7 日，深圳市人民政府核发《关于同意深圳市晶华显示器材有限公司股权转让的批复》〔深府外复（1987）160 号〕文件，批准香港桉浜向深圳新兴转让所持有的晶华有限 17%股权，股权转让完成后，香港桉浜持股比例 32%，深圳新兴持股比例 68%。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

1989 年4月11 日，深圳市经济特区会计师事务所出具《验资报告书》（深特会字[1989]0577 号），验证晶华有限实收资本为人民币4,971,866.03 元，其中深圳新兴实缴出资人民币 3,298,890 元，香港桉浜实缴出资人民币 1,672,976.03 元。

3、第二次股权变更及第一次增加注册资本

1987 年 9 月 9 日，香港桉浜出具《股权转让通知》，决定将其所持晶华有限全部股权转让予美国安达。1988 年8月 21 日，美国安达出具《股权接受书》，同意接受香港桉浜所持晶华有限32%股权。

1989 年11 月6日，晶华有限第四次董事会同意香港桉浜将所持晶华有限32%股权转让予美国安达；同意深圳新兴将所持晶华有限 68%股权转让予深业鹏基。基于晶华有限的实际投资情况，将晶华有限的股东持股比例调整为：深业鹏基持股70%、美国安达持股 30%。

1989 年 11 月 30 日，美国安达与深业鹏基签署《股权转让协议书》，约定美国安达向深业鹏基转让所持晶华有限2%股权。

1990 年 1 月 3 日，深圳新兴与深业鹏基签署《股权转让合同》，约定深圳新兴向深业鹏基转让所持晶华有限 68%股权，由于深圳新兴对晶华有限的投资款实际由深业鹏基出资，因此本次股权转让深业鹏基无须支付股权转让价款。1991 年4月15 日，该《股权转让合同》经深圳市公证处公证。

1991 年6月20 日，深圳市人民政府核发《关于深圳晶华显示器材有限公司股权转让等问题的批复》〔深府外复（1991）617 号〕，批准晶华有限的股东和持股比例变更为：深业鹏基持股70%，美国安达持股 30%。

1996 年 8 月 9 日，美国安达与深业鹏基签署《中外合资经营企业合同书》及《深圳晶华显示器材有限公司章程》，约定将晶华有限的注册资本增加至 256.00 万美元，其中，深业鹏基出资179.20 万美元，占比70%；美国安达出资76.80 万美元，占比30%。

1996 年5月22 日，晶华有限取得的《营业执照》载明晶华有限注册资本为256.00万美元。

1997 年11 月18 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更。

2000 年1月11 日，深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》载明晶华有限注册资本为 256.00 万美元，其中，深业鹏基出资 179.20 万美元，占比 70%；美国安达出资76.80 万美元，占比 30%。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

1992 年 2 月21 日，深圳市金鹏会计师事务所出具《企业法人验资报告》（[92]验字第117 号）。经验证截至 1992 年5月21 日，晶华有限实收资本 1,853,007.58 美元，其中，深业鹏基实缴出资140 万美元，美国安达实缴出资453,007.58 美元。

1994 年10 月10 日，深圳市金鹏会计师事务所出具《验资报告》（[94]验字第158号），验证截至 1994 年 10 月 10 日，晶华有限实收资本为 742 万元人民币（折合 200万美元），其中，深业鹏基实缴出资140 万美元，美国安达实缴出资60 万美元。

1995 年12 月6日，深圳市执信会计师事务所出具《深圳晶华显示器材有限公司验资报告书》（深执信验字[1995]068 号），验证截至1995 年11 月 30 日，晶华有限实收资本为1,500 万元人民币，其中，深业鹏基实缴出资10,570,309.45 元人民币，美国安达实缴出资 4,429,690.55 元人民币。

1999 年 9 月28 日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（深华资验字[1999]第 284 号），验证截至1999 年9 月23 日，晶华有限实收资本为256 万美元。

4、2004 年9月，第三次股权转让

2003 年8月16 日，晶华有限董事会做出《关于外方股权转让的决议》，同意美国安达将其持有的晶华有限30%的股权转让给显邦集团。

2003 年 12 月 30 日，美国安达与显邦集团签署《股权转让合同》，约定美国安达将其持有的晶华有限 30%的股权以 84 万美元的价格转让给显邦集团。2004 年 5 月 26日，深圳市公证处出具《公证书》（[2004]深证内伍字第 2741 号），对《股权转让合同》予以公证。

2004 年7月23 日，深业鹏基与显邦集团签署《深圳晶华显示器材有限公司合资经营合同书修订案》，确认原《中外合资经营企业合同书》外方股东由美国安达变更为显邦集团。2004 年7 月23 日，深业鹏基与显邦集团签署《深圳晶华显示器材有限公司章程修订案》，确认晶华有限的外方股东由美国安达变更为显邦集团。

2004 年8月26 日，深圳市福田区经济贸易局核发《关于同意合资企业“深圳晶华显示器材有限公司”股权转让的批复》，同意美国安达将持有的晶华有限30%股权转让予显邦集团。

2004 年8月27 日，深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》载明晶华有限注册资本为 256.00 万美元，其中，深业鹏基出资 179.20 万美元，占比 70%；显邦集团出资76.80 万美元，占比 30%。

晶华有限取得深圳市工商行政管理局于2004 年9月27 日颁发的《企业法人营业执照》。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

5、2012 年12 月，第四次股权转让

2012 年 10 月 15 日，晶华有限董事会做出《关于股权转让的董事会决议》，同意

显邦集团将其持有的晶华有限 30%股权以人民币1,270.82 万元的价格转让给深圳瑞晋。

2012 年12 月5日，显邦集团、深圳瑞晋签署《股权转让协议》，约定显邦集团将其持有的晶华有限 30%的股权以人民币 1,270.82 万元的价格转让给深圳瑞晋。2012 年12 月 5 日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：JZ20121205057号），对该股权转让事项予以见证。

2012 年 12 月 14 日，深圳市福田区经济促进局核发《关于同意合资企业“深圳晶华显示器材有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》，同意显邦集团将所持晶华有限 30%股权转让予深圳瑞晋，转让价格1,270.82 万元人民币，晶华有限性质变更为内资企业。

晶华有限取得深圳市市场监督管理局于 2012 年12 月27 日颁发的《企业法人营业执照》。

2012 年11 月29 日，深业鹏基与深圳瑞晋签署《深圳晶华显示器材有限公司章程》，约定晶华有限注册资本为 1,215.00 万元人民币，深业鹏基出资 850.50 万元人民币，占比 70%；深圳瑞晋出资364.50 万元人民币，占比 30%。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

6、2013 年5月，第二次增资

2013 年 4 月 8 日，晶华有限股东会决议同意以利润转增注册资本，晶华有限注册资本由1,215 万元人民币增加至2,901.9751 万元人民币，各股东按股权比例增资，其中，深业鹏基增资1,180.8826 万元人民币，深圳瑞晋增资506.0925 万元人民币。

2013 年 4 月 8 日，深业鹏基与深圳瑞晋签署《深圳晶华显示器材有限公司（章程修正案）》，约定公司注册资本由1,215 万元人民币增加至2,901.9751 万元人民币。深业鹏基出资 2,031.3826 万元人民币，占比 70%；深圳瑞晋出资 870.5925 万元人民币，

占比 30%。

2013年5月22日，深圳张道光会计师事务所出具《验资报告》（深道光验字[2013]034号），验证截至2013 年4 月8日，晶华有限实缴注册资本为2,901.9751 万元人民币。

晶华有限取得深圳市市场监督管理局于2013 年5月23 日颁发的《企业法人营业执照》。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

7、2020 年5月，整体变更设立股份有限公司

2019 年 10 月 16 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第053 号），对晶华有限净资产予以评估，评估结论如下：采用资产基础法评估的晶华有限净资产于评估基准日2019 年 5月31 日的市场价值为 26,043.84 万元。2019 年 11 月22 日，相关评估结果在深业集团完成备案，备案编号：深深业评备[2019]003 号。

2019 年 11 月 18 日，深业集团出具《关于深圳晶华显示器材有限公司整体变更设立为股份有限公司的批复》（深业发〔2019〕237 号），同意晶华有限整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司注册资本为人民币3,600 万元，变更前后公司股东及持股比例不变。

2019 年 11 月 29 日，晶华有限全体股东做出《股东会决议》，同意公司变更公司类型，由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。同日，深业鹏基、深圳瑞晋签署《发起人协议》。

2020 年 5 月 19 日，晶华电子召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，审议通过相关议案。

2020 年5月20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕3-31号《验资报告》，验证截至2020 年5月19 日止，晶华电子已收到全体出资者所拥有的截至2019 年 5月31 日止晶华有限经审计的净资产175,453,088.97 元。根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本人民币 36,000,000.00元，资本公积 139,453,088.97 元。

2020 年5月21 日，深圳市市场监督管理局向晶华电子核发《营业执照》。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

（二）标的公司出资及合法存续的情况

晶华有限历史涉及国有产权变动的股权变更及增资，存在未于股权变更或增资前获得有权的国有资产监督管理部门批准的情形。标的公司已经依法向有权的国有资产监督管理部门申请补充批准。2023 年 6 月 5 日，深业集团出具《关于审查晶华电子历史沿革涉及国有资产事项的批复》，认为“晶华电子历史沿革涉及国有资产变更的股权转让、增资行为，未发现国有资产流失或损害国有资产权益问题，未发现权属纠纷事项，相关股权变更行为有效。”

根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理。国家出资企业决定其子企业的增资行为。深业集团系深圳市国资委100%持股的国家出资企业，依法有权审批晶华电子涉及国有资产变更的股权转让、增资行为。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东不存在出资不实、抽逃出资等情形；标的公司目前合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

标的公司最近三年不存在增资、减资、股权转让、改制或评估事项。

（四）标的公司申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

深交所于2023年6月29日受理晶华电子首次公开发行股票并在创业板上市的申请。2024 年 3 月 6 日，晶华电子向深交所提交《深圳晶华显示电子股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。经晶华电子申请撤回首次公开发行股票并上市申请，2024 年 3 月 9 日，深交所出具《关于终止对深圳晶华显示电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕48 号），深交所决定终止对晶华电子首次公开发行股票并在创业板上市的审核。晶华电子撤回首次公开发行股票并上市申请的主要原因为自身业务发展方向及战略规划考虑。

除上述外，标的公司最近三年内不存在其他申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，晶华电子各股东具体持股数及持股比例如下：

（二）控股股东、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，深业鹏基直接持有标的公司 70.00%股权，为标的公司的控股股东。标的公司的实际控制人为深圳市国资委。

（三）控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的产权控制关系如下：

（四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

四、下属企业基本情况

（一）控股子公司及分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晶华电子共有3 家全资子公司，1家分公司，基本情况如下表所示：

（二）重要子公司

江西晶华的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占晶华电子合并报表对应财务数据的20%以上且具有重大影响，江西晶华的具体情况如下：

1、基本情况

2、历史沿革

（1）设立情况、历次增减资或股权转让情况、改制情况

2022 年6月1 日，兴国县行政审批局出具了《企业名称设立登记通知书》（（赣）内名预核字[2022]41619453 号）。

2022 年 6 月 8 日，晶华电子签署《江西晶华微电子有限公司章程》，载明晶华电子出资设立江西晶华，注册资本为2,000.00万元人民币，由晶华电子以货币出资2,000.00万元人民币。

2022 年6月20 日，兴国县行政审批局决定准予本次设立登记事项并颁发《营业执照》。

江西晶华设立时股权结构如下：

2022 年7月22 日，晶华电子向江西晶华缴纳出资款2,000.00 万元人民币。

自设立以来，截至本独立财务顾问报告签署日，江西晶华股权结构未发生变化。

（2）标的公司出资及合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，江西晶华的股东不存在出资不实、抽逃出资等情形。江西晶华目前合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

江西晶华最近三年不存在增资、减资、股权转让及改制、评估事项。

3、股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，江西晶华为晶华电子100%持股的全资子公司。

4、主营业务情况

自2022 年6月成立以来，江西晶华主营业务为基础类显示器件产品的研发和生产。

5、主要财务数据

江西晶华最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

五、标的公司主营业务情况

（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所属行业分类

标的公司主要从事物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3974 显示器件制造”。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门

标的公司所处行业的主管部门为工信部和国家发改委。工信部主要负责制定产业政策和发展规划，指导行业质量管理工作，推动产业优化升级和技术创新。国家发改委主要负责拟定综合性的产业政策，对企业投资项目进行核准和备案，引导产业投资方向。

（2）行业自律性组织

行业内部自律性管理组织为中国光学光电子行业协会等。中国光学光电子行业协会成立于1987 年，主要工作为开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力于新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。

（3）行业主要法律法规政策

（二）主营业务与主要产品及报告期内的变化情况

1、主营业务

标的公司是专业从事物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产和销售的高新技术企业，是人机界面显示及交互控制领域的优质服务商。标的公司主要产品包括智能显示控制器、单色液晶显示器件、彩色液晶显示器件等，产品广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、OA办公、智能车载、智慧医疗等众多专业领域。

标的公司成立于 1987 年，深耕人机界面显示及交互控制领域三十余年，标的公司核心业务技术横跨显示光学、电子及 PCB 设计、机械设计、人机交互功能设计、嵌入式软件设计、射频及无线设计等软硬件学科，标的公司核心技术人员在公司工作 20 年以上，核心团队稳定，具备较强的竞争优势。

标的公司是国家专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、深圳市专精特新中小企业、中国光学光电子行业协会液晶分会副理事长单位，具备较强的技术创新能力。经过多年的发展，标的公司打造了一支经验丰富、专业高效的研发设计和生产队伍，并强化自主软件开发能力建设，拥有较为完善的软件开发工程师团队，具备在短时间内设计出质量可靠、成本合理的人机交互终端一体化解决方案的能力。截至2025 年9月30日，标的公司共有研发人员 151 人，研发人员占标的公司员工总人数的 13.83%；标的公司及其子公司拥有 49 项专利和 28 项软件著作权，其中发明专利11 项，形成了较为完善的知识产权体系。

标的公司在深耕显示技术的基础上把握物联网将作为未来下游应用市场发展的大趋势，提前布局物联网相关的技术储备，加大人机界面显示及交互控制领域技术相关的研发投入，目前标的公司已具备较为完善的显示及控制定制化产品设计及开发能力。

标的公司可满足客户对智能显示及控制器件的一站式采购需求，客户广泛分布于智能家居、工业控制及自动化、OA 办公、智能车载、智慧医疗等领域，凭借出色的技术与定制化服务、稳定可靠的产品品质、快速响应客户需求等综合服务能力，与大金、东亚电器、施耐德、格力、科勒等国内外知名企业建立了长期稳定的商业合作关系，获得了客户的高度认可，获得施耐德、GE 等客户授予的杰出质量供应商、最佳配合奖等荣誉，在业内获得了较好的口碑，体现了标的公司在人机界面显示及交互控制领域的优势地位。

报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。

2、主要产品

标的公司主要产品包括智能显示控制器、单色液晶显示器件和彩色液晶显示器件等，其中智能显示控制器是在标的公司原有的液晶显示器件产品的基础上，置入定制化设计的嵌入式软件程序，经工艺加工后实现终端产品的特定功能，是集微电子技术、电子电路技术、现代传感与通讯技术、智能控制技术、人工智能技术于一体的核心控制，从而将液晶显示器件产品从单一显示、触控的产品升级到无线传输、智能控制等人机交互领域软硬件结合的产品。标的公司各产品说明如下：

（1）智能显示控制器

标的公司智能显示控制器产品主要应用于智能家居、工业控制及自动化等领域。标的公司产品通过运用 Zigbee、WiFi、BT/BLE、射频等技术，实现人体感应、智能产品间以及互联网无线连接，并部分可通过智能手机等终端设备进行控制，实现与其他智能产品进行智能联动。标的公司智能显示控制器主要产品具体情况如下：

产品名称	产品介绍与功能说明	产品图示
多功能线控器	技术特点:控制器灵活多样,带WIFI模块;可以无线升级产品;功能:集中控制中央空调、新风系统、地暖等设备,包括控制及显示空调模式、风量、风速、温度等,控制及显示新风系统的换气模式、风量等,根据室温调节地暖开关等。
马桶控制器	技术特点:低功耗,锂电池供电;7级防水;带电容式触摸屏;广视角VA产品;功能:控制智能马桶,比如座圈、便盖的开关,座圈温度调节,暖风开关和档位调节,前后冲,冲洗参数调节,自动除臭,自动UV,启动自动便盖的开关,马桶氛围灯光、音乐控制,保存用户习惯参数、语音控制等。
淋浴系统温度控制器	显示模式:VA/透射/负显;可视角度:12:00;操作温度:-20°C TO 70°C;储存温度:-30°C TO 80°C;技术特点:防紫外线;功能:调节浴室制暖的温度,获取当前浴室温度,并显示在遥控器上;调节换气和换气档位;浴霸照明开关控制。	淋浴系统温度控制器
HMI产品	显示模式:STN/蓝膜/透射/负显/COB;可视角度:12:00;操作温度:-20°C TO 70°C;储存温度:-30°C TO 80°C;技术特点:带连接器、按键、LED等多种元器件;功能:带组态开发功能,有通讯接口,比如串口RS232/485、以太网口或USB,客户可以自定义通讯协议,工业类客户可以根据自己的实际需求使用组态软件开发自己的应用等。
工业PAD	结构:10"TFT;可视角度:12:00;操作温度:-20°C TO 70°C;储存温度:-30°C TO 80°C;技术特点:阳光下可视、超宽温、户外LCD、防紫外线;功能:运行树莓派系统,有通讯接口,比如串口RS232/485、以太网口或USB,客户可以自定义通讯协议,工业类客户可以根据自己的实际需求开发自己的linux应用。

（2）液晶显示器件

液晶显示器件主要由液晶面板、驱动 IC、电路板、背光源、偏光片、连接件等组件构成，标的公司液晶显示器件产品具体如下：

1）主要产品

标的公司显示器件产品主要包括单色液晶显示器、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组等，广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、OA办公、智能车载、智慧医疗等行业领域，主要产品具体情况如下：

产品名称	产品图示	产品介绍
单色液晶显示屏		一种利用液晶的光电效应来实现黑白显示的单色液晶显示屏。单色液晶显示屏由上下两层偏光片(POL)、ITO玻璃、玻璃基板之间的液晶及其他辅助材料等构成。
单色液晶显示模组		由单色液晶显示器、配套IC、BL(背光源)、FPC(柔性印刷电路板)、TP(触控屏)等组件及其他电子元器件封装而成的显示器件,可实现单色图形显示。
彩色液晶显示模组		由薄膜晶体管液晶显示屏(TFT-LCD),配套IC、偏光片、BL(背光源)、FPC(柔性印刷电路板)、TP(触控屏)、盖板等组件以及其他电子元器件封装而成,可实现彩色图形显示。

2）产品构造

①单色液晶显示器

单色液晶显示器的技术原理是利用外界电场的作用使液晶分子发生偏转，改变液晶分子的排列状态，从而透过或阻挡可见光以实现黑白显示。单色液晶显示器主要由上下两层偏光片、ITO玻璃、玻璃基板之间的液晶及其他辅助材料等组成。单色液晶显示器

的结构如下所示：

②单色液晶显示模组

单色液晶显示模组的技术原理是将液晶显示屏和相关的芯片、驱动电路、背光源、以及连接件等组件组装在一起，实现显示信号的输入端与显示信号的输出端对接，其结构根据产品应用的不同而有所差异，主要有COG、COB、COF 等结构。单色液晶显示模组的结构如下所示：

③彩色液晶显示模组

彩色液晶显示模组的技术原理是利用薄膜晶体管驱动液晶分子，改变液晶分子的排列状态，再结合彩色滤光片以实现彩色显示；同时将彩色液晶显示屏和 IC、背光源、FPC（柔性印刷电路板）以及连接件等组件组装在一起，实现显示信号的输入端与显示信号的输出端对接。彩色液晶显示模组的结构如下所示：

彩色液晶显示模组组件详图

（三）主要产品或服务的流程图

标的公司主要产品生产工艺流程图如下图所示：

1、单色液晶显示屏

核心工艺流程：

2、单色液晶显示模组

核心工艺流程：

3、彩色液晶显示模组

核心工艺流程：

4、智能控制器

核心工艺流程：

（四）主要经营模式

1、采购模式

原材料采购是标的公司产品质量控制和成本控制的重要环节。标的公司制定了《供应商开发与管理程序》、《供应商的开发及管理》等严格的采购制度，对供应商的选择与评估、原材料采购等活动进行控制。具体情况如下：

（1）采购方式

标的公司采购的主要原材料包括IC、背光源、TFT、偏光片和玻璃等，主要采用按需采购的采购模式，即结合订单生产计划和原材料库存量，根据客户订单对相关材料自主安排采购。同时，标的公司密切关注市场行情和动态，及时掌握行情信息，并针对常规原材料设置一定的安全库存，以防止原材料市场价格波动带来的风险。

（2）供应商管理体系

标的公司建立了较为完善的供应商管理体系，选择供应商需经过严格的考察过程，包括供应商的资质、生产经营水平、技术服务水平、产品质量稳定性等，需经资质预审、样品认证等流程，合格后方可纳入标的公司供应商体系。同时，标的公司对供应商进行评价，由品质部牵头，联合采购部、设计部等按月度对供应商进行评级排名，评价内容主要包括质量、交期、价格、配合度等几个层面，评价结果是标的公司评定合格供应商的重要依据，有效管控原材料品质。

报告期内，标的公司与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，形成了较为稳定的原材料供货渠道。

（3）质量控制

标的公司从供应商管理和供应商质量过程控制两方面对原材料质量进行管控。一方面，标的公司严格控制进入合格供应商目录的企业；另一方面，标的公司重视产品检验，设有专门的品质部，在收到供应商的送货时按照相关质量管控制度进行检验，以保证物料的合格交付。

2、生产模式

标的公司主要采用以销定产的生产模式，以客户订单为导向，即以客户订单合同为基础，综合分析客户订单合同要求的产品规格、数量和交期，并结合自身产能、原材料情况制定生产计划，自主组织生产。同时，在COG 贴合、SMT、LCM 装配等环节存在委外加工的情况，具体情况如下：

（1）自主生产情况

标的公司产品生产主要采用以销定产的生产模式，并进行适当备货。生产部门结合市场部门对在手订单、历史数据以及销售目标的分析，根据生产能力、原材料备货情况合理组织生产。生产部门根据生产计划，具体组织协调生产过程中各种资源，及时处理订单在执行过程中的相关问题，对质量、产量、成本、良品率等方面实施管控，保证生产计划能够顺利完成。

（2）外协加工情况

标的公司产品所需原材料种类较多，如标的公司全部自行加工，生产管理难度高、生产效率低，且受产能制约等因素限制，在COG 贴合、SMT、LCM 装配等环节存在委外加工的情况，更能符合标的公司成本效益。标的公司外协采购需交由外协厂商根据标的公司的规格、参数等要求进行生产制造。

报告期内，标的公司外协加工费的金额分别为 348.99 万元、215.04 万元和 152.50万元，金额及占比较低，具体金额及其占当期采购金额、营业成本的比例如下：

单位：万元

外协加工内容不属于标的公司产品的关键工序和技术，由标的公司委托外协厂商按照生产图纸、加工标准以及技术要求进行生产。外协供应商与标的公司之间是单一的业务合作关系，市场上存在较多符合标的公司外协要求的可替代加工企业，标的公司对外协供应商不存在依赖性。通过外协加工，标的公司克服了场地和产能不足等限制，为业务增长提供了保障。

3、销售模式

标的公司智能显示控制器及液晶显示器件产品主要为定制化产品，存在“小批量、多品种”的特征，客户主要为终端产品生产厂商，同时亦存在技术服务商，标的公司对两类客户采取的销售模式无本质区别，均为买断式销售。其中，终端产品生产厂商将标的公司产品应用于其自行生产制造的产品，标的公司按照其产品特性进行定制化设计和生产；技术服务商则为终端产品生产厂商提供整体技术方案及必要的技术支持，并向各零部件厂商提出采购需求，标的公司按照其采购需求进行定制化设计和生产。标的公司销售流程图具体如下：

标的公司设有市场部，负责市场分析及决策、品牌推广、客户服务等工作，通过多种方式积极开拓市场。一方面，标的公司持续加强与现有客户的深度合作，全方位做好客户服务；另一方面，标的公司通过行业协会相关信息、行业展会等方式积极寻求与新客户合作机会。

4、研发模式

标的公司始终以技术创新作为发展的核心驱动力，以客户需求及行业发展趋势为导向展开技术研究和产品开发。一方面，标的公司以市场需求为导向，不断与客户沟通深挖客户需求，深入了解客户特点，反馈新的应用需求并进行针对性开发，形成契合客户实际应用场景需求的产品体系。另一方面，标的公司紧密跟随液晶显示器件及智能显示控制器行业发展趋势及客户需求动向，推进技术及产品的前瞻性发展，研发可适应各领域客户需求的新技术、新产品，丰富和完善标的公司产品生态。

5、盈利模式

标的公司的盈利主要来源于产品销售收入与成本费用之间的差额，利润水平受具体产品的种类、下游企业的议价能力、上游原材料价格变动等多方面因素的影响。

6、结算模式

标的公司在完成产品交付或材料验收入库后，按照协议约定方式与客户或供应商进

行结算，结算方式主要采用银行转账。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、期初及期末库存情况

报告期内，标的公司主要产品为单色液晶显示器件、彩色液晶显示器件、智能显示控制器，各主要产品的产能、产量、期初及期末库存情况如下：

注：按照生产规格统计，产量包含生产入库及自用数量

2、主要产品销售收入、销售价格的变动情况

（1）主营业务收入按产品类别划分情况

报告期内，标的公司主营业务按产品类别划分情况如下：

单位：万元

（2）主营业务收入按客户类别划分情况

报告期内，标的公司主营业务按客户类别划分情况如下：

单位：万元

（3）主营业务收入按销售区域划分情况

报告期内，标的公司主营业务按销售区域划分情况如下：

单位：万元

注：按照交易结算币种统计。

（4）主要产品的销售数量及价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品销量情况如下表：

注：按照销售规格统计

报告期内，标的公司主要产品平均价格变动情况如下表：

3、向前五名客户销售情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售情况为：

单位：万元

注：同一控制下客户已合并统计。

报告期内，标的公司的前五大客户较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。标的公司及标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户之间不存在关联关系，亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购及价格变化情况

（1）主要原料采购金额及占当期采购总额比例情况

报告期内，标的公司采购的原材料主要包括IC、背光源、TFT、偏光片和玻璃等，以上原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

单位：万元

（2）主要原料平均价格变化情况

报告期内，标的公司主要原料的平均价格的变动趋势如下表所示：

单位：元/片

报告期内，标的公司主要产品为定制化产品，使用的 IC、背光源、TFT、玻璃等原材料型号繁多、规格差异较大。

2、能源采购情况

标的公司主营业务所需的能源以电力和水为主，报告期内，标的公司电费和水费情况如下表所示：

3、前五名供应商采购的情况

报告期内，标的公司向前五名原材料供应商的采购情况如下：

单位：万元

注：同一控制下供应商已合并统计。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。标的公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商之间不存在关联关系，亦不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未持有上述前五名客户和前五名供应商的权益。

（八）境外生产经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有2家境外子公司，具体情况请见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、下属企业基本情况”。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的2家境外子公司尚未实际开展业务。

（九）安全生产、环保及节约能效情况

1、安全生产

标的公司生产设施建设完善，成立有安全生产委员会组织，履行监督、检查及落实安全问题整改职能。在生产经营过程中，标的公司高度重视安全防护，报告期内未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。

2、环保情况

标的公司生产经营过程中的主要污染物包括工业废水、废气和工业固废，标的公司建设时已取得环评批复，建设的工业废水处理站、废气处理塔设施以及固废贮存仓等环保设施已通过环评验收，环保设施运行期间均按照相关法律法规执行处理、监测和排放工作。标的公司一直重视环保工作，在日常经营中严格遵守国家环保法律法规，报告期内不存在因违反环境保护相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

3、节能情况

报告期内，标的公司所使用的能源以电力和水为主，不存在因违反能源消耗相关规定而受到行政处罚的情形。

（十）质量控制情况

标的公司拥有完善而严格的品质管控体系，质量管理及监控活动实现产品的全流程全系统覆盖，包括研发阶段的设计质量管理（DQE）、供应商质量管理（SQE）、制造过程质量管理（PQE）、出货质量管理（OQC）、客服服务质量管理（CQE）；拥有完善的可靠性验证设备、产品自动检查设备。标的公司通过了完善的品质管理体系，包括ISO9001 质量管理体系、IATF16949 汽车产品质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系，ISO13485:2016 医疗器械质量管理体系，对产品研发及制造过程实施完善的品质策划及严格的过程管控，保证研发阶段高成功率、产品制造过程高良率、出货到客户及市场端低失效率，实现产品具备高可靠性、低失效率以及高性价比的竞争力。

报告期内，标的公司尚未发生过因产品质量问题导致的纠纷及行政处罚。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司主要从事物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产和销售。标的公司主要产品生产技术均处于成熟大批量生产阶段。

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至 2025 年9月30 日，标的公司共有研发人员151 名，研发人员占标的公司员工人数的13.83%，报告期内，研发人员变动情况具体如下表：

单位：人

标的公司核心技术人员韩喆、徐长远、王兆财、王懿的基本情况、研究成果及获得的有关奖项情况如下：

六、标的公司主要财务数据

标的公司报告期内主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

七、标的公司主要资产权属

（一）主要资产情况

根据审计机构出具的《审计报告》，截至2025 年9月30 日，晶华电子的资产构成情况（合并口径）如下：

单位：万元

1、房产

（1）自有房产

截至 2025 年9月30 日，标的公司的自有房产如下：

（2）租赁房产

截至 2025 年9月30 日，标的公司及其子公司的主要租赁房产如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，晶华电子及江西晶华承租的以上物业未办理租赁备案。

根据《商品房屋租赁管理办法》相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1万元以下罚款。根据上述规定，标的公司及其控股子公司租赁物业未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在受到相关处罚的风险。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情况。

由于根据《中华人民共和国民法典》相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，前述部分租赁物业未办理租赁备案登记，该等租赁合同仍有效，不影响标的公司及其子公司有权继续占有、使用相关租赁物业。因此，上述租赁房产未办理房屋租赁备案登记事宜不会对晶华电子及江西晶华的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

2、固定资产情况

标的公司固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子设备及其他等。报告期各期末，标的公司除房屋及建筑物外主要固定资产情况如下：

单位：万元

3、知识产权

（1）商标

截至 2025 年9月30 日，标的公司共拥有1项境内注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标图案	注册号	类别	期限	法律状态	取得方式
1	晶华电子		334722	第9类	2028.12.29	注册有效	原始取得

（2）专利

截至 2025 年9月30 日，标的公司及其子公司共拥有49 项授权专利，其中11 项为发明专利、38 项为实用新型专利，具体情况如下：

（3）计算机软件著作权

截至 2025 年9月30 日，标的公司共拥有28 项计算机软件著作权，具体情况如下：

（4）域名

截至 2025 年9月30 日，标的公司共拥有1项域名，具体情况如下：

（二）特许经营权情况

截至报告期末，标的公司及其子公司不存在特许经营权情况。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，晶华电子的主要负债情况（合并口径）如下：

单位：万元

2、或有负债

截至 2025 年9月30 日，标的公司及其子公司不存在或有负债情况。

（四）对外担保情况

截至 2025 年9月30 日，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年9月30日，标的公司及其子公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。

（七）非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

八、标的公司主要经营资质情况

（一）资质文件

截至 2025 年9月30 日，标的公司及其子公司拥有的主要资质文件如下：

（二）体系认证证书

截至 2025 年9月30 日，标的公司及子公司拥有的主要体系认证证书如下：

序号 持有人

管理体系及标准

认证覆盖范围/适用范围认证机构

有效期限

九、关于交易标的为企业股权情况的说明

（一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为上市公司支付现金购买晶华电子70.00%股份，交易标的为股权类资产，

不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（二）标的资产生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况

标的公司主营业务不属于高危险、重污染、高耗能行业。报告期内，标的公司安全生产制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到安全生产主管部门重大行政处罚的情形。

（三）债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

（四）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

报告期内，标的公司及其子公司不存在重大行政处罚。

（三）其他合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年内，标的公司及其子公司未受到刑事处罚。

十一、报告期内的会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

2、具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

（1）产品销售收入

公司主要销售的产品为液晶显示器件、智能显示控制器，属于在某一时点履行的履约义务。

①内销产品销售收入：内销收入根据合同约定将产品交付给客户,且享有现时收款权利，客户已接受该商品且对产品验收并对账后确认收入。对于 VMI模式销售，将产品运送至客户指定仓库，在客户领用公司产品，并与公司确认领用商品数量及金额后确认收入。

②外销产品销售收入：

（2）技术开发服务收入

技术开发服务收入属于在某一时点履行的履约义务，在技术开发成果经客户验收合格后确认收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要的会计政策及会计估计变更。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础和持续经营

标的公司财务报表以持续经营为基础， 按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内纳入合并范围的子公司具体如下：

报告期内，标的公司新设子公司晶华显示电子（香港）有限公司，目的为开展越南建厂相关投资。2025 年12 月，标的公司完成设立晶华显示电子（越南）有限公司。

（六）报告期存在资产转移剥离调整的，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025 年9 月30 日，本次评估对象为晶华电子的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对晶华电子股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为本次评估结论。合并报表口径下，晶华电子在评估基准日所有者权益账面值为27,819.54 万元，评估值39,107.50 万元，评估增值 11,287.96 万元，增值率 40.58%。

二、标的资产评估基本情况

（一）评估基本概况

1、评估对象与评估范围

本次评估对象为标的公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为标的公司的全部资产和负债，包括流动资产、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。

2、评估方法的选择

本次评估目的为上市公司拟支付现金购买标的公司70%股权，为此需要对标的公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

本次评估适宜采用资产基础法的理由：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置委估资产；潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行购建成本。标的公司满足资产基础法评估所需的条件，即标的公司符合持续经营的假设，具备可利用的历史经营资料，评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

本次评估适宜采用收益法的理由：标的公司深耕人机交互显示及智能控制领域三十余年，目前已具备较为完善的显示及控制定制化产品设计、开发及制造能力，形成了较为完善的运作体系，历史年度经营业绩良好。其主营的智能控制器及液晶显示器件下游应用领域较为广泛，且随着电子信息产业生产制造产业逐步向中国大陆等地区转移，具有较好的发展前景。标的公司未来可持续经营、未来收益期限可以预计、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量，采用收益法可以较全面合理地反映标的公司的经营价值，故适用收益法评估。

本次评估不适宜采用市场法的理由：标的公司同时经营智能控制器及液晶显示器件，多数市场参与者仅在智能控制器或液晶显示器件单一领域进行竞争，行业内具备显示及智能控制一体化研发及生产能力的市场参与者较少，且企业间的研发、生产、销售能力存在较大差异，国内缺乏主营类似业务的可比上市公司；并且由于产权交易市场不发达、信息披露不充分，难以收集到足够的类似企业可比交易案例，故不适用市场法评估。

3、评估结果

金证评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在 2025年 9月30 日的市场价值进行了评估，得出如下结论：

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，晶华电子评估基准日股东全部权益评估值为 39,107.50 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值18,291.26 万元，增值率87.87%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值11,287.96 万元，增值率40.58%。

（2）收益法评估结论

经收益法评估，晶华电子评估基准日股东全部权益评估值为 38,900.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值18,083.76 万元，增值率86.87%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 11,080.46 万元，增值率39.83%。

（3）评估结果的差异分析

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 39,107.50 万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为38,900.00 万元，两者相差207.50 万元。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（4）评估结果的选取

标的公司主要从事物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品的研发、生产和销售，所处行业整体市场化程度较高，由于下游电子信息产品性能区别较大、升级迭代速度较快，未来销售情况受行业内客户需求变化等影响，同时，标的公司存在一定比例的境外采购和销售，近年来，国际环境日趋复杂，不确定性因素明显增加，可能导致未来盈利预测具有一定不确定性；而标的公司作为制造类企业，资产基础法评估所需要的信息、数据比较容易取得，且本次资产基础法评估除了生产用的机器设备等有形资产外，还对专利等无形资产进行了辨认和评估，资产基础法已能较好地反映企业的市场公允价值；综上分析，资产基础法的评估结果的可靠性优于收益法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。由此得到晶华电子评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币39,107.50 万元。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2） 公开市场假设

假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设

假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与标的公司相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4） 假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6） 假设委托人及标的公司提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7） 假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

（8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；

（9） 假设评估基准日后标的公司采用的会计政策与编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（10）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业

环境不可预见性变化的潜在影响；

（11）假设标的公司及下属子公司未来各年研发费用占营业收入的比例以及其他条件均符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32 号）中要求，企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策；

（12）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（三）资产基础法评估说明

经资产基础法评估，标的公司评估基准日母公司总资产账面价值 44,694.82 万元，评估价值 62,544.28 万元，增值额 17,849.45 万元，增值率 39.94%；母公司总负债账面价值 23,878.58 万元，评估价值 23,436.77 万元，减值额 441.80 万元，减值率 1.85%；母公司所有者权益账面价值 20,816.24 万元，评估价值 39,107.50 万元，增值额 18,291.26万元，增值率87.87%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：

2025年 09 月 30 日

单位：万元

注：账面价值为标的资产母公司层面账面价值

主要资产评估情况如下：

1、 流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

（1） 货币资金

1） 库存现金

库存现金账面值 203.21 元，全部为突尼斯第纳尔币。对于外币现金，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。现金评估值与账面值相同，评估无增减值。

2） 银行存款

银行存款账面值9,884.63 万元，共有5个银行账户，其中3个人民币账户、1 个美元账户及 1个港币账户。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。银行存款评估值与账面值相同，评估无增减值。

（2）应收票据

应收票据账面值1,144.26 万元，系标的公司因销售商品而收到的商业汇票，全部为银行承兑汇票。应收票据评估值与账面值相同，评估无增减值。

（3）应收账款

应收账款账面余额 12,467.36 万元，坏账准备 762.55 万元，账面价值 11,704.81 万元，系标的公司销售商品应收的货款等。应收账款评估值与账面值相同，评估无增减值。

（4） 应收款项融资

应收款项融资账面值 169.08 万元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。应收款项融资评估值与账面值相同，评估无增减值。

（5） 预付账款

预付账款账面值 604.24 万元，系预付的原材料等采购款项。预付账款评估值与账面值相同，评估无增减值。

（6）其他应收款

其他应收款账面余额 786.69 万元，坏账准备 95.89 万元，账面价值 690.79 万元，系押金、保证金、员工借款、关联方往来款等。其他应收款评估值与账面值相同，评估无增减值。

（7） 存货

存货账面余额 15,145.75 万元，存货跌价准备 2,315.06 万元，账面价值 12,830.70万元，包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、合同履约成本。

1） 原材料

原材料账面余额 3,931.77 万元，原材料跌价准备 1,214.88 万元，账面价值 2,716.88万元。

原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。标的公司原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。

根据标的公司的存货跌价准备计提政策，对于原材料，以所生产的产成品的估计售价减去加工至产成品时的加工成本、销售税费后的金额确定可变现净值；如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；反之则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备；对库龄在两年以上且没有生产领用的原材料，根据谨慎性原则，对呆滞材料全额计提跌价准备。

本次对于其中库龄较长、残损的原材料，通过分析计算，扣除相应的贬值额后确定评估值。原账面计提的原材料跌价准备评估为0。

原材料评估值为2,716.88 万元。

2） 在产品

在产品账面余额1,101.32 万元，在产品跌价准备 0.00 元，账面价值1,101.32 万元，主要为正在生产线上尚未结转完工的生产成本。

对于生产成本，由于标的公司生产工艺较复杂，难以将各项生产成本折合为最终产成品的约当产量，故本次评估根据标的公司的产品成本毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。

生产成本评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]

生产成本折合销售单价＝账面单价×（1＋成本毛利率）

其中，生产成本数量根据评估基准日生产成本的实际数量确定；不含税销售单价根据生产成本的账面单价和成本毛利率折算确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据生产成本的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为 0%、50%和100%。

生产成本评估值为1,404.67 万元。

3） 库存商品

库存商品账面余额4,977.36 万元，跌价准备604.94 万元，账面价值4,372.42 万元。

根据标的公司存货确认政策，库存商品主要分为半成品和产成品两类。对于半成品，由于标的公司生产工艺较复杂，难以将各项半成品折合为最终产成品的约当产量，故本次评估参照生产成本的评估方法，根据标的公司的产品成本毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值；对于产成品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：

产成品评估值＝产成品数量×产成品评估单价

产成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润 率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]

其中，产成品数量根据评估基准日产成品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期产成品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%。

根据标的公司的存货跌价准备计提政策，对于产成品，按照期末账面价值与可变现净值的差额计提跌价准备；以订单价或最近售价扣除相应的销售税费确定可变现净值，若期末账面价值低于可变现净值，则不存在跌价，若账面价值高于可变现净值，则按差额计提跌价准备；对库龄两年以上的无订单支持或明确销售计划支持的产品，基于谨慎性原则，按单个产品项目全额计提存货跌价准备。对于半成品，以所生产的产成品的估计售价减去加工至产成品时的加工成本、销售税费后的金额确定可变现净值；如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；反之则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备；对库龄在两年以上且没有生产领用的半成品视为呆滞材料，根据谨慎性原则，对呆滞材料全额计提跌价准备。

对于跌价资产，本次按照其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，原账面计提的产成品跌价准备评估为 0。

库存商品评估值为5,457.40 万元。

4） 发出商品

发出商品账面余额3,869.32万元，发出商品跌价准备495.23万元，账面价值3,374.09万元。

对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：

发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价

发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率－税金 及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利 润扣除率]

其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定。

根据标的公司的存货跌价准备计提政策，对于发出商品，按照期末账面价值与可变现净值的差额计提跌价准备；以订单价或最近售价扣除相应的销售税费确定可变现净值，若期末账面价值低于可变现净值，则不存在跌价，若账面价值高于可变现净值，则按差额计提跌价准备；对库龄两年以上的无订单支持或明确销售计划支持的产品，基于谨慎性原则，按单个产品项目全额计提存货跌价准备。

对于跌价资产，本次按照其预计不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，账面计提的发出商品跌价准备评估为 0。

发出商品评估值为3,816.90 万元。

5） 合同履约成本

合同履约成本账面余额 1,265.99 万元，合同履约成本跌价准备 0.00 元，账面价值1,265.99 万元，合同履约成本主要为大金研发项目、科勒华为研发项目等，目前仍在研制过程中。

对于合同履约成本，其中属于产品生产成本的，由于标的公司生产工艺较复杂，难以将各项合同履约成本折合为最终产成品的约当产量，故本次评估根据标的公司的产品销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。其中属于研发项目费用的，本次评估为0。

合同履约成本评估值＝合同履约成本数量×合同履约成本评估单价

合同履约成本评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]

合同履约成本折合销售单价＝账面单价×（1＋成本毛利率）

其中，合同履约成本数量根据评估基准日合同履约成本的实际数量确定；不含税销售单价根据合同履约成本的账面单价和销售利润率折算确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据合同履约成本的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%。

合同履约成本评估值为 455.14 万元。

6） 评估结果

存货评估结果如下表所示：

单位：万元

存货评估值较账面价值形成评估增值的原因主要是标的公司库存商品、发出商品等科目在本次评估时考虑了未实现利润。

（8） 其他流动资产

其他流动资产账面值 164.55 万元，系待抵扣的增值税进项税额。其他流动资产评估值与账面值相同，评估无增减值。

2、 长期股权投资

（1） 评估范围

长期股权投资账面余额 2,000.00 万元，减值准备 0.00 元，账面价值2,000.00 万元，共 2项，概况如下：

单位：万元

（2） 评估方法

由于本次已对母子公司采用合并报表口径收益法评估，故资产基础法中仅对各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益法评估。

江西晶华的评估说明详见本节之“（七）重要子公司的评估”。

（3） 评估过程及结果

各长期股权投资的评估结果汇总如下：

单位：万元

注 1：序号 2 被投资单位注册资本未缴足，但考虑到相关公司为晶华电子全资子公司，本次长期股权投资评估值计算公式如下：评估值＝评估基准日全部股东权益评估值×实缴出资比例。

长期股权投资评估值为 11,213.62 万元，增值率460.68%。

3、 投资性房地产

（1） 评估范围

纳入本次评估范围的投资性房地产为房屋建筑物类资产。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：

单位：万元

（2） 房屋建（构）筑物概况

1）房屋建筑物类资产总体概况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产分布于深圳市福田区八卦一路鹏盛村、八卦岭工业区。

2）权属状况

① 权证情况

纳入评估范围的房屋建筑物均已办理不动产权证，权利人均为标的公司。

② 抵押及租赁情况

纳入评估范围的房屋建筑物无抵押事项，目前房屋均对外出租中。

3）所占用土地的情况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产坐落的土地使用权或住宅分摊的土地使用权全部为标的公司所有。其中，位于厂房第511 栋第7层对应的地块为出让取得的工业用地，已取得编号为“粤2020 深圳市不动产权第 0154050 号”的《不动产权证书》，土地使用权终止日期为2033 年10 月 11 日。

4） 折旧政策

标的公司对于房屋建筑物类资产采用年限平均法计提折旧，折旧年限 20 年，残值

率 10%，年折旧率 4.5%。

（3） 评估方法

1）评估方法选取理由

根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

经分析，委估房地产所在区域存在较多类似房地产市场交易案例，具备采用市场法评估的基础条件。同时，在租售比差异长期存在、市场交易更侧重房产的资产增值属性，而非租金收益属性的情况下，收益法主要反映的是房产的持有收益价值，难以充分体现长期以来市场价格整体上涨的情况。相比之下，市场法能够直接反映买卖双方在当前市场环境下的交易价格，更贴近资产的市场价值。综上本次选取采用市场法评估。

2）市场法介绍

市场法通过收集区位、用途、权利性质、档次、规模等方面与评估对象相同或相类似的房地产交易案例作为可比实例，并对可比实例的单价进行交易情况、交易日期、区位状况、实物状况和权益状况等方面的修正，求取评估对象的单价，基本公式如下：

修正后单价＝可比实例交易单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数

将可比实例的修正后单价求平均值得到比准单价，并结合评估对象的面积确定评估值。

运用市场法评估的基本步骤如下：

①搜集交易实例；

②选取可比实例；

③建立比较基础；

④进行交易情况修正；

⑤进行交易日期修正；

⑥进行区位状况修正；

⑦进行实物状况修正；

⑧进行权益状况修正；

⑨求得比准单价，计算评估值。

（4） 评估结果

纳入本次评估范围的投资性房地产资产评估结果概况如下表所示：

单位：万元

投资性房地产的评估值较账面值增值的原因主要系相关房屋建筑物已按规定计提折旧完毕，账面价值仅剩残值，而标的公司相关房屋建筑物取得时间较早，考虑到持有期内当地房地产市场综合涨幅较大，本次采用市场法客观反映了持有期内资产价格的上涨，以及房地产经济效用外移对委评房地产内在价值的提升，致使本次评估增值。

4、固定资产

（1） 评估范围

纳入本次评估范围的固定资产包括机器设备、车辆、电子设备相关设备类资产。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示：

单位：万元

（2） 设备概况

标的公司共拥有设备2,421 台（套/辆），按其不同用途分为机器设备、车辆、电子及其他设备三类。

标的公司对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：

（3） 评估方法

1）评估方法选取理由

根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。

由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成本法评估；对于车辆，由于可收集的类似车辆的交易实例信息，且采用市场法评估。

2）成本法介绍

设备成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

A. 重置成本的确定

国产机器设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税额

B. 综合成新率的确定

① 机器设备成新率的确定

对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），根据现场勘查了解到的情况确定。

② 电子及其他设备成新率的确定

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：

3）市场法介绍

市场法通过收集品牌、规格型号与评估对象相同或相类似的设备交易案例作为可比实例，并对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、品牌型号、使用年限、实物状况等方面的修正，求取评估对象的价格，基本公式如下：

将可比实例的修正后价格求平均值得到比准价格，即为评估值。

（4） 评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

单位：万元

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

机器设备：标的公司对机器设备计提折旧较快，故账面值较低，部分设备已为残值，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率，由于标的公司对机器设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值。

车辆：标的公司财务对运输设备折旧较快，账面净值较低，车辆账面净值均为残值，由于评估所采用的经济使用寿命远大于车辆的折旧年限，且车辆正常保养、使用，评估体现了在用车辆的市场价值，导致运输设备评估增值。

电子及其他设备：由于标的公司对电子设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使电子及其他设备评估增值。

5、 使用权资产

使用权资产账面余额 2,953.67 万元，累计折旧 2,174.98 万元，减值准备 0.00 元，账面价值 778.70 万元，共计 1 项，系租赁的房屋。由于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的市场租金水平基本相符，对于使用权资产以核实后的账面值作为评估值。使用权资产评估值与账面值相同，评估无增减值。

6、 无形资产

（1） 评估范围

无形资产账面原值585.91 万元，账面净值424.72 万元，减值准备0.00 元，账面价值 424.72 万元，共计83 项，包括外购软件13 项、专利权40 项、商标权1项、著作权28 项、域名 1 项，其中专利权 40 项、商标权 1 项、著作权 28 项、域名 1 项在账面未

反映。

（2） 评估方法

1） 外购软件

如为年费制软件，则按照距评估基准日最近一次续费的剩余有效期考虑贬值率后确定评估值；如为买断制软件，分以下情况分析测算：对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；对于已没有市场交易的通用软件以及难以向软件开发商询价的定制软件，在原始购置成本基础上，参考同类软件市场价格变化趋势确定评估值。

2）专利

技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。

由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术类无形资产进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术类无形资产的交易案例及相关案例的具体信息，故本次评估不适用市场法。

由于技术类无形资产的成本与价值具有弱对应性，成本法很难真实反映其实际价值，故本次评估亦不适用成本法。

由于被估技术类无形资产具有一定的获利能力，收益法能够体现其对收益的贡献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：

其中：V—技术评估值；

r—技术的折现率；

n—技术的收益期限；

Fi—未来第 i 期与技术相关的营业收入；

Ki—未来第i 期技术的收入分成率；

Ti—未来第i 期的企业所得税税率。

3）商标

由于被估商标在行业内市场知名度和影响力较低，主要作为标识作用，对标的公司收益的直接贡献有限，故本次未采用收益法评估；由于商标具有较强的独特性，不同商标进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似商标的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市场法评估；由于商标的取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：

商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）

其中，重置成本主要包括设计和注册商标所需支付的设计成本和商标申请费用。对于标样相同的商标，设计成本仅考虑一次。由于商标的重置成本较小，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据商标的法定保护期限和使用情况分析确定。

4）软件著作权

对于软件著作权，与专利打包采用收益法评估。

5）域名

域名对标的公司的收益的直接贡献有限，且贡献金额难以计量，故本次未采用收益法评估；从公开渠道难以取得类似域名的交易案例信息，故本次未采用市场法评估。域名的申请和注册相对简单，且取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：

域名评估值＝重置成本×（1－贬值率）

其中，重置成本主要包括申请和注册域名所需支付的注册费用。由于域名的重置成本较小，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据域名的总使用期限和已

使用期限计算确定。

（3）无形资产的历史、现实状况与发展前景

纳入本次评估范围的无形资产包括外购软件、专利、专有技术、商标、软件著作权、域名，当前使用状态正常，预计未来一段时间仍将持续使用。

（4）评估结果

无形资产的评估值为3,470.15 万元，增值率717.04%，增值的主要原因是将账面未反映的专利、软件著作权等纳入评估范围导致的。

7、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值 10.71 万元，系厂房装修费。长期待摊费用评估值与账面值相同，评估无增减值。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面值 1,276.47 万元，系由于标的公司计提坏账准备、存货跌价准备等形成的可抵扣暂时性差异产生。

本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评估处理情况重新计算递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。递延所得税资产中的可抵扣亏损、递延收益、租赁负债评估值无增减值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。

递延所得税资产评估值为 1,200.13 万元，评估减值率为5.98%。

9、其他非流动资产

其他非流动资产账面值 147.87 万元，系预付的设备款。经评估机构分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，以核实后的账面值作为评估值。其他非流动资产评估值与账面值相同，评估无增减值。

10、流动负债

（1） 应付账款

应付账款账面值7,340.22 万元，主要系应付材料款。应付账款评估值与账面值相同，评估无增减值。

（2） 合同负债

合同负债账面值 668.24 万元，均为货款。合同负债评估值与账面值相同，评估无增减值。

（3） 应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 951.42 万元，系应付职工的工资等。应付职工薪酬评估值与账面值相同，评估无增减值。

（4） 应交税费

应交税费账面值14.86 万元，系城市维护建设税、教育费附加和个人所得税等。应交税费评估值与账面值相同，评估无增减值。

（5） 其他应付款

1）其他应付款——其他应付款

其他应付款——其他应付款账面值6,947.42 万元，系关联方往来款、以及应付押金及保证金、质保金等。其他应付款——其他应付款评估值与账面值相同，评估无增减值。

2）其他应付款——应付股利

其他应付款——应付股利账面值5,600.00 万元，系应付股东深业鹏基（集团）有限公司、深圳市瑞晋投资有限公司股利。其他应付款——应付股利评估值与账面值相同，评估无增减值。

（6） 一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值 362.60 万元，系将在一年之内到期的租赁费用。一年内到期的非流动负债评估值与账面值相同，评估无增减值。

（7） 其他流动负债

其他流动负债账面值929.04 万元，系未终止确认的银行承兑汇票与待转销项税额。

其他流动负债评估值与账面值相同，评估无增减值。

11、租赁负债

租赁负债账面值 545.00 万元，系资产负债表日标的公司作为承租人尚未支付的租赁付款额的期末账面价值。租赁负债评估值与账面值相同，评估无增减值。

12、递延收益

递延收益账面值 519.77 万元，系收到的政府补助资金，系与资产相关、收到补助资金时已缴纳企业所得税且属于无需偿还的负债，标的公司账面上对已缴纳的企业所得税已计提递延所得税资产，故评估机构对递延收益按照已缴纳的企业所得税金额确定评估值。

递延收益评估值为77.97 万元，评估减值率85.00%。

（四）收益法评估说明

经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为 38,900.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值18,083.76 万元，增值率86.87%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 11,080.46 万元，增值率39.83%。

1、收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据标的公司所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

mathrm F _ i mathrm cdot —未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

mathrm F _ n +1 —永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

① 企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

② 折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中： mathrm R _ e —权益资本成本；

mathrm R _ d —付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

其中： mathrm R _ e —权益资本成本；

mathrm R _ f —无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

( mathrm R _ mathrm m - mathrm R _ mathrm f ) —市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

2、收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及标的公司的公司性质、公司类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2030 年12 月31 日截止，2031年起进入永续期。

3、收益预测口径的确定

标的公司及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析标的公司及其下属公司历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

4、未来收益预测

（1）营业收入的预测

标的公司历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元

1）智能显示控制器

晶华电子智能显示控制器 2023 年至2024 年销售量增长率约为 3%，而晶华电子部分高附加值客户由于受到宏观经济及相关行业的影响，导致销量有所下降，因此智能显示控制器 2024 年比 2023 年平均单价下降约 20%左右。2025 年 1-9 月智能控制器的销售单价有所上升，原因是部分客户新增高附加值产品，新增产品平均单价较高，因此拉高了整体的产品单价。由于智能显示控制器行业竞争激烈，存量大客户的长期合作产品面临较大的年降压力，但晶华电子通过积极配合客户开发高附加值新产品，凭借新研发产品的溢价能力，可以对冲部分降价影响，因此历史年度的整体销售单价呈现波动特征。根据 2025 年 1-9 月销售量及增长趋势预测 2025 年全年销售量，预计全年销售收入较2024 年增长33%左右。考虑到2025 年1-9月智能控制器销售量同比涨幅较大，且大客户在2025 年第四季度仍有持续订单输出，因此预计2025 年全年智能显示控制器的销售较 2024 年实现较大幅度增长。

未来年度销量预测方面，随着智能家居设备、工业控制及自动化渗透率的提升，家具市场及工业领域智能控制器的市场将迎来高速增长的发展阶段。由于近年来全球产业链迁移趋势加强，晶华电子的欧美日及其他亚洲客户逐步将劳动密集型及部分低技术型产业向越南等东南亚国家转移。晶华电子为提升企业竞争力及扩大海外销售的运营发展发展目标，2026 年初推动建立越南海外生产基地，并在推动现有客户的持续合作下，逐步对接海外客户的需求，同时积极寻求新的项目合作计划。预计 2027 年开始越南生产基地正式运作，将会为晶华电子带来部分海外客户的收入，因此预计 2027 年智能显示控制器销量增长率较高。随着越南公司投资完成，预计将带来一定的增量，叠加国内市场的平稳发展，2028 年智能显示控制器的销售增长率约保持在 8%左右，2029-2030年随着越南子公司的平稳运营，整体销售增长率逐步下降。

未来年度单价预测方面，智能控制器整体市场化程度较高但市场集中度较低，各个细分领域均有龙头企业，企业间在设计、研发、生产、销售能力方面存在较大差异。智能控制器产品具有显著的定制化特征，以及较为分散的行业格局，为差异化竞争提供了较大的生存发展空间。此外，随着客户的需求逐步从“功能满足”转向“价值创造”转变，产品的研发核心变为“单品智能化+系统集成化+服务增值化”，并兼顾实际产品的“场景扩容+技术迭代”。晶华电子的大客户均为行业内龙头企业，其对定制化产品的质量、核心技术和实际应用效果有较高的需求。而晶华电子深耕智能显示控制器领域多年，取得了智能控制技术上的突破，成功由单一液晶屏制造商转型升级为显示及智能控制一体化的服务商，具有丰富的生产经验、高质量的技术人才和多年与行业优秀客户的长期合作资源。其专业技术保证了大客户的粘性，在业界具有良好的口碑。智能控制器行业竞争激烈，客户产品更新迭代快，技术要求高，对产品有年降要求。为保障与大客户的长期合作，标的公司需要不断地更新技术，适用客户需求，配合设计、研发和生产新产品，同时新产品具有价格优势，能够中和存量产品的年降幅度，从而在一定程度上保障整体价格水平。因此，虽然市场竞争激烈，但考虑到标的公司仍将持续面向大客户开展新产品研发与生产，未来年度预测智能控制器的售价仍将保持增长，但增长率将逐步下降。

2）单色液晶显示器件

晶华电子单色液晶显示器件历史年度的销售单价呈现出一定的下降趋势，主要原因系大客户的年降要求。预计 2025 年全年将实现销售2,100 万台以上，销量较2024 年上涨约8%，虽然2025 年部分高附加值客户有助于稳定单价水平，但是存量大客户的长期合作产品年降压力较大，因此销售价格较2024 年下降约4%。

未来年度销量预测方面，随着晶华电子与客户的合作持续深化，单色液晶显示模组销量将呈现持续增长趋势。2027 年随着越南生产基地的投产，单色液晶显示模组等技术附加值较低的产品将在越南进一步拓展销量。基于上述因素，预计未来年度单色液晶显示模组的销量将保持一定的增长率。

未来年度单价预测方面，从行业技术与市场竞争格局来看，当前单色液晶屏制造领域的技术体系已较为成熟，技术路径的同质化特征显著，行业整体竞争呈现高度白热化态势。单色液晶显示屏细分品类，其产品功能聚焦基础显示场景，核心技术方案的通用性较强、差异化创新空间较窄，导致产品技术附加值处于行业相对较低区间。从主要应用领域来看，单色液晶屏主要集中于传统家电、低端仪器仪表领域，呈现“终端品牌集中度高、供应商分散”的格局，下游大客户通过集中采购、招标比价等方式强化议价能力，因此预计单色液晶显示模组的价格增长空间有限，产品价格下降为行业趋势。基于上述因素，预计未来年度单色液晶显示模组价格整体将呈现下降趋势。

3）彩色液晶显示器件

2024 年晶华电子彩色液晶显示器件销售量较2023 年下降幅度较大，主要原因是部分客户血糖仪项目改用手机端应用显示，不再采用液晶显示屏，导致彩色液晶显示器件的销售量有较大的下降。2025 年随着佳能、施耐德的彩色液晶显示产品需求量上升，2025 年1-9月份的销售量已超2024 年全年销售，预计2025 年全年彩色液晶显示器件销售量接近 120 万台。由于存量大客户的长期合作产品年降压力，因此 2025 年预计全年平均销售单价有所下降。

未来年度销量预测方面，全球彩色液晶显示屏（含面板与模组）2024 年市场规模约 1,200-1,300 亿美元，2025 年预计达 1,330-1,400 亿美元，年增速约 6%-7%。未来年度彩色液晶显示产品替代单色液晶显示产品已成为趋势。从技术上来看 LCD 通过与Mini LED 背光、量子点等技术的深度融合，实现了画质与性能的跨越式提升，使得产品的使用感得到显著提升；从市场上来看，彩色液晶显示器件贯穿传统消费电子与新兴高增长领域，能够维持庞大的存量需求，而在新兴领域，如智能家居、智能驾驶、医疗影像、商用数字标牌等专业领域具有较高的增量需求。彩色液晶显示产品的市场需求呈现出未来巨大的增长空间。综上，2026 年预计彩色液晶显示器件具有较高的增长趋势，随着越南生产基地的生产与销售，未来年度彩色液晶显示器件的销售量将会维持一定的高增长率。

未来年度单价预测方面，晶华电子通过积极配合客户开发高附加值新产品，努力增加新研发产品价值，使得销售单价呈上涨趋势。但随着彩色液晶显示市场的规模化扩张，技术成熟带来的降本效应、国内市场的供应链国产化替代深化，彩色液晶显示市场的竞争将进一步加剧，下游客户竞争压力通过需求端价格传导，彩色液晶显示器件的价格承压，预计未来年度彩色液晶显示器件的销售单价增长率将逐步放缓。

4）其他收入

其他收入主要是开模费、销售LCD 原材料、TFT 成品、其他低值易耗品、或OEM业务的收入，该部分业务收入占公司收入比重较小，历史年度数据基本趋于稳定，未来参照2025 年实际情况按照一定水平进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元

（2）营业成本的预测

标的公司历史年度的营业成本情况如下：

单位：万元

1）主要材料成本

①智能显示控制器

晶华电子的智能显示控制器主要为定制化产品，生产所需的液晶显示器件、主板、MIC 板材料涉及的原材料型号繁多、规格差异较大，因此整体而言，单位成本价格受材料供需变化和产品结构影响较大。2024 年智能显示控制器单位成本较2023 年下降较大的原因在于，一方面，晶华电子对部分项目所使用TFT、背光等大部分材料进行了优化，另一方面上游元器件供应宽松、采购量提升带来的更大的议价空间。因此 2024 年呈现出了下降的趋势。2025 年由于核心零部件 IC、TFT 等价格有所上涨，因此单位主要材料成本有所上涨。核心零部件价格上涨的主要原因是，铜、银、金、钽等金属价格大幅上涨，通过供应链传导到IC 等材料端，导致IC 等核心零部件的单位售价上涨；而TFT 限产则进一步推动了单价的上涨。综合上述分析，预计未来年度智能显示控制器主材单价呈现上涨趋势。

②单色液晶显示器件

单色液晶显示模组是由单色液晶显示屏、配套 IC、BL（背光源）、FPC（柔性印刷电路板）、TP（触控屏）等组件及其他电子元器件封装而成的显示器件，可实现单色图形显示。其结构根据产品应用的不同而有所差异，主要有 COG、COB、COF 等结构。由于主要材料本身价格走低，加之近年来国产化替代及国内供应商的替代推进加快，因此成本单价整体呈现下降趋势。由于单色液晶显示模组产品标准化程度高，长期大量采购可以基本锁定价格；同时由于单色液晶显示模组批量生产具有规模效应，可以摊薄单位成本。2024 年由于销售量增长幅度不及预期，因此单位材料价格略有上涨。未来年度随着单色液晶显示模组销售数量的提升，规模效应持续增强；另一方面，原材料市场的价格竞争激烈，预计可以通过标的公司的议价能力进一步压缩采购成本的空间。综合上述分析，预计未来年度单色液晶显示模组的单位价格将进一步下降。

③彩色液晶显示器件

彩色液晶器件由薄膜晶体管液晶显示屏（TFT-LCD），配套IC、偏光片、BL（背光源）、FPC（柔性印刷电路板）、TP（触控屏）、盖板等组件以及其他电子元器件封装而成，可实现彩色图形显示。近年来，除 IC、TFT 等材料外，彩色液晶显示器件生产所需的其他材料实现了全面优化和国产化替代，因此近期彩色液晶材料成本单价呈现出下降的趋势。但受供应链和限产的影响，IC、TFT 等材料仍存在上涨预期，因此在假设未来年度其他材料成本进一步压缩的情况下，整体彩色液晶器件主材单价仍预计将呈现上涨趋势。

2）人工成本

标的公司 2024 年员工总数较 2023 年有所下降，原因是江西晶华自 2024 年起承接大规模生产制造功能，因此公司层面整体用工安排有所调整，阶段性的人事调整安排导致员工总数呈现小规模的下降。2025 年开始，深圳及江西生产逐步稳定，人员需求量增多，因此 2025 年员工总数有所增加。未来年度随着收入规模的稳定增长，生产中的人员需求也逐步增加，预计生产人数将呈现持续增长的状态。人均薪酬方面，由于江西晶华在未来年度将要更多的承担晶华电子的生产需求，而江西的人力成本普遍低于深圳，因此短期内，随着产能及人员配置重心向江西转移，人工成本均价预计有所下降；长期而言，随着人员结构逐步稳定及薪酬水平逐步提升，人工成本均价预计将呈现小幅上升

趋势。

3）制造费用

主要包括工资、折旧和摊销、租赁、动力成本及其他制造费用。其中，工资主要为生产管理人员薪酬，历史年度呈下降趋势，随着产能扩大，未来预计呈上涨趋势；折旧和摊销整体较为稳定，按照历史折旧水平并结合未来资本性支出测算；租赁费用为深圳、江西及越南生产经营场地租金，合同期内按合同金额预测，合同期外参照市场价格考虑一定增长率进行预测；动力成本主要为水电费，预测期内考虑一定幅度增长；其他制造费用按占营业收入一定比例进行预测。

4）其他

其他成本主要是技术服务费用、半成品、原材料、模具费的成本，未来年度参照一定的毛利率进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

（3）税金及附加的预测

标的公司历史年度的税金及附加情况如下：

单位：万元

标的公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%（或5%）、3%、2%。标的公司的流转税主要为增值税，税率为 13%、6%。本次评估在预测标的公司各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。

根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据如下：

单位：万元

（4）销售费用的预测

标的公司历史年度的销售费用情况如下：

单位：万元

1）职工薪酬开支：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来年度，标的公司仍将以深圳为中心主导国内销售并统筹全球战略，相应深圳地区需持续新增配备销售人员，同时随着越南子公司设立，当地需配套售后等团队。综上预测短期人员需求增加，远期人员规模趋稳，整体薪酬水平增长。

2）折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前公司现有资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除正常更新外，暂无大规模新增计划，故本次评估按当前水平进行预测。

3）办公及其他费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、报关费、代理费等费用，与营业收入相关性较强，未来年度伴随业务拓展按照一定的增长率进行预测。

4）差旅及招待费：系标的公司销售人员出差发生的差旅费用及业务宣传费用，与营业收入有较强的相关性。未来年度参照历史数据占收入比重进行预测，同时考虑到未来拟拓展境外越南业务，未来越南地区差旅费考虑占比提升，综合后差旅及招待费占收入比例在预测期小幅提升。

5）使用权资产折旧（或房租）：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金考虑每年小幅增长。

6）其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，历史年度每年发生金额较小，未来年度参照历史数据占收入比重进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度销售费用预测数据如下：

单位：万元

（5）管理费用的预测

标的公司历史年度的管理费用情况如下：

单位：万元

1）职工薪酬开支：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来年度管理人员职工薪酬预测中，人员规模及人均薪酬水平均预期增长。其中人员需求增加主要系设立境外子公司后，将由母公司协助管理运营，需增加相应职能人员。人均薪酬水平随年度呈小幅增长。

2）折旧与摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前公司管理人员规模趋于稳定，现有资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除正常更新外，暂无大规模新增计划，故本次评估按当前水平进行预测。

3）办公及通讯费：系管理人员日常工作发生的办公用品采购、签证办理、办公系统运维等费用。标的公司近年来该项费用控制良好，预计未来每年保持小幅增长。

4）使用权资产折旧（或房租）：系租赁办公经营场所的租金和物业费。根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测，租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年小幅上涨。经了解，标的公司越南子公司计划采用租赁方式运营，未来随着越南子公司投入运转将新增当地租赁；其他地区现有办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

5）中介服务费：系标的公司聘请审计、律师以及境外考察陪同团队等中介发生的费用。原 A 股上市申报相关费用已于 2024 年 3 月终止，故 2025 年度中介服务费显著下降至正常水平，未来预计基本维持2025 年水平。

6）其他费用：系管理部门发生的环保费用、餐费以及其他管理人员日常办公发生的零星费用等，未来参考历史数据占收入比例进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度管理费用预测数据如下：

单位：万元

（6）研发费用的预测

标的公司历史年度的研发费用情况如下：

单位：万元

1） 职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。近年来公司研发人员规模相对稳定，未来预计研发团队随海外业务拓展小幅扩招。人均薪酬水平方面，预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持 5%小幅增长。

2） 物料能源消耗：主要包括研发耗用材料、领用样品等物料费用，以及研发人员使用水电费等能源费用，2025 年参考标的公司实际耗用成本预测，未来年度考虑小幅增长进行预测。

3） 折旧摊销费：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前公司研发人员规模已趋于稳定，现有资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除正常更新暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

4） 测试检验费：主要包括研发过程中委外检测费用、认证费用等，相关费用金额较小，未来年度按照一定增长趋势进行预测。

5） 使用权资产折旧（或房租）：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年小幅上涨。公司现有办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

6） 其他费用：其他费用主要包括企业定制软件开发等费用，未来随着收入规模提升，其他费用占收入比重小幅下降。

根据上述分析测算，标的公司未来年度研发费用预测数据如下：

单位：万元

（7）财务费用的预测

标的公司历史年度的财务费用情况如下：

单位：万元

1）利息支出

评估基准日标的公司无借款，未来亦暂无借款计划，故未来不预测利息支出。

2）利息收入

由于收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，其余日常经营所需的货币资金由于交易频繁，产生的利息收入很少，故本次评估未来不再预测利息收入。

3）手续费

近年手续费金额较小，2025 年度按照实际发生额进行预测，以后年度不再预测。

4）汇兑损益

标的公司在日常经营中大量使用美元结算，形成汇兑损益。近年来受美元汇率波动影响，标的公司持续产生汇兑损失，且波动较大。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，2025 年度按照实际发生额进行预测，以后年度不再预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度财务费用预测数据如下：

单位：万元

（8）其他收益的预测

标的公司历史年度的其他收益情况如下：

单位：万元

标的公司历史年度的其他收益系政府补助收入及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，2025 年度按照实际发生额进行预测，以后年度不再预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度其他收益预测数据如下：

单位：万元

（9）投资收益的预测

标的公司历史年度无投资收益，预计未来年度亦无可形成投资收益的资产或业务，未来亦不预测投资收益。

（10）净敞口套期收益的预测

标的公司历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。

（11）公允价值变动收益的预测

标的公司历史年度无公允价值变动收益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动收益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动收益。

（12）信用减值损失的预测

标的公司历史年度的信用减值损失情况如下：

单位：万元

历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以合理预测，故本次评估基准日后不再预测信用减值损失。

根据上述分析测算，标的公司未来年度信用减值损失预测数据如下：

单位：万元

（13）资产减值损失的预测

标的公司历史年度的资产减值损失情况如下：

单位：万元

历史年度资产减值损失系对存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失的发生存在较大偶然性，难以合理预测，本次评估基准日后不再预测资产减值损失。

根据上述分析测算，标的公司未来年度资产减值损失预测数据如下：

单位：万元

（14）资产处置收益的预测

标的公司历史年度的资产处置收益情况如下：

单位：万元

历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

（15）营业外收入的预测

标的公司历史年度的营业外收入情况如下：

单位：万元

历史年度的营业外收入系偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，2025 年度按照实际发生额进行预测，以后年度不再预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度营业外收入预测数据如下：

单位：万元

（16）营业外支出的预测

标的公司历史年度的营业外支出情况如下：

单位：万元

历史年度的营业外支出系盘亏损失、罚款支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，2025 年度按照实际发生额进行预测，以后年度不再预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度营业外支出预测数据如下：

单位：万元

（17）所得税费用的预测

1）对企业所得税税率的考虑

本次评估合并范围内公司的企业所得税税率如下：

晶华电子、江西晶华为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

2）主要纳税调整项目

①研发费用加计扣除

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的100%在税前加计扣除。

②弥补以前年度亏损

标的公司以前年度存在未弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76 号），“自2018 年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前 5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10 年”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得额时考虑了弥补以前年度亏损的影响。

根据上述分析测算，标的公司未来年度所得税费用预测数据如下：

单位：万元

（18）折旧与摊销的预测

标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。标的公司固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销均采用年限平均法计提。本次评估在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合标的公司对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

根据上述分析测算，标的公司未来年度折旧与摊销预测数据如下：

单位：万元

（19）资本性支出的预测

标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据标的公司现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产等长期资产投入，根据标的公司未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内标的公司的扩张性资本性支出计划如下：

标的公司未来的固定资产扩张性资本性支出主要为配置越南地区相关的机器设备，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

（20）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

上述所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产－应付款项－其他经营性流动负债

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考标的公司历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（合同负债作为应收款项的减项处理）。

3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率

5、自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

单位：万元

6、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中： mathrm R _ e —权益资本成本；

mathrm R _ d —付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

( mathrm R _ mathrm m - mathrm R _ mathrm f ) —市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（2）无风险利率 ( R _ f ) 的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.86%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

（3）市场风险溢价 ( R _ m mathrm - R _ f ) 的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取 中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300 净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

（4）资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次采用标的公司自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，标的公司的自身资本

结构比率（D/E）为0.0%。

（5）贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数 ( beta _ L ) 并调整为不带财务杠杆的β系数 ( beta _ mathrm U ) ，在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数( beta _ mathrm U ) ，最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数 ( beta _ L ) ，计算公式如下：

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值 mathrm beta _ 0 mathrm = 1.08 86 o

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数 beta _ mathrm L = 1.08 9

（6）特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在公司规模、境外经营、管理能力等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

1）公司规模

截至评估基准日，标的公司经营性总资产不到4亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，标的公司资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%。

2）境外经营风险

公司存在境外销售和采购，面临国际贸易政策变化、汇率波动、地缘政治等风险，同时，随着全球经济不确定性增加，下游家电等领域需求可能波动，影响公司订单和业绩，该方面的特定风险报酬率取1%。

3）经营管理能力

标的公司为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，标的公司在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为2.5%。

（7）权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本如下：

（8）付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.50%。

（9）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本如下：

7、详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取 0%。

8、经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到标的公司的经营性资产价值31,902.51 万元。

单位：万元

9、 非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元

单位：万元

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值4,873.31 万元。

10、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货币资金余额10,697.26 万元。根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，扣除因期后股利支付涉及的 5,600.00 万元现金后，据此计算有

2,112.48 万元货币资金为溢余性资产。

11、付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。截至评估基准日，标的公司无付息债务。

12、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝31,902.51＋2,112.48＋4,873.31

＝38,888.30（万元）

（2）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝38,888.30－0.00

＝38,900.00（万元，取整）

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

2025 年9月8 日，深圳市发展和改革委员会核发《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备〔2025〕707 号），对晶华电子通过香港晶华在越南新设晶华显示电子（越南）有限公司项目予以备案。评估基准日后越南子公司已完成设立。

除此之外，本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

（七）重要子公司的评估

截至评估基准日，标的公司的子公司、分公司中，江西晶华的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占晶华电子合并报表对应财务数据的20%以上且具有重大影响。江西晶华的评估情况如下：

1、资产基础法评估说明

经资产基础法评估，江西晶华评估基准日总资产账面价值为 18,252.62 万元，评估价值 18,913.82 万元，增值额 661.20 万元，增值率 3.62%；总负债账面价值 7,700.20 万元，无增减值变化；所有者权益账面价值10,552.42 万元，评估价值11,213.62 万元，增值额 661.20 万元，增值率 6.27%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2025年 09 月 30 日 单位：人民币万元

（1）货币资金

银行存款账面值 244.17 万元，共有 2 个银行账户，全部为人民币账户。银行存款评估值与账面值相同，评估无增减值。

（2）应收票据

应收票据账面值 865.37 万元，系江西晶华因销售商品而收到的商业汇票，全部为 银行承兑汇票。应收票据评估值与账面值相同，评估无增减值。

（3）应收账款

应收账款账面余额4,951.71 万元，坏账准备31.97 万元，账面价值4,919.73 万元，系江西晶华销售商品应收的货款。应收账款评估值与账面值相同，评估无增减值。

（4）应收款项融资

应收款项融资账面值 265.07 万元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。应收款项融资评估值与账面值相同，评估无增减值。

（5）预付账款

预付账款账面值12.88万元，系预付的环评项目费用、技术研究院服务费等。评估机构预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值与账面值相同，评估无增减值。

（6）其他应收款

其他应收款账面余额6,866.66 万元，坏账准备37.88 万元，账面价值6,828.77 万元，系押金、保证金、备用金、关联方往来款等。

其他应收款评估值与账面值相同，评估无增减值。

（7）存货

存货账面余额 2,821.65 万元，存货跌价准备 46.75 万元，账面价值 2,774.89 万元，包括原材料、库存商品、半成品、发出商品。

评估情况如下表所示：

单位：万元

1）原材料

原材料账面余额 1,184.24 万元，原材料跌价准备 0.23 万元，账面价值 1,184.01 万元。原材料评估方法与母公司相同，评估值为1,184.01 万元，评估无增减值。

2）半成品

半成品账面余额348.17 万元，半成品跌价准备0.00 元，账面价值348.17 万元，主要为正在生产线上尚未结转完工的半成品。

对于半成品，由于生产工艺较复杂，难以将各项半成品折合为最终产成品的约当产量，故本次评估根据江西晶华的产品成本毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。

半成品评估值＝半成品数量×半成品评估单价

半成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]

其中，半成品数量根据评估基准日半成品的实际数量确定；不含税销售单价根据半成品的账面单价和成本毛利率折算确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据半成品的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%。

半成品评估值为443.84 万元。

3）库存商品

库存商品账面余额1,250.30 万元，库存商品跌价准备34.91 万元，账面价值1,215.39

万元。库存商品评估方法与母公司相同，评估值为1,485.35 万元。

4）发出商品

发出商品账面余额 38.94 万元，发出商品跌价准备 11.62 万元，账面价值 27.32 万元。

对于发出商品，考虑到江西晶华的发出商品于评估基准日在向母公司晶华电子的运输途中，后续将由母公司继续进行对非关联方的销售，因此尚有一部分销售费用需要在后续发生，考虑到江西晶华是母公司晶华电子 100%全资子公司，本次评估根据其最终不含税对外出厂销售价格减去母公司销售时需承担的销售费用和全部税金确定评估值，计算公式如下：

发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价

发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率－税金 及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利 润扣除率]

其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据发出商品的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和 100%。

根据江西晶华的存货跌价准备计提政策，对于发出商品，若存在近期销售价格，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备；若不存在近期销售价格，根据存货的库龄按账面价值的比例计提跌价准备，具体为：对于库龄在一年以内的存货，本次不计提跌价准备；对于库龄在1-2年的存货，按账面价值的 60%计提跌价准备。

对于跌价资产，本次按照其预计不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，账面计提的发出商品跌价准备评估为 0。

发出商品评估值为31.95 万元。

（8）其他流动资产

其他流动资产账面值80.61 万元，系待认证进项税额。其他流动资产评估值与账面值相同，评估无增减值。

（9）固定资产——设备类

1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示：

单位：万元

2）设备概况

江西晶华共拥有设备826 台（套），按其不同用途分为机器设备、电子及其他设备两类。

江西晶华对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：

3）评估方法

① 评估方法选取理由

根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。

由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成本法评估。成本法介绍如下：

设备成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

A. 重置成本的确定

国产机器设备重置成本的确定：

国产机器设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费－可抵扣增值税额

B. 综合成新率的确定

a. 机器设备成新率的确定

对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5

各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），根据现场

勘查了解到的情况确定。

b. 电子及其他设备成新率的确定

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

4）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

单位：万元

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

机器设备：由于江西晶华对机器设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值。

电子及其他设备：由于江西晶华对电子设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使电子及其他设备评估增值。

（10）使用权资产

使用权资产账面余额92.07 万元，累计折旧41.23 万元，减值准备0.00 元，账面价值 50.84 万元，共计2 项，系租赁的房屋资产。使用权资产评估值与账面值相同，评估无增减值。

（11）无形资产——其他无形资产

无形资产——其他无形资产账面原值0.00 元，账面净值0.00 元，减值准备0.00 元，

账面价值 0.00 元，共计9项，均未在账面反映。

考虑到江西晶华拥有的专利权为与母公司晶华电子共同使用，且江西晶华为母公司晶华电子 100%控股子公司，本次专利权合并至母公司晶华电子无形资产中评估，具体评估过程详见母公司评估说明。

（12）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值 20.39 万元，系兴国厂区及展厅装修工程费。长期待摊费用评估值与账面值相同，评估无增减值。

（13）递延所得税资产

递延所得税资产账面值 17.39 万元。系由于企业计提坏账准备、存货跌价准备、租赁负债形成的可抵扣暂时性差异产生。

本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评估处理情况重新计算递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。

经资产基础法评估，应收账款评估坏账损失319,742.74 元，其他应收款评估坏账损失 378,842.64 元，存货评估减值384,062.39 元，企业所得税税率15%，对递延所得税资产评估值计算如下：

＝162,397.17 元

引起递延所得税资产中的租赁负债评估值无增减值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。

综上，递延所得税资产评估值为16.14 万元，评估减值率7.20%。

（14）其他非流动资产

其他非流动资产账面值 179.74 万元，系预付的设备款。其他非流动资产评估值与账面值相同，评估无增减值。

（15）应付账款

应付账款账面值5,681.05 万元，系采购应付的货款等。应付账款评估值与账面值相 同，评估无增减值。

（16）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 305.73 万元，系应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等。应付职工薪酬评估值与账面值相同，评估无增减值。

（17）应交税费

应交税费账面值 764.72 万元，系应交增值税、企业所得税等。应交税费评估值与账面值相同，评估无增减值。

（18）其他应付款

其他应付款账面值47.08 万元，系应付的代管食堂费、水电费、工会活动费等。其他应付款评估值与账面值相同，评估无增减值。

（19）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值35.43 万元，系将在一年之内到期的租赁费用。一年内到期的非流动负债评估值与账面值相同，评估无增减值。

（20）其他流动负债

其他流动负债账面值 851.44 万元，系未终止确认的银行承兑汇票。其他流动负债评估值与账面值相同，评估无增减值。

（21）租赁负债

租赁负债账面值14.74 万元，系资产负债表日承租人企业尚未支付的租赁付款额的期末账面价值。租赁负债评估值与账面值相同，评估无增减值。

2、收益法评估说明

江西晶华成立于 2022 年，是晶华电子设立的全资子公司，主要经营活动为液晶显示器件、智能控制显示器的研发、生产和销售，历史年度主要作为生产中心运营，2024年以前全部产品均输送至母公司对外销售，2025 年起逐步拓展对外直销业务。江西晶华主要收入为与母公司晶华电子的关联交易，因此合并抵消后的收入、成本能真正反映晶华电子的实际经营情况，故本次对晶华电子按照合并口径进行收益法评估，详见母公司评估说明。

三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析

根据《重组管理办法》《26 号准则》的要求，上市公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性、评估定价 的公允性的意见

上市公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项说明如下：

1、评估机构的独立性

金证评估为具有证券期货业务资格的资产评估机构。金证评估及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

金证评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提符合国家有关法律、法规及规范性文件规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司的股东全部权益价值，为本次交易提供价值参考依据。金证评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，金证评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以金证评估出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《沙河实业股份有限公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

基于上述，上市公司董事会认为，上市公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估或估值依据的合理性

本次评估结合标的公司的政策背景、行业特征和业务情况，选用资产基础法结果作为最终评估结论，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，具备合理性。

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优

惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用了资产基础法结论作为评估结果，评估值取决于标的公司各项资产负债情况，评估结果无法直接反映交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故本次交易未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）本次交易的协同效应对评估的影响

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、与可比上市公司的对比分析

选取同行业可比上市公司并对市盈率、市净率指标进行对比分析情况如下：

注 1：市盈率=该公司 2025 年 9月 30 日市值（或标的公司评估值）/该公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润；

注 2：市净率=该公司 2025 年 9 月 30 日市值（或标的公司评估值）/该公司 2025 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益合计。

结合可比上市公司估值分析，标的公司盈利能力良好，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理，低于同行业上市公司。

本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估标的公司的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即可比上市公司在可流动情况下的市盈率、市净率通常高于非流通的企业的市盈率、市净率。

综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。

2、与可比交易的对比分析

晶华电子主要从事控制器、液晶显示器件的研发、生产和销售，所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，同行业可比交易案例的估值倍数如下表所示：

由以上可比交易案例分析，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理，低于可比交易平均数。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

2025 年9月8 日，深圳市发展和改革委员会核发《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备〔2025〕707 号），对晶华电子通过香港晶华在越南新设晶华显示电子（越南）有限公司项目予以备案。评估基准日后越南子公司已完成设立。

除此之外，本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果相同。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

金证评估为具有证券期货业务资格的资产评估机构。金证评估及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

金证评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提符合国家有关法律、法规及规范性文件规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司的股东全部权益价值，为本次交易提供价值参考依据。金证评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，金证评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以金证评估出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《沙河实业股份有限公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，独立董事认为，上市公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《股份转让协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026 年2月6 日，沙河股份、深业鹏基和晶华电子签署了《股份转让协议》。

（二）标的资产、交易价格及定价依据

深业鹏基同意向沙河股份转让全部所持晶华电子的股份，具体为深业鹏基持有的晶华电子25,200,000 股股份，占晶华电子总股本的70%。

根据金证评估出具的《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日（2025 年 9月 30 日），晶华电子全部股东权益的评估值为39,107.50 万元。经交易双方协商确认，本次交易标的资产的交易对价为27,375.25 万元。

（三）支付方式

本次交易的交易对价支付方式为现金支付。

本次交易的交易对价由沙河股份一次性向深业鹏基支付，即自《股份转让协议》生效之日起 5个工作日内，沙河股份向深业鹏基指定收款账户支付交易对价。

（四）资产交付或过户的时间安排

《股份转让协议》生效条件满足后，交易双方应当及时实施该协议，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。深业鹏基应当在该协议生效条件全部满足之日的次日促使晶华电子根据本次交易情况更新股东名册，确认沙河股份作为持有晶华电子 25,200,000 股股份的股东，并促使晶华电子启动将标的资产过户至沙河股份名下的内部决策程序及工商变更登记备案申请（如需）。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为损益归属期间。交易双方同意由深业鹏基聘请且经沙河股份认可的符合《证券法》规定的审计机构对晶华电子在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专项审计，并在合理期限内尽快出具《专项审计报告》。交易双方同意以审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

在损益归属期间，如标的资产因盈利或亏损，或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加或减少（合并口径），均由深业鹏基享有或承担。

如果中国证监会、证券交易所等监管机构对期间损益归属安排提出其他意见的，交易双方将根据监管机构有关意见对期间损益归属安排进行相应调整。

（六）与资产相关的人员安排

交割日后，沙河股份承继深业鹏基作为原股东对晶华电子董事会、高级管理人员的提名/推荐权利。各方应尽力维持晶华电子经营管理结构及人员的稳定性。

（七）合同的生效条件和生效时间

《股份转让协议》自各方加盖公章且法定代表人（或授权代表）完成签署时成立。除另有约定的条款外，《股份转让协议》自下列条件全部满足之日起生效：

1、深业鹏基内部有权机构审议通过本次交易的相关议案；

2、深业鹏基唯一股东深圳控股的董事会及股东大会（如适用）审议通过本次交易的相关议案；

3、按照国资监管规定获得深业集团有限公司批准本次交易；

4、按照国资监管规定完成深业集团关于本次交易涉及的标的资产评估备案程序；

5、沙河股份股东会审议通过本次交易的相关议案。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

深业鹏基同意对晶华电子的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行业绩承诺，如果业绩承诺未实现，则深业鹏基同意以本次交易中所获得的全部对价为限，向沙河股份进行业绩补偿。交易双方将就前述安排另行签署《业绩补偿协议》。

《业绩补偿协议》系为落实《股份转让协议》项下交易而订立，其全部权利义务均从属于《股份转让协议》。《业绩补偿协议》的效力、生效、履行及终止完全依赖于《股份转让协议》。

（九）违约责任条款

任何一方未依法履行《股份转让协议》约定，或者任何一方为本次交易或者为签署、履行该协议而作出的所有陈述、声明、保证、承诺以及披露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；任何一方违约的，其他方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

违约方应依《股份转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

二、《业绩补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026 年2月6 日，沙河股份、深业鹏基签署了《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺主体

深业鹏基自愿就标的公司在业绩承诺补偿期间内应实现的累积净利润（净利润，是指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。下同）作出承诺：在业绩承诺补偿期间内，标的公司累积实现净利润金额（以下简称“实现净利润金额”）不低于《业绩补偿协议》约定的同期累积承诺净利润金额，否则深业鹏基需根据《业绩补偿协议》的约定对沙河股份进行补偿。

（三）业绩承诺补偿期间

各方一致确认，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易预计将于2026 年实施完毕，因此业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。

（四）业绩承诺金额

各方一致确认，承诺业绩金额为标的公司在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的净利润金额（以下简称“承诺净利润金额”）。

各方一致确认，标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金证评估出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《资产评估报告》，深业鹏基对标的公司在 2026 年、2027 年和 2028 年的各年度承诺净利润金额分别不低于 3,720.22 万元、 4,031.36 万元和 4,355.12 万元。

（五）实际净利润金额的确定

沙河股份在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时,聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的当年度以及业绩承诺补偿期间内截至当年度末的累积实现净利润金额出具专项审核意见。标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（六）业绩承诺的补偿方式

双方同意，《业绩补偿协议》的补偿义务以现金方式履行。深业鹏基因标的公司未实现累积承诺净利润或期末发生减值而向沙河股份支付的现金补偿金额，以其在本次交易中取得的交易对价为限。

在业绩承诺补偿期间内，深业鹏基就业绩承诺的具体补偿金额按照下列计算公式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷业绩承诺补偿期间内各年的承诺净利润金额总和×本次交易对价－深业鹏基累积已补偿金额（注：业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。）

在业绩承诺补偿期间届满时,沙河股份应聘请交易双方认可的合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现期末减值额＞深业鹏基业绩承诺补偿期间内累积补偿金额的情况，则深业鹏基将向沙河股份另行补偿，具体补偿安排如下：