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北京市金杜律师事务所

关于

沙河实业股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

法律意见书

二〇二六年二月

目 录

引言....3

释义....5

正文....7

第一部分 本次交易的方案....7

一、本次交易的整体方案....7

二、本次交易的具体方案....7

三、本次交易不构成重组上市....9

四、本次交易构成关联交易....9

第二部分 本次交易各方的主体资格....10

一、上市公司....10

二、交易对方....16

第三部分 本次交易的批准和授权....17

一、本次交易已获得的批准和授权....17

二、本次交易尚需取得的批准和授权....18

第四部分 本次交易相关协议....18

第五部分 本次交易涉及的标的资产....18

一、标的公司基本情况与股权结构....18

二、标的公司成立以来的股份变动情况....20

三、标的公司主要资产....27

四、标的公司主要业务与资质....33

五、标的公司融资及对外担保情况....34

六、标的公司税务....34

七、标的公司安全生产及环境保护情况....36

八、重大诉讼、仲裁、行政处罚....36

第六部分 本次交易的债权债务处理....36

第七部分 关联交易与同业竞争....37

一、关联交易....37

二、同业竞争....38

第八部分 上市公司对本次交易的信息披露....39

第九部分 本次交易的实质条件....40

第十部分 上市公司就本次交易聘请的证券服务机构....42

第十一部分 关于本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况....42

一、内幕信息知情人登记制度的制定情况....43

二、内幕信息知情人登记制度的执行情况....43

三、本次交易相关方买卖股票的自查情况....43

第十二部分 结论意见....43

附件一：自有物业....46

附件二：知识产权清单....50

引 言

致：沙河实业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称为《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称为《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下称为《监管指引第9号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易所（以下称为“深交所”）的相关规则（以下合称“相关规定”）和《沙河实业股份有限公司章程》，北京市金杜律师事务所（以下称为“本所”）接受沙河实业股份有限公司（以下称为“沙河股份”“上市公司”“公司”）委托，就上市公司重大资产购买暨关联交易（以下称为“本次交易”）的有关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至报告期末已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的询问和讨论。

本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）相关主体提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在《重组报告书》等文件中按照深交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的全称或含义：

正 文

第一部分 本次交易的方案

根据公司第十一届董事会第十七次会议决议、《重组报告书》、交易各方签订的《股份转让协议》《业绩补偿协议》等相关文件，本次交易的方案如下：

一、 本次交易的整体方案

上市公司拟通过支付现金的方式，购买深业鹏基持有的晶华电子 70.00%的股份。本次交易完成后，晶华电子将成为上市公司的控股子公司。

二、 本次交易的具体方案

（一）标的资产

本次交易的标的资产为深业鹏基持有的晶华电子 2,520 万股股份，占晶华电子股份总数70%。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业鹏基。

（三）标的资产的评估和作价情况

本次交易以金证评估出具的《资产评估报告》为定价依据。根据金证评估出具的《资产评估报告》，标的公司本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。截至2025年9月30日，晶华电子合并口径归母净资产账面价值27,819.54 万元，评估值 39,107.50 万元。标的公司 70.00%股份对应评估值为 27,375.25 万元，交易双方协商确定本次交易晶华电子70.00%股份交易作价27,375.25 万元。

（四）本次交易的资金来源

本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。

（五）本次交易对价的具体支付安排

本次交易的交易对价由上市公司自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内一次性支付。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割审计基准日（含当日）的期间，如标的资产因盈利或亏损，或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加或减少（合并口径），均由交易对方享有或承担。

如果中国证监会、证券交易所等监管机构对期间损益归属安排提出其他意见的，交易双方将根据监管机构有关意见对期间损益归属安排进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东按持股比例享有。

（八）业绩承诺和补偿安排

1. 业绩承诺补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。

2. 业绩承诺金额

标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金证评估出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《资产评估报告》，深业鹏基对标的公司在 2026 年、2027 年和 2028 年的各年度承诺净利润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 3,720.22 万元、4,031.36 万元和 4,355.12 万元。

3. 实际净利润金额的确定

上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度以及业绩承诺补偿期间内截至当年度末的累积实现净利润金额出具专项审核意见。标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应根据上述会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。

4. 业绩承诺的补偿方式

补偿义务以现金方式履行。深业鹏基因标的公司未实现累积承诺净利润或期末发生减值而向上市公司支付的现金补偿金额，以其在本次交易中取得的交易对价为限。

在业绩承诺补偿期间内，深业鹏基就业绩承诺的具体补偿金额按照下列计算公式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷业绩承诺补偿期间内各年的承诺净利润金额总和×本次交易对价－深业鹏基累积已补偿金额（注：业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。）

5. 减值测试及补偿

在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司应聘请交易双方认可的合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现期末减值额大于深业鹏基业绩承诺补偿期间内累积补偿金额的情况，则深业鹏基将向上市公司另行补偿，具体补偿安排如下：

深业鹏基就标的资产需另行补偿的金额＝标的资产期末减值额－深业鹏基在业绩承诺补偿期间内累积补偿金额。

三、 本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、 本次交易构成关联交易

本次交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业鹏基，为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司第十一届董事会第十七次会议审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

综上，本所认为，本次交易的方案不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易、不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

第二部分 本次交易各方的主体资格

一、 上市公司

（一）基本情况

根据上市公司登记档案、《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询¹（查询时间：2026 年2 月 5日），截至2026年 2月5日，上市公司基本情况如下：

（二）控股股东、实际控制人

根据上市公司现行有效的《公司章程》及截至2025 年12 月31 日的股东名册，截至2025 年12 月 31 日，沙河集团直接持有公司82,336,070 股普通股股份，占公司股份总数的 34.02%，为公司控股股东。公司的实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委通过深业集团及深圳市投资控股有限公司合计持有沙河集团100%股权。

（三）设立以及首次公开发行股份并上市以来的历次股份变动

根据上市公司的登记档案、公告文件等资料，上市公司设立以及首次公开发行股份并上市以来的股份变动情况如下：

1. 1987 年8月，华源磁电有限公司（沙河股份前身）设立

1987 年 4月28 日，深圳华明电子实业公司、电子工业部第三十三研究所与香港资源电子科技有限公司签订《关于合资经营“华源磁电有限公司”合同》。

1987 年 7月 17 日，深圳市人民政府核发《关于合资经营“华源磁电有限公司”合同书的批复》（深府外复[1987]176 号），同意深圳华明电子实业公司（甲方）、电子工业部第三十三研究所（乙方）与香港资源电子科技有限公司（丙方）于1987 年4月28 日在深圳市签订的合资经营“华源磁电有限公司”合同书。合资公司合资期限为十五年，投资总额为350 万美元，注册资本为210 万美元，其中，甲方占比 29%、乙方占比 20%、丙方占比 51%。同日，深圳市人民政府核发《中外合资经营企业批准证书》（外经贸字（1987）88 号），批准设立。

1987 年 8月1日，深圳市工商行政管理局核准华源磁电有限公司设立登记。

华源磁电有限公司设立时，股权结构如下：

2. 1991 年12 月，变更设立为股份有限公司

1991 年 10 月9日，深圳华源磁电有限公司董事会做出决议，同意将原公司名称“深圳华源磁电有限公司”更名为“深圳华源实业股份有限公司”。

1991 年 11 月 30 日，深圳市人民政府出具《关于深圳华源磁电有限公司改组为股份有限公司的批复》（深府办复[1991]968 号），同意深圳华源磁电有限公司改组为深圳华源实业股份有限公司，并原则同意公司章程。

1991 年 12 月 20 日，深圳市工商行政管理局核准深圳华源实业股份有限公司设立。

2. 1991 年12 月，变更设立为股份有限公司 1991 年10 月9 日，深圳华源磁电有限公司董事会做出决议，同意将原公司 名称“深圳华源磁电有限公司”更名为“深圳华源实业股份有限公司”。

3. 1992 年6月，首次公开发行股票并上市

1991 年 12 月 10 日，中国人民银行深圳经济特区分行出具《关于华源实业股份有限公司公开发行股票的批复》（深人银复字(1991)第109 号），同意公司发行人民币普通股的总股本为 26,562,000 股，每股面值 1 元，其中，原有资产折股15,562,000 股，新增发行1,100 万股（向社会公众发行1,000 万股，向公司内部职工发行 100 万股）。同意新增发行的人民币股票由深圳经济特区发展财务公司包销。

1992 年 4月17 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资报字[1992]第17 号），验证截至 1992 年 4 月 13 日，深圳华源实业股份有限公司实收股本为 26,562,000 元人民币，计 26,562,000 股。

1992 年 4月21 日，深圳华源实业股份有限公司第一届股东大会审议通过了《深圳华源实业股份有限公司章程》。1992 年5月22 日，深圳市人民政府体制改革办公室批准了《深圳华源实业股份有限公司章程》。

1992 年 6月2日，深圳华源实业股份有限公司股票在深交所挂牌交易。

1992 年 10 月 15 日，深圳市人民政府出具《关于确认深圳华源实业股份有限公司资本的批复》（深府办复[1992]1361 号），同意深圳华源实业股份有限公司注册资本变更为人民币26,562,000 元。

1992 年 11 月5日，深圳华源实业股份有限公司相关注册资本变更事宜完成工商登记。

本次发行完成后，深圳华源实业股份有限公司股本结构如下：

4. 1993 年9月，分红派股及配售新股

1993 年 3月30 日，深圳华源实业股份有限公司经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1993)第152号文批准，向股东派送1992年度红股计7,968,600股，并同时配售新股计13,281,000 股，送配股份总计为21,249,600 股。

1993 年 9月16 日，深圳华源实业股份有限公司董事会做出《增加注册资本的决议》，决定将公司注册资本由人民币26,562,000.00 元，增加至人民币47，811,600.00 元。

1993 年 9 月 6日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（蛇中验资报字[1993]第 113 号），验证截至 1993 年 8 月 26 日，公司派送红股计 7,968,600股、配售新股计 13,281,000 股，共计 21,249,600 股，实收股本计折合人民币21,249,600.00 元。至此，公司累计发行普通股股份 47,811,600 股，实收股本折合人民币 47,811,600.00 元。

1993 年 10 月11 日，相关注册资本变更事宜完成工商登记。

5. 1994 年 7 月，分红派股

1994 年 4月23 日，深圳市公证处出具《公证书》（[94]深证经字第296 号），证明深圳华源实业股份有限公司第三次股东大会于 1994 年 4 月 23 日在深圳图书馆举行。会议依法审议通过了《1993 年度税后利润分配及分红派息的议案》。

1994 年 5月10 日，深圳市证券管理办公室出具《关于深圳华源实业股份有限公司 1993 年度分红派息的批复》（深证办复[1994]114 号），同意公司 1993年度分红派息方案，即每10 股送5股派1元现金。按年末总股本47,811,600 股计算，共送 23,905,800 股，派 4,781,160 元现金，送股后总股本为 71,717,400 股。

1994 年 7月28 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（蛇中验资报字[1994]第 57 号），验证截至 1994 年 6 月 2 日，公司派送红股计 23,905,800股，实收股本计折合人民币23,905,800.00 元。至此，公司累计发行普通股股份71,717,400 股，实收股本折合人民币 71,717,400.00 元。

1994 年 8 月 3日，深圳华源实业股份有限公司董事会做出《增加注册资本的决议》，决定将公司注册资本由人民币 47,811,600.00 元，增加至人民币71,717,400.00 元。

1994 年 8月16 日，相关注册资本变更事宜完成工商登记。

6. 1995 年9月，资本公积转增股本及分红派股

1995 年 8月25 日，深圳华源实业股份有限公司名称变更为华源实业（集团）股份有限公司。

1995 年 7 月 6日，深圳市证券管理办公室出具《关于深圳华源实业股份有限公司1994 年度分红派息方案的批复》（深证办复[1995]53 号），同意公司向股东派送 1994 年度红股 8,240,582.66 股，并运用资本公积金转增股本9,688,767.34 股，每股面值人民币1.00 元。送红股和公积金转增股本后，公司总股本为 89,646,750 股。

1995 年 8月26 日，华源实业（集团）股份有限公司董事会作出《增加投资总额和注册资本的决议》，同意将公司投资总额和注册资本由原人民币7,171.74万元增加到人民币8,964.675 万元。

1995 年 9月20 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（蛇中验资报字[1995]第 43 号），验证截至 1995 年 8 月 11 日，公司派送红股计8,240,582.66 股、运用资本公积金转增股本 9,688,767.34 股，实收股本计折合人民币 17,929,350.00 元。至此，公司累计发行普通股股份 89,646,750 股，实收股本折合人民币 89,646,750.00 元。

1997 年 12 月23 日，深圳市招商局出具《关于合资企业“华源实业（集团）股份有限公司”增加投资总额及注册资本的批复》（深招商复[1997]B1241 号），同意将公司投资总额和注册资本由原人民币 7,171.74 万元增加到人民币8,964.675 万元。

1998 年 4月16 日，相关注册资本变更事宜完成工商登记。

7. 2008 年4月，股权分置改革、资本公积转增股本

2002 年 5月20 日，华源实业（集团）股份有限公司名称变更为沙河实业股份有限公司。

2006 年 1 月 23 日，上市公司股东大会议审议通过了《沙河实业股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.7股对价股份。根据上市公司第五届董事会第二十三次会议决议及2005年度股东大会决议，股权分置改革方案实施后，公司以总股本 89,646,750 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增5股。转增前公司总股本为89,646,750股，转增后公司的总股本为134,470,125 股。

2006 年 11 月9日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2006]105 号），验证截至 2006 年 11 月 8日，上市公司累计注册资本人民币 134,470,125 元，股本 134,470,125 元。

2008 年 3月12 日，上市公司第六届董事会第十二次会议作出决议，同意公司增加注册资本至134,470,125 元人民币。

2008 年 4月1日，中国证券登记有限责任公司出具《上市公司股份结构表》，确认上市公司股份总数为134,470,125 股。

2008 年 5月4日，相关注册资本变更事宜完成工商登记。

8. 2008 年10 月，资本公积转增股本及分派红股

根据上市公司第六届董事会第十三次会议决议、2007 年股东大会决议及相关公告文件，公司以总股本134,470,125 股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，以未分配利润每 10 股送2股，派0.25 元人民币现金。转增及送股前总股本为 134,470,125 股，转增及送股后总股本增至 201,705,187 股。

2008 年 8月29 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2006]152 号），验证截至 2008 年 7月 17 日，上市公司累计注册资本人民币 201,705,187 元，股本 201,705,187 元。

2008 年 10 月 10 日，中国证券登记有限责任公司出具《上市公司股份结构表》，确认上市公司股份总数为201,705,187 股。

2008 年 11 月4日，相关注册资本变更事宜完成工商登记。

9. 2022 年 11 月，分派红股

根据上市公司第十届董事会第十二次会议决议、2021 年度股东大会决议及相关公告文件，公司以总股本 201,705,187 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2股，派 0.50 元人民币现金。分红前公司总股本为201,705,187 股，分红后总股本增至 242,046,224 股。

2022 年 11 月8日，上述股本变更事宜在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。

2022 年 11 月15 日，上市公司2022 年第二次临时股东大会审议通过将注册资本修改为人民币242,046,224 元的《公司章程》。

2023 年 3月1日，上市公司注册资本变更事宜完成工商登记。

基于上述，本所认为，上市公司为合法设立并有效存续的深交所上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。

二、 交易对方

根据深业鹏基的登记档案、《公司章程》《营业执照》等文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询时间：2026 年2月 5日），截至2026年 2月5日，深业鹏基的基本情况如下：

本所认为，交易对方合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。

第三部分 本次交易的批准和授权

一、 本次交易已获得的批准和授权

（一）上市公司的批准与授权

2026 年 2 月 6日，上市公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次交易方案的议案》《关于<沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关交易协议的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，且独立董事就相关事项发表了独立意见。

（二）交易对方的批准与授权

根据交易对方的《公司章程》、决策文件等资料，本次交易的交易对方就参与本次交易已完成必要的内部审批程序，具体如下：

深圳控股是中国香港上市的公司（股票代码HK0604），持有交易对方深业鹏基100%股权，是晶华电子的间接股东。根据深圳控股披露的《有关出售晶华电子 70%股权》公告，深圳控股董事会同意本次交易。同日，深圳控股作为深业鹏基的唯一股东，作出同意本次交易的股东决定。

（三）国有资产监督管理部门

根据深业集团董事会决议、国有资产评估项目备案表等资料，截至本法律意见书出具日，深业集团已审议批准本次交易，且已完成本次交易所涉标的资产评估报告的评估备案。

二、 本次交易尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易尚待取得以下批准和授权：

（一）上市公司股东会审议通过本次交易；

（二）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

综上，本所认为，除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

第四部分 本次交易相关协议

2026 年 2月6日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股份转让协议》。《股份转让协议》对本次交易的标的资产、标的资产的定价、交易对价支付及安排、协议的生效、标的资产的交割的实施、过渡期安排、期间损益归属、陈述与保证、违约责任等事项进行了约定。

2026 年 2 月 6日，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》，就交易对方的业绩承诺及补偿义务等相关事宜进行了约定。

本所认为，本次交易的相关协议不违反法律、行政法规的强制性规定，自相关生效条件全部满足后生效。

第五部分 本次交易涉及的标的资产

根据各方签署的《股份转让协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的晶华电子70%股份。晶华电子的相关情况如下：

一、 标的公司基本情况与股权结构

（一）基本情况

根据晶华电子的登记档案、《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询（查询时间：2026 年2月 5日），截至2026年 2月5日，标的公司基本情况如下：

（二）股权结构

根据标的公司的登记档案、《公司章程》、股东名册，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询（查询时间：2026 年2 月5日），截至2026 年2月5 日，标的公司股东及股权结构如下：

（三）权利受限情况

根据交易对方的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询时间：2026 年 2月5日）、企查查²（查询时间：2026 年2月5日）、天眼查³（查询时间：2026 年 2 月 5 日）等网站，截至 2026 年 2 月 5 日，交易对方持有的标的公司股份不存在质押、冻结、查封等权利受限情况。

综上，本所认为，截至2026 年2 月5日，标的公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司；交易对方深业鹏基持有标的公司的股份权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封等权利受限情况。

二、 标的公司成立以来的股份变动情况

（一）标的公司设立及股份变动情况

1. 1987 年1月，晶华有限成立

1986 年 9 月 9日，深圳新兴与香港桉浜签署《合资兴办深圳市晶华显示器材有限公司合同》，同意共同兴办深圳市晶华显示器材有限公司。深圳新兴与香港桉浜签署《深圳市晶华显示器材有限公司章程》，决定合资设立深圳市晶华显示器材有限公司。

1986 年 10 月23 日，深圳市人民政府核发《关于合资经营“深圳市晶华显示器材有限公司”合同书的批复》（深府（1986）609 号），原则同意深圳新兴与香港桉浜签署的《合资兴办深圳市晶华显示器材有限公司合同》。1986 年10 月24 日，深圳市人民政府核发《中外合资经营企业批准证书》（外经贸字（1986）0072 号），批准公司设立。

1987 年 1 月 2日，晶华有限取得《中华人民共和国营业执照》（工商企粤深字191167 号），注册资本为200 万美元。

晶华有限设立时，股权结构如下：

2. 第一次股权变更

1987 年 6月12 日，晶华有限第三次董事会同意香港桉浜向深圳新兴转让晶华有限17%股权。

1987 年 7 月 7日，深圳市人民政府核发《关于同意深圳市晶华显示器材有限公司股权转让的批复》〔深府外复（1987）160 号〕文件，批准香港桉浜向深圳新兴转让所持有的晶华有限 17%股权，股权转让完成后，香港桉浜持股比例32%，深圳新兴持股比例 68%。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

1989 年 4月11 日，深圳市经济特区会计师事务所出具《验资报告书》（深特会字[1989]0577 号），验证晶华有限实收资本为人民币 4,971,866.03 元，其中深圳新兴实缴出资人民币 3,298,890 元，香港桉浜实缴出资人民币 1,672,976.03元。

3.第二次股权变更及第一次增加注册资本

1987 年 9 月 9日，香港桉浜出具《股权转让通知》，决定将其所持晶华有限全部股权转让予美国安达。1988 年8 月21 日，美国安达出具《股权接受书》，同意接受香港桉浜所持晶华有限32%股权。

1989 年 11 月 6 日，晶华有限第四次董事会同意香港桉浜将所持晶华有限32%股权转让予美国安达；同意深圳新兴将所持晶华有限68%股权转让予深业鹏基。基于晶华有限的实际投资情况，将晶华有限的股东持股比例调整为：深业鹏基持股70%、美国安达持股30%。

1989 年 11 月 30 日，美国安达与深业鹏基签署《股权转让协议书》，约定美国安达向深业鹏基转让所持晶华有限2%股权。

1990 年 1 月 3日，深圳新兴与深业鹏基签署《股权转让合同》，约定深圳新兴向深业鹏基转让所持晶华有限 68%股权，由于深圳新兴对晶华有限的投资款实际由深业鹏基出资，因此本次股权转让深业鹏基无须支付股权转让价款。1991 年4月 15 日，该《股权转让合同》经深圳市公证处公证。

1991 年 6月20 日，深圳市人民政府核发《关于深圳晶华显示器材有限公司股权转让等问题的批复》〔深府外复（1991）617 号〕，批准晶华有限的股东和持股比例变更为：深业鹏基持股70%，美国安达持股30%。

1996 年 8 月 9日，美国安达与深业鹏基签署《中外合资经营企业合同书》及《深圳晶华显示器材有限公司章程》，约定将晶华有限的注册资本增加至256万美元，其中，深业鹏基出资 179.2 万美元，占比 70%；美国安达出资 76.8 万美元，占比30%。

1996 年 5月22 日，晶华有限取得的《营业执照》载明晶华有限注册资本为256 万美元。

1997 年 11 月18 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更。

2000 年 1月11 日，深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》载明晶华有限注册资本为256 万美元，其中，深业鹏基出资179.2 万美元，占比70%；美国安达出资76.8 万美元，占比30%。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

1992 年 2月21 日，深圳市金鹏会计师事务所出具《企业法人验资报告》（[92]验字第117 号）。经验证截至1992 年5月21 日，晶华有限实收资本1,853,007.58美元，其中，深业鹏基实缴出资 140 万美元，美国安达实缴出资 453,007.58 美元。

1994 年 10 月10 日，深圳市金鹏会计师事务所出具《验资报告》（[94]验字第 158 号）。验证截至 1994 年 10 月10 日，晶华有限实收资本为742 万元人民币（折合 200 万美元，其中，深业鹏基实缴出资 140 万美元，美国安达实缴出资 60 万美元。

1995 年 12 月6日，深圳市执信会计师事务所出具《深圳晶华显示器材有限公司验资报告书》（深执信验字[1995]068 号），验证截至1995 年11 月30 日，晶华有限实收资本为1,500 万元人民币，其中，深业鹏基实缴出资10,570,309.45元人民币，美国安达实缴出资4,429,690.55 元人民币。

1999 年 9月28 日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（深华资验字[1999]第284 号），验证截至1999 年9 月23 日，晶华有限实收资本为256 万美元。

4.第三次股权转让

2003 年 8 月 16 日，晶华有限董事会做出《关于外方股权转让的决议》，同意美国安达将其持有的晶华有限 30%的股权转让给显邦集团。

2003 年 12 月 30 日，美国安达与显邦集团签署《股权转让合同》，约定美国安达将其持有的晶华有限 30%的股权以 84 万美元的价格转让给显邦集团。2004 年 5 月 26 日，深圳市公证处出具《公证书》（[2004]深证内伍字第 2741号），对《股权转让合同》予以公证。

2004 年 7月23 日，深业鹏基与显邦集团签署《深圳晶华显示器材有限公司合资经营合同书修订案》，确认原《中外合资经营企业合同书》外方股东由美国安达变更为显邦集团。2004 年7月23 日，深业鹏基与显邦集团签署《深圳晶华显示器材有限公司章程修订案》，确认晶华有限的外方股东由美国安达变更为显邦集团。

2004 年 8月 26 日，深圳市福田区经济贸易局核发《关于同意合资企业“深圳晶华显示器材有限公司”股权转让的批复》，同意美国安达将持有的晶华有限30%股权转让予显邦集团。

2004 年 8月27 日，深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》载明晶华有限注册资本为256 万美元，其中，深业鹏基出资179.2 万美元，占比70%；显邦集团出资76.8 万美元，占比30%。

2004 年 9月27 日，晶华有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

5. 第四次股权转让

2012 年 10 月15 日，晶华有限董事会做出《关于股权转让的董事会决议》，同意显邦集团将其持有的晶华有限 30%股权以人民币 12,708,200 元的价格转让给深圳瑞晋。

2012 年 12 月5日，显邦集团、深圳瑞晋签署《股权转让协议》，约定显邦集团将其持有的晶华有限 30%的股权以人民币 12,708,200 元的价格转让给深圳瑞晋。2012 年12 月5 日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号：JZ20121205057 号），对该股权转让事项予以见证。

2012 年 12 月14 日，深圳市福田区经济促进局核发《关于同意合资企业“深圳晶华显示器材有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》，同意显邦集团将所持晶华有限 30%股权转让予深圳瑞晋，转让价格 1,270.82 万元人民币，晶华有限性质变更为内资企业。

2012 年 12 月 27 日，晶华有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

2012 年 11 月 29 日，深业鹏基与深圳瑞晋签署《深圳晶华显示器材有限公司章程》，约定晶华有限注册资本为1,215 万元人民币，深业鹏基出资850.5 万元人民币，占比 70%；深圳瑞晋出资364.5 万元人民币，占比30%。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

6. 第二次增资

2013 年 4 月 8日，晶华有限股东会决议同意以利润转增注册资本，晶华有限注册资本由1,215 万元人民币增加至2,901.9751 万元人民币，各股东按股权比例增资，其中，深业鹏基增资 1,180.8826 万元人民币，深圳瑞晋增资 506.0925万元人民币。

2013 年 4 月 8日，深业鹏基与深圳瑞晋签署《深圳晶华显示器材有限公司（章程修正案）》，约定公司注册资本由1,215 万元人民币增加至2,901.9751 万元人民币。深业鹏基出资 2,031.3826 万元人民币，占比 70%；深圳瑞晋出资870.5925 万元人民币，占比 30%。

2013 年 5月22 日，深圳张道光会计师事务所出具《验资报告》（深道光验字[2013]034 号），验证截至 2013 年 4 月 8 日，晶华有限止实缴注册资本为2,901.9751 万元人民币。

2013 年 5月23 日，晶华有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

7. 整体变更设立股份有限公司

2019 年 10 月16 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第053 号），对晶华有限净资产予以评估，评估结论如下：采用资产基础法评估的深圳晶华净资产于评估基准日2019 年5月 31 日的市场价值为 26,043.84 万元。2019 年 11 月 22 日，相关评估结果在深业集团完成备案，备案编号：深深业评备[2019]003 号。

2019 年 11 月 18 日，深业集团出具《关于深圳晶华显示器材有限公司整体变更设立为股份有限公司的批复》（深业发〔2019〕237 号），同意晶华有限整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司注册资本为人民币3,600 万元，变更前后公司股东及持股比例不变。

2019 年 11 月 29 日，晶华有限全体股东做出《股东会决议》，决议内容如下：①同意公司名称由“深圳晶华显示器材有限公司”变更为“深圳晶华显示电子股份有限公司”；②同意公司变更公司类型，由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司；③根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的天健深审(2019)1088 号《审计报告》，公司截至 2019 年 5 月 31日经审计的净资产账面价值为人民币175,453,088.97 元；根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2019]第053号《资产评估报告》，公司截至2019 年5 月31 日经评估的净资产账面价值为人民币26,043.84 万元。全体股东同意以审计净资产账面价值作为折股依据，按折合股本总额不高于净资产值的原则，将有限公司的净资产账面价值折合为股份公司的股本总额3,600万元（股份总数为3,600 万股，每股面值为人民币1 元），由公司股东按各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册资本总额，超出股本金额139,453,088.97 元计入股份公司的资本公积。

同日，深业鹏基、深圳瑞晋签署《发起人协议》，约定：①深业鹏基、深圳瑞晋作为发起人共同设立晶华电子；②各发起人同意，以审计净资产账面价值作为折股依据，按折合股本总额不高于净资产值的原则，将有限公司的净资产账面价值折合为股份公司的股本总额3,600 万元（股份总数为3,600 万股，每股面值为人民币 1 元），由有限公司股东按各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册资本总额，超出股本金额139,453,088.97 元计入股份公司的资本公积。

2020 年 5月19 日，晶华电子召开创立大会暨2020 年第一次临时股东大会，做出如下决议：①审议通过《关于审议<公司筹办情况报告>的议案》；②审议通过《关于审议公司章程的议案》；③审议通过《关于选举公司第一届董事会成员的议案》；④审议通过《关于选举公司第一届监事会成员的议案》；⑤审议通过《关于审核公司设立费用的议案》；⑥审议通过《关于聘用承办公司审计业务的会计师事务所的议案》；⑦审议通过《关于审议公司董事、监事津贴的议案》；⑧审议通过《关于授权董事会办理公司设立相关事宜的议案》；⑨审议通过《关于审议<股东大会议事规则>的议案》；⑩审议通过《关于审议<董事会议事规则>的议案》；⑪审议通过《关于审议<监事会议事规则>的议案》；⑫审议通过《关于审议<独立董事工作制度>的议案》；⑬审议通过《关于审议<关联交易决策制度>的议案》；⑭审议通过《关于审议<对外投资管理办法>的议案》；⑮审议通过《关于审议<对外担保管理制度>的议案》。

2020 年 5月20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔20203-31 号《验资报告》，验证截至 2020 年 5 月 19 日止，晶华电子已收到全体出资者所拥有的截至2019年5月 31日止晶华有限经审计的净资产175,453,088.97元。根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本人民币 36,000,000.00 元，资本公积 139,453,088.97 元。

2020年5月21日，晶华电子取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

上述事项完成后，标的公司股权结构如下：

（二）标的公司股本变更、增资获得国有资产监管机构批准情况

晶华有限历史涉及国有产权变动的股权变更及增资，存在未于股权变更或增资前获得有权的国有资产监督管理部门批准的情形。标的公司已经依法向有权的国有资产监督管理部门申请补充批准。2023 年6 月5日，深业集团出具《关于审查晶华电子历史沿革涉及国有资产事项的批复》，认为“晶华电子历史沿革涉及国有资产变更的股权转让、增资行为，未发现国有资产流失或损害国有资产权益问题，未发现权属纠纷事项，相关股权变更行为有效。”

《企业国有资产交易监督管理办法》第六条规定：国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理；第三十五条规定：国家出资企业决定其子企业的增资行为。深业集团系深圳国资委 100%持股的国家出资企业，依法有权审批晶华电子涉及国有资产变更的股权转让、增资行为。

三、 标的公司主要资产

（一）自有物业

根据《审计报告》《资产评估报告》、不动产查册资料（查册日期：2026年 1 月 5日、2026 年1 月 9日）、权属证明文件以及标的公司的书面说明，截至报告期末，晶华电子拥有的 21 处自有房产已取得不动产权证书，详见附件一。

本所律师认为，截至报告期末，标的公司合法拥有上述不动产权，不存在对标的公司持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。

（二）租赁物业

根据标的公司的书面说明、租赁协议、房屋产权证书等资料，标的公司及其控股子公司主要的承租物业共5处，物业用途为厂房、员工宿舍、办公场所，具体情况如下：

经核查，标的公司及其控股子公司以上承租物业未办理租赁备案。本所认为，上述情形不会对本次交易构成重大不利影响，具体分析如下：

《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000 元以上1万元以下罚款。”

根据上述规定，标的公司及其控股子公司租赁物业未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在受到相关处罚的风险。鉴于：(1)《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”未备案不影响标的公司及其控股子公司所签署的租赁合同效力，标的公司及其控股子公司有权继续占有、使用相关租赁物业；（2）根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统、企查查、相关自然资源主管部门及住建部门网站，标的公司及其控股子公司在报告期内不存在因违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情况。

基于上述，本所认为，标的公司及其控股子公司租赁物业备案瑕疵问题不会对本次交易造成重大不利影响。

（三） 知识产权

1. 注册商标

根据标的公司的书面说明，标的公司提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网⁴查询（查询时间：2025 年 12月 15 日），截至报告期末，标的公司拥有 1项注册商标，具体情况如下：

2. 专利

根据标的公司的书面说明，标的公司提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》、国家知识产权局出具的专利登记证明，并经本所律师登录国家知识产权局网站⁵查询（查询时间：2025 年12 月17 日），截至报告期末，标的公司及其控股子公司持有专利49 项，详见本法律意见书附件二。

3. 软件著作权

根据标的公司的书面说明，标的公司提供的《计算机软件著作权登记证书》《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站⁶查询（查询时间：2025 年 12 月17 日），截至报告期末，标的公司已取得计算机软件著作权共28 项，详见本法律意见书附件二。

4. 域名

根据标的公司域名注册证书以及标的公司的书面说明，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统⁷的查询（查询时间：2025年 12 月17 日、2026 年1 月22 日），截至报告期末，标的公司持有1 项域名证书，且已办理备案，具体情况如下：

经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期末，标的公司已经就上述注册商标权、专利权、软件著作权、域名取得完备的权属证书，标的公司合法拥有上述注册商标权、专利权、软件著作权、域名，上述注册商标权、专利权、软件著作权、域名不存在对标的公司持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷或潜在纠纷。

（四） 对外投资及分支机构

根据标的公司提供的控股子公司、分公司相关《营业执照》《章程》及登记档案、境外子公司的注册登记证明文件、境外投资备案登记（ODI）文件及标的公司的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询（查询时间：2026 年 2月5日），截至2026 年2 月5 日，标的公司共设有1 家中国境内全资子公司、1家分支机构、1家中国香港全资子公司和1家越南全资子公司，具体情况如下：

1. 江西晶华

2. 武汉分公司

3. 香港晶华

4. 晶华显示电子（越南）有限公司

2024 年 12 月 24 日，深业集团第八届董事会第一百七十七次会议审议同意晶华电子投资225 万美元（约人民币1,600 万元）设立晶华越南公司，建设越南生产基地。

2025 年 3月17 日，深圳市国资委出具《关于深圳晶华显示电子股份有限公司越南项目有关事宜的复函》，原则同意晶华电子在越南设立公司事宜依法依规推进。

2025 年 8月15 日，深圳市商务局就晶华电子投资设立越南子公司事宜核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403202500793 号），载明晶华电子在越南设立的子公司名称为晶华显示电子（越南）有限公司，投资总额为人民币1,600 万元（折合224 万美元）。

2025 年 9 月 8日，深圳市发展和改革委员会核发《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备〔2025〕707 号），对晶华电子通过香港晶华在越南新设晶华显示电子（越南）有限公司项目予以备案。

2025 年 12 月24 日，晶华显示电子（越南）有限公司完成设立登记。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司的中国境内控股子公司、分公司依法设立，合法存续。标的公司设立的境外控股子公司已履行境外投资备案登记的必备程序。

（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据标的公司的书面说明及《审计报告》，经查询标的公司主要财产权属证明文件、不动产登记部门的不动产登记信息查询结果告知单、国家知识产权局出具的专利登记证明、《计算机软件登记概况查询结果》，截至报告期末，标的公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。

四、 标的公司主要业务与资质

根据《重组报告书》以及标的公司的书面说明，标的公司的主营业务为物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产和销售。

根据标的公司提供的相关资质文件，截至报告期末，标的公司及其控股子公司就主营业务具备的资格或取得的中国境内证书情况如下：

除上述资质证书以外，2025 年10 月29 日，江西晶华获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202536000423），有效期三年。

五、 标的公司融资及对外担保情况

根据征信报告（报告日期：2025 年12 月22 日）及标的公司的书面说明，截至征信报告的报告日，标的公司及其控股子公司不存在正在履行的金融机构授信合同、借款合同，不存在对外提供担保的情况。

六、 标的公司税务

（一）主要税种、税率

根据标的公司纳税申报表等相关资料及《审计报告》，报告期内，标的公司及其中国境内控股子公司执行的主要税种、税率如下：

经核查，本所律师认为，报告期内，标的公司及其控股子公司执行的上述税种、税率符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）税收优惠

根据标的公司及其控股子公司纳税申报表等相关资料及《审计报告》，报告期内，标的公司及其控股子公司享受的主要税收优惠政策如下：

1.根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。晶华电子于2021 年12 月23 日取得由深圳市科技创新委员会、深 圳 市 财 政 局 及 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 联 合 颁 发 的 编 号 为GR202144203206 的高新技术企业证书，自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31日按15%的优惠税率计缴企业所得税；于2024 年12 月26 日取得由深圳市工业和信息化局、深圳市财政局及国家税务总局深圳市税务局联合颁发的编号为GR202444200640 的高新技术企业证书，自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31日按15%的优惠税率计缴企业所得税。

2.根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020 年第23 号），江西晶华 2023-2030 年度享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，按15%的优惠税率计缴企业所得税。

（三）税务合规

根据晶华电子《无违法违规证明公共信用信息报告》《税务违法记录证明》和江西晶华《经营主体公共信用报告（证明版-试行）》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、重大税收违法失信案件信息公布栏⁸查询（查询时间：

2026 年 2 月5 日），报告期内，标的公司及其子公司不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

七、 标的公司安全生产及环境保护情况

根据标的公司及其子公司《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》及书面说明，并经本所律师登录信用中国⁹、国家企业信用信息公示系统查询（查询时间：2026 年 2 月5 日），报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反国家有关安全生产或环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

八、 重大诉讼、仲裁、行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁

根据标的公司的书面说明，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台¹⁰、全国法院被执行人信息查询平台¹¹、中国裁判文书网¹²查询（查询时间：2026 年1 月8日至2026年 2 月 5 日），截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的影响标的公司持续经营的重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

根据标的公司及其子公司《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》及标的公司的书面说明，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台¹³查询（查询时间：2026 年1月8日至2026 年2月5 日），报告期内，标的公司及其控股子公司不存在根据相关行政主管部门自由裁量标准认定为严重情节的重大行政处罚。

第六部分 本次交易的债权债务处理

根据《重组报告书》、本次重大资产重组各方签订的交易协议并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员转移或安置问题。

第七部分 关联交易与同业竞争

一、 关联交易

（一）本次交易构成关联交易

根据本法律意见书正文“第一部分 本次交易的方案”及“第三部分 本次交易的批准和授权”，本次交易涉及沙河股份与同一控制下关联方深业鹏基之间的交易，构成关联交易。除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

为持续规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东沙河集团、间接控股股东深业集团已出具承诺：“

1. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；

2. 本公司及本公司控制的企业将严格依照法律、行政法规、证券监管规范性文件及上市公司关联交易内控制度（以下简称“相关规定和制度”），规范与上市公司及其控股子公司的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其控股子公司按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易在价格等方面的公允性；

3. 本公司保证将依照相关规定和制度以及上市公司章程行使股东权利，承担股东相应义务，不利用控股股东的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控股子公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司/上市公司股东的合法权益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；

4. 本公司将切实履行上述承诺，如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

本次重组的交易对方深业鹏基已出具承诺：

1. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；

2. 本公司及本公司控制的企业将严格依照法律、行政法规、证券监管规范性文件及上市公司关联交易内控制度（以下简称“相关规定和制度”），规范与上市公司及其控股子公司的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其控股子公司按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易在价格等方面的公允性；

3. 本公司将切实履行上述承诺，如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。,,

基于上述，本所认为，本次交易不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。上市公司控股股东沙河集团及间接控股股东深业集团、交易对方深业鹏基已作出相关承诺，承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定，承诺内容合法、有效。

二、 同业竞争

根据《重组报告书》，本次交易前后，上市公司控股股东均为沙河集团。本次交易完成后，上市公司与控股股东沙河集团、间接控股股东深业集团及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情形。

为避免与上市公司存在同业竞争，上市公司控股股东沙河集团于2026 年2月 6日出具承诺：

1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除上市公司及其控股子公司以外的实体，下同）与上市公司（及其控股子公司，下同）不存在实质性同业竞争，本公司及本公司控制的企业不存在侵占、夺取属于上市公司商业机会的情形。本次交易亦不会导致新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争；

2. 在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将避免与上市公司发生实质性同业竞争行为。如本公司或本公司控制的企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会优先提供给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本公司与上市公司将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的其他方式，避免发生实质性同业竞争；

3. 在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证，不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的利益；

4. 本公司保证切实履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

此前，沙河集团于2001 年2月6日亦出具承诺：

“在沙河房地产¹⁴整体注入深华源¹⁵以后，本公司及受本公司控制的企业、经济实体（深华源除外）将不再以房地产开发经营为主营业务和发展方向，任何此等业务和经营将通过深华源进行；本公司目前留存的零星房地产经营业务将在有关房地产售出以后终止，本公司将确保该等零星业务不会对ST 深华源构成实质性竞争；本公司及受本公司控制的企业、经济实体（深华源除外）并将不再从事与深华源主营业务构成实质性竞争的业务和经营。

本所认为，上市公司控股股东沙河集团已作出相关承诺，承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定，承诺内容合法、有效。

第八部分 上市公司对本次交易的信息披露

根据上市公司发布的与本次交易相关的公告，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已履行现阶段必要的信息披露义务和报告义务；上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定持续履行信息披露义务。

第九部分 本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成如下意见：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项

根据《重组报告书》、标的公司《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》以及标的公司的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站（查询时间：2026 年2 月 5日），标的公司主要从事物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产和销售，根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策；本次交易不存在违反环境保护的法律和行政法规规定的情形；本次交易系以现金方式购买股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形；本次交易不属于需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形；本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反有关规定的情况。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项

根据《重组报告书》《股份转让协议》等资料，本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响。本次交易完成后，上市公司社会公众股东的持股比例不低于 25%，上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变化，不会导致上市公司不符合《股票上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项

根据《股份转让协议》、沙河股份第十一届董事会第十七次会议决议，以及由金证评估出具并经国资监管有权单位备案的《资产评估报告》等资料，本次交易标的资产的交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价参考依据，由交易双方协商确定。

本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项

根据《重组报告书》，本次交易的标的资产为交易对方持有的晶华电子70%的股份。根据标的公司登记档案、上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》、交易对方承诺函等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站（查询时间：2026 年 2月 5 日），本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、留置、担保、冻结、司法查封等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项

根据沙河股份第十一届董事会第十七次会议决议、《重组报告书》《审计报告》等资料以及上市公司的书面说明，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司具备较好的持续经营能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，交易完成后上市公司将拓展智能显示控制器、液晶显示器件领域业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项

根据《重组报告书》，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司控股股东出具的承诺函，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及实际控制人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及实际控制人。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项

根据上市公司《公司章程》等制度文件以及上市公司股东会、董事会的决议文件，本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项。

综上，本所认为，经本次交易方案顺利实施且相关各方切实履行相关承诺，本次交易符合上述《重组管理办法》规定的实质性条件。

第十部分 上市公司就本次交易聘请的证券服务机构

经本所律师核查，上市公司就本次交易聘请的证券服务机构如下：

根据上述机构提供的营业执照和业务资格文件，并经查询中国证监会网站合法机构目录页面（www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk\_zdgk.shtml）、中国证监会网站备案结果公示页面（www.csrc.gov.cn/csrc/c100102/common\_list.shtml）、中国证券业协会网站（www.sac.net.cn/）、中国注册会计师协会行业管理信息系统网站（cmis.cicpa.org.cn/#/login），本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

一、 关于本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况

二、 内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据《沙河实业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，沙河股份已按照相关法律法规的要求制定了内幕信息及知情人管理制度，对内幕信息的定义及范围、内幕信息知情人的定义及范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理及责任追究等事项进行了规定。

三、 内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据沙河股份提供的内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、保密协议及说明，沙河股份已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及制作了重大事项进程备忘录，及时向深交所提交内幕信息知情人名单；沙河股份与参与本次交易的各证券服务机构分别签订《保密协议》，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，要求相关人员严格履行保密义务。

四、 本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据沙河股份的书面说明，沙河股份已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所提交内幕信息知情人名单。

根据沙河股份的书面说明，沙河股份将在本次交易《重组报告书》经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

基于上述，截至本法律意见书出具日，沙河股份已根据相关法律法规的规定制定和执行内幕信息知情人登记管理制度。

第十一部分 结论意见

综上所述，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，在本法律意见书“第三部分 本次交易的批准和授权”之“二、本次交易尚需取得的批准和授权”所列示的内容全部获得批准和授权后，经相关各方切实履行相关承诺，本次交易的实施预计不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所（盖章）

经办律师： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 曹余辉 曹余辉

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_王立峰

胡王建胡光建

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 柳思佳

单位负责人：王玲

二0

二六年二月六日

附件二：知识产权清单

1. 标的公司的专利

2. 标的公司持有的软件著作权