上海市锦天城律师事务所

关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120

目 录

声明事项.. 2 正 文... 4 一、 关于《问询函》问询问题“1.关于交易协同性及整合管控” 4 二、 关于《问询函》问询问题“2.关于交易对方” .43 三、 关于《问询函》问询问题“3.关于交易方案” . 66 四、 关于《问询函》问询问题“4.关于历史沿革” ... 69 五、 关于《问询函》说明问题“5.关于合规经营” .. 93 六、 关于《问询函》核查问题“10.其他” . 96 七、 关于《问询函》核查问题“11.关于产业政策其他” .102

上海市锦天城律师事务所

关于新大正物业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：新大正物业集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“新大正”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交易所涉事项于2026年1月 23日及2026年2月10 日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）以下简称“《补充法律意见书（一）》”》。

鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2026 年 3 月 5 日向上市公司及其聘请的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了“审核函〔2026130005 号”《关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、关于《问询函》问询问题“1.关于交易协同性及整合管控”

申请文件显示：（1）上市公司主营业务为向各类城市公共建筑提供物业管理服务，嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称嘉信立恒或标的资产）主营业务为向工商业等客户提供综合设施管理服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，所处行业均为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”，属于同行业或上下游。（2）通过本次交易，上市公司可快速切入 IFM 高增长赛道，在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，并借鉴标的资产整合产业链的成功经验在未来通过行业并购在 IFM 领域进一步扩张整合。（3）上市公司主营业务收入主要来自西南地区等，标的资产主营业务收入主要来自华东地区及香港地区等。（4）根据公告，上市公司董事会审议重组方案时存在反对票和弃权票，原因系根据现有尽调材料难以判断协同效应等。（5）2022年—2024 年，上市公司营业收入从 25.98 亿元增至 33.87 亿元，净利润从 2.22亿元将至 1.48 亿元。（6）本次交易完成后，标的资产的总经理及财务负责人由董事会聘任，直接持有上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信阗）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信钺）、上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信磬）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）及上海生盈企业管理合伙企业（有限合伙）份额的自然人有限合伙人、自然人普通合伙人或自然人执行事务合伙人（以下合称竞业主体）将在持有标的资产股权期间及不再持有标的资产股权后 2 年内对标的资产承担竞业限制义务。（7）上市公司上市以来收购多家公司，合计形成商誉合计 0.28亿元。2023年 6月，上市公司公告终止收购云南沧恒投资有限公司。

请上市公司补充说明：（1）结合综合设施管理行业发展趋势、行业集中度、主要竞争对手及市场份额，标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同，说明标的资产的核心竞争优势及可持续性。（2）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、目标客户类型、区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同，并结合上市公司董事会审议重组议案存在的弃权和反对票的原因，进一步说明协同效应的具体体现和可实现性，相关核查过程是否可以支持结论，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的有关规定。（3）说明本次交易前上市公司及标的资产是否存在同业竞争情况，本次交易后是否导致新增同业竞争，如是，请说明解决措施、期限及有效性，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。（4）结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性。（5）结合前述情况，进一步说明本次交易的必要性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响，并充分提示整合管控有关风险。

请独立财务顾问和律师核查，并详细说明核查过程、核查方式、核查标准、核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论。

回复：

（一）结合综合设施管理行业发展趋势、行业集中度、主要竞争对手及市场份额，标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同，说明标的资产的核心竞争优势及可持续性

1．综合设施管理行业发展趋势

自从设施管理理念进入中国内地以来，庞大的非住宅物业规模奠定了综合设施管理业务拓展的基础，多重因素共同促进了近年来综合设施管理行业在国内市场的快速发展。

需求端看，综合设施管理业务在国内市场存在巨大的发展空间。同传统一般物业服务相比，综合设施管理服务主要针对工商业领域客户业务的不同场景和需求，根据中指研究院发布的《2023中国物业服务百强企业研究报告》显示，2022年中国物业服务企业的在管总建筑面积约为 290亿平方米，其中以商业、办公和产业园区为主的非住宅业态的面积占比约为 34.15% ，预计到 2026 年全国物业服务企业的在管总建筑面积将达到355亿平方米，非住宅面积占比将上升至 38.21% ，达 136 亿平方米，庞大的非住宅物业规模将是综合设施管理业务实现快速发展的沃土。

随着我国产业升级政策的不断推进，新兴产业的发展驱动了对于定制化物业服务的巨大需求，叠加企业对于运营成本的重新审视，设施能耗成为焦点，企业亟需通过系统化管理降低能源开支，提升资源利用效率。对提升服务及降低成本的双重需求，促使专业物业服务公司的设施管理业务得以快速发展，企业在生产经营中更加倾向于将非核心业务外包给专业公司。根据中指研究院的统计，2024年国内综合设施管理市场规模达 7072.20 亿元，并仍呈现快速增长的趋势。企业对办公空间、员工管理和园区运营等场景的需求不再局限于基础物业管理，而是需要涵盖设施管理、环境与能源管理、空间规划等多元化综合服务。来自于客户的庞大服务需求也促使越来越多的传统物业企业将综合设施管理业务的发展视为拓展业务增长曲线的重要渠道，综合设施管理业务已经成为众多企业的重点布局方向。相较于欧美地区，国内的 IFM 业态起步时间较晚，专业的 IFM 服务公司以及专业的服务人员数量相对较少，这也为物业服务企业进军 IFM 领域提供了良好的市场机遇。

2．行业集中度、主要竞争对手及市场份额

当前阶段，国内尚未有较为权威的综合设施管理行业的市场占有率与行业集中度统计。嘉信立恒在国内综合设施管理领域的主要竞争对手包括深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“特发服务”）、卓越商企服务集团有限公司（以下简称“卓越商企服务”）、招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招商积余”）、深圳市万物梁行物业服务有限公司（以下简称“万物梁行”）等。按照中指研究院统计的2024年国内综合设施管理服务的市场规模7,072.20亿元，结合上述企业的公开数据，对各个企业的市场占有率测算如下：

单位：万元

注1：因上表中企业的公开信息披露数据中，未直接披露其综合设施管理服务的收入，因此在估算过程中选取了其包含综合设施管理服务在内的相关业务收入，由此导致估算的各个企业综合设施管理服务的市场占有率可能高于其实际市场占有率；

注2：万物梁行为万物云的综合设施管理业务品牌，因此上表中选取万物云的公开披露数据进行估算。

根据上表中的估算，在相关业务收入可能存在高估的情形下，嘉信立恒与国内综合设施管理业务的主要竞争对手的市场占有率仍然较低，在中国物业管理行业呈现出极度分散的市场特征这一背景下，设施管理行业的行业集中度也呈现出较为分散的特征。

3．标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同

结合标的公司提供的资料及同行业可比公司的公开资料，标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同主要如下：

单位：万元

注1：嘉信立恒净利润金额为剔除股份支付影响后的净利润金额；注 2：索迪斯净利润金额为其披露的 2024 财年持续经营业务的集团净利润金额。

与同行业可比公司相比，标的公司的服务内容与服务能力同特发服务、卓越商企服务相比不存在重大差异，索迪斯的服务内容以其团餐服务为核心开展，团餐业务的占比显著高于标的公司及其他同行业可比公司。

在客户资源领域，标的公司及同行业可比公司的代表客户均包含了高端制造业、互联网行业等产业领军企业，在相关客户领域的市场竞争尤为激烈。在市场覆盖领域，以索迪斯为代表的世界一流设施管理服务企业在国内市场的市场占有率相对较低，而标的公司、特发服务以及卓越商企服务均建立有遍布全国的业务网络，但是标的公司在华东地区的业务占比更大，且业务网络已经铺设至中国香港地区，而特发服务及卓越商企服务均为以华南地区市场为主的物业企业。

在盈利水平方面，嘉信立恒同特发服务在净利润规模上较为接近，卓越商企服务的营业规模相较于嘉信立恒、特发服务更大，盈利水平相对更高。索迪斯作为全球领先的设施管理服务企业，其业务遍布全球，业务规模显著高于国内设施管理服务企业，盈利水平也更高。

4．标的资产的核心竞争优势及可持续性

综上所述，国内综合设施管理行业正处于快速发展的阶段：在需求端，庞大的非住宅物业规模将是综合设施管理业务实现快速发展的沃土，综合设施管理行业市场规模呈现快速增长的趋势；从物业行业自身发展角度看，随着传统物业管理业务增速的放缓，物业管理行业由规模增长阶段过渡到质量提升阶段，传统物业企业纷纷将综合设施管理业务视为未来的重要增长驱动。

在市场规模快速增长、众多企业纷纷选择发展设施管理业务的同时，综合设施管理业务的市场集中度也呈现较为分散的特征，因此各企业需要找到独特的竞争位置，提升市场占有率，依托自身生态资源，在细分行业里做深做透，同时保持对行业前沿技术的关注，从技术研发与创新等方面构建技术壁垒，让竞争对手难以切入。

同竞争对手相比，标的公司的竞争优势主要体现在如下方面：

（1）服务能力：标的公司在项目品质管控方面展现出卓越的能力，其核心竞争力体现在高度定制化、精细化的服务流程设计与执行上。通过这一体系，标的公司不仅确保了服务品质的优异表现，还显著提升了应急响应速度和项目运行的稳定性。多年来，这种出众的品控能力为标的公司积累了深厚的客户信任与良好口碑，从而形成了持续的差异化竞争优势。此外，标的公司深耕半导体、汽车与新能源、生物医药、互联网等细分行业，形成了成熟的行业服务标准与人才体系。标的公司在商业连锁行业也成功运营有多个标杆项目，彰显了区域多门店标准化服务能力，在零售连锁细分赛道的客户覆盖规模，形成差异化竞争优势。

（2）客户资源：标的公司市场拓展能力强劲，客户群体不断扩容，数量持续增长，累计服务客户超过 2,800 家，形成了广泛且稳固的市场覆盖，同多个行业的头部企业达成了多年的良好合作关系，在细分赛道形成了较高的客户壁垒。

（3）技术赋能：标的公司注重场景化智能综合设施管理系统，组织数字化协同能力，技术与业务深度融合。基于飞书搭建一站式协同平台，集成 ERP、OA、CRM 等多系统，实现一线员工高效协同、一线工作全流程线上化，管理者可实时掌控项目进度；同时搭建结构化知识库，沉淀全国项目经验与行业标准，大幅降低培训成本，着重解决综合设施管理行业人员分散、跨区域协同难、标准不统一的核心痛点。同时，标的公司结合子公司江苏天纳的技术能力及自身的专业设施管理能力，为客户提供低碳节能解决方案，通过技术赋能业务能力。

（4）遍布全国的业务网络：全国市场覆盖布局完整且服务能力全链路穿透，以上海为总部，形成总部—区域—项目的三级管理模式，实现标准化服务能力从总部到一线终端的全链路纵深穿透。标的公司已在长三角等国内核心经济圈实现深度扎根，其中华东区域业务密度、项目成熟度与服务渗透率较高，服务网络可全面匹配企业全国化布局及下沉县域市场需求。

通过在上述领域的持续积累，标的公司已经构建了较强的市场竞争能力与市场壁垒，未来标的公司将持续发展自身服务能力、扩大市场覆盖范围，提升快速反应能力和服务质量，完善人才培养体系，保持标的公司服务能力、客户资源、技术水平、市场覆盖等领域竞争优势的可持续性。

（二）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、目标客户类型、区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同，并结合上市公司董事会审议重组议案存在的弃权和反对票的原因，进一步说明协同效应的具体体现和可实现性，相关核查过程是否可以支持结论，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的有关规定

1．上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、目标客户类型、区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同

（1）产业链上下游

上市公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，标的公司的主要业务为综合设施管理服务，主要为工商领域客户提供定制化的全域行政管理解决方案。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。

上市公司与标的公司同属物业管理行业，产业链上游均以物业管理服务中所需的专项物业服务和各类耗材为主，下游客户则均为不同领域的物业服务的最终接收方。

（2）目标客户类型

尽管上市公司与标的资产同属物业管理行业，但双方的具体目标客户类型及客户构成仍存在差异。按照工商业客户（总部型园区、生产制造园区、写字楼、商办综合体等工商业物业服务场景）、政府公建类客户（政府机构、医院、学校等公共物业服务场景）、其他客户进行分类，上市公司与标的资产 2024 年度主营业务收入的构成可分类如下：

单位：万元

上市公司深耕公建物业多年，秉持差异化战略定位，持续专注于智慧城市公共建筑与设施的管理和运营，现已形成较大的规模，具有一定的先发优势，在公建物业领域保持相对竞争优势。而标的公司自成立起就旨在打造中国领先的综合设施管理服务商，主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。上市公司与标的公司不同的战略定位导致双方的客户构成结构存在差异，上市公司的主要客户为政府公建类客户，而标的公司主要专注于工商业客户，双方的目标客户类型结构存在一定差异。

（3）区域分布

上市公司与标的公司均建立有遍布全国的业务网络，但在不同区域的业务渗透程度也存在一定差异，双方 2024 年度来自不同区域的收入金额对比如下：

单位：万元

上市公司多年来深耕西南区域，在西南区域物业市场有较强的市场影响力。标的公司业务主要分布在华东地区，同时业务已经覆盖中国香港等地区。双方的主要业务区域存在差异，可以在未来通过各自不同区域的影响力形成业务网络的互补，促进双方业务规模的共同发展。

（4）业务模式

上市公司与标的公司销售模式与采购模式的对比情况如下：

上市公司与标的公司在销售模式及采购模式上不存在显著差异。销售模式层面，双方均通过包括招投标、商务谈判作为主要的客户获取方式，并积极通过多样化的方式拓宽获取客户的渠道。采购模式层面，上市公司及标的公司在采购内

容上均以市场竞争充分、供应充足的综合服务及耗材物资为主，因此均主要通过集中采购的方式，在保证质量的同时，降低采购成本，保证项目的顺利运行。

（5）组织架构与品牌地位

组织架构层面，上市公司强化矩阵式组织架构，搭建强运营管控模式，明确集团、产品事业部、城市公司矩阵式组织各自的定位与职责，而标的公司则是采用从集团到区域到项目的三级管理模式，通过集团总部为各个业务条线提供赋能及业务支持。

品牌地位方面，上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

2．上市公司董事会审议重组议案存在的弃权和反对票的原因

2026 年1月23 日，公司第三届董事会第十七次会议审议与本次交易相关的议案，董事王荣先生反对全部相关议案，独立董事梁舒楠先生放弃对全部相关议案发表意见。其中，董事王荣先生反对的理由为需要上市公司更详尽的业务尽调报告以及并购后的整合方案以支撑其作出决策。独立董事梁舒楠先生弃权理由为根据目前提供的尽调材料，难以准确判断交易双方的协同效应释放潜力。

关于本次交易后更详尽的整合方案，上市公司进一步解释请详见本补充法律意见书正文之“一/（六）/2/（1）上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性”。

关于本次交易协同效应的具体体现和可实现性详见本补充法律意见书正文之“一/（二）/3.协同效应的具体体现和可实现性”。

3．协同效应的具体体现和可实现性

（1）本次交易将为双方扩展业务机会

上市公司深耕公建物业多年，秉持差异化战略定位，持续专注于智慧城市公共建筑与设施的管理和运营，现已形成较大的规模，具有一定的先发优势，在公建物业领域保持相对竞争优势。而标的公司自成立起就旨在打造中国领先的综合设施管理服务商，主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。上市公司与标的公司不同的战略定位导致双方的客户构成结构存在差异，上市公司的主要客户为政府公建类客户，而标的公司主要专注于工商业客户，双方的目标客户类型存在一定差异。

从双方的业务分布来看，上市公司多年来深耕西南区域，在西南区域物业市场有较强的市场影响力。标的公司业务主要分布在华东地区，同时业务已经扩展至中国香港地区。

基于上述上市公司与标的公司在目标客户构成与业务分布区域的差异，上市公司与标的公司在客户群体与业务布局上高度互补，协同效应显著。上市公司与标的公司将利用其在各自业务领域中积累的优质客户资源、品牌影响力，为对方在不同目标客户群体、不同区域的业务开展，导入符合各自品牌赛道的业务机会，将双方在不同区域的业务渗透度进一步提升，着力建立健全业务协同与资源共享长效机制，在更大范围、更深层次推动优势互补与市场联动。双方按需将共同参与客户开发与商务拓展工作包括联合参加行业展会、共办行业研讨会议，统筹推进 IFM 业务的推广策略，实现销售网络、客户资源及市场洞察力的深度整合，立足各自功能定位与品牌优势，在巩固既有市场份额的基础上，共同开拓新的业务增长点，切实提升服务的广度与深度。

（2）本次交易将增强双方服务现有客户的能力，提升客户黏性

标的公司作为国内领先的设施管理服务提供商，不仅具备较强的围绕客户需求提供定制化设施管理服务经验与能力，服务范围也已经进一步延伸至能源管理、项目咨询等具有更高壁垒的服务内容。本次交易后，上市公司可以吸纳标的公司的行业定制化服务经验与绿色能源管理能力，双方将建立双向的人员交流与培训机制，通过各自业务人员对彼此管理运营场景和模式的学习和理解，不断加深并推进上市公司与标的公司之间的业务整合，提升双方在对方业务领域的服务提供能力，互相学习优点，提升上市公司在 IFM 领域、标的公司在政府公建领域服务的专业性与效率，优化客户体验，在现有客户中挖掘 IFM 业务机会，为老客户创造新价值。

（3）本次交易将推动双方优化组织架构、提升管理效率

上市公司与标的公司分别采用了适合各自业务发展的组织架构，本次交易完成后，上市公司将根据标的公司业务开展及上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构。双方将总结各自在物业服务领域积累的精细化运营管理能力（包括客户关系深度管理、成本管控、流程效率提升等）逐步、有针对性地导入双方的运营管理环节，协助进一步提升其整体运营效率和成本控制水平。

综上所述，上市公司与标的公司在目标客户类型、业务区域分布上存在差异，通过本次交易，双方可得以导入符合各自品牌赛道的业务机会；同时，双方通过本次交易得以补强不同领域的业务能力，提升管理效率，更好地服务现有客户。

本次交易的协同效应具备可实现性。

4．本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的有关规定

根据《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

上市公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，标的公司的主要业务为综合设施管理服务，主要为工商领域客户提供定制化的全域行政管理解决方案。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”，上市公司与标的公司属于同行业，本次交易符合《重组审核规则》第八条的有关规定。

（三）说明本次交易前上市公司及标的资产是否存在同业竞争情况，本次交易后是否导致新增同业竞争，如是，请说明解决措施、期限及有效性，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定

本次交易前，上市公司及标的公司不存在同业竞争，但存在业务重叠构成竞争的情况，具体分析如下：

1．上市公司与标的公司在 IFM 业务上存在重合的情况

新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，该类客户及服务场景均属于综合设施管理的服务范畴。近年来新大正一直致力于由传统物业管理向设施管理转型升级，在此过程中，新大正与标的公司不仅在公建物业基础服务领域存在业务重叠，同时在 IFM 业务上亦存在重合的情形。新大正与嘉信立恒在相关领域的收入占比，详见本补充法律意见书之“一/（二）/1/（2）目标客户类型”相关内容。

2．上市公司及标的公司在 IFM 业务上的重合不构成同业竞争

参照《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的相关规定与《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，同业竞争是指，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与上市公司主营业务相同或者相似的业务并构成竞争。

本次交易前，上市公司与标的公司在 IFM 业务上存在重合，标的公司的实际控制人为张懿宸，上市公司实际控制人为王宣、李茂顺。因此，上市公司与标的公司之间存在相同或者相似的业务，但标的公司不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，上市公司及标的公司不存在同业竞争。

3．本次交易后不会导致新增同业竞争

根据上市公司公开披露的信息、控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺文件等资料，并经本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东为王宣，实际控制人为王宣及其一致行动人李茂顺，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司的业务范围不会因此发生变更，上市公司的业务结构将从以传统公建物业管理为主深入延伸至综合设施管理，新增工商业客户、绿色能源管理、大型活动安保等高价值业务，本次交易不会新增同业竞争。

为避免本次交易实施完毕后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。

2.本人为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。”

（四）结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性

1．上市公司收入构成分析

（1）营业收入总体构成分析

报告期内，上市公司的营业收入构成如下：

单位：万元

注：2023年度及2024 年度数据已经审计，2025年1—8月数据未经审计报告期内，上市公司主营业务收入占比突出，营业收入结构较为稳定。

（2）主营业务收入按业务类型分析

单位：万元

注：2023年度及2024 年度数据已经审计，2025年1—8月数据未经审计

报告期内，上市公司各业务类型的服务收入占比维持稳定。2024 年各业务类型收入稳定增长，2025 年 1—8 月各业务类型收入年化后较 2024 年下降，主要系公司主动调整业务发展战略，进入 2025 年以来，上市公司主动退出低质效项目，重视项目踏勘及投标阶段的盈利测算，因业务发展战略调整造成收入下降。

（3）主营业务收入按地区分析

单位：万元

注：2023年度及2024 年度数据已经审计，2025年1—8月数据未经审计报告期内，按区域分析各地区的业务收入呈现以下特点：

1）随着全国化战略的持续落地推进，广东、北京、江苏等地区 2024 年业务收入实现较快增长；

2）受上市公司整体发展战略调整，2025 年 1—8 月各地区的业务收入年化后较 2024 年有所下降，其中四川地区及其他地区降幅较为明显主要系上市公司主动优化业务结构、调整发展策略，有序退出低质效及亏损项目，并调整拓展标准所致。

2．上市公司毛利率分析

（1）主营业务毛利按业务类型分析

单位：万元

注：2023年度及2024 年度数据已经审计，2025年1—8月数据未经审计

1）报告期内，上市公司主营业务的毛利率分别为 12.77% 、 11.63% 、 14.32% ，

呈现小幅波动，原因主要系：

textcircled 1 受宏观经济环境影响，公建物业行业客户预算支出受限；叠加人员工资、社会保险等刚性成本上涨，以及相关政策调整向小微企业倾斜，整体盈利空间被挤压；

textcircled 2 行业竞争日趋充分，市场化低价竞争常态化；

textcircled 3 上市公司自 2020 年起启动全国化业务拓展战略，前期处于新进区域规模化培育阶段。

2）2025年1—8 月综合毛利率回升，主要系上市公司确定高质量发展战略，主动优化业务结构，调整发展策略，有序退出低质效及亏损项目，同时优化项目拓展标准，项目整体质量显著提升，基础物业服务与城市服务业务毛利率相应改善。

（2）主营业务毛利按地区分析

单位：万元

注：2023年度及2024 年度数据已经审计，2025年1—8月数据未经审计

报告期内，重庆地区的毛利率较上市公司综合毛利率高出 3个百分点，随着全国化战略的持续落地推进，北京、云南地区的项目毛利率已逐步提升至重庆地区相当水平，其他地区的毛利率相对偏低，主要系该地区业务发展处于不同阶段，导致整体盈利水平有所偏差。

3．影响上市公司净利润变动的期间费用及其他影响损益的科目变动情况

报告期内，除营业收入和营业成本外，对上市公司净利润有重大影响的项目主要系销售费用、管理费用、其他收益、信用减值损失。各期净利润指标的变动分析如下：

单位：万元

（1）2025 年 1—8 月与 2024 年比较

注：同期变动比较时，已将 2024年度数据折算为8个月

2025 年1—8月的净利润较上年同期增加 2,655.73万元，利润变动的关键业绩指标包括：

1）营业收入下降 24,443.88 万元，营业成本下降 27,095.60 万元，毛利额增加 2,651.72 万元；

2）税金及附加下降 228.08 万元，所得税费用增加 360.92 万元，两项指标系收入规模变动影响，叠加后对利润影响较小；

3）管理费用下降 676.34 万元，信用减值损失增加 652.00 万元；

4）其他收益下降 773.31万元，公允价值变动收益增加 562.25万元，营业外支出减少 120.38 万元，三项指标属非经常性损益，叠加后对利润影响较小。

综上，上市公司 2025年1—8月净利润的增加，主要归因于：上市公司优化业务结构与发展战略，有序退出低质效及亏损项目，项目质量整体提升，带动毛利率上升；持续加强费用管控，有效推动业绩改善。

（2）2024 年度与 2023 年度比较

单位：万元

注：2023年度及2024 年度数据已经审计

上市公司 2024 年度净利润较上年同期下降 4,166.38 万元，导致利润变动的

业绩指标主要包括：

1）营业收入增长 26,029.14 万元，营业成本增长 26,525.30 万元，毛利额下降-496.16 万元；

2）销售费用增加 406.53 万元，管理费用增加 2,353.21 万元，财务费用增加333.70 万元。销售费用增加主要系公司推进营销管理体系重构并持续加大市场拓展投入所致；管理费用增加主要系： textcircled 12 02 3 年股份支付计划因无法行权冲减管理费用 1,003.14 万元，基数相对较低； textcircled 22 02 4 年完成全国化拓展战略目标，伴随组织架构调整、运营体系重构计划推进，中介机构服务费增加 541.55 万元、无形资产摊销费用增加 479.14 万元；财务费用增加主要系应收账款周转放缓，经营性现金净流入减少，利息收入同比减少 365.41 万元；

3）其他收益增加 660.22万元，公允价值变动收益减少 1,495.16 万元，两项指标属非经常性损益，叠加后导致利润总额下降-834.94 万元，主要系权益工具投资减值影响。

综上，上市公司 2023年、2024年净利润变动主要来自以下原因：前期处于新进区域规模化培育阶段，受行业竞争加剧影响，整体有所承压，与行业毛利率呈逐年下滑态势趋同，导致 2023年、2024年毛利率持续下行，叠加销售费用率、管理费用率上升，销售净利率相应走低，形成增收不增利的主要原因。

2024 年，上市公司完成全国化拓展战略目标后，及时调整经营导向，由规模扩张转向有质量的发展，主动退出低质效的项目，持续优化业务结构，将提升盈利水平作为核心经营目标，从 2025 年 1—8 月的营业收入及净利润表现来看，上述战略调整成效已逐步显现。

（五）结合前述情况，进一步说明本次交易的必要性

结合前述各项情况，本次交易紧扣上市公司发展战略与行业趋势，具备充分的实施必要性与现实合理性。立足标的资产优势、双方协同价值及政策导向，本次交易能够切实助力上市公司补齐业务短板、提升综合实力，具体分析如下：

1．标的公司拥有较强的综合设施管理服务能力

国内综合设施管理行业正处于快速发展的阶段，市场规模呈现出增长快、市场占有较为分散的特征，众多传统物业企业纷纷将综合设施管理业务视为未来的重要增长驱动。在综合设施管理行业中，标的公司凭借服务能力、客户资源、技术赋能以及遍布全国的业务网络的优势，具备了较强的、可持续的竞争能力，标的公司的具体核心竞争优势及可持续性详见本补充法律意见书正文之“一（一）//4.标的资产的核心竞争优势及可持续性”。

2．上市公司与标的公司存在显著的协同效应

通过本次交易，上市公司与标的公司将在业务、服务能力及组织架构层面实现协同，有效提升上市公司的服务能力、客户拓展能力以及客户黏性。上市公司与标的公司之间协同效应的具体表现详见本补充法律意见书正文之“一/（二）/3.协同效应的具体体现和可实现性”。

3．本次交易有助于进一步提升上市公司的市场地位

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

4．本次交易是公司积极响应国家政策的关键行动

本次交易是上市公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部署的关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的具体实践，也是落实《“十五五”规划建议》中关于实施物业服务质量提升行动的重要举措。

综上所述，基于标的公司在综合设施管理的服务能力优势和市场地位，上市公司与标的公司在技术、客户等方面具有显著协同效应，本次交易有助于提升上市公司的服务能力、业务规模及市场地位。本次交易中，标的公司业务覆盖范围广泛且专业性强，综合设施管理业务可提供行业定制化方案，能够快速补充新大正在综合设施管理业务上的专业能力，是上市公司积极响应国家政策的关键行动，具有合理性及必要性。

（六）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响，并充分提示整合管控有关风险

1．结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司自上市以来所实施完成的收购第三方标的资产情况如下：

（1）对民兴物业后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

1）民兴物业后续整合管控情况、管理安排

上市公司于 2020 年 10 月与民兴物业原股东签署《重庆新大正物业集团股份有限公司与四川同力德酒店管理有限公司、陈勇关于四川民兴物业管理有限公司之股权转让协议》以收购民兴物业 100% 股权，加速拓展四川等西南区域的物业服务业务。在收购民兴物业后，上市公司主要根据签署的协议及民兴物业公司章程，并通过由上市公司另行选举产生的董事会、监事会等层面实现对民兴物业的后续整合管控。

截至本补充法律意见书出具之日，民兴物业设执行董事和监事各 1 名，由上市公司委派。鉴于民兴物业属于上市公司全资子公司，上市公司通过任命高管等方式，深度参与了民兴物业各项规章制度的建立，并监督各项规章制度的执行，对民兴物业的管理层制定了相应的绩效考核制度，保障了民兴物业按照相应的法律法规和制度有效运营。

在业务方面，民兴物业在上市公司总体经营战略的指导下，由经理负责相应区域的业务开拓及日常经营。

2）民兴物业经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

textcircled 1 报告期内，民兴物业经营情况

2023 年、2024 年和 2025 年 1—9 月，民兴物业（合并报表）主要经营情况如下：

单位：万元

注：上表中2023年度及2024年度数据已经审计，2025年1—9月数据未经审计

上市公司在收购过程中已充分识别民兴物业部分历史项目存在因股权变更可能无法持续服务的风险，因此在交易方案和交易对价层面进行了充分考虑，并通过战略和运营管控的方式，有序地为民兴物业迭代和扩展市场化客户范围。

公司自 2020 年完成对民兴物业收购以来，已完成对其战略、人事、行政、财务等全维度整合，纳入上市公司统一管理体系，作为上市公司在四川区域的核心业务主体规范运营。报告期内，受物业管理行业市场增量空间收窄、存量竞争加剧影响，民兴物业收入及利润水平有所承压出现阶段性波动。2025 年 1—9 月在公司主动优化业务结构战略下，民兴物业亦有序退出低质效及亏损项目，同时优化项目拓展标准，整体盈利水平较上年有所回升。综上，民兴物业被公司收购后虽经营业绩出现下滑，但整体变动趋势与公司预计保持一致。

textcircled 2 民兴物业业绩承诺实现及相关承诺履行情况上市公司收购民兴物业未约定业绩承诺，因此亦不涉及相关承诺履行情况。

textcircled 3 上市公司收购民兴物业商誉减值情况

上市公司聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对民兴物业 2020—2024 年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告，民兴物业商誉不存在减值的情形。

（2）对山清公司后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

2022 年 9 月上市公司收购山清公司，收购目的仅为取得山清公司名下所持有的车位资产，不涉及整合管控、管理安排。该资产主要收入来源于车位的出售、车位的临停收费、车库的公共收益等，不存在业绩承诺，该笔收购未形成商誉。

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1—9 月，山清停车场主要经营情况如下：

单位：万元

注1：上表中2023年度及2024年度数据已经审计，2025年1—9 月数据未经审计；注2：2024年度净利润相较 2023年度出现大幅波动，主要系2023年因资产评估影响存在较大公允价值变动收益

（3）对和翔环保后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

1）和翔环保后续整合管控情况、管理安排

为构建新大正城市服务方向的服务能力，实现业务规模扩张，上市公司于2022 年 9 月与和翔环保原股东签署《新大正物业集团股份有限公司与曾献彬、罗啸关于四川和翔环保科技有限公司之股权收购协议》以收购和翔环保 100% 股权。在收购和翔环保后，上市公司主要根据签署的协议及和翔环保章程，并通过由上市公司另行选举产生的董事会、监事等层面实现对和翔环保的后续整合管控。

截至本补充法律意见书出具之日，和翔环保设董事会，由 3名董事组成，其中新大正委派 2 名，另 1 名由和翔环保原实际控制人担任；监事 1 名由新大正委派。同时，根据相关协议的约定，原实控人将协助上市公司委派人员接管原项目，确保项目的正常运营。在人员整合方面，新大正继续沿用和翔环保现有的工资福利标准、项目年度责任书等薪酬福利制度，并根据项目的实际运营情况及新大正薪酬制度逐步进行调整。此外，和翔环保核心人员作出相应的竞业限制以保障被收购公司业务的有序经营。

2）和翔环保经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

textcircled 1 报告期内，和翔环保经营情况

2023 年、2024 年和 2025 年 1—9 月，和翔环保（合并报表）主要经营情况如下：

单位：万元

注：上表中2023年度及2024年度数据已经审计，2025年1—9月数据未经审计

上市公司自 2022—2023 年期间完成对和翔环保及关联公司收购以来，已完成对其战略、人事、行政、财务等全维度整合，纳入上市公司统一管理体系，作为上市公司在城市服务赛道的核心业务主体规范运营，逐步推进“城服 + 物业”融合发展的经营策略。报告期内，除同样受物业管理行业市场增量空间收窄、存量竞争加剧影响外，因和翔环保核心客户以地方政府部门为主，近年来受外部经营环境影响回款周期有所延长，信用减值损失计提增加，对当期净利润形成负向冲击，同时拖累经营性净现金流表现。2025 年 1—9 月，前述指标均有所改善。

textcircled 2 和翔环保业绩承诺实现及相关承诺履行情况上市公司收购和翔环保未约定业绩承诺，因此亦不涉及相关承诺履行情况。

textcircled 3 上市公司收购和翔环保商誉减值情况

上市公司聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对和翔环保 2022-2024 年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告，和翔环保商誉不存在减值的情形。

（4）对麟瑄环保后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

2023 年 2 月，上市公司子公司和翔环保以 0 元对价收购麟瑄环保 51% 股权（注册资本未缴纳，无实际经营），麟瑄环保子公司重庆麟和瑄环保科技有限公司在收购时已中标綦江区生活垃圾渗滤液全量化处理特许经营项目。该项目为垃圾处理末端处置项目，契合和翔环保向城市服务全产业链延伸的发展战略。该次收购不涉及整合管控，收购后已纳入上市公司统一管理体系。本次收购不存在业

绩承诺，该笔收购未形成商誉。

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1—9 月，麟瑄环保（合并报表）主要经营情况如下：

单位：万元

注：上表中2023年度及2024年度已经审计，2025年 1—9月数据未经审计

报告期内，该项目已完成建设期到运营期的过渡，营业收入逐年攀升并趋于稳定。因项目初期处于运营投入阶段，导致 2025 年 1—9 月成本投入较大，出现暂时性亏损。

（5）对香市和翔以及瑞丽缤南后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

1）香市和翔以及瑞丽缤南后续整合管控情况、管理安排

为了进一步增强城市服务板块的经营能力，提升市场综合竞争力，同时基于核心人员竞业约束的原则，新大正在 2022 年完成对和翔环保 100% 股权收购后，于 2023 年继续通过和翔环保收购香市和翔 100% 股权以及瑞丽缤南 100% 股权。香市和翔及瑞丽缤南系和翔环保原实际控制人通过第三方代持方式进行持股，本次收购进一步丰富和翔环保相关资源、业务和团队，实现上市公司城市服务板块的体系建设，并进一步拓展和深化除渝、川外以滇、黔等为中心的西南区域业务。上述两家公司收购完成后，新大正统一执行了和翔环保的相关整合措施及安排，具体详见本补充法律意见书正文之“一/（六）/1/（3）/1）和翔环保后续整合管控情况、管理安排”相关内容。

2）香市和翔以及瑞丽缤南经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

textcircled 1 报告期内，香市和翔以及瑞丽缤南经营情况

香市和翔以及瑞丽缤南被和翔环保收购后，纳入和翔环保合并报表范围，业务开展由和翔环保统一协调、安排，报告期内的经营情况可参见和翔环保相关合并财务数据，具体详见本补充法律意见书正文之“一/（六）/1/（3）/2） textcircled 1 报告期内，和翔环保经营情况”相关内容。

textcircled 2 和翔环保业绩承诺实现及相关承诺履行情况

和翔环保收购香市和翔及瑞丽缤南未约定业绩承诺，因此亦不涉及相关承诺履行情况。

textcircled 3 上市公司收购和翔环保商誉减值情况

上市公司聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对香市和翔及瑞丽缤南 2023-2024 年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告，香市和翔及瑞丽缤南商誉不存在减值的情形。

（6）对通维安达及欣益硕航空后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

1）通维安达及欣益硕航空后续整合管控情况、管理安排

为了在业务宽度上丰富航空服务板块的产业链，扩大航空业务规模，新大正于 2023 年通过子公司重庆新大正航空科技有限公司（以下简称“新大正航空”）收购通维安达及欣益硕航空（含欣益硕航空全资子公司重庆航诚航空地面服务有限公司，以下简称“重庆航诚”） 75% 股权，该三家企业分别在临空范围内为重庆江北机场集团及航司提供专业的汽修、机舱清洁与机组接送服务。

本次收购完成后，上市公司已完成对被收购公司的战略、人事、行政、财务等全维度整合，纳入上市公司统一管理体系。

2）通维安达及欣益硕航空经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

textcircled 1 报告期内，通维安达及欣益硕航空经营情况

2023 年、2024 年和 2025 年 1—9 月，通维安达主要经营情况如下：

单位：万元

注：上表中2023年度及2024年度数据已经审计，2025年1—9月数据未经审计

2023 年、2024 年和 2025 年 1—9 月，欣益硕航空（合并报表）主要经营情况如下：

单位：万元

注：上表中2023年度及2024年度数据已经审计，2025年1—9月数据未经审计

textcircled 2 通维安达及欣益硕航空业绩承诺实现及相关承诺履行情况

根据新大正航空与相关方签署的《业绩补偿协议》，约定通维安达、欣益硕航空及重庆航诚于 2023 年度、2024 年度及 2025 年度经审计的单体报表口径下的归属于标的公司的合计营业收入分别不低于 600 万元、1,000 万元及 1,100 万元，如截至任一会计年度年末实现业绩低于截至当年年末承诺业绩的，则业绩承诺人需要向新大正航空进行现金补偿。

根据四川诚欣会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，通维安达、欣益硕航空及重庆航诚于 2023年度、2024年度实现的单体营业收入、合计营业收入及业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

如上表，通维安达、欣益硕航空及重庆航诚完成了 2023年度及 2024年度的业绩承诺，业绩承诺人无需履行业绩补偿承诺。

textcircled 3 上市公司收购通维安达及欣益硕航空商誉减值情况

上市公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司对通维安达及欣益硕航空 2024 年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告，通维安达及欣益硕航空商誉不存在减值的情形。

如上所述，上市公司已经通过相关法律法规、公司规章制度、三会治理架构和业务融合定位等途径，对以前年度收购的其他标的企业完成战略、人事、行政、财务等全维度有效整合，纳入上市公司统一管理体系。

2．上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响，并充分提示整合管控有关风险

（1）上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司及其子公司进行有效管理。在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。其中，上市公司在业务、资产、财务、人员、

机构等方面的整合管控措施如下：

1）业务整合

本次交易完成后，标的公司将维持相对独立运营的模式，在董事会授权下实施并推动业务经营和管理。鉴于上市公司与标的公司在业务领域存在较强的协同效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作，标的公司凭借其在 IFM 规划的技术积累和项目经验，能够有效补足上市公司的“IFM 业务专业能力”短板。

在市场与客户层面，上市公司与标的公司在客户群体与业务布局上高度互补，协同效应显著。一方面，双方将利用其在各自业务领域中积累的优质客户资源、品牌影响力，导入符合各自品牌赛道的业务机会；另一方面，吸纳标的公司的行业定制化服务经验与绿色能源管理能力，提升上市公司在 IFM 领域的服务专业性与效率，优化客户体验，在现有客户中挖掘 IFM 业务机会，为老客户创造新价值。

在业务管理层面，在充分尊重各自运营和管理体系的前提下，上市公司计划将双方各自在主要业务领域和服务场景积累的精细化运营管理能力（涵盖供应链优化、成本精益管控、客户关系深度管理、流程效率提升等）逐步、有针对性地进行取长补短和融合提升，进一步迭代整合后上市公司的整体运营效率和成本控制水平。

在业务融合层面，一方面双方将建立双向的人员交流与培训机制，通过各自业务人员对彼此管理运营场景和模式的学习和理解，不断加深并推进上市公司与标的公司之间的业务整合，另一方面双方按需将共同参与客户开发与商务拓展工作包括联合参加行业展会、共办行业研究会议，统筹推进 IFM 业务的推广策略，实现销售网络、客户资源及市场洞察力的深度整合。

同时，通过联合制定市场进入方案、协调客户沟通与项目对接、优化资源配置，上市公司与标的公司将形成合力，进一步提升在综合设施管理市场的竞争力与服务能力，为客户提供定制化的综合设施管理服务解决方案，加速推动公司战略落地，增强品牌影响力与市场份额。

2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。

同时，标的公司需严格遵守上市公司的统一管理制度、风险控制标准和授权审批流程。对于达到或超越设定标准的重大事项，必须事前提交上市公司履行相应的审议决策程序。在确保程序合法合规、风险可控的前提下，上市公司将立足公司整体战略，统筹协调内外部资源，致力于提升公司整体资产的利用效率、配置效益及投资回报水平。

3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理，上市公司将重点加强其内控建设和合规管理，对其实施统一的财务核算制度、会计政策、财务报告流程及信息披露标准，协助标的公司全面梳理、评估并优化其现有内部控制流程，确保符合上市公司相关内部控制基本规范及配套指引的要求，并将标的公司的关键业务流程（如采购、销售、投融资、资金管理）纳入上市公司的集团化内控监督框架，加强合规培训与监督，确保标的公司的所有财务活动严格遵守上市公司治理规范、会计准则及证券监管法规，显著提升财务运作的规范性与透明度，有效防范财务风险。

同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系。上市公司将统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力；梳理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控等均符合监管要求；推动标的公司财务流程标准化、规范化，按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进。

4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有核心团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整；另一方面，根据经营管理需要，上市公司视情况向标的公司派出人员参与经营管理。在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司将审慎调整管理结构。同时，上市公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常业务运营情况形成定期总结与汇报，以便针对性地制定未来发展计划。

此外，在充分尊重 IFM 行业人才特质的基础上，上市公司将协助标的公司建立健全市场化、有竞争力的人才管理机制，实现核心人才与上市公司长期价值的深度绑定，建立覆盖市场营销、运营管控、项目管理等关键岗位的系统化培养路径，逐步融入上市公司规范治理体系。

5）机构整合

本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，其中由上市公司提名的人员占董事会三分之二及以上席位，董事长由上市公司委派的董事担任，标的公司总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任。

本次交易完成后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。一方面，上市公司将根据标的公司业务开展及上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构。另一方面，上市公司将根据法律法规的要求，进一步完善标的公司的治理结构，并继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

与此同时，上市公司将视情况细化管控制度与流程，修订并颁布适用于标的公司的管理办法及相关配套细则，明确母子公司间的权责边界、信息报送要求、绩效考核指标及风险报告路径，确保重组后母子公司的管理体系实现有效衔接、高效协同、风险可控，并同时要求标的公司的所有运营和治理行为，必须严格遵循相关法律法规及内部治理制度，确保其成为上市公司规范治理、合规运营的有机组成部分。

（2）竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的竞业限制主体包括上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生盈各自然人合伙人，相关人员在标的公司任职情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的竞业主体绝大部分依旧在标的公司担任中高层级管理人员，属于标的公司核心员工。除吴咸华、陆瑶、林丽玲及刘明珠 4 人外，其余竞业主体均曾与嘉信立恒签署《保密及竞业限制协议》，约定相关人员在离职后 1 年内不得自营、入股、参股或帮助任何第三方经营（无论无偿或有偿）与标的公司及标的公司关联公司经营范围相似或者从事同类业务的竞争公司、企业；在在职期间及离职后 1 年内不得直接或通过第三方（包括相关人员的任职单位或其他关联企业）抢夺标的公司及标的公司关联公司在相关人员离职前已有客户，或劝说、诱使其断绝与标的公司的关系。吴咸华因仅任标的公司董事长未参与日常经营活动，仅在战略规划等方面通过董事会参与决策；陆瑶、林丽玲及刘明珠 3 人均未在标的公司任职，且均系上海信阗等 6 个合伙平台上层权益主体调整而于 2026 年 2 月入伙合伙企业（调整原因详见本补充法律意见书正文之“四/（三）/1．上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价及是否构成股份支付”相关内容），因此未与标的公司签署竞业限制协议。

同时，依据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，原则上竞业主体承担竞业限制义务的时限为持有标的公司股权期间及不再持有标的公司股权后 2 年内，具体以上市公司与竞业主体根据其实际情况协商确认为准，具体人员的协议在本次交易资产交割前签署完毕。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与各竞业主体之间就竞业限制的权利义务事项仍在进一步沟通协商。

综上，除吴咸华、陆瑶、林丽玲及刘明珠 4人外，其余竞业主体的竞业限制时间为在职期间及离职后 1 年内，以及持有标的公司股权及不再持有标的公司股权后2年内。吴咸华、陆瑶、林丽玲及刘明珠 4人的竞业限制时间为持有标的公司股权及不再持有标的公司股权后 2年内。

物业管理属于重管理的轻资产行业，主要工作均是以员工为执行主体来展开，核心业务人员对于公司管理、经营尤为重要。本次的竞业主体通过合伙平台间接持有标的公司股权并以此分享标的公司未来发展的收益红利，因此原则性要求相关人员在在职以及离职后一段时间和持股期间及期后一段时间限制从事相同或者相似的业务，对于保持核心团队稳定性形成了双重保障，能够保证核心人员将其所获取的市场资源、业务订单等导入标的公司并在此基础上享受标的公司成长的收益，最终形成良性的循环。因此本次交易后竞业限制的安排将有效保持核心团队的稳定，并保持和提升标的资产未来的持续经营能力。

（3）整合管控风险提示

上市公司已经在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）收购整合风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）收购整合风险”中补充披露并充分提示整合管控风险如下：

“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并依照《购买资产协议》及补充协议的约定改组标的公司董事会并聘任管理层，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。

同时，在股份锁定期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司的生产经营的稳定发展造成不利影响。”

（七）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）查阅上市公司定期报告，了解上市公司产业链上下游、目标客户类型、区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位；访谈标的公司业务部门及市场部门人员，了解设施管理行业发展情况及标的公司竞争优势，了解双方在主营产品、核心技术、应用市场及客户方面的协同效应及可实现性，分析标的公司在上述领域与上市公司的联系与区别；

（2）查阅标的公司同行业公司官网、相关公告等公开资料，了解竞争对手的优劣势；

（3）查阅综合设施管理行业相关研究报告，了解综合设施管理行业市场规模、发展趋势、行业集中度等信息；

（4）获取并查阅上市公司自上市后历次收购的内部决策文件、相关协议，被收购企业的工商档案、审计报告或财务报表以及评估机构出具的关于被收购企业的商誉评估报告；

（5）获取本次交易竞业主体与标的公司签订的《保密及竞业限制协议》，了解核心人员在聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责任等；

（6）获取上市公司出具的关于交易完成后拟实施的整合管控安排的说明并访谈本次交易的主要负责人员；

（7）获取上市公司报告期内的收入、成本明细表，分析报告期内收入变动情况及原因；

（8）分析报告期内上市公司不同业务类型、区域的收入构成及变动情况；

（9）按业务类型、区域对上市公司的毛利率变动进行分析；

（10）对报告期内上市公司影响净利润变动的关键财务指标进行分析，了解变动原因；

（11）查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

（12）查询上市公司公开披露的年度报告、标的公司审计报告等文件，审查上市公司控股股东、实际控制人和标的公司控股股东出具的承诺函等文件，核查上市公司与标的公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情况。

2．核查意见

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）综合设施管理行业在国内市场正处于高速发展阶段，市场规模高速增长的同时，市场集中度也呈现较为分散的特征，同市场中的其他竞争对手相比，标的公司已经构建了较强的市场竞争能力与市场壁垒，竞争优势具备可持续性；

（2）上市公司与标的公司在目标客户类型、区域分布上存在差异，上述差异可以作为双方发挥协同效应的重要领域，双方可以通过协同效应为互相双方拓展业务机会、增强双方对现有客户的服务能力并提升客户黏性、推动双方优化组织架构并提升管理效率，上述协同效应具备可实现性，本次交易符合《重组审核规则》第八条的有关规定，相关核查程序可以支持上述核查结论。

（3）本次交易前上市公司及标的资产不存在同业竞争情况，本次交易后标的公司将成为上市公司控股子公司，不会导致新增同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（4）上市公司报告期内的营业收入、毛利率、净利润的变动，与上市公司实际经营状况相符。受市场竞争环境、上市公司阶段性战略选择等因素影响，形成阶段性增收不增利的情形，符合上市公司实际经营逻辑，具备合理性。

（5）基于标的公司在综合设施管理的服务能力优势和市场地位，上市公司与标的公司在技术、客户等方面具有显著协同效应，本次交易有助于提升上市公司的服务能力、业务规模及市场地位，能够快速补充新大正在综合设施管理业务上的专业能力，是上市公司积极响应国家政策的关键行动，具有合理性及必要性。

（6）上市公司对以前年度的收购已依照协议的约定基本实现有效整合。标的公司保障核心人员稳定的具体安排是有效的，且本次交易完成后，上市公司拟采取一系列措施进一步提高核心人员的稳定性；上市公司已制定本次交易完成后拟实施的整合管控安排，整合措施及保障核心团队稳定性的措施预计将有效保持和提升标的公司的未来持续经营竞争力。上市公司已在《重组报告书（草案）》中充分提示本次交易的整合管控风险。

二、关于《问询函》问询问题“2.关于交易对方”

申报文件显示：（1）本次交易包含 8名交易对方，包括信宸资本设施管理控股有限公司（以下简称信宸设施管理）和北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称北京信润恒）等 7 家合伙企业。（2）信宸设施管理穿透至中信资本中国基金三期（以下简称三期基金），三期基金的执行事务合伙人为CCP III GP Ltd.，直接持有三期基金权益的有限合伙人合计 31名，主要包括境外养老基金、境外主权基金等境外主体。（3）上海信磬未穿透披露上层股东至最终出资人。北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称北京信润恒）等 7 个交易对方均未承诺穿透锁定。上海信钺、上海生盈为标的资产的股权激励计划持股平台。（4）8 名交易对方除持有标的资产股权外均无其他直接或者间接控制的企业。

请上市公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露信宸设施管理等 8 名交易对方的各层股东或权益持有人至最终出资人，信宸设施管理穿透至基金三期是否合规；最终出资主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源及合规性，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方穿透计算后的总人数。（2）结合上海信钺、上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（3）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人是否有关联关系或其他利益安排；标的资产原控股股东、实际控制人或相关利益主体，对交易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。（4）合伙企业交易对方存续期与锁定期的匹配性，以及结合交易对方均无控制企业的情形，披露相关交易对方是否专为本次交易设立，穿透后权益锁定安排是否合规。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露信宸设施管理等 8 名交易对方的各层股东或权益持有人至最终出资人，信宸设施管理穿透至基金三期是否合规；最终出资主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源及合规性，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方穿透计算后的总人数

1．以列表形式穿透披露信宸设施管理等 8名交易对方的各层股东或权益持有人至最终出资人

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，对穿透交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人的要求如下：

（1）交易对方为法人的，未要求穿透至最终出资人，但要求以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；

（2）交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人。

结合上述要求，本次交易中交易对方信宸设施管理为公司法人，其产权及控制关系已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定在《重组报告书》“第三节/一/（一）信宸设施管理”和《法律意见书》正文之“二/（二）/1/（4）穿透至最终持有人情况”中予以披露。对信宸设施管理外的其他合伙企业交易对方，其最终出资人情况披露如下：

（1）北京信润恒

上市公司已根据要求于《重组报告书》之“第三节/一/（二）/10、穿透至最终持有人情况”对北京信润恒的上层权益主体进行了穿透披露，具体如下：

参照《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及间接持有标的公司股权比例低于 0.01% 主体。

此外，北京信润恒为基金业协会备案的私募股权投资基金，其本身的资金募集符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金备案指引第 2 号》的相关规定，来源合法合规，且其合伙人以保险资金、证券公司、基金管理公司及其子公司、社会保障基金等可豁免穿透核查的合格投资者为主。

（2）上海信阗

上海信阗的最终出资人相关情况如下：

（3）上海信钺

上海信钺的最终出资人相关情况如下：

（4）上海信铼

上海信铼的最终出资人相关情况如下：

（5）上海信磬

上海信磬的最终出资人相关情况如下：

（6）上海信钼

上海信钼的最终出资人相关情况如下：

（7）上海生盈

上海生盈的最终出资人相关情况如下：

2．信宸设施管理穿透至基金三期是否合规

信宸设施管理已根据《格式准则第 26号》的规定全面披露相关的产权及控制关系直至自然人，经检索相关案例，存在以“穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金”作为最终持有人是否超过 200人核查的标准，具体案例列示如下：

信宸设施管理穿透至中信资本中国三期基金亦仅为进行最终持有人是否超过 200 人的核查。中信资本中国三期基金系根据《开曼群岛私募基金法（2020）》设立的私募基金并获开曼群岛金融管理局批准设立。除间接持有标的公司外，经检索A股上市公司公告，中信资本中国三期基金于 2017年通过多层架构与人福医药共同设立 SPV 收购 Ansell Ltd.下属公司并于 2022 年对外出售；此外，经过网络信息检索，中信资本中国三期基金亦曾投资过 Linklogis、McDonald's China等公司，因此并非以专门持有标的公司为目的。

根据北京市海问律师事务所出具的备忘录，中信资本中国三期基金的合伙人主要包括境外养老基金、境外主权基金等主体；所有合伙人注册地/国籍均为中国境外。因此，认定中信资本中国三期基金为最终持有人符合《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的要求。

据此，本所律师认为，将中信资本中国三期基金作为最终持有人具有合理性。

3．最终出资主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源及合规性

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条“交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股百分之五以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源……”的规定，本次交易完成后，不存在合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5% 以上股东的情况。

在本次交易对方中，上海信阗、上海信铼、上海信磬和上海信钼系嘉信立恒主要子公司原少数股东为持有嘉信立恒股权所搭建的持股平台，上海信钺和上海生盈为嘉信立恒的股权激励平台。为此，对上海信阗等6家合伙企业中最终出资主体取得权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源及合规性等进行了进一步核查，具体情况如下：

根据前述最终出资人出具的确认，并经查验，本所律师认为，上述交易对方中涉及出资的最终出资人资金来源合法合规。

4．合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系

根据各交易对方提供的资料，并经本所律师查验，除上海信铼合伙人董成田和刘明珠系夫妻关系、上海生盈合伙人吴咸华和陆瑶系夫妻关系外，上海信阗等6 家合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。

5．交易对方穿透计算后的总人数

根据各交易对方的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，8 名交易对方中共有1家公司法人和 7家合伙企业，其穿透情况详见本补充法律意见书正文之“二/（一）/1．以列表形式穿透披露信宸设施管理等 8 名交易对方的各层股东或权益持有人至最终出资人部分”，穿透后股东的数量如下：

单位：人

注 1：上海信磬中因上海英特纳提商业管理有限公司因间接持有标的公司股权比例低于0.01% ，因此不再继续穿透；该公司如继续穿透则股东为李旦等 10 人，与上海信磬其他合伙人相同；

注2：吴咸华、董成田、王香、宋华杰、徐响军、李旦、韩亚鹏、蒋亚林同时为两个交易对方的合伙人，因此剔除重复计数。

因此，标的公司最终股份持有人共计 31 人，标的公司股东人数穿透计算后不存在超过 200 人的情形。

（二）结合上海信钺、上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否

存在代持或其他协议安排

1．上海信钺、上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排

（1）上海信钺的成立背景及合规性、合伙协议安排

1）上海信钺的成立背景

上海信钺系为嘉信立恒员工股权激励设立的持股平台，根据嘉信立恒董事会决议，2023 年标的公司实施股权激励计划，分三期授予。鉴于标的公司拟与新大正开展重大重组，该事项构成标的公司股权激励计划下的加速行权条件，因此标的公司于 2025 年 12 月 31 日作出的董事会决议，决议嘉信立恒 2023 年实施的激励计划所涉各激励对象截至 2025 年 12 月 31 日所持有的已授予未释放期权将全部释放，且各激励对象截至 2025 年 12 月 31 日所持有的全部已释放期权立即行权。

鉴于前述情况，上海信钺于 2026年1月变更合伙人，原合伙人信宸资本（天津）投资管理有限公司、宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司（以下简称“鄞州泽山”）相继退出上海信钺，所涉合伙份额由各激励对象按股权激励份额比例享有。

2）上海信钺的合规性

根据上海信钺的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经查验，上海信钺自设立至 2026 年 3 月 23 日，不存在违法违规的记录。

3）上海信钺的合伙协议安排

根据上海信钺经备案的《合伙协议》，其主要安排如下：

第七条 经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第十二条 本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务

承担无限连带责任。

第十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第十四条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

（2）上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排

1）上海生盈的成立背景

上海生盈系为吴咸华所搭建的持股平台，鉴于吴咸华对嘉信立恒设施管理领域的项目投资及战略规划做出的贡献，嘉信立恒于 2023 年 6 月 21 日召开股东会，同意吴咸华以上海生盈（吴咸华持有 99.9% 的财产份额）作为持股平台以 20.202万元对价认购嘉信立恒 20.202万元新增注册资本。

2）上海生盈的合规性

根据上海生盈的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经查验，上海生盈自设立至 2026 年 3 月 18 日，不存在违法违规的记录。

3）上海生盈的合伙协议安排

根据上海生盈经备案的《合伙协议》，其主要安排如下：

第七条 经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第十二条 本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第十四条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

2．上海信钺、上海生盈合伙人在标的资产的任职情况及各合伙人认缴出资 与实缴出资的情况

根据上海信钺、上海生盈的工商档案、各合伙人出具的说明及标的公司花名册，上海信钺、上海生盈合伙人在标的资产的任职情况及各合伙人认缴出资与实缴出资的情况如下：

单位：万元

注：上海信钺、上海生盈为标的公司股权激励平台，已完成对标的公司的实缴出资

根据上海信钺、上海生盈各合伙人出具的确认，并经本所律师查验，各合伙人所持有的合伙企业财产份额系真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（三）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人是否有关联关系或其他利益安排；标的资产原控股股东、实际控制人或相关利益主体，对交易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定

根据上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及上海信阗等 6 家合伙企业的最终出资人出具的确认文件，并经本所律师查验，上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人不存在有关联关系或其他利益安排；标的资产原控股股东、实际控制人或相关利益主体，对交易各方或相关利益主体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。

（四）合伙企业交易对方存续期与锁定期的匹配性，以及结合交易对方均无控制企业的情形，披露相关交易对方是否专为本次交易设立，穿透后权益锁定安排是否合规

1．合伙企业交易对方存续期与锁定期的匹配性

经查验，本次交易中合伙企业交易对方的存续期与锁定期情况如下：

如上表所述，北京信润恒的存续期至 2029 年 10 月 18 日，预计能够覆盖其就本次交易获得上市公司股份所承诺的股份锁定期，其存续期限安排与锁定期安排相匹配；上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬和上海生盈 5 家合伙企业虽无固定经营期限，但均已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，因此，上海信阗等 5 家合伙企业的存续期限安排与锁定期安排相匹配；上海信钼未通过本次交易取得上市公司股份，其不涉及存续期与锁定期安排的匹配性问题。

据此，本次交易中合伙企业交易对方的存续期与锁定期具有匹配性。

2．相关交易对方是否专为本次交易设立，穿透后权益锁定安排是否合规

经查验，本次交易中各合伙企业交易对方的成立时间、对外投资及是否专为本次交易设立的情况如下：

根据北京信润恒出具的调查表及企查查的公开信息，截至本核查意见出具之日，北京信润恒不存在直接或间接控制其他企业（纳入合并报表）的情形；除嘉信立恒外，存在参股其他企业的情形，具体如下：

综上，北京信润恒系在基金业协会备案的私募股权基金，且非以持有标的资产为目的，北京信润恒就本次交易无需进行穿透锁定；上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生盈6家合伙企业虽以持有标的公司为目的，除持有标的公司股权外无其他对外投资，但系嘉信立恒主要子公司原少数股东为持有嘉信立恒股权所搭建的持股平台或为实施股权激励所搭建的平台，均非专为本次交易设立的主体，因此本次交易上海信阗等 6 家合伙企业也无需进行穿透锁定。

据此，本次交易中合伙企业交易对方未设置穿透后权益锁定的安排合规。

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）获取了各交易对方的工商档案、调查表、信宸设施管理出具的说明等资料，并通过公开渠道调取部分合伙企业向上穿透主体的工商简档，核查各交易对方的产权及控制关系或最终出资人情况；

（2）公开检索中信资本中国三期基金的对外投资情况、取得中信资本中国三期基金私募基金备案文件、北京市海问律师事务所就中信资本中国三期基金的合伙人性质出具的备忘录等资料；

（3）取得标的公司主要子公司的工商档案、交易对方上海信阗等 6 家合伙企业中合伙人对子公司的出资凭证、出具的说明等资料；

（4）查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定；

（5）审阅上海信钺、上海生盈的工商档案、访谈信宸资本相关工作人员，并获取上海信钺、上海生盈《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及各合伙人出具的说明及标的公司花名册等资料，核查上海信钺、上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况、合伙人认缴出资与实缴出资的情况、各合伙人所持财产份额是否存在代持或其他协议安排；

（6）审阅各交易对方的工商档案、出具的调查表及关于股份锁定的承诺函等资料，核查合伙企业交易对方的存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性、穿透后权益锁定安排是否合规；

（7）取得上市公司控股股东、实际控制人及各交易对方出具的调查表或承诺函，审阅上市公司公告文件、标的公司及交易各方的工商档案，并取得上海信阗等6家合伙企业最终出资人出具的说明，核查上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人是否有关联关系或其他利益安排；

（8）取得交易对方（含标的公司控股股东）出具的调查表、上海信阗等 6家合伙企业最终出资人出具的说明，核查标的资产原控股股东、实际控制人对交易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。

2．核查意见

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）本次交易对方的穿透披露、穿透计算情况完整、准确，信宸设施管理穿透至基金三期合规，公司已对最终出资主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源及合规性进行了补充披露，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体中除董成田及刘明珠为夫妻关系、吴咸华及陆瑶为夫妻关系外，其他各方不存在关联关系；

（2）上海信钺、上海生盈的合伙人所持财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排；

（3）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人不存在关联关系或其他利益安排；标的资产原控股股东、实际控制人或相关利益主体，对交易各方或相关利益主体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定；

（4）本次交易中的合伙企业交易对方存续期与锁定期具有匹配性，穿透后权益锁定安排合规。

三、关于《问询函》问询问题“3.关于交易方案”

申请文件显示：（1）本次交易拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产75.1521%股权，并同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 4.59 亿元，主要用于支付现金对价、本次交易中介机构费用。（2）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未设置业绩补偿承诺及资产减值补偿承诺。（3）上海信阗等 6 家合伙企业在交易方案首次披露后均发生合伙人发生变更。2026 年 1 月本次交易方案发生调整，系信宸设施管理和北京信润恒合计减少转让的标的资产份额，相应地调整其他交易对方转让的标的资产份额。（4）2025年 1—9 月，上市公司经营活动产生的现金流量为-10,710.22 万元，截至 2025 年9 月末，上市公司持有货币资金 3.83 亿元。

请上市公司补充说明：（1）本次交易未设置业绩承诺和补偿条款的原因及合理性，是否采取其他保障措施或交易安排，是否有利于维护上市公司利益和中小投资者合法权益。（2）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，是否影响本次交易，以及对上市公司流动性等财务状况的潜在影响。（3）上市公司本次交易首次披露后部分交易对方合伙人变更的原因及合理性，未来是否存在变动安排，并进一步披露交易披露后交易对方上层权益调整和调整部分交易对方所持标的资产转让份额是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15号》的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易未设置业绩承诺和补偿条款的原因及合理性，是否采取其他保障措施或交易安排，是否有利于维护上市公司利益和中小投资者合法权益

1．符合相关法规要求

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且相关交易不会导致上市公司控制权变更，因此交易双方可以自主协商是否采取业绩承诺和补偿，本次交易双方未设置业绩承诺和补偿为商业谈判结果，符合相关法规的规定。

2024 年 9 月证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，其中明确提出鼓励上市公司加强产业整合，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；同时提升监管容忍度，对业绩承诺等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。

2．设定锁定期有利于维护上市公司利益和中小投资者合法权益

本次交易第一大交易对方信宸设施管理为股权投资公司、第二大交易对方北京信润恒为经备案的私募股权投资基金，两者均不直接参与标的公司的日常具体业务经营，因此未参与对赌具有商业合理性。本次交易结束后，上市公司将采取积极措施保持标的公司的核心管理团队，维持标的公司的稳定运营。持股平台除继续持有标的公司股权以外，还将持有上市公司部分股权，并且还均设置了不低于 12 个月的持股锁定期，锁定期设置如下：

通过持股收益与上市公司形成股权层面的深度绑定，基于共同的发展目标和股东利益最大化的原则，交易对手方将支持上市公司与标的公司的稳健经营发展，该种形式有助于保护上市公司及中小投资者利益。

3．相关主体将签署竞业限制协议

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的竞业限制主体包括持有上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生盈份额的自然人有限合伙人、自然人普通合伙人或自然人执行事务合伙人，相关竞业情况详见本补充法律意见书正文之“一/（六）/2/（2）竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响”。

综上，本次交易未设置业绩补偿承诺符合相关法规要求，顺应并购重组政策措施，同时采取了分期解锁、竞业限制等其他措施维护上市公司利益和中小投资者合法权益，具有合理性。

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》对业绩承诺的相关规定；

（2）查阅本次交易的资产购买协议及补充协议文件；

2．核查意见

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）本次交易未设置业绩承诺和补偿条款具有合理性，通过设置分期解锁、竞业限制等方式，有利于维护上市公司利益和中小投资者合法权益。

四、关于《问询函》问询问题“4.关于历史沿革”

申报文件显示：（1）标的资产设立于 2020 年，分别于 2023 年和 2024 年增资，增资新股东为上海信阗等 6家合伙企业。（2）标的资产股东存在货币出资和股权出资，其中标的资产通过以股权增资实现对杜斯曼楼宇服务（上海）有限公司（以下简称杜斯曼）、上海安锐盟企业服务有限公司（以下简称安锐盟）、江苏斯卡伊设施管理有限公司（以下简称斯卡伊）等多家综合设施管理公司的收购。（3）上海信阗等 6 家合伙企业报告期内均发生合伙人变更情况。

（4）标的资产报告期内注销嘉捷綜合設施管理（香港）有限公司等 4家子公司。

请上市公司：（1）补充披露标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资情况等，股东以股权出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资增资是否符合相关法律法规及公司章程规定，出资是否真实、充足，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（2）标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程，收购后的具体整合措施，并结合各家企业收购前后的业绩变化情况、在管项目变化情况等，说明标的资产短期内收购多家企业后整合管控的有效性，持续经营能力是否进一步增强。（3）上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价，是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确。（4）补充披露报告期内全部已注销子公司的基本情况，包括企业性质、股权结构、主营业务、主要财务数据、评估情况等，注销子公司的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对标的资产经营情况和财务状况的影响。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资情况等，股东以股权出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资增资是否符合相关法律法规及公司章程规定，出资是否真实、充足，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

1．嘉信立恒的设立

嘉信立恒由信宸设施管理和北京信润恒于 2020 年 6 月共同出资设立。2020年 6 月 16 日，嘉信立恒取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，嘉信立恒设立时的基本情况如下：

根据嘉信立恒《公司章程》，嘉信立恒设立时工商登记的股东及股权结构如下：

2．嘉信立恒的出资方式变动及股权变动

（1）2020 年 9 月，全体股东变更出资方式

2020 年 9 月 2 日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意股东信宸设施管理和北京信润恒变更出资方式。根据本次变动后备案的《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程修正案》，嘉信立恒各股东变更出资方式后的具体情况如下：

（2）2023 年 8 月，第一次增资

2023 年6月21 日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增注册资本至2,762.7635万元，新增注册资本 762.7635万元由新股东上海信阗、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生盈以货币和非货币方式出资，各新股东具体出资情况如下：

2023 年8月7 日，嘉信立恒完成本次变更登记手续。本次增资变更完成后，嘉信立恒的股权结构如下：

（3）2024 年 1 月，第二次增资

2023 年 12 月 26 日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增注册资本至3,069.7372 万元，新增注册资本 306.9737 万元由新股东上海信钺以货币出资。

2024 年1月11 日，嘉信立恒完成本次变更登记手续。本次增资变更完成后，嘉信立恒的股权结构如下：

（4）2026 年 1 月，变更股东出资方式

2026 年1月23 日，嘉信立恒召开股东会，同意上海信磬的出资方式由货币变更为股权出资。本次变更完成后，嘉信立恒的股权结构及各股东出资方式如下：

万元/%

3．标的公司非货币出资的追溯评估情况

根据相关股东的出资凭证、评估机构出具的相关追溯评估报告（包括“重坤元评[2026]003 号”《安锐盟 2020 年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]004号”《杜斯曼 2020 年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]005 号”《安锐盟2022 年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]006 号”《道威 2022 年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]007 号”《朗杰 2022 年股权追溯评估报告》）、“艾华迪评报字（2025）第 10055 号”《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司拟收购信宸资本设施管理控股有限公司和北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏斯卡伊设施管理有限公司股权所涉及的江苏斯卡伊设施管理有限公司股东全部权益资产评估报告》，以及标的公司和交易对方出具的确认函、相关访谈笔录、股权转让协议等资料，并经本所律师核查，截至 2026 年 1 月 23 日，标的公司各股东均已完成实缴。其中，涉及非货币出资的具体情况如下：

1）信宸设施管理已以其持有的杜斯曼 100% 股权、安锐盟 48.83 72% 股权及斯卡伊司 48.83 72% 股权完成了对标的公司的实缴出资；

2）北京信润恒已以其持有的安锐盟 11.16 28% 股权及斯卡伊 11.16 28% 股权完成了对标的公司的实缴出资；

3）上海信磬已将用于出资的斯卡伊 12.46 13% 股权转让给标的公司；

4）上海信阗已将其持有的安锐盟 40% 股权和嘉兴朗杰 30% 股权完成了对标的公司的实缴出资；

5）上海信铼已将其持有的上海道威 40% 股权完成了对标的公司的实缴出资。

根据前述相关评估报告、相关股东及嘉信立恒出具的《关于相关股权出资定价依据的情况说明》，并经本所律师核查，标的公司股东用于出资的相关公司股权评估价值均高于对标的公司出资时的增资金额，且已完成相关非货币出资的工商变更登记。据此，本所律师认为，标的公司相关非货币出资系真实出资且不存在出资不实的情形。

综上，本所律师认为，嘉信立恒股东以股权出资及增资已取得相应评估报告，历次出资增资符合相关法律法规及公司章程规定，嘉信立恒全体股东缴纳的注册资本已足额缴纳，出资真实、充分，不存在出资不实的情形。截至本法律意见书出具之日，嘉信立恒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

（二）标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程，收购后的具体整合措施，并结合各家企业收购前后的业绩变化情况、在管项目变化情况等，说明标的资产短期内收购多家企业后整合管控的有效性，持续经营能力是否进一步增强

1．标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程

2018 年前后，信宸资本1内部负责商业服务及消费领域的投资团队计划快速整合细分领域龙头企业，全力打造中国领先的零碳 IFM 服务商，开始陆续收购相关资产。截至2025 年8月，标的公司旗下包含斯卡伊、嘉兴安远和嘉兴至远、杜斯曼、安锐盟、嘉兴朗杰、上海道威、江苏天纳等 7 大品牌，均为标的公司或其股东对外并购而来。并购的上述子公司情况如下：

结合标的公司提供的收购协议、各子公司工商档案，并经访谈信宸资本相关人员，标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程如下：

2．收购后的具体整合措施

信宸资本于 2020 年 6 月主导设立嘉信立恒，并陆续将杜斯曼、安锐盟、斯卡伊等股权并入嘉信立恒，并由嘉信立恒对各子公司进行统一管理，对业务品牌、组织架构、信息系统等均进行了深入整合：

（1）业务品牌整合

标的公司将嘉信立恒及其子公司作为整体打造，子公司保留法人身份，仅作为对外业务签约、合同履约及合规经营的合同主体，对内实行统一的管理架构、服务标准、运营体系与资源调配机制，不设置单一品牌独立运营边界，不做内部品牌区分。

（2）组织架构整合

标的公司成立后，对子公司的人力资源、组织架构进行整合，搭建了集团总部—区域管理部—项目三级管理架构，子公司原管理团队并入标的公司的管理架构中，各子公司的中后台支援部门集中至标的公司，由标的公司统一调配相关资源为各个区域的业务开展提供支持。

（3）客户资源整合

标的公司对各子公司客户资源进行整合，本次收购整合前，标的公司部分子公司深耕于部分特定行业、领域的综合设施管理服务。通过渠道共享与客户互导，标的公司将不同客户的行业经验及客户资源快速整合，显著拓宽服务边界。

（4）信息系统整合

标的公司对内部的信息系统进行整合，打通内部各子公司之间的信息孤岛，依托飞书搭建一站式协同平台，集成 ERP、OA、CRM 等多系统，实现一线员工高效协同、一线工作全流程线上化，管理者可实时掌控项目进度；同时搭建结构化知识库，共享全国项目经验与行业标准，大幅降低培训成本，着重解决综合设施管理行业人员分散、跨区域协同难、标准不统一的核心痛点。

3．结合各家企业收购前后的业绩变化情况、在管项目变化情况等，说明标的资产短期内收购多家企业后整合管控的有效性，持续经营能力是否进一步增强

（1）收购前后业绩变化情况

标的公司在收购后，实施了包含多个领域的整合工作，其中对子公司业务的整合使得单一品牌子公司被收购前后的业绩不具可比性。基于上述原因，通过按照收购子公司的时间先后顺序，将原有子公司及新购子公司收购前一年、收购当年、收购后一年三个期间的经营业绩分别直接相加（未考虑内部交易抵销），模拟历次收购前后对合并经营业绩指标的影响，具体如下：

1）收购斯卡伊

2018 年 4 月，信宸资本、北京信润恒通过购买股权、增资的方式，取得斯卡伊 60% 股权。本次收购前后，标的公司模拟业绩情况如下：

单位：万元

注：2019年业绩指标未包括当年非同控合并的嘉兴安远、嘉兴至远的经营业绩

收购前后，斯卡伊营业收入呈逐年增长趋势，年增长率 20% 以上，2019 年营业收入增长，净利润略有下降，主要原因系： textcircled 1 斯卡伊于 2019 年被收购后大幅加大业务拓展力度，营销费用大幅增加； textcircled 22 01 9 年斯卡伊收购嘉兴安远、嘉兴至远，管理团队整合及中介机构服务费增加。

2）收购嘉兴安远、嘉兴至远

2019 年9月，斯卡伊协议购买嘉兴安远、嘉兴至远 100% 股权，斯卡伊收购嘉兴安远、嘉兴至远前后的模拟合并业绩情况如下：

单位：万元

本次收购前后，标的公司模拟营业收入逐年增长，标的公司模拟净利润经历了先下滑后回升的过程，上述变动的主要原因详见本补充法律意见书正文之“四/（二）/3/（1）/1）收购斯卡伊”。

3）收购上海杜斯曼和香港杜斯曼

2020 年 1 月，信宸资本通过子公司道格拉斯购买上海杜斯曼及香港杜斯曼100% 股权。本次收购前后模拟合并业绩情况如下：

单位：万元

本次收购前后，标的公司模拟营业收入及模拟净利润均逐年增长，持续经营能力进一步增强。2019 年模拟净利润较低，主要原因系上海杜斯曼及香港杜斯曼被收购前经营亏损情况所致。

4）收购安锐盟

2020 年 5 月，信宸资本、北京信润恒协议购买安锐盟 60% 股权。本次前后模拟业绩变动情况如下：

单位：万元

本次收购前后，标的公司模拟营业收入逐年增长，模拟净利润在快速攀升后下滑主要原因系： textcircled 12 01 9 年杜斯曼经营亏损拉低了整体盈利水平，2020 年杜斯曼在经整合后扭亏为盈，业绩显著上升； textcircled 2 受 2020 年公共卫生事件影响，社保

减免等优惠政策减缓了标的公司人力成本压力，2021 年相关社保优惠政策逐步到期，对标的公司的盈利水平构成了一定影响； textcircled 3 标的公司在推进整合过程中，相关规范成本也对标的公司的净利润水平构成一定影响。

本次收购完成后，标的公司的模拟营业收入逐年增长，受宏观环境及标的公司整合计划推进的影响，标的公司的模拟净利润水平在收购后出现了小幅的下滑，标的公司真实的持续经营能力稳步提升。

5）收购嘉兴朗杰

2021 年 2 月，上海杜斯曼协议购买嘉兴朗杰 70% 股权，本次收购前后，标的公司模拟合并业绩情况如下：

单位：万元

本次收购前后，标的公司模拟营业收入快速增长，模拟净利润经历了先下滑后回升的过程，2021 年净利润有所下滑的主要原因详见本补充法律意见书正文之“四/（二）/3/（1）/4）收购安锐盟”，2022 年，随着整合措施的持续推进及标的公司的模拟营业收入规模快速增长，标的公司的模拟净利润也实现增长。

6）收购上海道威

2021 年12月，嘉信立恒协议购买上海道威 60% 股权，本次收购前后，标的公司模拟合并业绩情况如下：

单位：万元

本次收购前后，标的公司模拟营业收入快速增长，模拟净利润经历了先下滑后回升的过程，上述情形的主要原因详见本补充法律意见书正文之“四/（二）/3/

（1）/5）收购嘉兴朗杰”。

7）收购江苏天纳

2023 年 4 月，嘉信立恒通过子公司嘉信天纳间接取得江苏天纳 80% 股权，本次收购前后，标的公司模拟合并业绩情况如下：

单位：万元

注：模拟合并业绩已剔除股份支付影响金额。

本次收购前后，标的公司的模拟营业收入及模拟净利润在 2023 年有所下滑，主要原因系标的公司在中国香港地区业务受强积金事件影响所致。2024 年，随着标的公司整合措施的有效推进，标的公司的持续经营能力进一步提升，相关经营指标有所回升。

（2）并购前后主要在管项目变动情况

注：项目起始时间系被并购子公司与客户建立合作关系的时间，项目终止日系嘉信立恒集团与客户终止合作的时间。

由上表可见，本次收购前后，标的公司绝大多数收购前在管项目在收购后仍长时间持续运营。收购后标的公司终止运营的项目以收购后持续服务 2—3 年的项目为主，相关项目终止系正常的市场化调整，符合一贯商业原则。股权收购未对标的公司正常业务开展构成影响，公司在管项目整体保持稳定。

综上所述，在行业快速发展的同时市场竞争日趋激烈的客观背景下，标的公司通过加大业务拓展以提升收入、持续推进整合措施并提升管理效率以控制成本费用，在 3-5 年内完成业务整合，实现营业收入从 5 亿元快速增长至 30 亿元，且近三年净利润保持稳定。标的公司历次收购前后，其子公司的主要客户及在管项目未发生重大变化，主要在管项目稳定性较好，标的公司整合管控措施卓有成效。总体来看，标的公司收购后具备较好的持续盈利能力，持续经营能力进一步增强。

（三）上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价，是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确

1．上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价及是否构成股份支付

根据上海信阗等合伙企业的工商档案、各合伙人出具的说明及访谈信宸资本相关人员，上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价等情况如下：

《企业会计准则第 11 号——股份支付》规范了股份支付的确认、计量和相关信息的披露。股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

在上表变动中，上海信阗、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈发生的历次合伙份额转让包括：（1）为减少持股层级或为搭建持股层级而做出的合伙份额内部调整，合伙份额转让前后，各自然人在合伙企业的合伙份额占比未发生变动，不涉及权益份额对外转让；（2）鄞州泽山退伙，不涉及权益份额对外转让，亦未从本次交易中获利。前述份额的变化均不符合《企业会计准则第 11号》对股份支付的确认条件，因此不构成股份支付。

上海信钺于2026年1月发生的合伙人变动，即信宸资本天津退出合伙企业，同意郑靖、陈聪等 13 名激励对象入伙上海信钺，系为获取员工等人员提供的服务而授予的股权期权的行权，因此构成股份支付。

2．股份支付费用计提的准确性

根据标的公司2023年8月10日董事会决议，标的公司批准了股权激励计划，股权激励计划持股平台为上海信钺，股权激励的主要内容为：持股平台将认购标的公司新增注册资本人民币 3,069,737 元，占标的公司注册资本的 10% ；激励对象包括标的公司的中高级管理人员和其他经管理人认可的对标的公司发展做出特殊贡献的人士；本计划项下的期权将分一次或多批次授予激励对象，包括首批期权和后续批次期权；每一激励对象的期权授予日期和授予数量应载于期权授予协议，其中首批期权的授予日期为 2023 年 8 月 10 日；被授予的期权释放安排：从 2023 年 1 月 1 日开始，按时间释放，即在 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月31 日、2025 年 12 月 31 日各释放 1/3，后续批次期权从授予协议签订日起按三年时间平均释放被授予的期权；期权行权价格为 0 元；被授予的期权的行权条件：除非管理人在退出事件发生前另行决议批准任何已授予期权加速到期释放和行权，激励对象行权以任一退出事件为前提。

标的公司与新大正于 2025年9月26日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，触发股权激励计划项下的退出事件。经标的公司 2025 年 12 月 31 日董事会审议，同意已授予但尚未释放的股份期权于2025年12月31日提前释放，同意13 名员工通过上海信钺取得的股份期权全部行权。2026年1月 9日，信宸资本天津退出合伙企业，郑靖、陈聪等 13 名激励对象入伙上海信钺，实际系股份期权行权落地，适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。

由于标的公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，且股权激励实施之前及之后六个月内，标的公司股东未进行股权对外相关交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格；根据《企业会计准则第 39 号— 公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等；因此，本次股权激励的公允价值系标的公司结合当年净利润和同行业公司并购交易案例的市盈率等因素确定。同行业公司并购交易案例如下。

标的公司计算股份支付时选取 12 倍市盈率，与同行业并购交易案例市盈率平均值相当，符合一级市场 8-12 倍市盈率估值惯例，具有合理性。在考虑标的公司收购少数股权等因素后，以标的公司 2023 年模拟归属于母公司的净利润乘以 12 倍，确定的标的公司整体估值为 11.81 亿元。

股权激励等待期依据系期权授予协议约定的服务期，即首批股权从 2023 年1月1日起分三年平均释放，后续批次期权从授予协议签订日起按三年时间平均释放，因此按三年的时间确定服务期。按标的公司 11.81 亿元估值，股份支付计划应分摊的费用金额如下：

单位：万元

综上，标的公司股份支付费用计提准确。

（四）补充披露报告期内全部已注销子公司的基本情况，包括企业性质、股权结构、主营业务、主要财务数据、评估情况等，注销子公司的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对标的资产经营情况和财务状况的影响

报告期内，标的公司共注销子公司 4家，注销子公司的基本情况如下：

1. 嘉捷综合设施管理（香港）有限公司

2. 嘉兴市乐餐鲜菜配送有限公司

3. 安锐盟企业服务（苏州）有限公司

4. 南京天思物联科技有限公司

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）核查标的公司工商档案、相关股东的出资凭证；核查评估机构出具的相关追溯评估报告（包括“重坤元评[2026]003 号”《安锐盟 2020 年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]004 号”《杜斯曼 2020 年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]005 号”《安锐盟 2022 年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]006号”《道威 2022 年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]007 号”《朗杰 2022年股权追溯评估报告》）、“艾华迪评报字（2025）第10055号”《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司拟收购信宸资本设施管理控股有限公司和北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏斯卡伊设施管理有限公司股权所涉及的江苏斯卡伊设施管理有限公司股东全部权益资产评估报告》；

（2）获取被收购子公司的工商档案，检查股权转让的相关协议及决策审批资料，了解标的公司的并购过程；

（3）获取被收购子公司并购前后的财务报表，对关键财务指标进行分析，了解业绩变动原因，分析标的公司的持续经营能力是否进一步增强；

（4）获取被并购子公司并购前主要项目清单，查询收入序时账，分析子公司被收购前后在管项目的变动情况；

（5）查阅上海信阗等 6家合伙企业的工商档案以及各合伙人出具的说明；

（6）对信宸资本相关人员进行访谈；

（7）核查报告期内全部已注销子公司的工商档案、访谈标的公司相关人员了解注销情况，并通过公开网查的方式查询相关公司是否存在争议纠纷。

2．核查意见

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，

（1）嘉信立恒股东以股权出资及增资已取得相应评估报告，历次出资增资符合相关法律法规及公司章程规定，嘉信立恒全体股东缴纳的注册资本已足额缴纳，出资真实、充分，不存在出资不实的情形。截至本法律意见书出具之日，嘉信立恒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍；

（2）标的公司在短期内收购多家企业后，通过一系列整合措施确保了增强了自身的持续经营能力，子公司在并购前的主要客户或项目在并购后未发生重大变化，主要在管项目稳定性较好，标的公司的整合管控措施卓有成效，标的公司并购后具备较好的持续盈利能力，持续经营能力进一步增强；

（3）各合伙企业历次合伙份额变动中，仅 2026 年 1 月 9 日郑靖、陈聪等13 名激励对象入伙上海信钺实际系股份期权行权落地，适用《企业会计准则第

11 号——股份支付》的相关规定，已准确计提股份支付费用；

（4）报告期内注销子公司具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对标的资产经营情况和财务状况无重大不利影响。

五、关于《问询函》说明问题“5.关于合规经营”

申请文件显示：（1）报告期内标的资产存在多项行政处罚，涉及消防、环保、招聘等事项。（2）标的资产香港子公司嘉捷香港有限公司（以下简称嘉捷香港）因在员工法定福利缴款事项上存在疏漏于 2023 年形成香港政府合规记录，导致在香港地区参与部分政府项目招投标受到限制。报告期内，标的资产来自政府项目的收入下降明显，自 2023年 7月起来自香港地区的医院类主要业务由嘉捷香港转向嘉捷医疗服务（香港）有限公司（以下简称嘉捷医疗）主体投标及承接，2026年 3月后嘉捷香港将不再受到投标限制。（3）标的资产子公司山东斯卡伊物业服务有限公司的食品经营许可证于 2025 年 11 月 30 日到期。

请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产受到行政处罚的具体情况，是否涉及劳务派遣员工情形，结合外包劳务公司相关合同条款约定，说明标的资产与劳务公司对应责任划分安排是否明确。（2）嘉捷香港 2023 年形成合规记录的具体情况、对招投标的具体影响及时限，相关内控执行及整改情况；结合相关项目招投标要求、嘉捷医疗和嘉捷香港资质区别等，说明转向嘉捷医疗主体投标及承接的有效性；进一步说明该事项对香港地区相关业务的不利影响是否已消除。（3）标的资产及子公司业务资质已到期及近三年内到期的情况及到期后的续期安排，说明标的资产主要经营资质是否存在到期无法续期的障碍，是否会对未来业务开展产生重大影响。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内标的资产受到行政处罚的具体情况，是否涉及劳务派遣员工情形，结合外包劳务公司相关合同条款约定，说明标的资产与劳务公司对应责任划分安排是否明确

根据嘉信立恒提供的合规报告、香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公示系统进行查询，嘉信立恒及其子公司报告期内的行政处罚情况详见附件一。

结合附件一所列行政处罚，报告期内标的资产受到行政处罚不存在涉及劳务派遣员工情形。

根据标的资产与外包劳务公司签订的《业务外包服务合同》，双方对各自的权利与义务进行了明确约定。如遇分歧由双方优先协商解决，协商不成可通过法院起诉。就标的公司与外包劳务公司相关合同的部分条款摘录如下：

此外，根据报告期内标的资产诉讼纠纷台账，结合网络检索以及标的公司提供的《专用信用报告》，报告期内未发现与上述合同内约定事项相关的纠纷、诉讼及处罚等事项。

（二）嘉捷香港 2023年形成合规记录的具体情况、对招投标的具体影响及时限，相关内控执行及整改情况；结合相关项目招投标要求、嘉捷医疗和嘉捷香港资质区别等，说明转向嘉捷医疗主体投标及承接的有效性；进一步说明该事项对香港地区相关业务的不利影响是否已消除

1．嘉捷香港 2023 年形成合规记录的具体情况、对招投标的具体影响及时限，相关内控执行及整改情况

嘉捷香港保安部于 2022 年 5 月 3 日聘请了一名员工，该员工到岗后，嘉捷香港认为其工作不达预期，遂在 2022年7月 20日解雇了该名员工，该员工在嘉捷香港工作的总天数为 79 天。根据中国香港地区强积金条例的规定，雇员工作满 60 天便需要参加强积金计划，由于嘉捷香港工作人员的疏忽，未能及时为该名员工缴纳强积金。因此事项，嘉捷香港于 2023年3月13日应法庭传票出席聆讯，后被罚款港币\$10,000 元。

根据《根据覆检机制申请覆检禁制期》第 4条规定，嘉捷香港自处罚之日起三年内禁止投标政府合约。

根据香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，“截至 2026 年 1 月 12日，Dusservice HK 已依据香港法律依法为每位员工全额缴纳强制性公积金，并且 Dusservice HK 与其现有或前任员工之间不存在任何未完结的劳动用工纠纷。”

2．结合相关项目招投标要求、嘉捷医疗和嘉捷香港资质区别等，说明转向嘉捷医疗主体投标及承接的有效性

根据相关项目的招投标要求，招标文件中一般会对投标方有如下要求：（1）资格证明文件：商业登记证、保安业务牌照、供应商登记证明；（2）业绩证明；（3）技术方案：人员架构、排班、培训计划、应急预案、设备清单；（4）合规记录。

嘉捷医疗和嘉捷香港主要提供保安和保洁业务，保洁业务无特殊资质要求，保安业务需要从业主体具有保安牌照，嘉捷医疗和嘉捷香港的保安资质情况如下：

如前述，在嘉捷医疗具备必要的资质后，相应业务由嘉捷医疗承接具有可行性；根据标的公司提供的中国香港地区的财务数据，2023 年度、2024 年度，嘉捷医疗的营业收入分别为 6,287.60 万元、16,917.06 万元，相关收入主要来自香港地区医院类客户，也间接反映出相应业务由嘉捷医疗承接的有效性。

3．进一步说明该事项对香港地区相关业务的不利影响是否已消除

如前所述，嘉捷香港因强积金合规事项受到政府合约投标的禁制期已届满，且嘉捷医疗具备与嘉捷香港相同等级的保安牌照，承接相关项目具有可行性，同时所涉业务领域已非嘉信立恒当前战略重点，嘉信立恒已明确将发展重心转向工商业客户服务，持续开发非政府类业务，优化业务结构。

因此，截至本补充法律意见书出具之日，前述事项对香港地区相关业务的不利影响已消除。

（三）标的资产及子公司业务资质已到期及近三年内到期的情况及到期后的续期安排，说明标的资产主要经营资质是否存在到期无法续期的障碍，是否会对未来业务开展产生重大影响

标的公司及其子公司业务范围涉及物业管理服务、工程服务、保洁与环境服务、设备与产品销售、其他服务等，根据各公司所从事服务办理对应业务资质。

根据标的公司及子公司提供的资质文件及确认，并经本所律师查验，标的公司及子公司主要业务资质已到期情况如下：

标的公司及子公司主要业务资质近三年内到期的情况及到期后的续期安排如下：

上述资质证书的续期相关具体情况如下：

经逐条对照资质的续期（延期）条件，标的公司不存在上述证书重新办理备案手续所规定的重大障碍。因此，标的公司近三年内将到期的资质证书到期无法续期的风险较小，不会对未来业务开展产生重大不利影响。

（四）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）取得嘉信立恒提供的行政处罚相关记录文件、各分子公司合规报告、香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，核查标的公司行政处罚的具体情况；

（2）取得标的公司就 2023年嘉捷香港形成合规记录的说明、香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书并访谈标的公司的相关人员，了解该合规记录的具体情况；

（3）获取相关项目的招投标文件、嘉捷香港和嘉捷医疗的保安资质文件、嘉捷医疗的营收数据资料；

（4）核查标的公司已到期和将在三年内到期的资质，通过公开渠道了解相关资质的续期条件，就相关资质及后续展期情况访谈标的公司相关人员。

2．核查意见

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）报告期内，标的资产受到行政处罚不涉及劳务派遣员工情形；标的资产与劳务公司对应责任划分约定明确，报告期内无与合同内约定事项相关的纠纷、诉讼及处罚等事项；

（2）中国香港地区的医院类主要业务由嘉捷香港转向嘉捷医疗承接具有有效性，嘉捷香港的前述合规事项对中国香港地区相关业务的不利影响已消除；

（3）对于已到期资质且继续经营的部分，相关主体均已完成续期手续；对于近三年内到期的主要经营资质，标的资产已明确各类资质的续期安排，将在资质临期时按规定及时办理展期/续期手续；标的资产现阶段经营满足各类主要经营资质续期的法定条件与行业要求。因此标的公司不存在主要经营资质到期无法续期的实质性障碍，到期无法续期的风险较小，不会对标的资产未来业务开展产生重大不利影响。

六、关于《问询函》核查问题“10.其他”

申请文件显示：（1）根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等反垄断相关法律法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报。上市公司将根据相关法律法规向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。（2）本次交易后，信宸设施管理将成为上市公司持股 5% 以上的股东，信宸设施管理系一家于中国香港注册的股份有限公司。

请上市公司补充说明：（1）本次交易向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报的审查进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险。（2）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，是否需获得相关主管部门的审批或备案等前置程序，如是，相关程序的最新进展、预计完成时间，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响，进一步明确是否在取得批准前不得实施本次重组。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报的审查进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险

2026 年 3 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]177 号），决定对本次交易不实施进一步审查，可以实施集中。

因此，本次交易不存在经营者集中反垄断审查无法办理的风险。

（二）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，是否需获得相关主管部门的审批或备案等前置程序，如是，相关程序的最新进展、预计完成时间，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响，进一步明确是否在取得批准前不得实施本次重组

1．本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定

信宸设施管理系一家于中国香港注册的股份有限公司，其将通过本次交易成为上市公司持股 5% 以上的股东。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》规定，上市公司及标的公司的业务均不涉及负面清单的情形。

根据《战投管理办法》规定，外国投资者通过取得上市公司定向发行新股战略投资上市公司的，外国投资者需要满足《战投管理办法》规定的相关条件，外国投资者和上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构或者律师事务所担任顾问，就战略投资是否符合《战投管理办法》相关规定作尽职调查并发表意见。

根据《北京市海问律师事务所关于 TS Capital Facility Management HoldingCompany Limited 对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》，信宸设施管理认购上市公司定向发行的 A 股股票符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的规定，不适用《战投管理办法》第七条的规定。

上海市锦天城律师事务所已出具《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》 ，就信宸设施管理认购上市公司定向发行的 A 股股票不存在影响或者可能影响国家安全、不涉及外商投资准入负面清单以及符合《战投管理办法》第五条等事项逐项发表了明确的意见。

2．本次交易无需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况

根据《外商投资安全审查办法》第四条规定：“下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。”

上市公司的主营业务为智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，不属于《外商投资安全审查办法》第四条规定所限定的领域，因此，信宸设施管理拟通过本次交易取得上市公司股份的行为无需履行安全审查程序。

综上，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，无需履行相关主管部门的审批或备案等前置程序。

（三）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）获取了国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]177 号），查询本次经营者集中事项的进展；

（2）获取《北京市海问律师事务所关于 TS Capital Facility ManagementHolding Company Limited 对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》及上市公司年度报告等公告文件；

（3）查阅《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第 67 号）、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》和《外商投资安全审查办法》等相关规定。

2．核查意见

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）上市公司已取得国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]177 号），本次交易可以实施集中，不存在经营者集中反垄断审查无法办理的风险；

（2）本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，无需履行相关主管部门的审批或备案等前置程序。

七、关于《问询函》核查问题“11.关于产业政策其他”

申请文件显示：（1）标的资产所处行业为 bf sp 66 K 70 房地产业”之“K7020 物业管理”。截至 2025 年 8 月 31 日，标的资产投资性房地产账面价值为 588.27万元。（2）标的资产在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情况，具体如下：标的资产及其子公司拥有的软件著作权共计 145 项，包括医院养老后勤服务系统、开放式海量数据处理服务系统、病历病情记录管理 APP软件（IOS 版）等。

请上市公司、独立财务顾问和律师针对以下问题进行核查，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）标的资产投资性房地产的具体情况，标的资产是否持有涉房资产；标的资产是否拥有房地产开发资质，是否存在房地产经营业务，如是，请说明相关业务具体经营内容、报告期内收入及利润占比情况，说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。（2）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；公司是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违规收集个人信息情形，是否违反相关法律法规。

回复：

（一）标的资产投资性房地产的具体情况，标的资产是否持有涉房资产；标的资产是否拥有房地产开发资质，是否存在房地产经营业务，如是，请说明相关业务具体经营内容、报告期内收入及利润占比情况，说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产未持有涉及房地产开发业务相关的资产，未拥有房地产开发资质，不存在房地产经营业务。相关具体内容详见本所另行出具说明的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务的专项核查意见》。

（二）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；公司是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违规收集个人信息情形，是否违反相关法律法规

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在包括面向个人用户的业务；报告期内，标的公司存在收集及/或储存个人数据的情形，但标的公司并不提供个人数据储存及运营的相关服务，亦不存在对所收集的相关个人数据挖掘及提供增值服务的情况，不涉及取得个人数据储存及运营服务、个人数据挖掘及增值服务相关的资质；不存在违规收集个人信息情形，符合相关法律法规要求。相关具体内容详见本所另行出具的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之面向个人用户业务相关事项的专项核查意见》。

（本页以下无正文）

附件一：

注：根据标的公司提供的说明以及标的公司相关财务报表，并经本所律师核查，报告期内，标的公司部分子公司存在被税务部门罚款的情形，主要系个税逾期申报、纸质普通发票遗失等原因引致。相关罚款金额较小（50 元-350 元），合计金额为 1,400元。

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（二）》之签署页）

2026年4月1日