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一、关于交易方案… …第3-7页二、关于历史沿．. …第7-30页三、关于标的资产生产经营… …第30-49页四、关于财务数据 …第49-64页五、关于商誉… …第64—73页

关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2026〕8-38号深圳证券交易所：

由长江证券承销保荐有限公司转来的《关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函（2026）130005号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的新大正物业集团股份有限公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

在本说明中,除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

如非特别说明，本说明中金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。

一、关于交易方案

申请文件显示：2025年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量为-10,710.22万元，截至2025年9月末，上市公司持有货币资金3.83亿元。结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，是否影响本次交易，以及对上市公司流动性等财务状况的潜在影响。请会计师核查并发表明确意见。

(审核问询函问题3)

（一）上市公司自有资金、业务需求、融资渠道

1．自有资金

截至 2025年12月31日，上市公司（母公司）可自由支配资金余额如下：

注：上表中数据未经审计。

2．业务需求

(1）日常业务运行现金需求

为满足日常生产经营需要，上市公司日常业务运行现金需求主要为营运资金。未来随着业务扩张，以及对标的公司收购整合完成后协同效应的逐步体现，预计上市公司未来营业收入和资产规模将有所增长，对营运资金的需求亦将增加。

2025年1-6月，新大正单体未经审计收入124,155.63万元，假设全年收入以两倍计，则为248,311.26万元，2022-2025 年的复合增长率为 5,22% 。假定2026 年新大正收入相较2025年全年度增长 5% ，以2025年6月末上市公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占2025年营业收入（假设为2025年1-6月未经审计营业收入的两倍）的年化比例为计算基础，测算营运资金需求缺口，具体情况如下：

注1：上表数据仅用于营运资金测算，不构成上市公司盈利预测或业绩承诺；

注2：营运资金新增需求 = 20 26 年度营运资金-2025年度营运资金；

注3：营运资金 underline underline Pi 经营性流动资产-经营性流动负债。

由上表可知，2026 年度上市公司营运资金需求为67,794.64万元，营运资金新增需求为3,228.32万元。

(2）现有资本性支出项目预计支出需求截至本说明出具之日，新大正预计在 2026 年度不存在以上市公司为投资主

体的资本性支出项目。

3．融资渠道

结合截至2025年12月31日的可自由支配的资金余额以及2026年营运资金需求，上市公司仅以自有资金难以支付本次交易的现金对价。新大正与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水平。新大正银行融资渠道通畅，截至2025年12月末，上市公司在多家银行的授信总额约9.5亿元，已使用约0.82亿元，未使用约8.68亿元，授信额度充足。同时，新大正已与多家大型国有银行同步进行沟通，若本次交易未能足额、及时募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金。

综上，上市公司预计2026 年度不存在以新大正为直接投资主体的资本性支出项目，2026年度上市公司营运资金新增需求为3,228.32万元。截至2025年12月末，新大正尚未使用的银行授信总额约8.68亿元，且公司可自由支配的资金余额43,808.40万元，能够满足现有资本性支出项目预计支出需求和日常业务运行现金需求。

（二）如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，是否影响本次交易，以及对上市公司流动性等财务状况的潜在影响

1．本次交易现金对价支出需求

根据《购买资产补充协议》，本次交易通过支付现金方式支付的交易对价将分阶段支付，截至本说明出具之日，上市公司尚需支付的现金交易对价如下：

注：上市公司已于 2026年2月13日依照《购买资产补充协议》支付现金方

式支付的交易对价中第一期款项

2．上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施

若上市公司未能足额、及时配套募集资金，上市公司可通过自有资金及银行贷款等方式进行支付。截至 2025年12月末，上市公司在多家银行的尚未使用的授信余额约为8.68亿元，且上市公司已与多家大型国有银行等就并购贷款进行初步沟通，根据《商业银行并购贷款管理办法》，控股型并购公司最高可获批交易对价 70% ，即不超过3.21亿元。上市公司已获得大型国有银行出具的《贷款意向书》，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。

根据上述分析，上市公司其他筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可以满足本次交易涉及的相关资金需求。

3．对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响(1）对本次交易成功实施的潜在影响

根据前述分析，若上市公司未能足额、及时配套募集资金，则可以通过自有资金及银行贷款等方式进行支付，上市公司已对本次交易涉及的资金需求做出明确、可行的安排，筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可以满足本次交易涉及的相关资金需求。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会对本次交易的成功实施产生重大不利影响。

(2）对上市公司流动性等财务状况的潜在影响

假设上市公司未能募集配套资金，上市公司全部以自有或自筹资金支付剩余3.67亿元现金对价，截至2025年8月31日，上市公司的流动性指标变化如下：

注1：假设配套募集资金成功后相关指标根据备考审阅报告财务数据计算

注2：在计算“假设募集配套资金失败”相关指标时，已考虑了上市公司于2026 年2月13日支付现金方式支付的交易对价中第一期款项的影响

如上表所示，在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率相较使用配套募集资金情况将有所下降，但仍处于合理水平。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会对上市公司流动性等财务状况产生重大不利影响。

(三）核查程序

1．查阅相关法规及本次交易相关合同；

2．查阅上市公司财务报告，了解上市公司经营情况及主要财务数据；

3．查阅上市公司银行授信清单，了解上市公司银行授信情况及使用情况；

4．获取银行针对并购贷款合作的沟通材料，了解上市公司未来并购贷款的可行性；

5．查阅上市公司资金台账，了解上市公司自有资金情况；

6．查阅上市公司与本次交易相关的董事会、股东会决议文件。

（四）核查结论

经核查，我们认为：若上市公司未能足额、及时配套募集资金，可以通过自有资金及银行贷款等方式进行支付，上市公司已对本次交易涉及的资金需求做出明确、可行的安排，筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可以满足本次交易涉及的相关资金需求，不会对本次交易的成功实施产生重大不利影响，不会对上市公司流动性等财务状况产生重大不利影响。

二、关于历史沿革

申报文件显示：（1）标的资产设立于2020年，分别于2023年和2024年增资，增资新股东为上海信阗等6家合伙企业。（2）标的资产股东存在货币出资和股权出资，其中标的资产通过以股权增资实现对杜斯曼楼宇服务（上海）有限公司（以下简称杜斯曼）、上海安锐盟企业服务有限公司（以下简称安锐盟）、江苏斯卡伊设施管理有限公司（以下简称斯卡伊)等多家综合设施管理公司的收购。（3）上海信阗等6家合伙企业报告期内均发生合伙人变更情况。（4）标的资产报告期内注销嘉捷綜合設施管理（香港）有限公司等4家子公司。

请上市公司：（1）补充披露标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资情况等，股东以股权出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资增资是否符合相关法律法规及公司章程规定，出资是否真实、充足，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（2）标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程，收购后的具体整合措施，并结合各家企业收购前后的业绩变化情况、在管项目变化情况等，说明标的资产短期内收购多家企业后整合管控的有效性，持续经营能力是否进一步增强。（3）上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价，是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确。（4）补充披露报告期内全部已注销子公司的基本情况，包括企业性质、股权结构、主营业务、主要财务数据、评估情况等，注销子公司的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对标的资产经营情况和财务状况的影响。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题 4)

（一）补充披露标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资情况等，股东以股权出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资增资是否符合相关法律法规及公司章程规定，出资是否真实、充足，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

1．嘉信立恒的设立

嘉信立恒由信宸设施管理和北京信润恒于2020年6月共同出资设立。2020年6月16日，嘉信立恒取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，嘉信立恒设立时的基本情况如下：

根据公司章程，嘉信立恒设立时工商登记的股东及股权结构如下：

2．嘉信立恒的出资方式变动及股权变动

(1）2020年9月，全体股东变更出资方式

2020年9月2日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意股东信宸设施管理和北京信润恒变更出资方式。根据本次变动后备案的《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程修正案》，嘉信立恒各股东变更出资方式后的具体情况如下：

(2）2023年8月，第一次增资

2023年6月21日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增公司注册资本至2,762.7635万元，新增注册资本762.7635万元由新股东上海信阗、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生盈以货币和非货币方式出资，各新股东具体出资情况如下：

2023年8月7日，嘉信立恒完成本次变更登记手续。本次增资变更完成后，嘉信立恒的股权结构如下：

(3）2024年1月，第二次增资

2023 年12月26日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增公司注册资本至3,069.7372万元，新增注册资本306.9737万元由新股东同意上海信钺以货币出资。

2024年1月11日，嘉信立恒完成本次变更登记手续。本次增资变更完成后，嘉信立恒的股权结构如下：

(4）2026年1月，变更股东出资方式

2026 年1月23日，嘉信立恒召开股东会，同意上海信磬的出资方式由货币变更为股权出资。本次变更完成后，嘉信立恒的股权结构及各股东出资方式如下：

3．标的公司非货币出资的追溯评估情况

根据相关股东的出资凭证、评估机构出具的相关追溯评估报告《安锐盟 2020年股权追溯评估报告》(重坤元评[2026]003 号)、《杜斯曼 2020 年股权追溯评估报告》（重坤元评[2026]004号)、《安锐盟 2022年股权追溯评估报告》（重坤元评［2026]005 号)、《道威 2022年股权追溯评估报告》(重坤元评［2026]006 号)、《朗杰 2022 年股权追溯评估报告》(重坤元评[2026]007号)、《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司拟收购信宸资本设施管理控股有限公司和北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏斯卡伊设施管理有限公司股权所涉及的江苏斯卡伊设施管理有限公司股东全部权益资产评估报告》 (艾华迪评报字(2025)第10055号)，以及标的公司和交易对方出具的确认函、相关访谈笔录、股权转让协议等资料，并经核查，截至 2026年1月23日，标的公司各股东均已完成实缴。其中，涉及非货币出资的具体情况如下：

(1）信宸设施管理已以其持有的上海杜斯曼 10 0% 股权、安锐盟 48.83 72% 股权及斯卡伊 48.83 72% 股权完成了对标的公司的实缴出资；

(2）北京信润恒已以其持有的安锐盟 11.16 28% 股权及斯卡伊11.1628%股权完成了对标的公司的实缴出资；

(3）上海信磬已将用于出资的斯卡伊 12.46 13% 股权转让给标的公司；

(4）上海信阗已将其持有的安锐盟 40% 股权和嘉兴朗杰 30% 股权完成了对标的公司的实缴出资；

(5）上海信铼已将其持有的上海道威 40% 股权完成了对标的公司的实缴出资。

标的公司股东用于出资的相关公司股权评估价值均高于对标的公司出资时的增资金额，且已完成相关非货币出资的工商变更登记。据此，标的公司相关非货币出资系真实出资且不存在出资不实的情形。

综上，嘉信立恒股东以股权出资及增资已取得相应评估报告，历次出资增资符合相关法律法规及公司章程规定，嘉信立恒全体股东缴纳的注册资本已足额缴纳，出资真实、充分，不存在出资不实的情形。截至本说明出具之日，嘉信立恒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

(二）标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程，收购后的具体整合措施，并结合各家企业收购前后的业绩变化情况、在管项目变化情况等，说明标的资产短期内收购多家企业后整合管控的有效性，持续经营能力是否进一步增强

1．标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程

2018年前后，信宸资本内部负责商业服务及消费领域的投资团队计划快速整合细分领域龙头企业，全力打造中国领先的零碳IFM服务商，开始陆续收购相关资产。截至2025年8月，标的公司旗下包含斯卡伊、嘉兴安远和嘉兴至远、杜斯曼、安锐盟、朗杰、道威、天纳等7大品牌，均为标的公司或其股东对外并购而来。并购的上述子公司情况如下：

结合标的公司提供的收购协议、各子公司工商档案，并经访谈信宸设施管理相关人员，标的公司收购多家综合设施管理公司的具体过程如下：

2．收购后的具体整合措施

信宸资本于2020年6月主导设立嘉信立恒，陆续将杜斯曼、安锐盟、斯卡伊的股权并入嘉信立恒，并由嘉信立恒对各子公司进行统一管理，对业务品牌、组织架构、信息系统等进行了深入整合。

（1）业务品牌整合

标的公司将嘉信立恒及其子公司作为整体打造，子公司保留法人身份，仅作为对外业务签约、合同履约及合规经营的合同主体，对内实行统一的管理架构、服务标准、运营体系与资源调配机制，不设置单一品牌独立运营边界，不做内部

品牌区分。

(2）组织架构整合

嘉信立恒成立后，对子公司的客户资源、人力资源、组织架构进行整合，搭建了集团总部-区域管理部-项目三级管理架构，子公司原管理团队并入公司的管理架构中，各子公司的中后台支援部门集中至集团总部，由集团同一调配相关资源为各个区域的业务开展提供支持。

(3）客户资源整合

标的公司对各子公司客户资源进行整合，本次收购整合前，标的公司部分子公司深耕于部分特定行业、领域的综合设施管理服务。通过渠道共享与客户互导，标的公司将不同客户的行业经验及客户资源快速整合，显著拓宽服务边界。

(4）信息系统整合

标的公司对内部的信息系统进行整合，打通内部各子公司之间的信息孤岛，依托飞书搭建一站式协同平台，集成 ERP、OA、CRM等多系统，实现一线员工高效协同、一线工作全流程线上化，管理者可实时掌控项目进度；同时搭建结构化知识库，共享全国项目经验与行业标准，大幅降低培训成本，着重解决综合设施管理行业人员分散、跨区域协同难、标准不统一的核心痛点。

3．收购前后业绩变化情况

标的公司在收购后，实施了多个领域的整合工作，其中对子公司业务的整合使得单一品牌子公司被收购前后的业绩不具可比性。基于上述原因，我们按照收购子公司的时间先后顺序，将原有子公司及新购子公司收购前一年、收购当年、收购后一年的经营业绩简单相加（未考虑内部交易抵消），模拟历次收购前后合并经营业绩指标的影响，具体如下：

（1）收购斯卡伊

2018年4月，信宸设施管理、北京信润恒通过购买股权、增资的方式，取得斯卡伊 60% 股权。本次收购前后，标的公司模拟业绩情况如下：

注：2019年业绩指标未包括当年非同控合并的嘉兴安远、嘉兴至远的经营业绩

本次收购前后，标的公司模拟营业收入逐年增长，年增长率 20% 以上；收购前一年和并购当年的净利润相对稳定，并购后一年净利润有所下滑，主要原因是：textcircled 1 江苏斯卡伊于2019 年被收购后大幅加大业务拓展力度，营销费用大幅增加;textcircled 2 2019 年收购嘉兴安远、嘉兴至远，管理团队整合及中介机构服务费增加。

(2）收购嘉兴安远、嘉兴至远

2019 年9月，斯卡伊购买嘉兴安远、嘉兴至远 10 0% 股权，斯卡伊收购嘉兴安远、嘉兴至远前后的模拟合并业绩情况如下：

本次收购前后，标的公司模拟营业收入逐年增长，标的公司模拟净利润经历了先下滑后回升的过程，2019 年利润下滑的主要原因见本说明二(二)3(1).

(3）收购杜斯曼

2020 年1月，信宸资本通过子公司道格拉斯（原名道格拉斯设施管理控股有限公司）购买上海杜斯曼及香港杜斯曼 10 0% 股权。本次收购前后模拟合并业绩情况如下：

本次收购前后，标的公司模拟营业收入及模拟净利润均逐年增长，持续经营能力进一步增强。2019 年模拟净利润较低，主要原因系上海杜斯曼及香港杜斯曼被收购前经营亏损情况所致。

(4）收购安锐盟

2020 年5月，信宸设施管理、北京信润恒购买上海安锐盟 60% 股权。本次收购前后模拟合并业绩情况如下：

本次收购前后，标的公司模拟营业收入逐年增长，模拟净利润在快速攀升后下滑主要原因系： textcircled 12 01 9 年杜斯曼经营亏损拉低了整体盈利水平，2020 年杜斯曼在经整合后扭亏为盈，业绩显著上升； textcircled 2 受 2020年公共卫生事件影响，社保减免等优惠政策减缓了标的公司人力成本压力，2021年相关社保优惠政策逐步到期，对标的公司的盈利水平构成了一定影响； textcircled 3 标的公司在推进整合过程中，相关规范成本也对标的公司的净利润水平构成一定影响。

本次收购完成后，标的公司的模拟营业收入逐年增长，受宏观环境及标的公司整合计划推进的影响，标的公司的模拟净利润水平收购后出现了小幅的下滑，标的公司真实的持续经营能力稳步提升。

(5）收购嘉兴朗杰

2021年2月，上海杜斯曼购买嘉兴朗杰 70% 股权，本次收购前后模拟合并业绩情况如下：

本次收购前后，标的公司模拟营业收入快速增长，模拟净利润经历了先下滑后回升的过程，2021年净利润有所下滑的主要原因详见本说明二(二)3(4).2022年，随着整合措施的持续推进,标的公司的模拟营业收入规模快速增长，标的公司的模拟净利润也实现增长。

(6）收购道威

2021年12月，嘉信立恒购买道威 60% 股权，本次收购前后模拟合并业绩情况如下：

本次收购前后，标的公司模拟营业收入快速增长，模拟净利润经历了先下滑后回升的过程，上述情形的主要原因详见本说明二(二)3(5).

（7）收购江苏天纳

2023年4月，嘉信立恒通过子公司嘉信天纳间接取得江苏天纳 80% 股权，本次收购前后模拟合并业绩情况如下：

注：模拟合并业绩已剔除股份支付影响金额。

本次收购前后，标的公司的模拟营业收入及模拟净利润在2023年有所下滑，主要原因系标的公司香港地区业务受强积金事件影响所致。2024年，随着标的公司整合措施的有效推进，标的公司的持续经营能力进一步提升，相关经营指标有所回升。

4．收购前后主要在管项目变动情况

注：江苏天纳的主营业务系为客户提供绿色能源解决方案，不适用传统意义上的在管项目概念

由上表可见，标的公司绝大多数收购前在管项目在收购后仍长时间持续运营。收购后终止运营的项目以并购后持续服务2-3年的项目为主，相关项目终止系正常的市场化调整，符合一贯商业原则。股权收购未对公司正常业务开展构成影响，公司在管项目整体保持稳定。

综上所述，在行业快速发展的同时市场竞争日趋激烈的客观背景下，标的公司通过加大业务拓展以提升收入、持续推进整合措施并提升管理效率以控制成本费用，在3-5年内完成业务整合，实现营业收入从5亿元快速增长至30亿元，且近三年净利润保持稳定。标的公司历次收购前后，其子公司的主要客户及在管项目未发生重大变化，主要在管项目稳定性较好，标的公司整合管控措施卓有成效。总体来看，标的公司并购后具备较好的持续盈利能力，持续经营能力进一步增强。

(三）上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价，是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确。

1．上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价及是否构成股份支付

《企业会计准则第11号- 一股份支付》规范了股份支付的确认、计量和相关信息的披露。股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

在上表变动中，上海信阗、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈发生的历次合伙份额转让包括： (1)为减少持股层级或为搭建持股层级而做出的合伙份额内部调整，合伙份额转让前后，各自然人在合伙企业的合伙份额占比未发生变动，不涉及权益份额对外转让； (2)鄞州泽山退伙未涉及获取相关方对标的公司的服务，亦未从本次交易中获利。前述份额的变化均不符合企业会计准则第11号对股份支付的确认条件，因此不构成股份支付。

上海信钺于2026年1月发生的合伙人变动，即信宸资本天津退出合伙企业，同意郑靖、陈聪等13名激励对象入伙上海信钺，系为获取员工服务而授予的期权行权，因此构成股份支付。

2．股份支付费用计提的准确性

根据标的公司2023年8月10日董事会决议，标的公司批准了股权激励计划，股权激励计划持股平台为上海信钺，股权激励的主要内容为：持股平台将认购标的公司新增注册资本人民币306.9737万元，占公司注册资本的 10% ；激励对象包括标的公司的中高级管理人员和其他经管理人认可的对标的公司发展做出特殊贡献的人士；本计划项下的期权将分一次或多批次授予激励对象，包括首批期权和后续批次期权；每一激励对象的期权授予日期和授予数量应载于期权授予协议，其中首批期权的授予日期为2023年8月10日；被授予的期权释放安排：从2023年1月1日开始，按时间释放，即在2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日各释放1/3，后续批次期权从授予协议签订日起按三年时间平均释放被授予的期权；期权行权价格为0元；被授予的期权的行权条件：除非管理人在退出事件发生前另行决议批准任何已授予期权加速到期释放和行权，激励对象行权以任一退出事件为前提。

标的公司与新大正于2025年9月26日签署了《购买资产协议》，触发股权激励计划项下的退出事件。经标的公司2025年12月31日董事会审议，同意已授予但尚未释放的股份期权于2025年12月31日提前释放，同意13名员工通过上海信钺取得的股份期权全部行权。2026年1月9日，信宸资本天津退出合伙企业，郑靖、陈聪等13名激励对象入伙上海信钺，实际系股份期权行权落地，适用《企业会计准则第11号—一股份支付》的相关规定。

由于标的公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，且股权激励实施之前及之后六个月内，标的公司股东未进行股权对外相关交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格；根据《企业会计准则第39 号- -公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法： (1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2)不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等；因此，本次股权激励的公允价值结合当年净利润和同行业并购交易案例的市盈率等因素确定。同行业公司并购交易案例如下：

标的公司计算股份支付时选取12倍市盈率，与同行业并购交易案例市盈率平均值相当，符合一级市场8-12倍市盈率估值惯例，具有合理性。在考虑标的公司收购少数股权等因素后，以标的公司2023年模拟归母净利润乘以12，确定整体估值为11.81亿元。

股权激励等待期依据系期权授予协议约定的服务期，即首批股权从2023 年1月1日起分三年平均释放，后续批次期权从授予协议签订日起按三年时间平均释放，因此按三年的时间确定服务期。按标的公司11.81亿元估值，股份支付计划应分摊的费用金额如下：

综上分析，股份支付费用计提准确。

（四）补充披露报告期内全部已注销子公司的基本情况，包括企业性质、股权结构、主营业务、主要财务数据、评估情况等，注销子公司的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对标的资产经营情况和财务状况的影响上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动情况

报告期内，标的公司共注销子公司4家，注销子公司的基本情况如下：

1．嘉捷綜合設施管理（香港）有限公司

2．嘉兴市乐餐鲜菜配送有限公司

3．安锐盟企业服务（苏州）有限公司

4．南京天思物联科技有限公司

(五）核查程序

1．核查标的公司工商档案、相关股东的出资凭证；核查评估机构出具的相关追溯评估报告，检查相关股东及嘉信立恒出具的《关于相关股权出资定价依据的情况说明》；

2．获取被收购子公司的工商档案，检查股权转让的相关协议及决策审批资料，了解标的公司的并购过程;

3．获取被收购子公司并购前后的财务报表，对关键财务指标进行分析，了解业绩变动原因，分析标的公司的持续经营能力是否进一步增强；

4．获取被并购子公司并购前主要项目清单，查询收入序时账，分析子公司被收购前后在管项目的变动情况;

5．查阅上海信阗等6家合伙企业的工商档案以及各合伙人出具的说明;

6．对信宸资本相关人员进行访谈；

7．核查报告期内全部已注销子公司的工商档案、访谈标的公司相关人员了解注销情况，并通过公开网查查询相关公司是否存在争议纠纷。

（六）核查结论

经核查，我们认为：

1．嘉信立恒股东以股权出资及增资已经评估，历次出资增资符合相关法律法规及公司章程规定，嘉信立恒全体股东缴纳的注册资本已足额缴纳，出资真实、充分，不存在出资不实的情形。截至本说明出具之日，嘉信立恒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍;

2．标的公司在短期内收购多家企业后，通过一系列整合措施增强了自身的持续经营能力，子公司在并购前的主要客户或项目在并购后未发生重大变化，主要在管项目稳定性较好，标的公司的整合管控措施卓有成效，标的公司并购后具备较好的持续盈利能力，持续经营能力进一步增强；

3．各合伙企业历次合伙份额变动中，仅2026年1月9日郑靖、陈聪等13名激励对象入伙上海信钺实际系股份期权行权落地，适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股份支付费用计提准确；

4．报告期内注销子公司具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对标的公司经营情况和财务状况无重大不利影响。

三、关于标的资产生产经营

申请文件显示：（1）标的资产设立于2020年，主营业务为综合设施管理服务，通过整合杜斯曼楼宇服务（上海）有限公司（以下简称杜斯曼）、上海安锐盟企业服务有限公司（以下简称安锐盟）、江苏斯卡伊设施管理有限公司、上海道威保安服务有限公司、嘉兴市朗杰物业服务有限公司、嘉兴市安远物业管理有限公司等综合设施管理公司，集合品牌优势。（2）标的资产主要客户涉及半导体、生物制药、医疗、汽车与新能源、互联网等诸多行业。（3）标的资产主要采取直销的模式，主要通过招投标、商务谈判等方式获取新客户。对于在管项目，标的资产通常通过与甲方进行重新招投标或商务谈判的方式进行续签。（4）公司业务主要分布在华东地区和香港地区，其中华东区域收入占比在 55% 左右，香港地区收入呈现下降趋势。（5）报告期内，标的资产的主要供应商为服务类供应商，其中宁波甬志人力资源有限公司（以下简称宁波甬志）、宁波鸿玉鑫劳务服务有限公司（以下简称宁波鸿玉鑫）等部分供应商参保人数较少。

请上市公司补充说明：（1）标的资产各品牌业务定位、目标客户、核心服务内容及标准、区域布局、收费模式、定价水平等方面的具体差异，各品牌之间的协同机制，包括客户资源、技术协同、服务网络、供应链等，各品牌间是否存在业务重叠及避免内部竞争的具体安排，多品牌整合模式的竞争优势、独特性和对标的资产盈利能力的具体贡献。（2）针对不同行业客户，标的资产在设施运维标准、服务流程、团队配置、安全管理体系、定价及收费模式等方面的具体差异，标的资产跨行业服务能力的具体体现，包括专业资质、技术储备、人才体系、管理经验等。（3）报告期各期，不同行业、区域和业务类型下，标的资产在管项目、新增项目、退出项目的数量、变动趋势及具体原因，是否存在提前终止项目，如是，说明具体情况和终止原因。（4）标的资产在管项目的平均合同期限、剩余合同期限分布情况，是否存在未来1-2年内项目集中到期的情形及续签保障措施，标的资产经营业绩是否具备可持续性。（5）宁波甬志等部分供应商参保人数较少的原因，服务资质合规性，标的资产与其合作年限及采购原因，标的资产是否为其主要或唯一客户，采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购的条款是否存在差异，采购价格是否公允。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 (审核问询函问题6)

（一）标的资产各品牌业务定位、目标客户、核心服务内容及标准、区域布局、收费模式、定价水平等方面的具体差异，各品牌之间的协同机制，包括客户资源、技术协同、服务网络、供应链等，各品牌间是否存在业务重叠及避免内部竞争的具体安排，多品牌整合模式的竞争优势、独特性和对标的资产盈利能力的具体贡献

1．标的资产各品牌业务定位、目标客户、核心服务内容及标准、区域布局、收费模式、定价水平等方面的具体差异，各品牌之间的协同机制，包括客户资源、技术协同、服务网络、供应链等，各品牌间是否存在业务重叠及避免内部竞争的具体安排

标的公司旗下包含斯卡伊、安远至远、杜斯曼、安锐盟、朗杰、道威、天纳等7大品牌，主要品牌在收购时的业务定位、目标客户及主要区域布局情况如下：

标的公司在完成对上述公司的并购后，对整体集团的业务模式以及业务分类进行了整合，具体整合措施详见本说明二(二)2。

标的公司各品牌业务定位、目标客户、区域布局的差异主要取决于各品牌的专业资质情况及过往项目经历。标的公司在核心服务内容及标准、收费模式、定价水平等方面不存在品牌之间的差异，由集团及区域统一制定，根据具体项目执行。

标的公司各个子公司主要在以下领域展开协同：

（1）客户资源协同

收购前各子公司原本深耕不同细分客户领域，同时存在不同子公司服务同一客户的情形。收购后通过对客户资源的整合，标的公司形成覆盖商业零售、汽车与新能源、互联网、半导体等多行业的综合性客户结构，实现行业覆盖互补；并将同一客户所有设施管理工作都列入统一的管理之下，提升客户粘性与服务壁垒，打造一站式服务解决方案。

(2）技术业务协同

收购前部分子公司存在主要专注于某类业务，如上海道威主要从事安保业务、江苏天纳主要从事绿色节能业务。收购完成后，标的公司整合各子公司在各领域的专业能力与技术操作规范，搭建统一的数字化运营平台与服务标准体系，满足客户多元化需求，形成从零碳设施管理到绿色节能、大型活动安保的一站式解决方案能力。

(3）服务网络协同

标的公司将各子公司原有区域点、行业资源与服务团队统筹整合，搭建以上海为核心、覆盖全国的7个区域业务中心，实现区域网点共享、人员统筹调配，优化网点布局、降低重复运营成本，提升跨区域服务响应速度与履约效率，满足大型集团客户全国统一服务、标准化落地的核心需求。

(4）供应链协同

标的公司统一整合各子公司采购渠道、供应商资源，实行集团层面统一管控与统筹调配，通过在线选品比价、集采管理等措施，降低综合采购成本与运营损耗。依托数智化采购平台强化供应链全链路管控，提升订单处理效率，保障服务品质稳定与成本可控。

由于子公司不再承担独立开展业务的职能，而是仅作为对外签约合同主体，对内无单一品牌区分，因此在标的公司内部统一规划下，各品牌之间虽存在业务重叠但不存在内部竞争。

2．多品牌整合模式的竞争优势、独特性和对标的资产盈利能力的具体贡献信宸资本在2017年发现综合设施管理行业分散、集中度较低，存在大量区域性服务商，潜藏着大量的平台式收购机遇，因此自2018年起相继收购了斯卡伊、安锐盟等七家设施管理企业，并在 2020 年整合打造了平台型企业—一嘉信立恒。业务版图从华东20余个城市扩张至全国200多个城市，服务客户超2,800家，成功跻身国内领先的零碳IFM独立综合设施管理企业，通过对多家细分领域优质企业的收购与专业化整合，形成了区别于行业传统单一品牌发展的独特竞争优势：

(1）兼顾品牌力与平台赋能

标的公司对外保留安锐盟、斯卡伊、道威等子品牌独立签约主体资格，充分保留各子品牌在细分领域积累的市场口碑、客户认可度与品牌力，避免了品牌整合带来的客户流失风险，匹配不同行业客户对细分服务品牌的认可偏好；对内打破品牌壁垒实现统一管控，将细分行业优势整合为集团整体的一站式服务能力，形成“细分品牌专精 + 集团平台赋能”的双重竞争力。

(2）快速拓宽服务范围

针对国内设施管理行业企业规模小、区域局限的行业痛点，该整合模式通过吸纳不同细分赛道的优质标的，快速补齐综合设施管理、大型活动安保、绿色节能等业务空白，在较短时间内依托多品牌协同快速形成全场景、全链条服务能力，跻身成为国内领先的全国性IFM服务平台。

(3）“规模化 + 数字化”运营

标的公司对内依托统一管理架构，统筹调配客户资源、服务网络、供应链、技术团队等核心资源，实现集中采购、客户共享、人员统筹、网点优化，充分发挥规模化运营优势，降低运营成本，提升服务效率，确保快速响应市场变化和客户需求。

(4）统一服务标准

大型跨国企业、国内集团客户普遍要求全国统一标准、跨区域协同、全品类配套的设施管理服务，单一品牌、区域性服务商难以满足此类需求。标的公司通过整合，既能依托各子品牌的属地服务能力实现快速响应，又能通过集团统一管理保障全国服务标准一致，将客户设施管理工作需求都列入统一的管理之下，助力客户专注核心业务发展，同时形成服务壁垒，提升行业集中度与市场话语权。

并购整合完成后，标的公司合并营业收入、净利润快速增长，并购后持续经营能力进一步增强。收购前后各子公司的经营业绩具体情况详见本说明二(二)3.

综上所述，多品牌整合模式具有一定竞争优势和独特性。得益于多品牌整合，标的公司营业收入及净利润整体呈上升趋势。

（二）针对不同行业客户，标的资产在设施运维标准、服务流程、团队配置、安全管理体系、定价及收费模式等方面的具体差异，标的资产跨行业服务能力的具体体现，包括专业资质、技术储备、人才体系、管理经验等

1．针对不同行业客户，标的资产在设施运维标准、服务流程、团队配置、安全管理体系、定价及收费模式等方面的具体差异

嘉信立恒的客户群体主要以工商业客户为主，为包括半导体行业、生物制药行业、医疗行业、汽车与新能源行业、互联网行业等诸多行业的客户，针对其不同需求提出定制化解决方案。嘉信立恒紧扣各行业核心生产运营诉求、合规要求及场景特性为主要客户行业设计制定标准作业程序（SOP），并在设施运维标准、服务流程、团队配置、安全管理体系、定价及收费模式等关键维度差异化设计以体现客户需求的不同侧重，具体如下：

（1）设施运维标准

在设施运维标准方面，嘉信立恒均锚定客户所属行业核心合规要求与运营底线，结合行业生产或服务特性设定专属管控重点与对标规范，具体差异为：

1）半导体行业

针对半导体行业客户的设施运维标准以高洁净度、高稳定性为核心标准，服务标准严格遵循 SEMI 国际规范、ISO14644 洁净室标准（Class1-Class3），重点保障无尘车间、工艺冷却水系统精准运行，满足芯片制造对振动、静电、电磁干扰的严苛管控要求，运维参数需实时监控并保持动态稳定。

2）生物制药行业

针对生物制药行业客户的设施运维标准核心聚焦合规性与无菌化，相关标注需严格符合GMP（药品生产质量管理规范）、FDA（美国食品药品监督管理局）及 EMA（欧洲药品管理局）等相关要求，重点管控洁净厂房（A级-D级）、纯化水系统（电导率、电阻率指标）、注射用水系统（高温灭菌、循环温度）、压缩空气系统（油含量、颗粒度）等关键指标及运行参数，确保设施输出匹配生物制剂生产标准。

3）医疗行业

针对医疗行业客户的设施运维标准核心围绕医疗机构对诊疗连续性与患者安全的严格要求，标准需符合《医院洁净手术部建筑技术规范》（GB50333）、《医疗机构水污染物排放标准》（GB18466）等国家规范，重点保障洁净手术室、ICU病房、医用气体系统（氧气、负压吸引、压缩空气）、污水处理系统稳定运行，同时满足医疗设备对供电可靠性、接地电阻、谐波含量的特殊技术要求。

4）汽车与新能源行业

针对汽车与新能源行业的设施运维标准核心为高可靠性与防爆安全，服务成果需符合《锂离子电池工厂设计标准》（GB51377）、《爆炸性环境第1部分：设备通用要求》（GB3836.1）等规范，重点保障动力电池车间、动力配电系统、循环水系统、废气处理系统稳定运行，满足自动化生产线对设施振动、电压波动、温湿度的管控要求，针对危险区域设定专项运维标准。

5）互联网行业

针对互联网行业的设施运维标准以客户体验优先、快速响应保障为核心标准，符合《办公建筑设计标准》（JGJ/T67-2019）及客户内部办公管理要求，运维范围限定于楼层内自主管理区域，重点保障客户办公场所220V插座、照明、空调末端等办公基础用电设施、门禁监控及IT机房基础消防安防设施稳定运行。

(2）服务流程

嘉信立恒制定针对主要行业客户的标准作业程序（SOP），参考 SOP并根据行业内客户的特殊需求形成定制化设施管理服务流程。针对不同行业客户的服务流程的核心差异体现在响应机制、管控重点及协同模式上，具体如下：

1）半导体行业

嘉信立恒针对半导体行业客户通常采用“全生命周期数字化管理”模式，从设施规划阶段介入制定运维体系，通过厂务监控管理（FMCS）系统实现24小时实时监控与预警，故障响应时间要求不超过15 分钟；业务团队通常需建立定期数据报送机制，按周、月向客户提交设备设施运维数据报告，强调全流程数字化、精细化管控，保障生产零中断。

2）生物制药行业

嘉信立恒对生物制药行业客户的服务流程以“全流程可追溯”为核心，运维计划制定、执行至记录归档全环节留存电子与纸质双档案，满足药监部门飞行检查要求；故障处理采用“备用设施切换 + 故障同步修复”并行方案，严格管控生产中断时间不超过2小时，确保无菌化生产连续性，所有操作需符合GMP 流程规

范。

3）医疗行业

嘉信立恒对医疗行业客户的服务流程突出“应急优先 + 预防维护”原则，日常按周开展设施专项巡检（重点核查医用气体压力、手术室温湿度、洁净度等指标），建立和实施“医疗设备一设施联动运维”机制。故障处理实行分级响应，手术部和ICU等核心区域设施故障响应时间不超过10分钟，普通区域不超过30分钟，且需制定手术中设施故障、手术室停电等医疗场景专属应急保障预案，保障诊疗服务不中断。

4）汽车与新能源行业

嘉信立恒对汽车与新能源行业客户的服务流程注重“产线协同运维 + 非生产时间作业"模式,运维方案与客户生产计划同步制定，通过智能制造执行系统（MES）与设施运维平台实现数据互通、设备状态实时监控，关键设施故障修复时间不超过4小时。设施管理中的大部分安全检查、清洁及设施维护工作安排在夜间/周末非生产时间进行，生产期间配置灵活服务团队应对紧急情况，避免影响核心产品生产计划。

5）互联网行业

嘉信立恒对互联网行业客户的服务流程以“快速响应 cdot + 场景适配”为核心，建立专属服务热线，按故障等级分级响应，普通故障（插座/照明问题）响应时间不超过1小时、紧急故障（机房空调/门禁失效）响应时间不超过30 分钟。针对职场新开（验收调试）、调整（设施移位）、关闭（清点处置）全阶段制定专项运维流程，全程与客户行政团队对接，适配职场灵活调整需求，快速解决办公端各类运维问题。

(3）团队配置

嘉信立恒基于客户所属行业专业技术要求、场景适配性，结合服务范围与客户产能设定服务团队的人员资质、专业配置及团队规模，具体差异为：

1）半导体行业

对于半导体行业客户，嘉信立恒通常遵循“高资质专业化”的团队配置原则，配备暖通空调、工艺管道、电气、弱电等各系统工程师，单独配备洁净技术专家、安全专员，团队成员均需具备对应领域高等级专业资质（如洁净室操作证书、电气工程师证），匹配高洁净、高规范的运维技术需求。

2）生物制药行业

对于生物制药行业客户，嘉信立恒通常以“专业认证+行业经验”为核心配置要求，团队成员均接受GMP、生物安全及岗位技能专项培训，配备微生物检测专员、水质分析工程师、暖通工程师、电气工程师等专业人员，部分岗位人员需持有作业健康证明、GMP 相关培训证书，适配无菌化、生物安全管控场景。

3）医疗行业

对于医疗行业客户，嘉信立恒的团队配置通常需兼顾“技术全面性 + 医疗场景适配性”，配备电气工程师、暖通工程师、给排水工程师等专业人员，团队成员需熟练掌握医疗设备设施运维技能，熟悉医院科室布局及诊疗流程，同时建立与医院临床科室、后勤科室的专属沟通对接机制，精准匹配医疗场景运维需求。

4）汽车与新能源行业

对于汽车与新能源行业客户，嘉信立恒的团队配置通常围绕“技术全面性+新能源行业适配性”配置，配备电气、暖通、机械等系统工程师及环境、健康和安全工程师（EHS）工程师，团队成员需同时掌握设备设施运维、防爆、化学品管控相关专业知识及工业级清洁技术；团队规模根据客户产能及产线数量灵活匹配，单独配置洁净度管控专员，负责生产区域分级洁净度检测与维护。

5）互联网行业

对于互联网行业客户，嘉信立恒通常按客户职场规模灵活配置轻量化复合型团队，团队成员均持有低压电工证等基础专业资质，核心要求为熟悉楼宇大物业协同流程及办公场景运维技能，无需高端专业工程师，重点配备具备基础弱电、办公设施运维能力的人员，适配办公场景基础运维的轻量化需求。

(4）安全管理体系

嘉信立恒对于各行业客户均基于EHS 安全管理体系搭建全流程安全管控机制，同时结合客户所属行业核心安全风险点实施差异化强化管控，具体差异为：

1）半导体行业

对于半导体行业客户，EHS安全管理体系通常覆盖运维全流程，嘉信立恒业务团队需制定完善应急预案，按年度计划组织消防疏散、气体泄漏、无尘室悬浮粒子超标、静电危害等应急处置演练，开展温湿度异常恢复、设备故障应急处置等专项培训；业务团队需建立并严格执行化学品、废气、废水全流程合规管控制度，明确危化品储存、使用、处置全环节安全要求。

2）生物制药行业

对于生物制药行业，嘉信立恒业务团队通常需在 EHS 安全管理体系基础上，强化生物安全与危险化学品双重管控，实行危险化学品分区存放（有机溶剂采用防爆柜储存）、生物废弃物分类分级处理（经高压灭菌后规范处置）。嘉信立恒定期组织员工开展职业健康体检，开展病毒泄漏、生物安全事故等专项应急演练，明确生物安全事件应急处置流程及责任主体。

3）医疗行业

对于医疗行业客户，嘉信立恒业务团队需在 EHS 安全管理体系基础上更加聚焦患者与医护人员双重安全，严格执行医用废弃物分类处理规范，建立医疗废弃物专用收集、转运、处置台账。业务团队需按计划开展手术室停电、医用气体泄漏、火灾等医疗场景专属应急处置演练，保障医疗服务过程中的人员安全与诊疗连续性，同步落实院感防控相关安全要求。

4）汽车与新能源行业

对于汽车与新能源行业客户，嘉信立恒业务团队在EHS 安全管理体系基础上，强化防爆安全与环保管控双重要求，针对性开展电解液、N-甲基吡咯烷酮（NMP）泄漏应急演练及粉尘防爆、危化品储存安全等专项安全检查。业务团队需建立动力电池生产废弃物专属回收系统，对废电解液、废电芯、报废动力电池等进行规范回收处置，明确危险废物暂存、转运及处置全环节安全管控标准。

5）互联网行业

对于互联网行业客户，嘉信立恒业务团队在EHS 安全管理体系基础上更加聚焦办公场景基础安全，定期开展办公用电、消防设施（楼层灭火器、IT机房气体灭火系统、消防通道）安全检查，配合楼宇物业按计划组织消防演练，严格遵守楼宇安全管理规定与客户内部安全制度。业务团队针对办公区域用电安全、消防通道畅通等制定专项管控要求，无行业专属特殊安全风险管控。

（5）定价及收费模式

嘉信立恒对于各不同行业客户的定价及收费模式基于客户所属行业的运维难度、合规要求、需求特性及成本结构设计，核心差异体现在计费组合方式与考核挂钩机制上，具体为：

1）半导体行业

因半导体工厂的设施运维技术难度高、合规要求严苛、运维成本高，嘉信立恒通常采用“总价包干 cdot + 绩效奖惩”组合定价模式。嘉信立恒在与客户的合同中明确设置运维效果奖励条款（如设备综合效率（OEE）达标奖励、生产零中断奖励）及运维不达标处罚条款（如故障响应超时处罚、生产中断处罚），将收费与运维服务效果深度绑定，保障服务质量与成本匹配。

2）生物制药行业

对于生物制药行业客户，嘉信立恒通常采用“总价包干 + 专项服务”定价模式，基础运维服务（含GMP合规运维、无菌化维护、生物安全管控）实行总价包干，客户个性化、特殊化运维需求（如生物废弃物深度处理、特殊设施改造）按专项服务单独计费。

3）医疗行业

基于医院设施运维故障不可预测、维修需求零散的特性，嘉信立恒对其通常采用“基础服务费 + 按次维修费”组合定价模式，基础巡检、日常维护、常规安全管控等服务按月收取基础服务费，设备故障维修、医用废弃物专项处理、特殊设施应急抢修等按需按次单独计费。收费标准结合设施类型、维修难度及响应时间差异化设定，贴合医院运维需求。

4）汽车与新能源行业

基于汽车与新能源企业基础运维常态化、专项运维阶段性的需求特性，嘉信立恒大多采用“基础运维费 + 专项服务单次计费”定价模式，产线基础设施日常运维、分级洁净度管控、基础防爆环保管控按月度收取基础运维费，防爆检测、动力电池废弃物回收、工业级专业清洁、节能技改等专项服务按需单独计费。

5）互联网行业

基于互联网企业职场灵活调整、运维需求轻量化的特点，嘉信立恒大多采用“约定单价 + 专项服务单次计费”定价模式，提前与客户约定各岗位人工、基础维保、办公设施维修等服务单价，职场新开（验收调试）、调整（设施移位）、关闭（清点处置）及办公设施节能升级等专项运维服务单独计费。服务收费与客户满意度挂钩，根据客户满意度考核结果进行相应费用调整，保障服务体验。

2．标的资产跨行业服务能力的具体体现(1）嘉信立恒的专业资质具备跨行业合规准入能力

嘉信立恒已建立包含通用和行业特殊层面的广泛的资质体系，能够满足不同行业客户需求的设施服务监管与运营准入要求。通用层面，嘉信立恒下属部分业务子公司具备业务开展所需的经营资质，包括保安服务许可证、自行招用保安员单位备案证明、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、食品经营许可证等多项业务开展法定资质，嘉信立恒亦配备大量具备电工、特种设备操作、消防设施运维、EHS 管理等基础资质的员工，能够满足广泛客户的设施管理一般需求。行业层面，嘉信立恒部分子公司具有无尘车间清洁保洁服务企业资质证书且可快速配置拥有洁净室操作证书、电气工程师证，GMP 相关培训证书等以满足部分行业客户，如半导体企业和医疗机构等的特殊需求。

(2）嘉信立恒技术储备具备跨行业适配与复用及智能化支撑能力

嘉信立恒具备设施管理技术储备完善、适配场景广泛、可跨行业复用，能够全面支撑多行业客户设施运维服务，可分为通用技术、行业专属技术、智能数字化技术。

嘉信立恒拥有成熟的设施设备运维、暖通、电气、消防、安防、环境管理等通用核心技术，可实现设施全生命周期管理、预防性维护、24小时监控与应急处置。针对不同行业特点，嘉信立恒已形成高洁净控制、无菌环境运维、医用气体保障、防爆安全运维、产线协同运维等行业专属技术，并形成行业SOP，可满足半导体、生物制药、医疗、汽车与新能源等领域的行业特殊要求。

在此基础上，嘉信立恒自主研发IoT+IFMatrix 智能设施管理平台，打造嘉智管智能IFM解决方案，形成嘉智安（智能安防）、嘉智维（智能设施运维）、嘉智洁（智能清洁）三大产品体系，深度融合人工智能、物联网、大数据、云计算等技术，实现智能监控、能耗监测、智能照明、智慧消防、无人化清洁、远程值守、异常智能告警、数据闭环分析等功能，支持线上线下一体化、少人/无人化、精益化运营，显著提升服务效率、稳定性与数字化管理水平，具备较强的技术迭代与跨行业复制能力。

(3）嘉信立恒的人才体系具备跨行业组织与交付能力

嘉信立恒具有职业化的管理团队，具备高效的组织架构和灵活的激励、晋升机制，持续补充人才以强化团队管理及服务能力，核心管理层拥有较为丰富的设施管理行业及相关从业经验。项目执行层面，嘉信立恒建立通用管理骨干 cdot + 行业技术专家 + 持证专业梯队的人才结构，可快速组建适配不同行业的项目团队。项目经理、EHS 管理、运营统筹等通用岗位具备多场景管理经验，可跨行业调度。嘉信立恒亦针对各行业配备洁净技术、GMP 合规、医疗设施、防爆安全、工业清洁等专项专家，所有岗位严格按照行业要求持证上岗，形成标准化、模块化、可规模化的跨行业人才供给与服务能力。

(4）嘉信立恒的管理经验具备跨行业复制与落地能力

嘉信立恒成立至今服务客户超过2,800家，服务点数量超过3,800个，已形成成熟的设施管理标准化运营、数字化管控、分级应急响应、全流程合规管理体系等，可在不同行业客户间快速复制落地。嘉信立恒深耕汽车及新能源、半导体、医疗、生物制药、互联网、商业连锁等多个领域市场，服务多个行业内的头部企业，形成宝贵的项目案例经验并针对行业客户痛点和需求形成并持续完善多个行业 SOP，包含设施规划、巡检维护、故障处置、数据报送、档案管理、应急演练等全链条的服务流程。嘉信立恒广泛的案例经验即可以使嘉信立恒持续优化特定行业的服务流程和服务质量，亦可以使项目主管等管理人员举一反三，预知新拓展的类似行业客户的需求，快速复制并形成定制化、体系化的服务流程，具备持续拓展多领域客户的管理基础。

(三）报告期各期，不同行业、区域和业务类型下，标的资产在管项目、新增项目、退出项目的数量、变动趋势及具体原因，是否存在提前终止项目，如是，说明具体情况和终止原因

1．按行业属性划分的服务项目数量变动情况

(1）2025年1-8月

单位：个

(2）2024年度

单位：个 (3）2023年度

单位：个

报告期各期，标的公司的服务项目数量各期末对比，呈逐年增长趋势。标的公司在商业零售类客户及其他制造业客户的项目数量增长较快。

2．按区域划分的服务项目数量变动情况

（1）2025年1-8月

单位：个

(2）2024年度

单位：个 (3）2023年度

单位：个

报告期内，香港地区的服务项目数量逐年下降，主要受香港强积金处罚影响和业务战略调整所致；除香港地区外，其他区域的服务项目数量呈逐年增长趋势，公司在华东地区的服务项目数量占比超过 50% ，在华东地区的市场占有率和竞争

优势明显。

3．按业务类别划分的服务项目数量变动情况

（1）2025年1-8月

单位：个

(2）2024年度

单位：个 (3）2023年度

单位：个

报告期内，各业务类别的服务项目均呈逐年增长趋势，工作场景综合解决方案的项目数量逐年稳定增长，专项解决方案各期维持稳定，公司积极拓展临保业务及绿色节能业务，因此创新解决方案的数量增速最快。

4．提前终止服务的项目情况

报告期各期，提前终止服务前5大项目情况如下：

2024年度

2023年度

报告期内，标的公司提前终止项目数量较少、收入金额较小，对公司经营业绩稳定性不构成重大影响。

（四）标的资产在管项目的平均合同期限、剩余合同期限分布情况，是否存在未来1-2年内项目集中到期的情形及续签保障措施，标的资产经营业绩是否具备可持续性

1．标的公司在管项目的平均合同期限、剩余合同期限分布情况

截至 2025年8月31日，标的公司在管项目的平均合同期限为20个月，尚未执行的合同金额约34.84亿元，合同期限分布情况如下：

2．是否存在未来1-2年内项目集中到期的情形及续签保障措施，标的资产经营业绩是否具备可持续性

标的公司主要通过商务谈判、招投标获取项目，客户主要半导体行业、生物制药行业、医疗行业、汽车与新能源行业、互联网等行业内知名企业，按照客户的交易习惯，合同通常一年一签，便于客户灵活安排和调整。

嘉信立恒保持客户稳定性的核心逻辑，是通过深度绑定和价值创造，将传统的、可替代的基础服务商关系，升级为难以替代的战略合作伙伴关系。2018年至 2023年期间，标的公司整合了行业内专注于不同领域的多家设施管理企业，使标的公司具备了服务大型跨国企业所需的全国性服务网络与综合服务能力，客户可通过标的公司单一供应商，满足其在全国范围内的多元化设施管理需求。为应对合同一年一签的不稳定性，嘉信立恒通过战略升维、服务下沉和生态构建，赢得客户每一年的信任和选择，将合作从简单的买卖关系升级为深度绑定的伙伴关系。

截至 2025年8月末，标的公司剩余合同中，将于2027年前到期的剩余合同收入占比超过 90% ，虽然占比较高，但标的公司的业务开展呈现以下特点：（1)主要客户为商业零售、汽车与新能源、互联网等行业内知名企业，客户优质，对供应商要求高，建立信任的难度大，但一旦建立信任，未来汰换率较低； (2)报告期内标的公司且整体维持较高的合同保有率，报告期内平均合同保有率为88.14% ；(3)报告期内，标的公司在管项目数量、业务收入逐年增长，且在管项目分布在多个行业、多个地区；标的公司深耕设施设备管理业务，在行业内的市场占有率和竞争优势明显，具备较好的客户资源和业务拓展基础，业务稳定性和持续经营能力较好，标的公司的经营业绩具备可持续性。

(五）宁波甬志等部分供应商参保人数较少的原因，服务资质合规性，标的资产与其合作年限及采购原因，标的资产是否为其主要或唯一客户，采购合同相

关条款同标的资产向其他供应商采购的条款是否存在差异，采购价格是否公允

1．宁波甬志等部分供应商参保人数较少的原因

宁波甬志、宁波鸿玉鑫为标的公司提供大型活动临时安保劳务服务，除标的公司外，主要客户还包括行业内多家专业提供大型活动保安服务的企业，其用工规模较大。

由于大型活动临时安保业务具有单次性、阶段性、非常态化的特征，行业内相关供应商普遍采用核心管理团队固定、一线服务人员非全日制用工或灵活用工等经营模式。宁波甬志、宁波鸿玉鑫的参保人员均为核心管理人员，一线人员无需强制缴纳五险，不纳入工商年报参保人数统计口径，参保人数较少，符合行业惯例。

2．宁波甬志、宁波鸿玉鑫的服务资质合规性宁波甬志、宁波鸿玉鑫为标的公司提供服务无特殊资质要求。

3．标的公司与宁波甬志、宁波鸿玉鑫合作年限及采购原因

标的公司自2023年4月起与宁波甬志合作，合作原因系标的公司子公司上海道威开展大型活动安保业务时，存在临时安保服务用工需求，宁波甬志为上海道威提供相关劳务服务。

标的公司自2024年6月起与宁波鸿玉鑫合作，合作原因同上。

4．标的公司是宁波甬志、宁波鸿玉鑫主要客户但不是唯一客户

除标的公司外，宁波甬志、宁波鸿玉鑫还为其他客户提供服务。报告期内，标的公司对上述供应商的采购情况如下：

由上表可见，标的公司是宁波甬志、宁波鸿玉鑫主要客户，但不是唯一客户。

5．标的公司向宁波甬志、宁波鸿玉鑫的采购合同相关条款同标的公司向其他供应商采购的条款不存在重大差异，采购价格公允

标的公司向宁波甬志、宁波鸿玉鑫采购临时保安服务，其合同条款同标的公司向其他供应商采购的条款不存在重大差异，采购定价在综合考虑市场价格的前提下，以用工成本为基础叠加合理利润确定。同期不同项目下，标的公司向不同临时保安服务供应商采购服务的平均价格比较如下：

通过上表可见，标的公司向宁波甬志、宁波鸿玉鑫采购临时安保服务的定价水平与同类型服务采购不存在重大差异，采购价格公允。

综上所述，宁波甬志、宁波鸿玉鑫参保人数较少具有合理性，标的公司向其采购服务具备商业合理性，标的公司是其主要客户，但不是唯一客户，采购合同相关条款同标的公司向其他供应商采购的条款不存在差异，采购价格公允。

（六）核查程序

1．查阅各子公司业务介绍、历史主要客户，查阅标的公司内部关于品牌整合、协同的相关资料，访谈标的公司业务部门负责人，了解各品牌差异情况；

2．查阅各子公司历史业绩情况，访谈标的公司管理层；

3．查阅标的公司业务宣传文件，访谈标的公司业务人员，了解和分析标的公司针对主要客户行业的服务在设施运维标准、服务流程、团队配置、安全管理体系、定价及收费模式等方面的具体差异；

4．查阅标的公司的业务资质证书、专利权及软件著作权清单；

5．访谈标的公司人力主管并查阅标的公司花名册，了解标的公司的人才体系建设；

6．获取报告期内新增及撤场项目清单，按客户所属行业、区域、业务类型对项目数量的变动情况进行分析，了解项目运营的可持续性和稳定性；

7．获取报告期内提前撤场项目清单，了解并询问项目提前撤场原因；

8．获取销售合同台账，根据合同台账的起止日期，分析计算在管项目的平均合同年限，结合剩余合同金额的分布情况，分析标的公司经营业绩是否具备可持续性;

9．获取宁波甬志、宁波鸿玉鑫两家供应商的营业执照及资质证书，通过公开信息对两家供应商社保缴纳人数进行核查，了解标的公司与供应商的合作背景，询问宁波甬志、鸿玉鑫的业务范围，分析供应商社保缴纳人数较少的原因及合理

性；

10．获取并查阅了标的公司同宁波甬志、宁波鸿玉鑫及其他相似供应商的采购合同，对比了两家供应商与其他同类型供应商的合同条款及价格费率，并就差异情况分析合理性；

11．获取并查阅了宁波甬志、宁波鸿玉鑫两家供应商的准入审批程序、合作以来对方的财务报表及其他主要客户，分析标的公司是否为供应商的唯一客户。

(七）核查结论

经核查，我们认为：

1．标的公司各品牌在业务定位、目标客户、区域布局存在的差异主要由取决于各品牌的专业资质情况及过往项目经历，在核心服务内容及标准、收费模式、定价水平等方面不存在品牌之间的差异。各品牌之间在客户资源、技术协同、服务网络、供应链具有一定协同效应。各品牌之间虽存在业务重叠但不存在内部竞争。多品牌整合模式具有一定的竞争优势和独特性，增强了标的公司盈利能力；

2．针对不同行业客户，标的公司在设施运维标准、服务流程、团队配置、安全管理体系、定价及收费模式等方面存在因客户行业痛点产生的差异，标的公司在专业资质、技术储备、人才体系、管理经验等方面具有较强的跨行业服务能力；

3．报告期各期，不同行业、区域和业务类型下，标的公司在管项目、新增项目、退出项目的数量、变动趋势及变动原因符合实际情况;

4．标的公司存在提前终止服务项目，提前终止原因符合实际情况；

5．标的公司的平均合同年限约20个月，在1-2年内即将到期的合同收入金额占在手订单的金额比重超过 90% ，标的公司平均合同年限较短符合实际情况，但标的公司的与主要客户长期稳定合作，合同持续续约的业务基础较好，标的公司经营业绩具备可持续性；

6．宁波甬志、宁波鸿玉鑫参保人数较少具有合理性，标的公司向其采购服务具备商业合理性，标的公司是其主要客户，但不是唯一客户，采购合同相关条款同标的公司向其他供应商采购的条款不存在差异，采购价格公允。

四、关于财务数据

申请文件显示：（1)报告期各期，标的资产主营业务收入分别为284,070.10万元、297,484.23万元和203,309.33万元，扣非后归母净利润分别为484.57万元、6,552.55万元和5,391.39万元，主营业务毛利率分别为13.11%、12.70%和11.62%。（2）报告期各期，标的资产在香港地区的收入分别为52,439.46万元、43,264.46万元和25,299.31万元，占比分别为18.46%、14.5%和 12.44% 。（3）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为71,927.09万元、77,146.24万元和82,009.54万元，对于账龄0-6月和账龄3-5年的应收账款预期信用损失率低于部分同行业可比公司。

请上市公司补充说明：（1）结合在手订单、项目续签情况、客户开拓和同行业可比公司情况等，说明报告期各期标的资产营业收入、净利润和毛利率变动的具体原因，导致毛利率下滑的影响因素，是否存在进一步下滑风险和应对措施。（2）境外销售前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。(3)列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、账龄情况，逾期应收账款的金额、占比及逾期时间分布，已采取的催收措施及进展，结合期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 (审核问询函问题7)

（一）结合在手订单、项目续签情况、客户开拓和同行业可比公司情况等，说明报告期各期标的资产营业收入、净利润和毛利率变动的具体原因，导致毛利率下滑的影响因素，是否存在进一步下滑风险和应对措施

1．在手订单、项目续签情况、客户开拓情况

（1）在手订单情况

截至 2025年8月末，标的公司尚未到期的在手订单余额约34.84亿元，在手订单情况详见本说明三(四)1.

(2）项目续约情况

报告期内，标的公司的合同保有率情况如下：

注1：2023年期初存量合同为2023年1月存量合同，2024年及2025年1-8月期初存量合同分别为2023年12月和2024年12月存量合同；

注2：期初存量合同当期实际收入为期初存量合同形成的未来12/8个月内的实际收入；

注3：合同保有率 displaystyle.= 期初存量合同当期实际收入/期初存量合同期间化收入

报告期内，标的公司合同保有率平均值为 88.14% ，合同续约率良好且逐年增长；受香港强积金处罚影响，2023年合同保有率相对略低。截至本说明出具日，因强积金合规事项受到政府合约投标的禁制期已届满，投标不利影响已消除，标的公司业务呈现稳定增长态势。

(3）客户开拓情况

报告期内，标的公司主营业务中存量项目和当年拓展项目的构成情况如下：

注：存量项目延伸收入指存量项目新增拓展业务，因服务期限短，未作为拓展项目收入统计

报告期内，存量项目与拓展项目的业务收入占比较为稳定，拓展业务及延伸业务收入的合计占比超过 10% ，标的公司保持了较好的持续业务拓展能力；2024年，拓展业务收入较 2023年增长11,117.28万元，主要系 2024年新增多家互联网等行业客户，同时 2024 年演唱会等临保业务活动增加；2025年1-8月拓展业务收入较上年同期有所下降，一方面受市场竞争影响，新增拓展业务量有所下降，另一方面标的公司的客户拓展主要集中在下半年进行。

2．报告期各期标的资产营业收入、净利润和毛利率变动的具体原因

(1）营业收入变动分析

报告期内，标的公司的营业收入情况如下：

报告期内，嘉信立恒主营业务收入占比突出，且报告期各期营业收入保持稳定增长。标的公司的同行业可比公司收入变动情况如下：

注：同行业可比公司未披露 2025年1-8月财务报表，卓越商企、特发服务2025 年1-8月营业收入变动率根据 2025半年报数据计算，索迪斯 2025 年1-8月营业收入变动率根据 2025 年报数据计算。

同行业可比公司报告期内营业收入变动率平均值为 9.97% 、 0.51% ，总体呈收入逐年增长，但收入增速放缓，与标的公司的收入波动趋势相同。

(2）毛利率变动分析

报告期内，标的公司分项目类型的毛利率变动情况如下：

报告期内，标的公司综合毛利率分别为 13.11% 、 12.70% 、 11.62% ，呈稳中略降趋势，主要系行业竞争加剧，叠加刚性用工成本逐年增长所致。

标的公司的同行业可比公司毛利率变动情况如下：

注：同行业可比公司未披露 2025年1-8月财务报表，卓越商企、特发服务2025 年1-8月毛利率根据 2025半年报数据计算，索迪斯 2025年1-8月毛利率根据2025年报数据计算。

同行业可比公司报告期内的毛利率平均值为： 14.41% 、14. 16% 、 14.03% ，呈逐年下降趋势，与标的公司毛利率波动趋势相同。

(3）净利润变动分析

剔除股份支付费用后的影响后，标的公司报告期的净利润分别为10,476.61万元、11,716.85万元、7,909.05万元，占营业收入的比例分别为 3.69%,3.94% 、3,89% ，各年保持稳定。报告期内，标的公司净利润影响重大的项目主要系营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、其他收益。具体情况如下：

1）报告期内，营业毛利分别为37,220.95万元、37,741.12万元、23,605.24

万元，2025年1-8月营业毛利有所下降，主要系公司综合毛利率逐年下降所致，毛利率变动分析详见本说明四(一)2(2).

2）报告期内，销售费用分别为2,632.07万元、3,155.36万元和1,677.29万元，占营业收入比例分别为 0.93% 、 1,06% 和 0.82% ，占比较小，主要为销售人员薪酬。2025年1-8月销售费用较2024年下降，主要系公司2024年12月开始引进客户管理CRM系统，提升了客户挖掘和维护的效率，销售人员数量减少，同时公司加强了对销售费用支出、报销的管控，进一步减少销售费用。

3）报告期内，管理费用分别为29,575.72万元、22,958.95万元和13,677.59万元，其中确认股份支付费用金额分别为7,417.96万元、3,161.44万元、1,083.36万元，剔除股份支付费用后，管理费用分别为22,157.75万元、19,797.51万元、12,594.23万元，占营业收入比例分别为 7.80%.6.65% 和 6.19% ，逐年略有下降，主要系： textcircled 1 公司持续加强业务整合和统一管理，管理人员数量下降； textcircled 2 公司加强费用管控，中介机构服务费、办公费、业务招待费等其他费用逐年下降。

4）报告期内，其他收益分别为1,841.84万元、1,357.72万元、1,145.30万元，2023年相对较高，主要系当年享受增值税税收优惠政策，进项税加计抵扣及减免计入其他收益394.04万元，除增值税优惠以外，其他收益主要系政府补助，受申报补贴项目的审核和支付进度影响，逐年略有下降。

5）可比公司净利润波动对比

注1：计算标的公司净利润的变动时，已剔除股份支付的影响

注2：同行业可比公司未披露 2025年1-8月财务报表，卓越商企、特发服务 2025 年1-8月净利润变动率根据 2025 半年报数据计算，索迪斯 2025 年1-8月净利润变动率根据2025 年报数据计算

可比公司索迪斯 2024年因资产剥离及市场短期波动影响，2024年净利润下滑，2025年净利润回归正常，该公司净利润波动异常导致可比公司净利润波动率平均值不具可比性。公司报告期净利润波动趋势与特发服务趋势相同。

综上，市场竞争格局加剧，叠加刚性用工成本逐年上涨，行业毛利率呈稳中略降趋势。标的公司的营业收入、毛利率、净利润波动趋势与可比公司趋同。

3．导致毛利率下滑的影响因素，是否存在进一步下滑风险和应对措施

标的公司报告期内毛利率下降的主要原因系市场竞争加剧，叠加刚性用工成本逐年上涨。若前述因素产生的不利影响持续加剧，则存在毛利率进一步下滑的风险。

针对毛利率持续下降，标的公司的应对措施主要包括：

(1）战略层面：标的公司将实施多元化战略，将绿色能源业务、特色临保业务作为公司第二发展曲线，提升高毛利业务占比；

(2）客户层面：标的公司将持续提升服务能力，聚焦优质客户，选择更有价值和付费能力的客户，如互联网、商业零售行业等客户，通过服务品质与价值创造与客户深度绑定，减少低利润、高风险客户占比，保障收入及盈利水平稳定增长；

(3）管理层面：标的公司将持续强化业务整合，组织架构扁平化，利用信息化提升销售、运营、管理效率。

（二）境外销售前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异

1．境外销售前五大客户情况（1）2025年1-8月

注：实际回款金额统计至2026年2月末。

(2）2024年度

注：实际回款金额统计至2026年2月末。

(3）2023年度

注：实际回款金额统计至2026年2月末。

2．境外销售函证情况

注1：发函比例 | = 发函金额除以境外应收账款余额或营业收入的发生额

注2：回函比例 = 有效回函金额/发函金额注3：替代测试比例 = 1 - 回函比例

香港地区的服务收入通常当月对账并开具发票，客户次月付款。因项目终止服务或香港地区客户商业习惯等因素影响，客户回函意愿较低，回函比例较低，针对未回函的函证，我们通过检查合同、发票、期后回款单据等方式执行替代测试程序，应收账款基本已于期后收回，应收账款函证与境外销售收入匹配。

3．境内境外销售价格及毛利率对比分析

（1）境内境外销售价格对比

标的公司主要从事设施管理服务，香港地区的销售模式主要为通过参与招投标，在中标后直接同政府部门或客户签订服务合同的方式开展，与大陆地区的业务不存在重大差异。境内外不同项目由于服务内容定制化、差异化，项目之间的销售价格不具有可比性。

(2）境内境外销售毛利率对比

相较于大陆地区，香港地区的销售毛利率较低，主要原因系香港地区人工成本显著高于大陆地区所致。

(三）列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、账龄情况，逾期应收账款的金额、占比及逾期时间分布，已采取的催收措施及进展，结合期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

1．主要欠款客户信用政策、回款周期、账龄情况（1）应收账款余额前5大客户的欠款情况

(2）应收账款余额前5大客户的信用政策、回款周期

报告期内，应收账款余额前5大客户的平均回款周期均长于公司与客户约定的信用政策，主要系标的公司的服务收入按时段法确认，通常当月根据合同和服务完成情况暂估收入及应收账款，次月与客户对账并办理结算，服务完成时间早于信用期起算时间，实际回款周期计算所依据的账面应收账款余额，已包含暂估部分，该部分尚未纳入信用期管理，导致平均回款周期大于信用政策约定。

客户4、客户5等汽车行业客户，因需要全国拉通对账，导致对账结算流程长，实际回款周期相应拉长，总体来看，主要客户基本按照信用期约定滚动回款，应收账款回款风险可控。

(3）应收账款余额前5大客户的账龄情况

1）2025年8月31日 2）2024年12月31日

3）2023年12月31日

报告期内，标的公司前5大欠款客户未发生变化，且前5名客户应收账款账龄集中在0-3月，有少量业务的应收账款超过1年，主要系结算不及时所致。标的公司主要欠款客户资信状况良好，不存在重大应收账款逾期情况。

2．逾期应收账款的金额、占比及逾期时间分布，已采取的催收措施及进展

（1）逾期应收账款总体情况(3）应收账款的催收措施及进展

报告期内，标的公司的应收账款逾期余额和其占应收账款余额的比例均呈下降趋势。

(2）逾期应收账款时间分布

标的公司逾期应收账款主要分布在逾期90 天内，平均占比超过 80% 。

标的公司制定了《应收账款管理制度》《应收账款坏账管理制度》，明确了客户资信管理及应收账款催收管理办法。

日常管理中，财务管理部每月定期编制应收报表并及时发送至相关责任人，包括但不限于应收账款账龄分析表、每月应收账款周转天数等，根据管理上报权限将应收报表报送至区总、联区总、CFO、CEO，以强化各区域的应收账款的跟踪管理。营运/销售人员应每月预计客户次月回款计划，按照预计回款时间实时跟进回款进度，对于超期未回款客户，及时与客户确认付款计划以及最新的回款时间，并对超预期部分及时提交原因；对于付款信用较低的客户，必要时向客户提前出具书面付款通知书，以催促客户尽快回款。

针对逾期应收账款，遵循“谁经办，谁负责，及时清理”的原则，制定了分层催收管理措施，具体如下：

标的公司对应收账款的管理及催收措施系2023年完成业务整合后的新政策，执行该政策以来，公司逾期应收账款占应收账款余额的比例呈逐年下降趋势，公司主要欠款客户的应收账款回款风险可控。

3．标的公司应收账款期后回款情况及同行业可比公司情况（1）标的公司应收账款坏账准备计提情况

1）类别明细情况

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：

2）按账龄组合计提坏账准备情况

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备情况：

报告期内，标的公司按照制定的会计政策计提坏账准备，并一贯执行，应收账款坏账准备计提充分。

(2）应收账款期后回款情况

截至 2026年2月末，标的公司报告期各期末应收账款的回款情况如下：

截至 2026 年2月末，标的公司在报告期各期末的应收账款已基本收回。

(3）应收账款坏账政策与同行业对比

1）坏账计提政策对比情况

标的公司的坏账计提政策与同适用于中国企业会计准则的特发服务相比在应收账款坏账计提政策方面无显著差异。

2）应收账款账龄组合预期损失率对比情况

可比公司卓越商企、索迪斯未公布各账龄段的预期损失率。标的公司因分档更精细而总体略低于特发服务，标的公司账龄组合细分符合公司业务实际情况，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异。

综上，标的公司主要欠款方为行业内知名客户，回款情况良好，资信状况良好，不存在重大应收账款逾期情况。标的公司已建立并执行有效的应收账款的管理及催收措施，标的公司逾期应收账款占应收账款余额的比例呈逐年下降趋势，公司主要欠款客户的应收账款回款风险可控。标的公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司相比无明显差异。截至2026年2月末，标的公司在报告期各期末的应收账款已基本收回，应收账款回款情况良好，报告期内标的公司应收账款坏账准备计提充分。

（四）核查程序

1．获取标的公司合同台账，了解合同台账的统计规则；

2．获取标的公司合同保有率计算表，询问合同保有率计算规则，复核合同保有率的准确性；

3．获取新签合同统计表、撤场项目统计表，结合销售收入明细表、序时账，检查报告期拓展项目、撤场项目的收入、成本及毛利，分析项目进撤场变动情况，分析项目拓展、续约对公司毛利率及经营业绩的影响，分析毛利率下滑的原因；

4．对报告期影响利润的关键财务指标执行分析程序，了解相关财务指标变动的原因，进一步分析报告期净利润变动的原因；

5．向标的公司香港地区主要负责人进行访谈，了解香港地区的经营业务和主要客户情况;

6．获取报告期香港地区收入前5名客户清单，通过公开渠道查询境外客户信息，检查境外客户与标的公司是否存在关联关系；

7．检查报告期内香港地区收入前5名客户的销售合同，计算报告期内香港地区前5名客户的平均回款周期，与销售合同进行对比，了解差异原因；

8．分析香港地区和大陆地区的销售毛利率差异原因;

9．检查应收账款主要欠款客户的销售合同，了解信用政策、回款周期、账龄情况;

10．获取报告期各期末逾期应收账款统计表，复核数据准确性；

11.了解标的公司应收账款催收管理政策，抽查应收账款的实际催收留痕记录，了解催收措施的实际执行情况；

12．获取应收账款期后回款统计表，结合应收账款管理，分析标的公司应收账款的可收回风险；

13．查询同行业可比公司应收账款坏账计提政策，与标的公司进行对比，分析标的公司应收账款坏账准备计提是否充分。

(五）核查结论

经核查，我们认为：

1．报告期内，标的公司营业收入保持稳定增长，主要系标的公司良好的项目续约情况和较好的业务拓展能力；报告期内，标的公司净利润波动主要系股份支付影响，剔除股份支付后的净利润占营业收入的比例较为稳定；报告期内，标的公司毛利率变动主要系市场竞争加剧，叠加刚性用工成本逐年上涨，行业毛利率持续走低，若前述因素产生的不利影响持续加剧，则存在毛利率进一步下滑的风险，针对毛利率持续下降，标的公司已制定在战略层面、客户层面和管理层面等多维度的应对措施；

2．境外销售前五大客户与标的公司不存在关联关系，约定的结算方式和实际回款不存在重大异常，不存在第三方回款，应收账款函证情况与标的公司境外销售收入匹配，境外销售毛利率低于境内销售，符合实际情况；

3．报告期内标的公司应收账款坏账准备计提充分。

五、关于商誉

申请文件显示：（1）截至报告期末，标的资产商誉账面价值为42,412.47万元，占总资产的比例为 24.04% ，主要系标的资产收购斯卡伊、安锐盟、道威保安、江苏天纳、杜斯曼、嘉兴朗杰、嘉兴安远、嘉兴至远股权形成，报告期末标的资产未对商誉计提减值准备。（2）本次交易预计形成商誉53,047.26万元，占合并后上市公司2024年净利润的 30 8.94% ，本次交易完成后上市公司商誉为65,826.19万元。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历史收购形成商誉的具体原因及合规性，对应各资产组的盈利情况，是否达到收购时的盈利预测，历史商誉减值测试的关键参数及测算过程，与本次交易商誉减值测试参数是否存在差异，历史商誉未发生减值的具体原因，未来是否存在减值风险。（2）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，量化分析本次交易完成后，标的资产业绩下滑时对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，说明商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 (审核问询函问题9)

（一）标的资产历史收购形成商誉的具体原因及合规性，对应各资产组的盈利情况，是否达到收购时的盈利预测，历史商誉减值测试的关键参数及测算过程，与本次交易商誉减值测试参数是否存在差异，历史商誉未发生减值的具体原因，未来是否存在减值风险

1．标的公司历史收购形成商誉的具体原因及合规性（1）历史收购形成商誉的具体原因

嘉信立恒成立于2020 年，通过收购整合包含斯卡伊、安锐盟、上海道威、江苏天纳、杜斯曼、嘉兴朗杰、嘉信安远、嘉兴至远优质综合设施管理企业，旨在打造中国领先的综合设施管理服务商。

(2）历史收购形成商誉的合规性

根据《企业会计准则第 20 号一企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

标的公司属于物业行业，其资产以流动资产为主，长期资产较少，未对合并日被购买方净资产进行评估，在确认被购买方合并日可辨认净资产公允价值时，江苏天纳拥有的专利权为企业带来经济利益较小，未确认该资产的价值；土地使用权在确认房产价值时一并考虑，投资性房地产按公允价值对账面价值进行调整，其他各项可辨认资产、负债的可辨认公允价值均等同其账面价值。

综上，标的公司历史收购形成商誉的具体原因具有商业合理性，商誉的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

2．标的公司历史收购对应各资产组的盈利情况，是否达到收购时的盈利预测

标的公司历史收购系基于商业谈判而进行的交易，未进行相关的盈利预测，历史收购前后，被投资单位盈利情况详见本说明二(二)3.

3．历史商誉减值测试的关键参数及测算过程，与本次交易商誉减值测试参数是否存在差异，历史商誉未发生减值的具体原因，未来是否存在减值风险

(1）历史商誉减值测试的关键参数及测算过程

1）历史商誉减值测试的关键参数,与本次交易商誉减值测试参数是否存在差异

标的公司非公众公司，收购完成后未对历史商誉进行减值测试，基于本次交易，上市公司聘请第三方评估机构坤元评估对报告期各期末标的公司的商誉进行了减值测试评估。由于标的公司收购上述品牌子公司后不再以单一品牌进行经营管理，而是对各子品牌业务、人力资源及客户资源进行了整合，并统一运营管理，各子品牌无法独立产生现金流。故按《企业会计准则第8号——资产减值》对资产组认定的相关规定，将上述7项商誉合并作为资产组组合进行商誉减值测试。标的公司对报告期各期末的商誉进行了减值测试，标的公司历史商誉减值测试的关键参数如下：

报告期各期商誉减值测试使用的关键参数不存在显著差异。

2）历史商誉减值测试过程

在对标的公司2025年8月末、2024年末和 2023年末的商誉减值测试评估时，坤元评估假设标的公司所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；假设标的公司经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新。基于以上基础，标的公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层的判断，出于谨慎性考虑，结合标的公司实际经营状况和行业发展趋势进行了盈利预测调整，最终合理预计了未来5年及永续期间的财务数据，并采用恰当的税前折现率,资产组超过5年的永续期间现金流量按照最后一年的财务数据计算。最终得出商誉资产组可收回金额评估值并与资产组账面价值进行比较，确认是否存在商誉减值。

报告期各期末，标的公司商誉减值的具体测算过程如下：

(2）历史商誉未发生减值的具体原因，未来是否存在减值风险

根据坤元评估出具的商誉减值测试评估报告，报告期各期末，商誉资产组可收回金额大于资产组账面值，商誉不存在减值。若标的公司未来经营业绩未能达到预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来业绩造成不利影响。

（二）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，量化分析本次交易完成后，标的资产业绩下滑时对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，说明商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险

1．备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据

（1）购买成本的确定

根据坤元评估出具的评估报告，标的公司截至2025年8月31日经评估的股东全部权益价值为124,000.00万元，根据嘉信立恒股东会决议通过的利润分配方案，在基准日后分配现金红利18,000.00万元，该分红款将相应调减交易对价；股东将子公司斯卡伊 63.59% 股权注入标的公司相应调增交易对价16,038.34万元。基于上述评估结果、分红、股权注入情况，经充分协商，本次交易标的嘉信立恒75.1521%股权的最终交易价格确定为91,714.444万元。

(2）可辨认净资产的公允价值

标的公司截至2025年8月31日经审计的账面净资产为95,803.36万元，剔除不可辨认的商誉42,412.47万元，可辨认净资产的账面价值为53,390.90万元。根据嘉信立恒股东会决议通过的利润分配方案，基准日后现金分红调减净资产18,000.00万元；股东将斯卡伊 63.59% 股权注入嘉信立恒相应调增净资产16,038.34万元。合并日，标的公司投资性房地产的公允价值变动调增净资产22.66 万元，其他各项资产、负债的公允价值均等同其账面价值，在此基础上计算出合并日可辨认净资产的公允价值为51,451.90万元。

(3）商誉

备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的嘉信立恒于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额53,047.26 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。

2．量化分析本次交易完成后，标的资产业绩下滑时对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响，说明商誉减值风险的具体应对措施，并针对性提示风险

(1）标的公司业绩下滑对商誉减值及上市公司净利润的影响

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司合并财务报表中会新增新增商誉 53,047.26万元。若标的公司业绩下滑，对商誉减值及上市公司净利润的测算影响如下：

(2）商誉减值风险的具体应对措施

本次交易完成后，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司及其子公司进行有效管理。在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力，以应对商誉减值风险。具体的整合管控措施包括：

1）业务整合

本次交易完成后，标的公司将维持相对独立运营的模式，在董事会授权下实施并推动业务经营和管理。鉴于上市公司与标的公司在业务领域存在较强的协同效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作，标的公司凭借其在IFM规划的技术积累和项目经验，能够有效补足上市公司的“IFM业务专业能力”短板。

在市场与客户层面，上市公司与标的公司在客户群体与业务布局上高度互补，协同效应显著。一方面，双方将利用其在各自业务领域中积累的优质客户资源、品牌影响力，导入符合各自品牌赛道的业务机会；另一方面，吸纳标的公司的行业定制化服务经验与绿色能源管理能力，提升上市公司在IFM领域的服务专业性与效率，优化客户体验，在现有客户中挖掘IFM业务机会，为老客户创造新价值。

在业务管理层面，在充分尊重各自运营和管理体系的前提下，上市公司计划将双方各自在主要业务领域和服务场景积累的精细化运营管理能力（涵盖供应链优化、成本精益管控、客户关系深度管理、流程效率提升等）逐步、有针对性地进行取长补短和融合提升，进一步迭代整合后上市公司的整体运营效率和成本控制水平。

在业务融合层面，一方面双方将建立双向的人员交流与培训机制，通过各自业务人员对彼此管理运营场景和模式的学习理解，不断加深并推进上市公司与标的公司之间的业务整合，另一方面双方按需将共同参与客户开发与商务拓展工作包括联合参加行业展会、共办行业研究会议，统筹推进IFM业务的推广策略，实现销售网络、客户资源及市场洞察力的深度整合。

同时，通过联合制定市场进入方案、协调客户沟通与项目对接、优化资源配置，上市公司与标的公司将形成合力，进一步提升在综合设施管理市场的竞争力与服务能力，为客户提供定制化的综合设施管理服务解决方案，加速推动公司战略落地，增强品牌影响力与市场份额。

2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。

同时，标的公司需严格遵守上市公司的统一管理制度、风险控制标准和授权审批流程。对于达到或超越设定标准的重大事项，必须事前提交上市公司履行相

应的审议决策程序。在确保程序合法合规、风险可控的前提下，上市公司将立足公司整体战略，统筹协调内外部资源，致力于提升公司整体资产的利用效率、配置效益及投资回报水平。

3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理，上市公司将重点加强其内控建设和合规管理，对其实施统一的财务核算制度、会计政策、财务报告流程及信息披露标准，协助标的公司全面梳理、评估并优化其现有内部控制流程，确保符合上市公司相关内部控制基本规范及配套指引的要求，并将标的公司的关键业务流程（如采购、销售、投融资、资金管理)纳入上市公司的集团化内控监督框架，加强合规培训与监督，确保标的公司的所有财务活动严格遵守上市公司治理规范、会计准则及证券监管法规，显著提升财务运作的规范性与透明度，有效防范财务风险。

同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系。上市公司将统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力；梳理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控等均符合监管要求；推动标的公司财务流程标准化、规范化，按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进。

4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将通过“保持核心团队稳定 + 定期培训交流 + 建立长效机制”的组合策略实现人才资源整合，一方面将保持标的公司现有核心团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整；另一方面，根据经营管理需要，上市公司视情况向标的公司派出人员参与经营管理。在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司将审慎调整管理结构。同时，上市公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常业务运营情况形成定期总结与汇报，以便针对性地制定未来发展计划。

此外，在充分尊重 IFM行业人才特质的基础上，上市公司将协助标的公司建立健全市场化、有竞争力的人才管理机制，实现核心人才与上市公司长期价值的深度绑定，建立覆盖市场营销、运营管控、项目管理等关键岗位的系统化培养路径。在保留标的公司原有“信勇合创恒”的企业文化之余，逐步融入上市公司强调的规范化治理、合规经营、风险控制及股东价值导向的理念，通过开展文化交流活动、联合培训等方式促进双方的理解与认同，推动双方企业文化的有序融合。

5）机构整合

本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，其中由上市公司委派或提名的人员占董事会三分之二及以上席位，董事长由上市公司委派的董事担任，标的公司总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任。

本次交易完成后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。一方面，上市公司将根据标的公司业务开展及上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构。另一方面，上市公司将根据法律法规的要求，进一步完善标的公司的治理结构，并继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

与此同时，上市公司将视情况细化管控制度与流程，修订并颁布适用于标的公司的管理办法及相关配套细则，明确母子公司间的权责边界、信息报送要求、绩效考核指标及风险报告路径，确保重组后母子公司的管理体系实现有效衔接、高效协同、风险可控，并同时要求标的公司的所有运营和治理行为，必须严格遵循相关法律法规及内部治理制度，确保其成为上市公司规范治理、合规运营的有机组成部分。

除整合管控措施外，上市公司亦采用股份锁定和竞业限制等手段稳定和激励标的公司现有管理层，实现交易后标的公司的高效、健康运营。

(3）针对性提示风险

上市公司已在《重组报告书》中充分披露了商誉减值风险。

(三）核查程序

1．向标的公司管理层询问，了解标的公司历史收购形成商誉的具体原因；

2．获取历次股权收购的协议，判断该项合并是否属于非同一控制的企业合并，分析公司在本次交易前形成的商誉情况；检查商誉增加是否真实，判断购买日的确定是否正确；复核商誉计算过程，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

3．获取评估师在资产负债表日商誉减值测试资料，复核减值测试方法、减值测试重要参数选择等;

4．复核与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

5．量化分析本次交易完成后，标的公司业绩下滑时对应的商誉减值金额及对上市公司净利润的影响。

（四）核查结论

经核查，我们认为：

1．标的公司历史收购形成商誉的原因是基于业务发展的需要，具有商业合理性，商誉会计处理符合企业会计准则的相关规定；标的公司历史收购系基于商业谈判而进行的交易，未进行相关的盈利预测；标的公司系非公众公司，收购完成后未对历史商誉进行减值测试，基于本次交易，上市公司对标的公司报告期末的商誉进行了减值测试，报告期各期末商誉减值测试的关键参数不存在显著差异;根据坤元评估出具的商誉减值测试评估报告，报告期各期末，标的公司资产组不存在商誉减值情况；本次交易完成后，若标的公司未来经营业绩未达预期，则可能产生商誉减值，从而对上市公司未来业绩造成不利影响；

2．备考财务报表中商誉的确认依据充分；上市公司将通过整合管控、股份锁定和敬业限制等措施应对商誉减值风险，并已在《重组报告书》中针对性提示风险。

专此说明，请予察核。

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二〇二六年三月三十一日