中节能环境保护股份有限公司

2025 年年度报告

【2026 年 4 月 2 日】

2025 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人周康、主管会计工作负责人邓先柏及会计机构负责人(会计主管人员)黄珊声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4 号——创业板行业信息披露》中的“节能环保服务业务”的披露要求：

公司已在本年度报告中分析并披露了公司未来可能面临的风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”的相关论述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以3,099,067,016为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增0 股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....8

第三节 管理层讨论与分析....12

第四节 公司治理、环境和社会....31

第五节 重要事项....49

第六节 股份变动及股东情况....91

第七节 债券相关情况....98

第八节 财务报告....99

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ☑不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ☑不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ☑否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ☑否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ☑否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ☑否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

☑适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ☑不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

☑适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——创业板行业信息披露》中的“节能环保服务业务”的披露要求：

1、垃圾焚烧发电业务

公司服务于国家“绿色发展”的生态环保战略，依托中国节能平台优势和多年科技成果产业化的先进经验，专注于为政府和社会提供生活垃圾处理处置综合服务，形成以生活垃圾处理服务收入和供电收入为核心的盈利模式；在垃圾焚烧工艺的基础上，公司积极谋求业务拓展，持续优化业务结构，创造性地开展餐厨厨余废弃物、污泥、病死畜禽无害化处理等多种废弃物的协同性处置工作，有效提升经济效益。

公司主要以 BOO、BOT等特许经营模式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务。公司在特许经营期限内通过对垃圾发电项目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益，运营的特许经营期通常为 25至 30年。

2、节能环保装备业务

子公司中节能兆盛环保有限公司为污水处理环保设备行业的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，专用处理设备用于污水（泥）处理的多个流程。其产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处理处置、垃圾、餐厨渗滤液处理、农村污水治理。2023年以来，兆盛环保参与“县域小型垃圾焚烧装备技术”的研究，完成县域小型垃圾焚烧装备技术的样机制造，报告期内，兆盛环保承担的小型化垃圾焚烧装备示范项目顺利建成投产并实现稳定运行。

3、电工装备业务

子公司中节能西安启源机电装备有限公司产品主要包括变压器铁芯剪切设备、变压器线圈绕制设备、工装设备、片式散热器等。公司根据市场及发展需要，积极向智能装备业务发展，在智能车间系统集成领域拓展业务，力争实现向智能制造整体解决方案系统集成的突破。启源装备以客户需求为导向，制定合理的生产计划，协调内外部资源，有效组织产品的生产制造，向客户提供优质的产品和服务。公司先后为行业 800余家企业提供装备，产品销往全国，并已出口全球 60多个国家和地区。子公司中节能启源雷宇(江苏)电气科技有限公司主要生产高电压设备，主要用于高电压产品试验，以及变压器、开关、电缆、套管等企业的产品出厂型式试验。

4、其他

为进一步延展新的利润增长点、抢抓战略资源、保障垃圾发电原料来源、降低项目新建和维护成本，同时妥善解决公司与控股股东中国环境保护集团有限公司的同业竞争问题，2024年，节能环境受托管理控股股东中国环境保护集团有限公司下属的 23家子公司（其中 1家公司已于 2024年 12月注销），包括以垃圾焚烧发电为主业的项目公司 13家，与垃圾焚烧发电业务具有高度协同性的有机板块 7家公司、环服板块 2家公司（其中 1家公司已于 2024年 12月注销）、工程板块 1家公司。报告期内，受托管理业务范围无变化。

为适应各地环保管控强化、排放标准提高的要求，为最大限度降低提标对设备安全稳定运行的影响、最大限度降低生产运行成本与提高运行生产效率，公司主要从环保提标改造、节能降耗、效率提升等方面采用新技术、新工艺进行了设备改造工作。环保提标改造方面，主要是烟气脱硝与脱酸改造。节能降耗方面，主要是落后高能耗设备淘汰、加热器节能改造、能量回收等。效率提升方面，主要开展了供汽供热、沼气利用方式改造等工作。

与公司环保业务相关的污染物排放标准及行业规范在报告期内未发生重大变化，公司严格遵守各项环保法规与标准要求，合规开展经营活动，未对公司生产经营、财务状况及经营成果产生重大影响。

二、报告期内公司所处行业情况

1、行业发展现状

（1）生活垃圾焚烧发电行业

2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。在“双碳”目标持续推进、“无废城市”建设深入实施以及循环经济政策体系不断完善的背景下，我国固废处置行业以“减量化、资源化、无害化”为基本原则，加快由以末端处置为主向系统治理、协同利用转型升级。生活垃圾焚烧行业兼具固体废弃物污染防治、资源循环利用和可再生能源供应等多重属性，是推进生态文明建设、实现减污降碳协同增效的重要支撑，行业整体发展态势稳中向好。

一是国家顶层设计持续强化，固废行业将迎来更广阔的市场空间。报告期内，国家层面围绕绿色低碳转型和循环经济发展密集出台重大政策。党的二十届四中全会明确提出“加快经济社会发展全面绿色转型，建设美丽中国”，并在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中，将“美丽中国建设取得新的重大进展”确立为“十五五”时期经济社会发展的主要目标之一，明确要求提高垃圾分类和资源化利用水平，健全废弃物循环利用体系。2026年 1月，国务院印发《固体废物综合治理行动计划》（简称《计划》），首次对固体废物综合治理作出系统部署，提出“到 2030年大宗固体废弃物年综合利用量达到 45亿吨、主要再生资源年循环利用量达到 5.1亿吨”两大核心目标，标志着我国固废治理由重点治理向系统治理、从单点突破向全面推进的重大转变，为行业向建筑垃圾、大宗工业固废等资源化领域拓展开辟了新的增长空间。

二是城市生活垃圾焚烧进入存量运营阶段，运营提质和结构优化需求更加突出。经过十余年的快速发展，我国城镇生活垃圾焚烧行业已由以项目建设为主的增量发展阶段，逐步转向以存量项目高效运营为核心的发展阶段。随着环保标准不断提高和监管要求持续趋严，行业在提升存量资产运行效率、加强成本管控、推进资产整合以及优化运营模式等方面的需求更加迫切。通过引入数字化、智能化技术，推动精细化运营管理，同时拓展多源固废协同处置、能源多元化利用等方式，成为行业推动高质量发展的重要路径。

三是“一带一路”深入推进，海外市场成为行业重要拓展方向。随着“一带一路”倡议持续深化，沿线国家在城市固废治理和清洁能源供给方面的需求不断释放。国内企业依托在技术装备、工程建设、投融资能力及运营管理经验等方面形成的综合优势，加快“走出去”步伐，海外项目布局持续推进，国际竞争力和影响力不断提升。海外市场的稳步拓展，为行业应对国内新增市场放缓、实现可持续发展提供了重要支撑。

四是多项稳增长和结构性利好政策持续落地，为行业发展创造良好外部环境。中央经济工作会议对 2026年经济工作作出系统部署，继续优化实施“两新”政策，聚焦传统产业改造升级和消费品标准提升等重点发力，推动智能化、绿色化、融合化发展，将引导企业积极引入人工智能等前沿科技，实现垃圾焚烧技术升级换代，加快设备更新改造。同时，国家持续推进化解地方政府债务风险，明确要求积极有序化债、不得违规新增隐性债务，有助于改善地方财政状况和支付能力。随着地方政府财政约束逐步缓解，对固废治理等公共服务领域的投入能力和需求有望进一步释放，为行业稳定运行和长期发展提供有利条件。

（2）节能环保装备行业

“十四五”时期是我国环保装备制造业由大变强的关键时期。根据相关协会测算，截至 2025年底，我国环保装备行业企业总数达 1.5万家，其中大中型企业 4600家，较“十三五”末增长超 50%，2025年预计营收为 9000亿元。为巩固提升环保装备全产业链竞争优势，推动环保装备制造业高质量发展，2025年 3月工信部、生态环境部、市场监管总局联合发布《关于促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》（简称《意见》）。《意见》提出，到 2027年，重点补齐产业链短板，推动长板技术装备形成国内主导、国外走出去的竞争优势，实现先进装备市场占有率和行业标准化水平的显著提升；到 2030年，进一步强化产业链自主可控能力，扩大优势装备竞争力，培育一批具有创新引领作用的龙头企业，推动行业向绿色、低碳、循环全面升级。《意见》鼓励企业加强关键技术攻关，建设产业创新与中试平台，并建立健全装备用户评价与供需对接机制。未来，行业将围绕减污降碳协同增效、装备高端化智能化绿色化发展以及支持优势企业“走出去”等重点方向持续推进。

水处理装备领域，根据相关行业报告数据，预计到 2030年，水处理装备市场规模突破 4200亿元。随着排放标准逐步提升，许多地区要求从一级 B提升至一级 A，部分重点区域甚至对标地表水IV类标准，将释放存量设备升级改造的市场潜力。市政污水提标改造、工业废水深度治理、农村污水分散式处理将成为主力市场。其中，工业水处理设备占比将升至 38%以上，膜分离等高端装备占比升至26%，智能水处理设备渗透率将达到 60%。

固废处理装备领域，根据中国环保机械行业协会预测，“十五五”期间，生活垃圾焚烧装备更新及出口需求约 1300亿元；厨余垃圾处理装备需求约 1190亿元；市政污泥处理装备需求约 900亿元。钢铁、化工等行业固废处置设施更新将催生大量专用装备需求。另外，目前我国医疗废物产生量已超过 100万吨/年，对应的回收处理市场规模预计将达到数百亿元级别，并且市场增长率有望保持在 10%以上。传统的焚烧、高压灭菌等技术正与物联网、大数据等深度融合，推动医废处理向智能化、自动化升级，以实现全流程的高效管理和监控。

（3）电工装备行业

电工装备行业是保障能源安全稳定供给、助力实现碳达峰碳中和目标、支撑国民经济持续健康发展的重要基础。近年来，政府出台了一系列政策法规，鼓励加快高效节能变压器核心技术的突破，推动变压器生产制造设备向高端化、智能化、绿色化发展。2025年 9月，工业和信息化部联合市场监管总局、国家能源局等三部门联合印发《电力装备行业稳增长工作方案（2025-2026 年）》，提出到2026年，我国传统电力装备年均营收增速保持 6%左右，并从供给、需求、环境三方面，提出提升装备供给质量、扩大国内有效需求、积极开拓国际市场、加快装备推广应用、强化标准支撑引领、优化行业发展环境、推动数字化绿色化转型、强化产业链协同等系列举措，为电力装备行业稳定增长夯实了基础。

2、公司所处行业地位

（1）公司核心主业规模领先，构筑行业壁垒

根据《中国统计年鉴 2025》数据显示，2024年全国生活垃圾焚烧处理总量达 21,970万吨，公司全年实现处理量1924.67 万吨，市场占有率约8.76%，具有规模领先优势。规模优势奠定了稳定的利润基础与行业壁垒，为产业链延伸奠定了坚实基础。

（2）电工装备领域品牌积淀深厚，全球市场布局持续深化

在电工专用装备板块，公司凭借三十余年的技术深耕与市场开拓，已成长为国内市场规模领先、技术实力雄厚的电工装备制造商。公司累计服务客户超 800家，产品远销全球 60多个国家和地区，与国内外头部企业建立并保持了长期稳定的战略合作关系。全球化营销网络与头部客户的高粘性，共同构筑了公司在电工装备领域强有力的市场竞争护城河。

（3）科技创新驱动内涵增长，技术引领构建行业标准

公司始终坚持创新驱动发展战略，以核心技术突破引领产业升级。报告期内，公司新增授权专利 140项，其中发明专利 30项，自主知识产权布局持续夯实。在标准制定方面，公司主编国家标准 2项、行业标准 2项，逐步构建起具有行业引领性的技术标准体系。此外，旗下 2家企业获评省级“专精特新”中小企业，1 家企业入选省级科技型中小企业，2项核心技术荣获行业协会权威奖项，充分彰显了公司在绿色低碳科技领域的国家级认可度与创新示范价值。

（4）品牌建设成效显著，示范效应与市场影响力持续提升

旗下 3家企业获评“AAA 级生活垃圾焚烧厂”，2家企业入选“十佳环保设施开放单位”，临沂生态循环产业园曾先后入选“国家资源循环利用基地”“庆祝中华人民共和国成立 70周年大型成就展”，充分彰显公司在绿色发展领域的示范引领作用。

电工装备业务注册商标“SDRI”凭借长期技术积淀与优质服务，在行业内已具备较高的市场辨识度，品牌美誉度与客户忠诚度稳步提升，多次亮相国内外行业标杆展会，为拓展海内外市场提供了有力支撑。

三、核心竞争力分析

1、央企平台优势

公司实际控制人中国节能环保集团有限公司是一家以节能环保为主业的中央企业，是“长江经济带污染治理主体平台”企业。目前，推动跨区域重大生态保护项目已成为中央支持国家重大区域发展战略的重要抓手。创新央地合作模式，以央企为抓手推动国家重大战略可能成为常态化手段。公司借助央企平台优势，将公司发展与国家重大战略相结合，推动产业及组织的资源整合，重点开发政府、工业园区和大型集团客户，大力推广固废综合解决方案、综合生态环境治理方案和综合环境服务。公司积极落实集团公司“长江污染治理主体平台”责任，主动参与、积极响应集团组织的各项对接活动，与地方政府及其他央企集团开展合作。

2、良好的品牌优势及广泛的区位覆盖优势

截至本报告出具日，公司拥有 47家从事垃圾焚烧发电业务的项目公司，业务开展遍布全国 16个省，依托自身在垃圾焚烧发电领域的技术沉淀与央企的品牌优势，与 16个省内多个城市的当地政府或行业主管部门开展长期业务合作。凭借在投资、建设、运营方面专业化、标准化、精细化的管理体系及服务能力，公司在全国多地区内形成良好的品牌效应。生活垃圾焚烧发电业务在一定程度需要与当地政府进行深度的合作，公司借助自身拥有的品牌优势与集团公司节能环保综合治理业务优势，与全国多区域当地政府或行业主管部门建立了良好的合作关系，将业务范围扩大覆盖至多个区位，形成全国性产业布局。

3、丰富的运营经验及完备的服务体系

公司在垃圾焚烧发电等领域积累了成熟的运营经验和技术体系，项目采用国内工艺成熟、技术先进、运行稳定、安全可靠的炉排炉焚烧工艺，有利于增加燃烧的均匀性，实现设备的长周期稳定运行。在烟气处理、渗滤液处理、炉渣处理与飞灰处理技术上，公司采用了先进环保的工艺技术，在线运营的各套设备质量优秀、性能优异、技术工艺成熟，从而提高垃圾焚烧发电厂的社会效益与经济效益。此外，公司遵循循环经济理念，在深耕垃圾焚烧发电主营业务基础上，积极开展餐厨废弃物、污泥、病死畜禽无害化处理等多种废弃物的协同性处置工作，布局由垃圾焚烧发电带动协同性项目发展的固废综合处理业务模式，大幅提高其减量化处理及资源化利用水平，有效提升经济效益，形成以生活垃圾焚烧发电为核心，协同性处置为辅助业务，较为完善的资源循环利用服务体系。

4、经验丰富的管理团队与专业人才

公司核心管理团队深耕生活垃圾焚烧发电领域多年，对行业发展趋势及公司发展战略具有深刻的理解和认识，建立起了全面的执行能力与专业的辨识能力。此外，公司在项目投资、设计、建造、运营等方面拥有经验丰富的专业团队，并不断引进行业专家与投融资领域的专业人才，为其实现持续快速发展奠定了良好的基础。子公司启源装备在电工专用装备领域深耕多年，积累了一大批行业专业人才，对行业发展有着深刻的理解和认识。

5、核心技术优势

公司长期以来，以提高科技创新能力为目标，谋战略、夯体系、抓重点、广合作、阔视野、育成果。公司实施科技强企战略，有扎实的研发能力。公司参与起草多项国家标准、团体标准，公司及各子公司先后荣获国家科学技术进步奖一等奖、陕西省首台套重大装备、陕西省科技进步奖等一系列奖励及荣誉。报告期内，公司通过持续完善和优化公司科技创新管理体系，推动各业务板块关键技术攻关，深化产学研合作等专项工作，不断激发公司科技创新活力，提升科技创新能力和科研成果转化效率。

四、主营业务分析

1、概述

2025年，公司坚持“稳中求进”工作总基调，以“价值创造年”为主题，以提升上市公司发展质量为主线，迎难而上、主动作为、推动各项工作取得扎实进展。“稳”的根基持续夯实、“进”的态势愈发强劲，“细”的管理纵深推进、“绿”的底色愈加鲜明。全年工作保持了“稳中有进、进中提质、质效向好”的良好局面，价值创造贯穿始终，公司高质量发展迈出坚实步伐。2025年公司全年固废处理总量达 2,029.37万吨，其中生活垃圾处理量1,924.67万吨，全年生产绿电 65.0亿度，销售绿电 53.16亿度；实现营业收入 59.87亿元，同比增长 1.15%；实现归属于上市公司股东净利润 8.71亿元，同比增长 43.89%；经营活动产生的现金流量净额22.00 亿元，同比增长17.46%。

主要工作如下：

一是深耕主业固根基。

公司坚定不移地推进“存量挖潜与增量扩容并重”的核心战略，聚焦年度市场目标，主业开拓取得积极成效。垃圾发电板块多措并举保供应拓市场，聚焦长江经济带、粤港澳大湾区等国家重大战略区域，并加快推进国际化布局；电工装备业务板块深化市场开拓与渠道布局，持续提升品牌国际影响力与订单获取能力，海外业务实现稳步增长。环保装备业务板块在垃圾焚烧线、市政污水设备总承包等领域协同突破，订单获取稳定。

二是价值创造提质量。

2025年公司围绕业务全链条深入推进价值创造能力提升行动，各项措施落地见效。一是深化生产经营精细化管理。持续健全“五位一体”生产定额管理体系，强化生产成本管控；完善生产经营调度机制，深入开展生产运维专项治理，总结推广生产运维优秀典型，加快推进“全能值班员”培养，推动精细化管理实现螺旋式提升。二是深化采购集中化、精益化管理。持续推进设备维保、生产耗材等多品类集中采购，构建智慧采购体系，优化采购流程、管控采购成本、提升供应链保障能力。三是深化应收账款及安全环保风险管控。加大应收账款回收力度；推动落实安全生产治本攻坚年度任务，全域排查整治风险隐患，全面提升安全环保管理水平。

三是科技创新强动能。

抢抓科技创新赋能机遇，推动研发平台、关键技术与成果保护协同发力、多点突破，核心技术创新能力持续提升。一是强化研发平台建设。报告期内，新增两家省级专精特新中小企业、1 家省级科技型中小企业，企业研发支撑能力持续提升。二是攻关关键技术研发。开发垃圾焚烧 AICC燃烧控制系统并完成示范运行；开展烟气净化智能控制系统自主开发，核心算法取得重要突破。应用“高效钠基干法+一体催化滤袋”短流程烟气净化工艺，实现设备简化与投资、运行成本双降；完成垃圾焚烧旋流式烟气再循环技术现场试验，有效降低尿素消耗；国重医废项目完成整机集成组装及冷/热态调试。三是强化科技成果保护。全年新增授权专利 140项，其中发明专利 30项；主编完成国家标准 2项、行业标准 2项，知识产权与标准体系建设取得积极成效。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

☑适用 □不适用

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 ☑不适用

单位：元

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

☑是 □否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 ☑不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

☑适用 □不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——创业板行业信息披露》中的“节能环保服务业务”的披露要求：

报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况

报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

说明 无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

☑是 □否

本年合并范围发生变化主要是因为注销赵县兆盛污水处理工程有限公司、鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司、江苏中节能兆盛环保智慧环境科技有限公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ☑不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ☑不适用

公司主要供应商情况

公司前 5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

☑适用 □不适用

前五名供应商中，中节能(北京)节能环保工程有限公司与公司属于同一实控人，存在关联关系。

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用 ☑不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

☑适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ☑不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

☑适用 □不适用

公司前期参与的多项国家重大科技项目于 2024年陆续结题，相关成果正在推广应用。2025年，公司继续集中资源投入到关键的核心研发项目中，如启动了垃圾焚烧发电厂烟气自动控制系统等项目研究，持续提升公司科技创新能力。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ☑不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

☑适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

☑适用 □不适用

主要是因为收入确认与销售回款存在时间性差异所致。

五、非主营业务情况

☑适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ☑不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

☑适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ☑否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告第八节“财务报告”相关章节。

七、投资状况分析

1、总体情况

☑适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ☑不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ☑不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ☑不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ☑不适用

九、主要控股参股公司分析

☑适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

☑适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ☑不适用

十一、公司未来发展的展望

1、行业发展趋势

（1）垃圾焚烧发电的行业发展趋势：

一是技术创新驱动效能革命，行业迈向超净排放与智慧运营。在环保法规持续升级、“双碳”目标落地以及循环经济等多重因素驱动下，垃圾焚烧行业技术正从传统“无害化”向“高效化、低碳化、资源化、智能化”跨越。一方面，通过研发高效燃烧技术，提高能源转化效率；通过应用超净排放技术，使关键污染物浓度稳定达到并优于欧盟标准；同时积极探索 CCUS技术融合路径，助力碳减排目标实现。另一方面，着力攻克飞灰资源化、渗滤液近零排放等行业难题，助力循环经济发展。此外，行业正加速提升智能化运营水平，深度融合人工智能技术，构建实现垃圾精准预测、燃烧自动优化与设备智能巡检的智慧电厂，以数字化赋能生产全流程，筑牢高质量发展根基。

二是海外市场布局持续深化，国际影响力稳步提升。随着“一带一路”合作走深走实，沿线国家及新兴市场国家垃圾处理需求持续释放，尤其是东南亚、非洲等地区，为我国生活垃圾焚烧行业提供了广阔的海外市场空间。凭借技术、装备和运营经验等全产业链优势，国内龙头企业正加快“走出去”步伐，通过 EPC、投资运营、技术合作等模式深度参与全球市场，国际竞争力与品牌影响力稳步提升。

三是产业链协同与循环经济融合，拓展产业增值空间。为应对垃圾增量放缓与价值挖掘需求，实现绿色转型和可持续发展，行业正积极构建“焚烧+”循环经济模式。在前端，与垃圾分类、收运等环节紧密配合，提升入炉垃圾质量；在后端，积极拓展资源回收利用业务，如焚烧后炉渣、飞灰的资源化处理、沼气回收利用等。在政策推动下，部分企业开始探索热电联供、绿色算力等能源梯级利用模式，进一步延伸价值链，提升项目综合效益与环境协同效益。

四是行业整合持续加速，市场集中度与专业运营能力双提升。随着垃圾焚烧行业逐步进入成熟期，市场竞争从增量争夺转向存量优化，叠加政策与资金门槛提升，垃圾焚烧发电行业整合进度将加速推进。头部企业凭借资金、技术、品牌和市场等方面的优势，将通过并购重组、区域联动等方式优化市场布局。市场结构向规模化、专业化方向演进，推动整体运营效率提升与技术标准化进程，为行业长期良性发展奠定基础。

（2）节能环保装备的行业发展趋势：

节能环保装备行业在政策引导与技术创新驱动下，正加速向绿色化、高端化、智能化、国际化转型。政策层面，强化污水管网全覆盖、工业园区协同处置等需求导向，鼓励优势企业“走出去”拓展国际市场，同时倒逼装备标准化、成套化升级；技术层面，深度融合人工智能、物联网等技术，聚焦水处理领域难降解污染物处理、能效提升等关键方向，破解“卡脖子”难题，推动装备从传统制造向数智化运营升级；市场层面，呈现国内存量改造与增量拓展并存格局，城镇污水厂提标、农村污水治理、垃圾焚烧设施优化需求持续释放，全球市场出口潜力逐步凸显，但也面临低端同质化竞争、核心技术转化不足等挑战，行业将向龙头集聚、“产品+服务”一体化模式转型，具备核心装备研发能力与全场景适配能力的企业更具竞争优势。

（3）电工装备方面的行业发展趋势：

在新型电力系统建设与绿色低碳转型的驱动下，电工装备产业将向高端化、智能化、绿色化深度演进，国产化中高端装备及成套设备成为发展重点。市场层面，变压器等企业将加速推进数字化工厂与智能生产线建设，通过“硬件+软件”融合提升生产效能；海外市场需求增长促使国内外企业积极布局海外产能，预计“十五五”期间海外将成为竞争主战场。技术层面，智能化、数字化与绿色化将深度融合，智能传感、物联网及人工智能技术广泛应用于设备制造过程，推动行业从传统生产向数字化车间、智能化制造转型，实现全流程精益管理与全生命周期数字化赋能。

2、公司发展展望

经过“十四五”期间的战略性重大资产重组，公司已构建形成以生活垃圾焚烧为核心、多元业务协同发展的业务体系，产业基础和综合实力显著增强。展望“十五五”，在“双碳”目标、“无废城市”建设和固体废物综合治理全面推进的背景下，固废处理行业的商业模式、竞争格局和技术路径将加快重塑。公司将立足国家战略需求和行业发展趋势，围绕既定“十五五”发展战略，持续做强做优主责主业，全面提升精益化运营和资本运作能力，加快培育新业务和新动能，推动企业实现可持续、高质量发展。

（1）聚焦国家重大发展战略，持续巩固行业优势地位

公司将深入研究并主动对接国家“双碳”、绿色发展、“一带一路”等重大战略，充分发挥在生活垃圾焚烧领域形成的规模优势、技术优势和运营优势，持续提升服务国家战略的能力和水平。在稳固现有市场布局的基础上，公司将结合行业整合趋势，积极关注并适度推进产业并购和资源整合，通过内生增长与外延扩张相结合，不断扩大业务规模、优化区域布局，进一步巩固和提升行业优势地位和整体抗风险能力。

（2）强化科技赋能，推进精益化运营与新业务协同跃升

公司将以“数字化、智能化、低碳化”为方向，持续推进精益化经营，通过技术升级和管理优化提升存量项目运行效率和资源转化水平，推动生活垃圾焚烧主业由“稳规模”向“提质量”转变。在巩固主业优势的同时，公司将研判政策导向和自身资源禀赋，积极探索大宗固废领域的资源化利用模式，稳妥布局相关新业务，推动形成主业稳健、新业务有序培育的发展格局。

（3）践行使命担当，推动 ESG 建设与品牌价值融合共进

公司将持续以环境友好型固废处理设施建设为核心，通过垃圾焚烧发电供能、环保设施公众开放、环境教育与研学等方式，积极履行社会责任，助力美丽中国建设。与此同时，公司将不断完善 ESG治理体系，规范开展环境、社会责任和公司治理信息披露，持续提升公司透明度和治理水平，以可持续发展实践塑造良好企业形象，推动企业品牌价值与长期发展能力稳步提升。

3、2026年经营计划

2026年，公司工作总的思路是：坚持“稳中求进、提质增效”工作总基调，聚焦高质量发展主题，以改革创新为动力，持续增强企业核心功能、提升核心竞争力，确保“十五五”开好局、起好步，企业高质量发展取得新成效。

一是攻坚市场拓增量。垃圾发电板块坚持并购整合与市场开发双轮驱动，聚焦行业优质标的加快并购增效，加速小型化焚烧项目模式推广复制，深度布局国家重大战略区域市场，以“一带一路”等需求旺盛区域为突破口稳妥开发海外市场。环保装备业务聚焦大额订单攻坚，持续拓展水务、固废装备市场空间。电工装备巩固国内市场优势，稳步推进国际市场战略布局。

二是精益管理提质效。稳步推广垃圾发电厂智慧控制系统，迭代完善成本标准化体系，深化运维专项治理工作，推动实现运行稳定、效率提升、成本优化、智能管控。持续推进集中采购，深化数字化采购管理，多渠道拓宽增收路径，以更大力度抓好增收节支、降本增效。

三是强化创新激活力。编制公司“十五五”科技专项规划，持续健全科技创新体制机制；围绕生产运行提质增效，扎实推进“AICC燃烧控制及烟气控制系统 2.0”、“餐厨垃圾预处理浆液制备碳源”、“低温 SCR催化剂”等技术开发进度；依托国家重大科技项目，开展医疗垃圾无害化处置、海洋塑料垃圾及飞灰资源化技术攻关；探索大宗工业固废处置技术，构建接续发力、梯次推进的科技创新生态，为高质量发展提供持久动力。

4、公司可能面对的风险

（1）应收账款及合同资产回收风险

垃圾发电板块应收账款及合同资产主要为上网电费及垃圾处理费，对手方多为地方政府部门以及国有电网公司下属企业，发生违约的概率较小，但是由于政府方结算具有一定的周期性，应收款项的回收进度存在一定的不可控性。随着国家发展改革委、国家能源局等相关部门对可再生能源发电补贴核查工作的推进，新纳入国补清单的项目将陆续收到回款。与此同时，近期各地方政府化债资金陆续到位，这也将会对公司应收款项的回收带来一定的积极影响。但是，随着公司业务规模的增长，如果宏观经济环境及电价补贴政策发生变化、政府财政紧张等不可控因素出现，公司坏账损失的风险将会增加。

装备板块应收账款和合同资产主要为电工装备及环保装备销售，销售回款受到合同周期影响。欠款对手方包括政府方及小型客商，政府方违约概率较小，但是其回款速度不可控。小型客商欠款单笔业务规模小且较为分散，回款受到客户经营资金状况的影响。

公司坚定“现金为王”的管理理念，一以贯之推进应收账款的清收工作。严格按照“明确清收时间、明确清收金额、明确激励措施，落实分管领导、落实责任部门、落实经办人”的管理制度做好责任归口，统筹协同各类力量，积极探索创新性工作手段，进一步推动清收工作为公司稳定发展提供有力支撑。一是紧盯重点债权回款风险。加强对大额债权的风险监控，密切关注欠款方资金流向，加快达成还款协议，并且督促对方按期履行还款义务。对恶意拖欠、拒不还款的，依法采取法律手段，合理合法推进欠款清收。二是积极利用信息化手段推动“两金”精细化管理，加强销售、财务、风险过程管理，继续研究多元化回款方式方法，多措并举加快清收。三是抓住化债窗口期，密切关注当地政府相关化债政策，推动纳入地方政府清欠台账、年度预算等，积极发掘可利用资源，通过多种方式督促政府回款。

（2）海外市场不确定性风险

随着国内垃圾焚烧发电市场趋于饱和，海外市场成为行业重要增长点，公司逐步推进海外业务布局，但同时面临海外市场不确定性等相关风险。海外各国政策条件存在显著差异，投资准入、技术标准、财税补贴等政策变动频繁，叠加国际局势动荡、局部战乱等潜在隐患，可能导致项目审批停滞、建设中断。同时，海外项目安全运营保障存在不确定性，不同国家环保、劳工等监管要求各异，部分地区社会动荡等问题，进一步加剧运营风险；汇率波动、市场竞争加剧及投资回收周期不确定等因素，也可能导致项目收益不及预期，影响项目投资回报。

针对上述风险，公司严格坚持“危地不往、乱地不去、危业不投”原则，逐步构建差异化发展路径与体系化管理机制。明确重点国别与优先区域，系统开展国别综合评估，明确优先进入次序与重点布局区域，稳步推进项目储备与前期工作。健全国际化经营体制机制和保障体系，加快构建海外市场开发管理办法，同步推动人才、资金、风控等配套保障机制建设；针对性优化技术方案适配海外标准，强化合规管控，确保海外业务起步稳、走得远，最大限度降低海外市场不确定性带来的不利影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

☑适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

☑是 □否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ☑否

公司市值管理制度于 2025年 4月 24日通过了第八届董事会第八次会议的审议，详见公司披露的相关公告。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

☑是 □否

为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”指导思想，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，公司持续推进 2024年 8月 29日在巨潮资讯网披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》落地实施，其中具体举措包括持续聚焦主业，实现高质量可持续发展；提升信息披露质量，夯实公司治理；积极履行央企社会责任，做节能环保产业的生力军；强化投资者关系管理，重视投资者回报等方面。行动方案披露至今，公司持续发力、久久为功，2025年采取多项举措取得的成效如下：

1、聚焦主业深耕细作，持续推进高质量发展。2025年，公司坚守主业、提质增效，经营业绩稳步提升，实现营业收入 59.87亿元，同步增长 1.15%；实现归属于上市公司股东净利润8.71亿元，同比增长 43.89%；经营活动产生的现金流量净额 22.00亿元，同比增长 17.46%。聚焦设备精细化管理，推进垃圾仓管理、锅炉漏风治理等专项攻坚，降本增效成果突出。坚持科技创新，主编国家标准 2项、行业标准 2项，2 家子企业成功获评省级专精特新中小企业，1家子企业入选省级科技型中小企业，全年新增授权专利 140项，其中发明专利 30项，2项技术荣获行业协会奖项，2个垃圾小型化试点项目顺利投产，为高质量可持续发展注入动力。公司持续受托管理控股股东旗下 20余家子公司，稳步推进同业竞争解决工作。具体情况详见本报告本节“四、主营业务分析”中“1、概述”。

2、持续提升信息披露质量，持续夯实公司治理。平稳推进监事会改革，完成公司章程等基本制度修订，构建权责清晰、运转高效的治理格局。持续规范股东会、董事会运作机制，充分保障投资者话语权和获得感，公司治理基础不断夯实。报告期内，公司获得深交所信息披露 A级评价，治理效能与认可度同步提升。

3、践行央企责任担当，绿色低碳发展步履坚实。公司践行绿色低碳发展理念，持续推进温室气体减排，不断完善ESG 管理体系，已连续2 年高质量发布ESG 报告。坚守生态文明建设责任，依托垃圾焚烧发电主业深耕资源循环利用，以实际行动彰显节能环保产业生力军使命担当，以绿色发展助力生态环境保护。

4、优化投资者关系管理，切实保障股东回报机制。搭建多元沟通渠道，通过业绩说明会、投资者调研、互动易等平台，常态化与投资者高效沟通。深化与主流财经媒体良性互动。扎实落实投资者回报，完成 2024年度及 2025年度中期权益分派，以总股本 3,099,067,016股为基数向全体股东派发现金红利，合计派现约 3.72亿元，切实回报全体股东的支持与信任。

展望未来，节能环境将继续着力推进布局优化、结构调整和质量效益提升，统筹高质量发展和高水平安全，努力实现公司质的有效提升和量的合理增长，持续提升核心竞争力，进一步夯实公司治理，提升信息披露质量，持续重视股东回报，切实履行上市公司的责任和义务，持续深入落实“质量回报双提升”行动方案，稳步开拓海外市场、推进并购整合，拓展多元化增长空间，为稳市场、稳信心积极贡献央企力量。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合证监会和深交所等所发布的法律法规和有关上市公司治理的规范性文件的要求。

1、关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东会的召集、召开和表决程序，充分保证所有股东、特别是中小股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司股东会提案审议符合程序，涉及关联交易的议案关联方回避表决，并尽可能为股东参加股东会提供便利，使其充分行使股东权利。

2、关于公司与控股股东、实际控制人

公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定和要求，严格规范自己的行为，通过股东会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东会直接或间接干预公司经营活动，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。

3、关于董事和董事会

公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和各委员会工作细则等开展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实、会议相关信息披露及时、准确、充分。

4、关于监事会取消及职能转移

公司于 2025年 9月经 2025年第二次临时股东会审议通过撤销了监事会，2025年 8月经董事会审议通过修订了《董事会审计委员会实施细则》，公司董事会审计委员会承接原监事会职能。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《中国证券报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。此外，还通过采取电话专线、专用邮箱、互动易等多种形式，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ☑否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面一直独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国环保及上市公司实际控制人均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，详细说明请见“第五节重要事项”中“一、承诺事项履行情况”。

1、业务独立

公司的业务领域为以生活垃圾焚烧发电为核心的固废综合处置、节能环保装备及电工装备等产业，拥有独立完整业务运营系统，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。

2、资产独立

公司拥有与业务相关的资质、人员和设施，合法拥有开展业务活动所需的相关生产资料所有权，产权界定清晰。

3、人员独立

本公司董事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定通过股东会、董事会选举或聘任产生，高级管理人员在职期间均在公司专职工作并在公司领薪。公司拥有独立的、体系化的人事管理体系和劳动人事管理制度，根据《劳动合同法》和公司劳动合同管理等有关规定，公司与全体职工签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系独立。

4、机构独立

公司已建立完善的法人治理结构，以及适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构具有独立的生产经营和办公机构，在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。

5、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，公司开设了独立的银行账户，独立运营资金，不存在控股股东干预本公司资金使用安排的情况。

三、同业竞争情况

☑适用 □不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用 ☑不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 ☑不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况 ☑是 □否

（1）中节能环境保护股份有限公司于 2025年 9月 18日收到董事丁航女士的书面辞职报告，丁航女士因到龄退休，不再担任第八届董事会董事及董事会下设提名委员会委员职务。辞职后，丁航女士不在公司及子公司担任任何职务。丁航女士的辞职未导致董事会成员人数低于法定最低人数，公司董事会正常运作。

（2）中节能环境保护股份有限公司于 2025年 9月 11日经股东会审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及撤销监事会的议案》，原监事王利娟女士、郭珊珊女士、付首文先生根据公司章程修订内容撤销监事会，不再担任公司监事职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

☑适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）周康先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2013年 11月至 2016年 5月，任中节能环保投资发展（江西）有限公司党委副书记、总经理；2016年 5月至 2019年9 月，任中节能环保投资发展（江西）有限公司党委书记、董事长；2019年 9月至 2020年12月，任中国环境保护集团有限公司党委书记、执行董事；2020年 8月至今任中国产业发展促进会生物质能产业分会副会长；2020年 11月至今任中国电力发展促进会副会长；2020年 12月至今，任中国环境保护集团有限公司党委书记、董事长；2021年 2月至今，任公司董事长；2024年1 月至今，任公司党委书记、董事长，中国环境保护集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2025年 1月至今任北京证券交易所第二届行业咨询委员会委员。除在公司控股股东中国环境保护集团有限公司担任董事长、总经理外，周康先生与持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（2）赵国鸿先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，十一届全国青联委员。MBA工商管理硕士、经济学博士、财政金融学博士后，正高级经济师。2020年 12月至今，任中国环境保护集团有限公司董事、党委副书记。2024年2 月至今，任公司董事、党委副书记。除在公司控股股东中国环境保护集团有限公司担任董事外，与持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（3）赵国峻先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师，2021年 5月至 2022年 8月，任中国节能环保集团有限公司绿色供应链管理服务分公司总经理助理；2022年 8月至今，任中国节能环保集团有限公司战略管理部(碳达峰碳中和事业部)副主任；2022年 12月至今，任中国环境保护集团有限公司董事；2023年 8月至今，任中国启源工程设计研究院有限公司董事。赵国峻先生未持有公司股份，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》不得提名为董事的情形；除在公司实控人及其控制的企业任职外，赵国峻先生与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（4）刘雪原女士，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2013年 12月至 2022年 8月，历任中节能太阳能科技有限公司经营管理部主任、中节能太阳能科技股份有限公司经营管理部主任、中节能太阳能股份有限公司经营管理部主任、审计部主任。2022年 8月至今，历任中国节能环保集团有限公司企业管理部副主任、运营管理部副主任。2024年 2月至今，任公司董事。除在公司实际控制人中国节能环保集团有限公司担任经营管理部副主任外，与持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（5）张军先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年 1月至 2019年 4月，任中国信达资产管理股份有限公司经理；2019年 4月至 2021年12月，任国新融汇股权投资基金管理有限公司执行董事；2022年 1月至 2022年 3月，任国新（青岛）股权投资管理有限公司执行董事；2022年3 月至今，任国新（青岛）股权投资管理有限公司董事总经理。2024年 2月至今，任公司董事。与持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（6）马媛茹女士，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2022年 8月至 2025年 8月任国新发展投资管理有限公司副总经理，2025年 8月至今任国新发展投资管理有限公司总经理。2024年 2月至今，任公司董事。与持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（7）骆建华先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，理学学士。2016年至 2024年，在全联环境服务业商会工作，任秘书长、副会长兼首席环境政策专家；2024年 6月至今，任全国工商联环境商会首席环境政策专家，中华环保基金会理事。2019年 10月至2025年 9月，任清新环境（002573.SZ）独立董事；2021年 10月至今任中山公用（000685.SZ）独立董事；2020年5 月至今，任公司独立董事。与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得担任公司独立董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（8）李玲女士，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，1998年 5月至今，在中央财经大学会计学院任教，现任中央财经大学会计学院管理会计系教授。2025年 4月起至今任国投中鲁（600962.SH）独立董事；2020年 5月至今，任公司独立董事。与持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得担任公司独立董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（9）刘建国先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，2001年 8月至今，在清华大学任教，现任清华大学环境学院教授。2019年 11月至2024年 2月 5日任劲旅环境（001230.SZ）独立董事；2021年 3月至今任丛麟科技（688370.SH）独立董事；2021年6 月起至今任中兰环保（300854.SZ）独立董事；2023年 8月起至今任公司独立董事。与持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得担任公司独立董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（10）邓先柏先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级会计师，2018年 3月至2024年 1月，任中国环境保护集团有限公司总会计师。2024年 2月至今，任公司总会计师、中国环境保护集团有限公司党委常委。邓先柏先生与持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得担任公司高级管理人员的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（11）郝家华先生，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。2018年 1月至2020年 1月，任中国节能环保集团有限公司法律风控部法律合规处高级经理（2017年 8月至 2019年 10月挂职任河南省洛阳市嵩县九店乡石场村第一书记）；2020年 1月至 2021年5 月，任中国节能环保集团有限公司法律风控部法律事务处副处长；2021年 5月至 2022年9 月，任中国节能环保集团有限公司法律风控部法律事务处处室负责人（正处档）；2022年 9月至今，任公司副总经理、总法律顾问；2023年 1月至今，任公司党委委员；2024年2 月至今，任公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问、中国环境保护集团有限公司党委常委。2024年 12月至今，任公司首席合规官。郝家华先生具备履行董事会秘书职责所必需的财务、法律、金融或者管理等方面的专业知识；具有良好的职业道德和个人品质；并已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，具备担任董事会秘书工作的任职资格。郝家华先生与持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得担任公司高级管理人员的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（12）李豫军先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。2012年 10月至 2023年 4月，先后在成都中节能再生能源有限公司、北京南宫生物质能源有限公司、中节能（金堂）环保能源有限公司、中国环境保护集团有限公司西南大区工作，历任总经理助理、副总经理、总经理、董事长；2023年 4月至 2024年1 月，任中国环境保护集团有限公司副总经理。2024年 2月至今，任公司副总经理、中国环境保护集团有限公司党委常委。李豫军先生与持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得担任公司高级管理人员的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（13）姜杰曦先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师，2018年 1月至2025年 2月，先后在中节能（汉中）环保能源有限公司、中节能（西安）生态环保有限公司、中国环境保护集团有限公司西北大区、中节能（沣西）生态环保有限公司、中节能（安康）环保能源有限公司、中节能（西安）环保能源有限公司、中节能（商洛）环保能源有限公司任职，历任总经理、大区负责人、董事、执行董事、董事长；2021年 1月至 2022年 2月，任中国环境保护集团有限公司市场与并购中心主任，2022年 3月至 2025年12月，任中国环境保护集团有限公司市场总监；2022年 5月至今，任中节能环境科技有限公司执行董事；2022年 9月至 2025年 12月，任中国环境保护集团有限公司市场与并购中心大湾区办事处主任；2024年 8月至 2025年12月任中国环境保护集团有限公司总经理助理；2025年 12月至今，任公司副总经理，中国环境保护集团有限公司党委常委。姜杰曦先生未持有公司股份，不存在不得担任高级管理人员的情形；除在公司控股股东控制的企业担任董事职务外，姜杰曦先生与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ☑不适用

在股东单位任职情况

☑适用 □不适用

在其他单位任职情况

☑适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 ☑不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序：在公司承担职务的董事、监事津贴依据股东会决议由公司支付；在公司任职的高级管理人员薪酬根据公司《经理层成员任期制和契约化管理办法》《经理层成员业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》等制度确定，董事会薪酬与考核委员会组织考核并提交董事会审议，由公司支付。

单位：万元

2、确定依据：根据公司 2021年第五次临时股东会决议，中国节能环保集团有限公司推荐的在职非独立董事不再发放董事津贴，即按 0元计董事津贴；中国节能环保集团有限公司推荐的不在职非独立董事和其他股东推荐的非独立董事津贴根据相关规定标准发放。3 名独立董事津贴每年7.20万元/人。高级管理人员的薪酬根据公司绩效考核办法的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等为依据考核确定并发放。

3、实际支付情况：公司 2025年度领取薪酬的董事、监事、高级管理人员共 17人（含部分离任董事、监事），202年度公司实际支付上述人员薪酬 306.09万元。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

其他情况说明

□适用 ☑不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ☑否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

☑是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，董事聚焦公司战略发展、治理优化等核心领域，结合履职调研与专业判断提出多项建设性意见建议，均获公司采纳。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ☑否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司员工薪酬政策依据公司薪酬管理办法执行，员工薪酬管理办法根据岗位任职要求、责任、贡献、以及员工的从业经验和业绩等方面来确定员工薪酬，以岗位价值为依据，以业绩为导向，加强绩效考核，实现差异化薪酬，符合国家及当地政府制定的有关法律、法规。充分体现以公平、竞争、激励为核心的用人机制，提高了员工工作兴趣和热情，能够满足企业经营和发展的需要。

3、培训计划

为满足公司发展需要，打造高素质、高效率，高执行力团队，结合组织目标与公司实际，整理编制公司《年度培训计划》，以加强团队建设和提高职工综合素质为核心，以创新服务理念和提高工作绩效为重点，采取多样化培训方式，不断提高员工的综合素质与专业技能，促进公司各组织机构及业务板块的交流融合，以最大潜力提高个人和组织的业绩，实现组织和个人共同发展。

4、劳务外包情况

□适用 ☑不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

☑适用 □不适用

按照《公司章程》利润分配政策的相关规定，公司 2024年年度股东会审议通过的公司 2024年度权益分派方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股。按照前述权益分派方案，公司于 2025年 7月完成 2024年年度权益分派实施。详见公司于 2025年 7月3 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

为与广大投资者共享公司经营发展成果，公司进行了 2025年中期利润分配。公司 2025年第二次临时股东会审议通过的公司 2025年半年度权益分派方案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。按照前述权益分派方案，公司于 2025年 10月完成 2025年半年度权益分派实施。详见公司于 2025年 10月 21日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

☑是 □否 □不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ☑不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ☑不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会及深交所等有关内部控制监管要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，不存在重大遗漏，并确保其有效运行。

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展了内部控制评价工作。公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司、全资子公司及控股子公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%，不存在重大遗漏；公司围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司各业务流程进行评价。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、组织架构、采购业务、销售业务、投资业务、信息系统、资金活动、财务报告、全面预算、企业文化、资产管理、内部信息传递、研究与开发、人力资源、信息披露、对外担保、关联交易等。重点关注的高风险领域覆盖了对如下内部控制目标产生重大影响的公司核心业务：经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、经营效率和效果达标，纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素或事项。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ☑否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常 □是 ☑否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

☑适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ☑否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

☑是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ☑否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

☑是 □否

十八、社会责任情况

《2025年环境、社会及管治（ESG）报告》具体内容详见公司于2026年 4月 3日在巨潮资讯网披露的相关公告。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

节能环境始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记关于乡村振兴工作的重要论述和重要指示批示精神，坚决扛起中央企业政治责任，严格落实国家乡村振兴局、国资委党委及集团公司党委部署要求，节能环境本部、秦皇岛公司、承德公司分别对 6个帮扶村开展帮扶工作，全力协助地方政府巩固拓展脱贫攻坚成果，接续推进乡村振兴各项工作，在帮扶机制、帮扶成效、帮扶力度等方面下真功、求实效。

一是强化党建引领，筑牢乡村振兴战斗堡垒。各帮扶村严格落实学习制度，组织党员深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届四中全会精神，开展红色教育等特色主题党日活动，通过集中学习、交流研讨等形式，提升党员政治素养，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。二是聚焦产业振兴，激活强村富民内生动力。坚持把产业振兴作为乡村振兴的核心引擎，立足各村资源禀赋，精准谋划产业项目，持续拓宽农民增收渠道，夯实乡村振兴经济基础。三是坚持底线思维，巩固拓展脱贫攻坚成果。健全防返贫动态监测和帮扶机制，坚决防止规模性返贫致贫。精准开展监测帮扶，定期开展走访排查，全面掌握户情动态，落实防返贫措施和帮扶工作，持续巩固脱贫攻坚来之不易的成果。四是聚焦民生改善，建设宜居宜业和美乡村。坚持以人民为中心的发展思想，通过修缮房屋、新修道路、清理河道、修建河坝、实施自来水入户工程等措施，着力完善基础设施、改善人居环境，不断提升群众获得感、幸福感、安全感。

节能环境积极承担社会责任，大力推广“以购代捐”，多渠道搭建展销平台，积极参加国资委“兴农周”活动，真正助力优质农产品走出乡村、惠及农户。2025年，中节能环境累计消费帮扶 267万元，对外捐赠 23.08万元；公司领导深入帮扶村一线调研指导，走访慰问困难群众 70余户，慰问资金达 4.3万余元。在陕西省委农村工作领导小组关于2024年度全省推进乡村振兴战略实绩考核中，中节能环境获评“优秀”等次帮扶单位，同时在定边县 2025年度驻村先进表彰工作中实现集体与个人“双优”。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

☑适用 □不适用

日，本公司向中国证监会北京监管局递交《容维北京分公司落实整改工作报告阶段报告》，对于北京分公司前述问题的整改情况进行落实进行汇报。（2）2016年 5月 17日，中国证监会对本公司出具《行政监管措施决定书》（[2016]51号），因本公司顾问人员管理不规范；公司投资者适当性管理不到位；公司证券投资顾问业务推广和客户招揽行为不规范；公司与客户签署的风险揭示书内容未全面准确包含中国证券业协会要求的必备条款；公司与客户签订的《证券投资顾问（咨询）服务协议》中，未按规定包含证券投资顾问的职责和禁止行为；客户回访工作未能指定专门人员独立实施；公司广告宣传内容不规范，中国证监会责令黑龙江容维改正，暂停新增客户 3个月。2016年9 月30日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《关于黑龙江省容维证券数据程序化有限公司恢复业务的报告》，对于本公司前述问题的整改情况进行汇报。（3）2018年 1月 4日，中国证监会陕西监管局出具《关于对黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司采取责令改正监管措施的决定》（陕证监措施字[2018]1号），本公司陕西分公司存在以下违规行为：一、不具有证券投资咨询执业资格的人员向客户提供投资顾问服务。违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第七条有关规定。二、营销过程中存在变相承诺投资收益及误导性营销宣传。违反了《暂行规定》第二十四条有关规定。中国证监会陕西监管局按照《暂行规定》第三十三条规定，要求黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司立即停止上述违规行为，予以改正。及时采取有效措施加以整改，进一步加强内部控制，切实做到合规经营，并于 2018年 1月30日之前提交书面整改报告，中国证券监督管理委员会陕西局将组织检查验收。2018 年1 月26 日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司落实整改情况工作报告》，对于本公司存在的前述问题的整改情况进行汇报。（4）2018年 7月 13日，中国证监会黑龙江监管局出具《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书（黑龙江省容维证券数据程序化有限公司）》（[2018]3号），本公司存在以下违规行为：一、向投资人承诺收益；二、未以谨慎、诚实和勤勉尽责的态度为客户提供证券、期货投资咨询服务；上述事实违反了《证券法》第一百七十一条第一款第（五）项，以及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十九条、第二十四条第（二）项有关投资咨询机构及其投资咨询人员应当以诚实守信和勤勉尽责的态度提供证券投资咨询服务，以及

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

☑适用 □不适用

注：01 2023年实际完成金额低于预测金额，已按约定进行过补偿。2024和 2025 年合计实现金额超出承诺金额 1109.8 万。按相关约定，无需进行补偿。详见同日于巨潮资讯网发布的《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交 易被中国证监会立案调查或被司法机关立 案侦查的情形。3、本公司及本公司董事、 监事、高级管理人员最近36 个月内不存在 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 被司法机关依法追究刑事责任的情形。4、 本公司及本公司的控股股东、实际控制人 及其控制的机构，以及本公司董事、监 事、高级管理人员，不存在依据《上市公 司监管指引第7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》（2023 年修 订）第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8 号——重大资产重组 （2023 年修订）》第三十条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形。 2023 年 03 月07 日 9999-12-31 截至报告 期末，承 诺方不存 在违反上 述承诺的 情形 中国节能环 保集团有限 公司 其他承诺

3、公司涉及业绩承诺

☑适用 □不适用

注：02 2023年实际完成金额低于预测金额，已按约定进行过补偿。2024和 2025 年合计实现金额超出承诺金额 1109.8 万。按相关约定，无需进行补偿。详见同日于巨潮资讯网发布的《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

业绩承诺变更情况

□适用 ☑不适用

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

☑适用 □不适用

业绩承诺资产在 2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的归属于母公司所有者息前税后净利润分别不低于 141,637.16万元、137,557.94万元和142,143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用、业绩承诺资产预计负债。三年累计承诺归属于母公司所有者息前税后净利润合计数不低于 421,338.80万元。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

根据环境科技公司 2025年经营情况，2025年度环境科技业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的息前税后利润为 139,815.07万元，与预测金额差异为-2,328.63万元。2024年度环境科技业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的息前税后利润为 140,996.45万元，超出预测金额（137,557.94万元）3,438.51万元。鉴于环境科技 2023年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东息前税后利润未能实现预测的金额，已按相关约定进行过补偿。2024年度与 2025年度两年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的息前税后利润总额超出业绩承诺总金额 1,109.88万元。

不影响商誉减值测试。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ☑不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ☑不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ☑不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

☑适用 □不适用

单位：元

1、重要会计政策变更

（1）本次会计政策变更的主要内容

2025年 12月5 日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第19号》的通知（财会〔2025〕32号），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自 2026年 1月日起施行。

根据财政部上述通知要求，公司将对现行会计政策予以相应变更。

（2）本次会计政策变更的原因及变更日期

鉴于公司前期收购子公司兆盛环保时，曾收到原股东关于应收赵县 BT项目款项的补偿款项。为更准确地反映该类交易的实质，并遵循财政部的最新规定，公司决定自解释 19号发布之日起，提前对其中的“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”政策予以相应变更。

（3）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，旨在提供更可靠、更相关的会计信息。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、重要会计估计变更

本公司在报告期内无会计估计变更事项。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

☑适用 □不适用

本年合并范围发生变化主要是因为注销赵县兆盛污水处理工程有限公司、鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司、江苏中节能兆盛环保智慧环境科技有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ☑否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

☑适用 □不适用

本年度，公司聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度内部控制审计机构。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ☑不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

☑适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ☑不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

☑适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ☑否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

☑适用 □不适用

存款业务

贷款业务

授信或其他金融业务

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ☑不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

☑适用 □不适用

托管情况说明

公司于 2024年 8月 26日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于委托管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易的议案》，为进一步延展产业链、抢抓战略资源、储备未来增长空间，同时妥善解决公司与控股股东中国环保的同业竞争问题，中国环保拟将其直接控制的以垃圾焚烧发电为主业的项目公司 13家以及与垃圾焚烧发电业务具有高度协同性的有机板块公司 7家、环服板块公司 2家及工程板块公司 1家共计23家公司委托上市公司进行管理，委托期至 2026年12月 31日，上述全部子公司年托管费用为610 万元人民币。其中1家环服板块公司已于 2024年 12月注销，2025年实际托管费用 590万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。

（2） 承包情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

☑适用 □不适用

租赁情况说明

相关信息详见本报告第八节七 64、租赁。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

☑适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

☑适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

☑适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

参见募集资金承诺项目与变更项目情况。

2、募集资金承诺项目情况

☑适用 □不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

☑适用 □不适用

单位：万元

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

☑适用 □不适用

中介机构关于募集资金存放与使用情况的核查意见具体内容详见公司于 2026年 4月 3日在巨潮资讯网披露的相关公告。

十七、其他重大事项的说明

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ☑不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因□适用 ☑不适用股份变动的批准情况□适用 ☑不适用股份变动的过户情况□适用 ☑不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 ☑不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用 ☑不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ☑不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ☑不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ☑不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ☑不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股 5%以上股东、前 10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ☑不适用

前 10名股东及前 10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ☑不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ☑不适用

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ☑否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ☑不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构

实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ☑不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 ☑不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%□适用 ☑不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用 ☑不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

☑适用 □不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ☑不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ☑不适用

五、优先股相关情况

□适用 ☑不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ☑不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

中节能环境保护股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中节能环境保护股份有限公司（以下简称节能环境）的财务报表，包括 2025年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的节能环境财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了节能环境 2025年12月 31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于节能环境，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）应收账款坏账准备

1、事项描述

截至 2025年 12月 31日，节能环境应收账款余额为 565,890.01万元，期末余额占期末资产总比重为 18.88%，已计提坏账准备 63,891.65万元。由于在评估预期信用损失时，管理层需要做出重大判断和估计，考虑所有合理且有依据的信息，包括客户历史还款情况、信用状况、行业情况及前瞻性信息等。这些工作都涉及大量的管理层判断与估计，因此我们将应收账款坏账准备列为关键审计事项。

在审计应收账款坏账准备的过程中，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解、评估和测试公司应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取坏账准备计提表，检查计提方法的合理性及一致性，重新计算坏账计提金额是否准确；

（3）分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；

（4）对于单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层计算可收回金额的依据，包括管理层结合客户经营情况、市场

环境、历史还款情况等对客户信用风险作出的评估等；

（5）对重要的应收账款执行独立函证程序，对于未回函的客户实施替代程序，结合期后回款情况检查、评价管理层对坏账准备计提的合理性。

（二）收入确认

1、事项描述

2025年度，节能环境营业收入总额为 598,738.00万元，其中固废综合处理收入507,188.26万元、环保装备业务收入 10,399.29万元、电工装备业务收入 53,040.11万元，合计占营业收入总额的 95.31%。

由于收入是节能环境的关键业绩指标之一，存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认认定为关键审计事项。

在审计收入的过程中，我们实施的审计程序主要包括：

（1）评价管理层与销售和收款相关的内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取合同样本，识别与商品或服务控制权转移相关的合同条款及条件，评价节能环境收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）对于固废综合处理收入：

①根据《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）、《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格〔2012〕801 号）、各地发改委出具的上网电价通知，并与节能环境实际确认的发电收入价格进行核对，以判断公司电价计量金额的恰当性；

②检查每个月的上网电量，并与各电力公司月度结算单的发电量进行核对，核实收入确认金额的准确性；

③对于除发电收入外的其他固废综合处理收入，获取各月结算单据，核对结算单据处理量与账面确认是否一致，并根据合同约定价格，复核测试收入金额确认的准确性；

（4）对于环保及电工装备收入：

选取交易样本，核对销售合同、发票、验收单及其他支持性文件，判断相关收入确认是否符合收入确认的会计政策，并对收入确认进行复核测试，检查收入确认依据的充分性及金额的准确性；

（5）对收入和成本执行分析程序，包括按照产品类别对各月度的收入、成本、毛利率波动分析，并与以前期间进行比较；

（6）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对结算单、验收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）检查在财务报表中有关收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

节能环境管理层对其他信息负责。其他信息包括 2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

节能环境管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估节能环境的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算节能环境、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督节能环境的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对节能环境持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致节能环境不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就节能环境中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国天津市

2026 年 4 月 3 日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：中节能环境保护股份有限公司

2025 年 12 月 31 日

单位：元

法定代表人：周康 主管会计工作负责人：邓先柏 会计机构负责人：黄珊

2、母公司资产负债表

单位：元

单位：元

3、合并利润表

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：周康 主管会计工作负责人：邓先柏 会计机构负责人：黄珊

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元