股票代码：301309

股票简称：万得凯

股票上市地点：深圳证券交易所

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

二〇二六年四月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 …… 1

交易对方声明 …… 3

目录 …… 4

释义 …… 5

重大事项提示 …… 7

一、本次交易方案 …… 7

二、募集配套资金情况 …… 9

三、本次交易的性质 …… 11

四、本次交易对上市公司的影响 …… 12

五、本次交易涉及的决策及报批程序 …… 13

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 14

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 …… 15

八、待补充披露的信息提示 …… 16

重大风险提示 …… 18

一、与本次交易相关的风险 …… 18

二、标的公司相关的风险 …… 20

三、其他风险 …… 21

第一章 本次交易概况 …… 22

一、本次交易的背景及目的 …… 22

二、本次交易的方案概况 …… 24

三、本次交易的性质 …… 29

四、本次交易对上市公司的影响 …… 30

五、本次交易决策过程和批准情况 …… 30

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 …… 30

释 义

在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，本预案摘要数值保留2位或4 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案

本次发行股份与支付现金购买资产，发行股份与支付现金方式互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相关各方内部有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。

（二）标的资产评估情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体发行股份与支付现金比例尚未确定，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格亦尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金涉及的股份发行情况

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例预计不超过上市公司总股本的 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司的控股股东、实际控制人为钟兴富、汪素云夫妇及其子陈金勇和陈方仁、汪桂苹夫妇及其子陈礼宏，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为前述人员，不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类铜制水暖阀门、管件等，主要应用于建筑物中的给排水、冷热水供给、采暖等基础设施。

标的公司是一家依托精密制造技术，专业从事电磁阀、液压阀等各类精密阀门、阀件、管件的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品被广泛应用于汽车整车、新能源热管理、工程机械、农业装备、工业自动化、液冷等终端领域。

本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权。双方能够进一步通过产业链上下游业务协同、优势互补，提升主营业务持续发展的能力，助力上市公司的产品与市场向车用、工业用等高附加值领域拓展升级，持续提升上市公司经营质量，带来新的业绩增长点。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，预计公司的控股股东与实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。

本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，曾瑞智控将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标都将有所增长。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过；

5、本次交易已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性意见如下：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业作为上市公司的控股股东、实际控制人/一致行动人，原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：

“1．本人/本企业自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2．若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。

3．本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。 7

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“1．本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2．若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。

3．本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）股东会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险

本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案存在调整的风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

二、标的公司相关的风险

（一）技术进步和产品迭代风险

标的公司依托精密制造技术，主要从事电磁阀、液压阀等各类精密阀门、阀件、管件的研发、生产及销售，下游需求对其发展有直接决定作用。随着下游终端汽车整车、新能源热管理、工程机械、农业装备、工业自动化、液冷等行业相关技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制造工艺及技术水平。

标的公司加大研发投入，添加更先进的研发设备、引进高端人才、拓展研发广度和深度至关重要。如果标的公司研发的产品或者成果达不到预期效果，业务竞争力将会面临下降风险。

（二）宏观经济及市场需求波动的风险

经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素的变化，均可能对标的公司产品的市场需求产生重大不利影响。标的公司下游终端行业主要包括汽车整车、新能源热管理、工程机械、农业装备、工业自动化、液冷等，近年来下游行业需求相对旺盛，但仍不排除未来行业产生周期性波动。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

（三）核心技术人员流失和泄密风险

标的公司所处行业技术优势和持续的研发能力是核心竞争力之一。标的公司在长期的发展过程中组建了一支具有创新能力的核心技术团队，同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设计优化和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工大量流失，则可能会削弱标的公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升企业价值，实现高质量发展

近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。

2025 年 2 月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

2025年5月16日，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

2、近年来电磁阀、液冷产业快速发展，标的公司产品市场需求广阔

伴随着我国经济持续增长和制造业转型升级，工业自动化程度不断提高，电磁阀作为核心控制元件，其应用领域由家电、机械制造、石油化工等传统领域拓展至新能源汽车、液冷服务器等新兴领域。

近年来，国家颁布了一系列政策法规，支持电磁阀、液冷连接器产业发展。《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将机械钟的关键泵、阀部件，以及汽车中的电控系统执行机构用电磁阀等列入鼓励类方向。2023 年10 月，工信部等六部门发布《算力基础设施高质量发展行动计划》，支持液冷、储能等新技术应用，鼓励利用特殊地理条件建设自然冷源数据中心，提升算力碳效水平。2023年12 月，五部门印发《关于深入实施东数西算工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，要求推进数据中心节能降碳改造，推广液冷技术，优化运行负荷，推动备用电源绿色化。2024 年 7 月，国家发展改革委等多部门联合发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》，明确提出要大力推广液冷等高效制冷散热技术，提升自然冷源利用率，并强化人工智能节能技术应用。在政策驱动下，中国电磁阀、液冷连接器市场需求将迅速扩张。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司战略转型，实现产业升级

上市公司的主营业务原以民用建筑阀门及管件为核心，并逐步延伸至建筑用及工业用空调阀门领域，产品结构相对集中。自上市以来，公司积极借助资本市场平台，推动产品与市场向车用、工业用等高附加值领域拓展升级。

曾瑞智控在上述目标领域已具备成熟的研发体系、生产经验、品质管控能力和优质客户资源。曾瑞智控主要产品为电磁阀、液压阀等各类精密阀门、阀件、管件等。其中，精密阀门、阀件主要包括空调控制电磁阀零件、制动控制电磁阀零件、节流单向压力控制阀零件、高压共轨喷油器电磁阀、天然气喷嘴电磁阀等；管件产品主要为服务器液冷快速接头零部件。曾瑞智控主要产品中，空调控制电磁阀零件、制动控制电磁阀零件为汽车整车关键精密部件；服务器液冷快速接头零部件是数据中心等液冷应用场景中保障散热系统安全稳定运行的重要基础部件之一。

通过本次重组，上市公司能够借助标的公司现有产品推动自身业务向车用、

工业用等高附加值领域拓展，实现产业升级。

2、增强业务协同，提升主营业务持续发展的能力

万得凯以外销为主，2022 年、2023 年、2024 年外销占比分别为 92.88%、83.60%、82.39%；而曾瑞智控销售主要为内销，二者内外销布局错位互补。此外万得凯深耕民用建筑阀门市场；曾瑞智控则涉及车用阀门、工业阀门及液冷等市场。双方客户群体及市场高度协同。

通过本次重组，万得凯可依托曾瑞智控成熟的内销渠道，而曾瑞智控亦可以借助万得凯成熟的外销渠道，直接将相关产品推向海内外客户，实现产品互通、渠道共享，整体形成高效的业务协同体系，提升主营业务持续发展的能力。

3、标的公司可借助上市公司的融资渠道、品牌效应实现高质量发展

目前全球数据中心等需求快速增长，相应的液冷设备也迎来高速发展期。但相关行业属于资本密集型和人才密集型行业，需要有较强的资本优势和品牌优势，才能让标的公司在竞争中脱颖而出。本次交易完成后，一方面，标的公司将借助此次配套募集资金，投资建设液冷项目，补足资本短板；另一方面，也可借助上市公司品牌效应，吸引人才，为后续的研发投入提供人才保障，实现高质量发展。

二、本次交易的方案概况

（一）本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）合计4名股东持有的曾瑞智控100%的股份。同时向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有曾瑞智控 100%股份。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易价格及定价依据

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

2、支付方式

本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。

3、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据本次交易各方初步协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为24.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： scriptstyle mathrm P l = P O / ( 1 + mathtt n ) ；

配股： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P } 0 { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) / ( 1 { + } \mathrm { k } )$ ；

上述两项同时进行： $\scriptstyle \mathrm { P l = } ( \mathrm { P 0 + A \times k } ) / ( 1 + \mathrm { n + k } )$

派息（现金股利）： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P 0 } { \mathrm { { - } D { + } A { \times } k ) } } / ( 1 { + } \mathrm { n { + } k } )$ C

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

7、期间损益归属

本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

8、股份锁定期安排

本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另行协商约定。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。

在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（三）募集配套资金的方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金以及支付本次交易的相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例预计不超过上市公司总股本的 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司的控股股东、实际控制人为钟兴富、汪素云夫妇及其子陈金勇和陈方仁、汪桂苹夫妇及其子陈礼宏，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为前述人员，不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示/四、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本预案摘要“重大事项提示/五、本次交易涉及的决策及报批程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（本页无正文，为《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之签章页）

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

2026 年 4 月 7 日