关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）

保荐人（主承销商）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）

二〇二六年四月

深圳证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020030 号）（以下简称：“《问询函》”）已收悉，广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称：“创世纪”、“公司”或“发行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称：“发行人律师”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“发行人会计师”）等相关各方对《问询函》相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系四舍五入所致。

目录

目录....2

问题一....3

问题二....116

其他问题....147

问题一

根据申报稿，报告期内，发行人营业收入分别为 452,690.27 万元、352,921.14万元、460,530.74 万元和 104,794.16 万元，主要包括 3C 系列产品和通用系列产品。报告期内，3C 系列产品的营业收入分别为 155,096.31 万元、89,623.98 万元、227,010.59 万元和 50,340.45 万元，3C 系列产品收入 2023 年大幅下滑 42.21%，2024 年大幅增长 153.29%；通用系列产品的营业收入分别为 283,979.17 万元、250,920.28 万元、217,606.34 万元和 50,726.02 万元，呈下降趋势。报告期内，发行人产销率逐年下降，分别为 118.34%、107.51%、78.74%及 67.49%，销售量包含经营租赁模式出租、出租转销售。

报告期各期，公司综合毛利率分别为 26.51%、21.52%、23.08%和 23.03%，公司 3C 系列产品的毛利率分别为 32.64%、24.86%、27.80%和 28.13%，通用系列产品的毛利率分别为 22.46%、20.86%、20.65%和 22.77%，综合毛利率低于同行业可比公司平均值。

报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 23,026.61 万元、6,479.58 万元、20,237.33 万元和 9,410.38 万元，经营活动产生的现金流量净额 39,464.86 万元、21,481.97 万元、2,847.07 万元和 25,607.26 万元，2024 年发行人扣非归母净利润大幅上升，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 157,820.53 万元、151,527.91万元、232,248.27 万元及 178,162.11 万元，公司长期应收款坏账准备分别为38,171.96 万元、54,321.22 万元、70,550.51 万元及 71,058.34 万元，呈增长趋势。报告期内，公司应收账款账龄 1年以内的比例分别为 70.08%、52.67%、57.69%及 47.81%，呈下降趋势；公司应收账款周转率分别为 2.79、1.76、2.05 及 1.92，呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司均值。

报告期各期末，公司存货价值分别为 163,713.19 万元、129,514.95 万元、221,098.53 万元及 254,768.97 万元，占各期末总资产比重分别为 18.60%、15.35%、20.84%及 22.40%，其中各期末发出商品占存货余额的比重分别为 36.99%、36.53%、57.09%及 62.96%，持续上升。报告期各期，公司存货周转率分别为1.55、1.66、1.81 及 1.25，持续下降。

报告期各期末，公司资产负债率分别为 47.68%、41.90%、51.80%和 54.30%，呈上升趋势，且高于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司流动比率分别为 1.59、1.61、1.36 及 1.37，速动比率分别为 1.07、1.12、0.87 及 0.87，均呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司短期借款分别为 49,170.78 万元、18,205.18 万元、52,712.86 万元和 112,970.69 万元，最近一年及一期大幅上升。报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 8,006.97万元、12,030.93 万元、7,434.07 万元和 88,140.71 万元，最近一期大幅上升。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 75,565.61 万元、119,907.42万元、123,180.18 万元和 116,107.23 万元，持续增长。

报告期内，发行人与北京精雕科技集团有限公司（以下简称北京精雕）存在未决诉讼。2019年11月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉讼，一审法院于2023年4月判决深圳创世纪连带赔偿原告1,280万元，双方已上诉。截至 2025 年 3月 31日，该案正在最高人民法院进行二审审理，北京精雕主张的赔偿金额为 38,181万元。

报告期内，发行人存在实际控制人的远亲属在发行人客户、供应商或经销商任职的情况。报告期内，发行人子公司因在账簿上多列支出受到国家税务总局苏州市税务局第二稽查局的行政处罚。报告期内，发行人曾受到过广东证监局及深圳证券交易所的监管措施。报告期内，公司发生过一次会计差错更正，对运输费用、经销商销售相关的销售返利和诉讼案件相关收入的会计处理进行调整，导致公司相应报告期归属于母公司股东的净利润分别调整-950.41 万元、-1,219.18 万元和 587.21 万元。

截至 2025年 3 月 31日，公司交易性金融资产为 88,140.71 万元、其他应收款为 4,241.97 万元、一年内到期的非流动资产为 42,447.95 万元、其他流动资产为 54,490.06 万元、长期应收款为 9,475.11 万元、长期股权投资金额为 7,181.33万元、其他非流动金融资产为 9,737.50万元、其他非流动资产为 553.92万元。

请发行人：（1）结合产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、下游行业需求和景气度情况、公司经营规划、同行业可比公司情况等，分业务说明报告期内公司 3C系列产品收入存在大幅波动、通用系列产品收入持续下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性；结合具体业务模式，说明报告期内发行人产销率持续下降的原因，与产量变化趋势不符的原因，在生产设备高度定制化的背景下是否有足够订单覆盖实际产量；详细说明租赁模式下出租和转售机器形成的收入情况、确认时点及相关会计处理。（2）结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度等，说明报告期内发行人毛利率下降的原因及合理性；结合产品结构、各自优势产品、销售模式、客户集中度和议价能力等，说明公司毛利率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）2024年经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹配，结合客户信用政策变化、销售规模变化、存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动等，说明产生上述现象的原因及合理性。（4）结合主要客户结算进度和信用政策情况、同行业及下游发展状况等，说明发行人应收账款规模变化的原因及合理性，1年以内账龄的比例持续下降的原因和合理性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均值的原因和合理性，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（5）存货周转率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；结合发货流程及收入确认情况、盘点安排、期后结转情况及平均结转周期、账龄等，说明发出商品形成的原因及报告期内金额占比持续上升合理性、相关收入确认的情况、是否存在长期未被接受或退回的商品；结合存货库龄、库存商品订单覆盖率、退换货情况、报告期内转回或转销情况以及计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合公司债务结构、长短期借款、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，是否同行业可比；结合短期借款用途，说明最近一年及一期公司短期借款大幅上升的原因及合理性；说明最近一期公司交易性金融资产大幅上升的原因及合理性。（7）说明报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。（8）说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。（9）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利益安排。（10）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（11）相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险。（12）说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行。（13）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）（11）（12）（13）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（13）并发表明确意见。

【回复】

一、结合产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、下游行业需求和景气度情况、公司经营规划、同行业可比公司情况等，分业务说明报告期内公司3C 系列产品收入存在大幅波动、通用系列产品收入持续下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性；结合具体业务模式，说明报告期内发行人产销率持续下降的原因，与产量变化趋势不符的原因，在生产设备高度定制化的背景下是否有足够订单覆盖实际产量；详细说明租赁模式下出租和转售机器形成的收入情况、确认时点及相关会计处理

（一）结合产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、下游行业需求和景气度情况、公司经营规划、同行业可比公司情况等，分业务说明报告期内公司3C系列产品收入存在大幅波动、通用系列产品收入持续下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性

报告期内，公司产品类型分为 3C 系列产品、通用系列产品及其他，其中，3C系列产品的下游应用领域为消费电子领域，主要面向手机、平板、PC、Watch等 3C 产品相关结构件的精密加工，该系列产品的核心产品为 3C 钻攻机。通用系列产品下游广泛覆盖制造业各领域，如新能源汽车、模具加工、航空航天、医疗器械、自动化设备、机械加工、零件加工、人形机器人关节等领域的精密加工，此外，部分 3C 加工环节也会采购相关设备。通用系列产品包括立式加工中心、通用钻攻机、卧式加工中心、五轴联动加工中心、龙门加工中心、数控车床、走心机以及型材机等，其中占比较高的为立式加工中心和通用钻攻机。

报告期内各期，3C 钻攻机、立式加工中心以及通用钻攻机收入占比较高，以下就该三类产品进行分析，具体情况如下：

1、报告期内主要产品销量、单价、成本结构及变动情况

报告期内主要产品销量、单价、成本结构及变动情况已申请豁免披露。

（1）3C系列产品

报告期内，公司 3C 系列产品的 3C 钻攻机收入呈增长趋势，主要得益于下游市场需求恢复增长。公司 3C 系列产品的 3C 钻攻机主要应用于消费电子加工厂商对消费电子产品的金属加工，消费电子加工厂商的设备投资需求受到宏观经济和下游消费电子市场景气度影响，在下游消费电子需求旺盛时期加大设备投入，在下游消费电子需求下降时期减少设备投入。

2024 年，受益于下游消费电子市场的复苏，消费电子加工厂商的设备投资意愿显著增强，公司 3C 系列产品的 3C 钻攻机销量快速增长。销售单价方面，2024 年销售单价较上年下降，主要原因系：①为适应市场竞争并稳固深化与战略客户的合作，公司对部分产品进行了降价；②当年 3C 系列产品的 3C 钻攻机主要客户中，存在部分销售单价较低的租转售业务以及旧机销售业务。

2025 年，随着下游消费电子市场景气度持续回升，公司 3C钻攻机产品销量及收入均呈现增长。而销售单价则与去年同期基本持平。

同行业可比公司中，仅乔锋智能存在 3C领域相关产品，但其未对该领域产品的销量进行披露，故无法进行对比分析。

（2）通用系列产品

报告期内，公司通用系列产品收入有所波动。公司通用系列产品由于下游应用领域广泛，受到宏观经济和下游装备投资意愿等因素的影响更为显著。报告期内，公司通用系列产品主要包括立式加工中心和通用钻攻机，通用系列产品的销量2023年出现下降，2024年下降幅度收窄，2025年显著回升。

2023 年，受宏观经济和下游装备投资乏力等因素影响，机床工具行业整体需求减少，公司立式加工中心、通用钻攻机产品销量均出现跌幅。销售价格方面，主要受产品结构波动影响，平均销售单价略有波动。

2024 年，宏观经济环境改善，立式加工中心和通用钻攻机销售情况亦有所改善，通用钻攻机销量已回升向好，销量较上年增长；立式加工中心销量仍有下降，但下降幅度已收窄。

销售价格方面，立式加工中心和通用钻攻机的平均销售价格均较上年有所下降，其中，立式加工中心平均单价下降，主要原因系机型型号、配置差异及规模效应等因素影响导致单价同比下降。通用钻攻机平均单价下降，主要原因系公司采取抢占市场的销售策略，同时存在少量产品清库存，故销售价格降低。

2025 年，受益于宏观经济环境持续改善，公司通用系列产品的立式加工中心和通用钻攻机的销量及收入均呈现增长。销售单价方面，立式加工中心和通用钻攻机的销售单价与去年同期基本持平。

发行人通用系列产品与同行业可比公司对比情况如下：

注：1、上表数据由可比公司公告资料、招股说明书等整理而来；乔锋智能 2024、2025 年未披露相关数据； 2、由于各可比公司对产品分类有所不同，故选取可比公司中“立式”系列产品进行对比，发行人通用系列产品包括立式加工中心与通用钻攻机； 3、上述可比公司未披露 2025 年年报或已披露的 2025 年年报未披露相关数据。

销量方面，2024 年，除未披露相关数据的乔锋智能外，海天精工、纽威数控销量均呈现上升趋势，发行人销量出现小幅下降情况，主要是发行人下游客户投资周期等因素导致。

单价方面，2023 年，除海天精工平均销售价格较上年有所上涨，发行人通用系列产品价格波动情况与其他两家可比公司的变动情况一致。2024 年，同行业可比公司平均销售单价均有所下降。

2023 年至2024年，发行人通用系列产品与同行业可比公司在销量与单价方面的变动情况不存在明显异常。2025 年，发行人通用系列产品销量与海天精工均呈现增长，单价均较为稳定。

2、下游行业需求、景气度情况和下游行业的周期对公司主要产品收入变动的影响

公司所处的数控机床行业发展与下游制造业投资增速直接相关，而中国制造业投资增速又受到国内宏观经济走势、外需环境变化及产业政策导向等多重因素的综合影响，2023年至2025年，我国制造业投资增速分别为6.5%、9.2%和0.6%。其中，2024 年，随着国家加力支持制造业发展、推动大规模设备更新和技术改造，制造业投资增速有所上升；2025 年，整体制造业投资增速出现放缓，但设备工器具购置投资仍保持 11.8%的较快增长，反映出设备更新、技术改造及结构

升级仍对制造业投资形成支撑。

公司数控机床产品的下游主要涉及消费电子、新能源汽车、精密模具等行业，报告期内上述细分领域的行业需求与景气度呈现出鲜明特征与发展态势。

（1）消费电子下游需求变动情况

①3C下游行业的销量情况

3C 领域核心下游为消费电子行业，其行业周期与宏观经济、技术创新及消费者需求紧密相关，报告期内其下游出货量呈现出复苏与增长趋势。

A、手机

2023 年，AI 等新技术在消费电子终端设备中的应用带动全球消费电子触底反弹，全球手机和PC 出货量同比增加，驱动精密加工设备需求；2024年，全球手机、PC 出货量持续上涨，可穿戴设备凭借健康功能升级与生态协同优势快速增长，消费电子进入新的发展周期促使3C加工设备市场规模同比上升。2025年，随着 AI 手机、AIPC 等产品进一步推广，消费电子行业总体延续复苏态势，3C加工设备需求有所改善。

②3C行业的发展趋势

消费电子行业的需求与景气程度，受宏观经济与技术产品创新的双重影响。宏观经济增长向好时，消费者收入水平提升，消费意愿随之增强；而技术创新则能催生新的市场需求。2023 年起，AI 等新技术在消费电子终端设备中的应用加速落地，推动行业从弱复苏迈向成长阶段，消费电子行业由此进入快速变革与创新的关键期。据 Fortune Insights 数据，2023 年全球消费电子行业市场规模达 7,734亿美元，预计未来几年将保持稳健增长。2024年至2032年，全球市场将以 7.63%的年均复合增长率扩张，到 2032 年规模有望增至 14,679.40 亿美元。随着 5G、物联网、人工智能等前沿技术的融合应用，手机、PC、可穿戴设备等消费电子产品市场有望持续释放强劲增长动能。

2024 年以来，在中国市场，政策刺激与技术创新的双重驱动下，消费电子行业呈现明显复苏态势：近年积压的换机需求逐步释放，内需与出口均表现积极，市场活力显著增强。智能手机领域，折叠屏手机出货量持续保持快速增长，钛合金中框在高端机型的应用，共同推动智能手机市场在经历两年下滑后重回增长轨道，Canalys 数据显示，2024年中国大陆智能手机出货量达 2.85 亿台；消费端需求回暖及 AIPC 出货量的显著增长，使中国大陆 PC 整体出货量的下降幅度明显收窄；可穿戴设备凭借健康功能升级与生态协同优势，出货量同比增长 20%，成为增速最快的消费电子品类。2025 年，在国补政策、换机周期与 AI 功能升级等多重因素带动下，消费电子市场需求总体保持韧性。智能手机领域，折叠屏手机及 AI 手机持续推动中高端机型升级；PC 领域，AIPC 产品逐步放量，叠加Windows 10 停止支持带来的换机需求，推动 PC 市场恢复；可穿戴设备则受益于健康功能升级、生态协同及补贴政策，保持较快增长。

③对公司3C系列产品收入的影响分析

由前文分析可见，报告期内 3C 行业主要产品手机、PC 的出货量均有所上升，受其影响，3C行业相关加工企业的设备投资需求也呈现上升趋势，公司3C系列产品的收入变动与上述变动情况一致。

（2）通用领域

通用领域是公司业务的重要来源，下游广泛覆盖制造业各领域，如新能源汽车、模具加工、航空航天、医疗器械、自动化设备、机械加工、零件加工、人形机器人关节等领域，此外，部分 3C加工环节也会采购相关设备。由于下游应用领域较为广泛，公司通用领域产品受下游制造业整体投资增速的影响较为显著。新能源汽车和模具行业为通用领域的占比较高的典型行业，相关行业情况如下：

①新能源汽车

A、新能源汽车的销量情况

新能源汽车是汽车工业的新发展趋势，中国新能源汽车产业在全球市场中占据关键地位，截至2025 年产销规模连续 11 年全球第一。2023-2025 年，中国新能源汽车产量和销量分别从958.7万辆和949.5万辆快速增长至1,662.6万辆和1,649.0 万辆，年均复合增长率均超过 31%。其中，2024 年较 2023 年增长 34.40%和35.50%。2025年，中国新能源汽车产量和销量同比分别增长29.00%和28.20%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 47.90%。整体看，中国新能源汽车产销量持续攀升，市场接受度与渗透率显著提升，政策叠加新能源汽车出海竞争力，汽车行业景气有望延续，进而带动数控机床需求逐步提升。

B、新能源汽车行业的发展趋势

报告期内，新能源汽车行业在政策、技术与市场需求的合力推动下，进入高速发展通道。在政策方面，全球范围内包括中国在内的多个国家对新能源汽车产业的支持政策激发了市场活力。在技术上，电池能量密度提升、高压平台普及以及智能驾驶技术的进步，让产品竞争力不断增强。市场需求端，消费者环保意识提升、用车成本优势以及出行体验升级等因素，促使新能源汽车需求持续走高。

新能源汽车行业从政策驱动逐步向市场与技术双轮驱动转变，消费者对电动化产品的接受度显著提升，行业发展愈发成熟。预计随着高阶智驾技术加速向中低阶车型下沉，包括比亚迪、华为、小米等在内的厂商将推动智驾技术在更多车型中的应用，从而进一步促进新能源汽车行业的发展。

②模具行业

模具被誉为“工业之母”，是制造业生产中不可或缺的基础工艺装备，广泛应用于汽车、电子、信息、航空航天、轻工、军工、交通、建材、医疗和生物等行业。报告期内，模具行业的需求呈现出持续增长的态势，行业景气程度也不断提升。从需求端来看，汽车、电子、信息等主要下游应用领域的发展为模具行业带来了广阔的市场空间。

模具行业受下游应用扩张正处于稳步增长周期。汽车行业作为模具的最大应用市场之一，其对模具的需求始终保持稳定增长。中国新能源汽车产业的蓬勃发展，以及新能源汽车时代产品更新换代周期显著缩短，使得汽车模具的市场需求迅速增加。电子行业受 5G 和产品升级驱动，对精密模具需求稳步增长；家电、航空航天等领域也因市场扩张或技术升级，拉动模具需求持续释放。根据智研产业研究院数据和预测，2022 年中国模具行业的市场规模约为 3,467.73 亿元，同比增长12.6%。预计到2025年，我国模具市场规模将达到 3,800 亿元。

③其他通用设备行业

公司通用系列产品广泛应用于其他通用设备行业，如航天航空、医疗器械、工程机械、传统汽车零部件加工等领域，下游涵盖制造业的众多细分领域，与整体制造业的发展息息相关。经过多年发展，中国制造业已形成门类齐全、上下游产业配套能力强的产业体系，在智能制造、产业转型升级的背景下，总体处于稳步向上发展阶段。与此同时，随着机器人、液冷等新兴应用领域的发展，相关零部件加工及配套设备需求亦为通用设备市场带来新的增长机会。

报告期内，我国制造业发展情况存在一定波动。2023 年和 2024年，制造业PMI 指数除在第一季度个别月份有所回升之外，全年均在荣枯线徘徊。2025 年，制造业 PMI 总体仍在荣枯线附近波动，年末回升至扩张区间，12 月制造业 PM为 50.1%，生产指数和新订单指数分别为 51.7%和 50.8%，表明制造业生产活动加快、市场需求有所改善。从长期来看，考虑到宏观经济总体平稳、长期向好的基本趋势，以及在智能制造、产业转型升级的背景下，通用设备行业有望保持增长。

④对公司通用系列产品收入的影响分析

虽然报告期内部分下游典型行业存在一定的增长，但相关下游行业集中度较低，且下游的细分领域销售情况取决于公司自身的产品情况、销售政策以及市场竞争情况等因素综合影响，因此，报告期内公司通用系列产品整体的收入变动情况与下游细分行业的情况未呈现显著的线性关系。

2023 年，受宏观经济和下游装备投资乏力等因素影响，公司通用系列产品收入出现下降。2024 年以来，随着宏观经济整体改善，公司通用系列产品的销售情况有所改善。2025 年，受益于宏观经济环境持续改善，公司通用系列产品收入呈现增长。

3、公司产品定价模式

产品定价模式方面，发行人对3C系列产品和通用系列产品的定价，主要采用市场化的指导价格方式，结合产品型号、订单规模及账期等因素综合进行定价，由于产品型号与配置参数的差异，同一种类下的产品价格区间范围较广。

4、公司经营规划情况

优势业务3C领域方面，公司通过持续技术研发突破，营销牵引，规模化制造，不断推动进口替代，并在产品综合性能、技术水平、性价比和本地化服务等方面持续积累优势，提升市场竞争力。

通用领域方面，公司持续加大在技术、研发、产能、营销等方面投入，集中资源重点打造立式加工中心系列产品，开拓龙门加工中心、卧式加工中心、数控车床等通用系列产品市场；同时，为顺应市场发展趋势，加速进口替代实现自主可控，公司持续投入五轴高端数控机床的研发，公司通用领域业务呈现多点开花态势，抗周期能力增强，为公司做大做强奠定了坚实基础。

同时，公司大力开拓新能源汽车领域市场，面向新能源汽车行业布局了立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、型材加工中心、数控车床等多款产品。公司在3C领域、通用领域不断巩固规模优势和市场占有率，积极开拓五轴高端机床赛道，加大人工智能、人形机器人、低空经济等新兴经济领域的资源投入，培育新的业绩增长点。

5、同行业可比公司情况

报告期内，同行业可比公司收入波动情况如下：

注： 、均值为同行业可比公司收入合计数的波动情况。

受自身发展战略与产品定位不同，公司下游客户应用领域及客户结构与同行业可比公司存在差异，发行人下游客户中 3C领域占比较高，报告期内，3C相关产品收入占比分别为25.39%、49.29%及49.41%。根据公开信息查询，同行业可比公司中，仅乔锋智能存在3C领域相关产品，其2023年3C领域（消费电子行业）收入占比分别为6.59%，2024年、2025年未披露相关信息。

2023 年，受下游制造业景气度下降影响，发行人与乔锋智能、国盛智科的收入均出现下降，其中，发行人由于下游 3C 领域客户占比较高，受到 3C 行业景气度下行影响，收入下降幅度高于两家同行业可比公司。纽威数控 2023 年收入大幅增长，主要系其较早布局海外市场，2023 年其境外收入大幅增长；科德数控 2023 年收入增长主要得益于在高端机床（五轴系列）领域的技术优势，满足了航空航天等高端制造业对精密加工设备的需求，收入显著增长。

2024 年，受益于宏观经济好转影响，机床行业投资情况改善，发行人与乔锋智能、海天精工、纽威数控、科德数控的收入均呈现增长。其中，发行人由于下游3C领域客户占比较高，3C行业景气度持续上行，其收入增速较为显著。

2025 年，宏观经济环境持续改善，发行人与同行业可比公司的收入均呈现增长。发行人由于下游 3C 领域客户占比较高，3C 行业景气度向好，其收入增速高于海天精工。

因此，发行人收入变动情况总体上与同行业可比公司一致，变动幅度有所差异主要系产品结构、各自优势产品及下游应用领域等方面差异所致，具有合理性。

6、分业务说明报告期内公司 3C 系列产品收入存在大幅波动、通用系列产品收入持续下滑的原因及合理性

由上文分析可见，报告期内公司 3C系列产品收入呈增长趋势、通用系列产品收入有所下滑主要受下游市场需求的变化、下游投资周期等影响，具有合理性。

7、相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性

报告期内，公司主要产品收入出现一定波动主要受下游市场需求的变化、下游投资周期及设备验收等影响。3C 领域，3C 下游消费电子领域需求从 2023 年第三季度开始回暖，公司主要客户设备采购需求不断释放，公司 3C系列产品销量情况改善，随着下游客户设备逐步交付及验收，公司 3C系列产品收入大幅增长。通用领域，由于下游应用领域广泛，受宏观经济影响显著，随着 2024 年宏观经济环境改善，公司通用业务情况亦呈现好转迹象，2025 年收入同比增长。为应对未来宏观经济环境、下游市场需求的变化，公司积极采取应对措施，主要如下：

3C领域，公司应对措施包括：（1）持续加大先进产品研发投入、技术突破及市场推广力度；（2）强化成本管控能力，供应链端通过调整供应商结构把控核心材料成本，生产端提升对资产、人员、排产计划等方面的管理效率，优化资源配置，有效实现成本管控；（3）规模化制造，不断推动进口替代，并在产品综合性能、技术水平、性价比和本地化服务等方面积累多重优势。

通用领域，公司应对措施包括：（1）持续加大在技术、研发、产能、营销等方面投入，积极开拓海外市场；（2）通用领域多产品布局，公司在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴等高档数控机床的储备与研发，提升抗周期能力；（3）优化产品结构，聚焦人工智能、低空经济、人形机器人等新兴市场，新能源汽车车身轻量化与电池精密结构件、低空飞行器与发动机壳体、人工智能服务器及数据中心部件、智能传感器部件、人形机器人及机器狗的关节模组和复杂结构件等加工需求带动高精度数控机床采购需求增长，有助于收入增长。

综上，宏观经济因素、下游市场需求等相关因素已逐步好转，公司为应对未来宏观经济环境、下游市场需求的变化，已积极采取应对措施，能够有效保障公司的持续盈利能力。

（二）结合具体业务模式，说明报告期内发行人产销率持续下降的原因，与产量变化趋势不符的原因，在生产设备高度定制化的背景下是否有足够订单覆盖实际产量

1、业务模式

公司数控机床业务拥有完整的研、产、供、销、服体系。

在生产端，公司主要采用“以销定产”的生产模式，即主要按订单进行生产，适当对标准机台进行备货，以实现对客户订单的快速响应；通过采用“以长期规划与短期计划”结合的滚动管理模式，管控销售及生产交付，并且在生产过程中将特定步骤、工件模块化、标准化，进一步提升生产效率。

在产品端，公司通过构建标准化的产品平台和模块化选配的方式，实现对规模化生产与客户个性化需求的平衡，各产品机型以标准化为基础、并提供不同刀库等多样化的功能模块供应客户选配，以满足其不同使用场景的需求。

2、报告期内发行人产销率持续下降的原因，与产量变化趋势不符的原因

报告期内，公司产品的产量、销量情况如下：

单位：台

报告期内，公司产量分别为 15,197 台、32,017 台和 33,559 台，2024 年和2025 年同比上升；同期，产销率分别为 107.51%、78.74%和 82.09%，2024 年有所下降，2025 年出现回升，与产量变化趋势有差异，主要原因是：

（1）公司从产品出库至客户验收合格方可确认销售收入，而不同客户验收所需时间不同，通常中小客户的验收周期在 1至3个月左右，大客户的验收周期则在3至6个月左右，同时存在部分客户验收周期高于 6个月的情形。产成品入库（对应产量）与客户验收（对应销量）存在一定的时间差，导致当期产量无法及时转化为销量，部分产量需要在次年形成销量，同时，当期销量对应部分当期生产的产品和上年度的生产产品。因而，产量与销量的差异主要是从出货到客户验收存在时间差导致。

（2）2023年，公司销量大于产量，是由于上述期间，整体订单因市场需求下降出现下滑，产量有所下降，销量由于涉及客户验收，滞后于当期产量，导致产销率大于 100%。

（3）2024年，下游市场需求出现快速恢复，公司产品产量快速增长，产量达 32,017 台，同比增长 110.68%；2025 年，公司产量进一步增长至 33,559 台；由于客户验收原因，部分产量尚未及时转化为销量，导致当期产销率低于 100%。

3、在生产设备高度定制化的背景下是否有足够订单覆盖实际产量

公司各系列产品在基础机型上，为客户提供不同参数的数控系统、转速、主轴、刀库等差异化配置。报告期内，公司产品新增订单分别为 18,106台、38,351台、35,239 台，均大于当期的实际产量，即有足够订单覆盖实际产量，具体如下：

单位：台

（三）详细说明租赁模式下出租和转售机器形成的收入情况、确认时点及相关会计处理

报告期内，发行人根据客户的需要，将机床设备出租给客户并约定最短租赁期（一般不低于6个月），期满后客户可以选择退租、续租或者购买设备。如选择购买，则公司与客户重新签订租转售合同，已支付的租金可抵售价。

报告期内，租赁模式下出租和租转售形成的收入情况、确认时点情况如下：

单位：万元

注：租转售业务从 2023年开始开展。

在会计处理上，由于设备租赁期通常远小于设备使用寿命，且租赁总价通常为设备销售公允价值的 以下，公司的设备出租不满足融资租赁的确认条件，作为经营租赁进行处理。

经营租赁在会计期间进行收入确认，并结转对应设备的成本。收入确认方面，公司依据租赁准则的相关要求，采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入；经营租赁成本方面，公司在租赁期内按照与租金收入对应期间，将设备的折旧计入当期损益。上述设备的折旧方法为双倍余额递减法，设备折旧年限按照设备使用寿命10年，残值率为 5%。实际租赁过程中，部分承租方考虑发展业务情况，在租赁期间或者租赁期结束后选择购买租赁设备，公司在会计处理上相应停止确认租赁收入与成本，转为销售并进行相应会计处理，设备经客户验收后确认销售收入并结转对应成本。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）获取发行人的销售明细表、成本明细表，分析报告期内发行人各类产品销量、销售单价及成本结构情况；

（2）访谈公司高级管理人员，了解公司经营规划、业务模式及产品定价模式等，包括公司数控机床3C领域、通用领域业务的拓展情况、客户情况及下游终端应用情况等；了解公司应对相关不利因素采取的措施及有效性；

（3）通过公开渠道，查阅数控机床相关产业政策、研究报告或资料，了解数控机床下游行业需求和景气度情况，了解发行人报告期内3C系列产品、通用系列产品收入波动的原因及合理性；

（4）访谈财务部负责人，了解发行人 3C 系列、通用系列主要产品销量及单价波动情况，分析相关产品收入在报告期内的波动原因及合理性；

（5）获取公司报告期内的产量、销量以及客户订单数据，核查报告期内发行人产销率下降的原因，与产量变化趋势不符的原因，在生产设备高度定制化的背景下是否有足够订单覆盖实际产量；

（6）访谈公司财务负责人，了解公司设备租赁及租转售业务以及相关收入确认时点情况，查阅会计凭证，了解设备租赁及租转售业务相关会计处理情况；

（7）查阅同行业可比公司公开资料，了解可比公司相关报表数据、变动情况等资料，与公司利润表相关科目进行比较，分析公司与同行业可比公司业绩变动差异的原因。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）公司 3C 系列产品收入呈现增长趋势、通用系列产品收入波动主要受

下游市场需求的变化、下游投资周期及设备验收等影响，具有合理性；

（2）发行人收入变动情况总体上与同行业可比公司一致，变动幅度有所差异主要系产品结构、各自优势产品及下游应用领域等方面差异所致，具有合理性；

（3）宏观经济因素、下游市场需求等相关因素已逐步好转，公司为应对未来宏观经济环境、下游市场需求的变化，已积极采取应对措施，预计能够有效保障公司的持续盈利能力；

（4）公司主要采用“以销定产”的生产模式。报告期内公司产销率下降的原因、与产量变化趋势不符的原因主要是需求订单波动、产品从出货到客户验收存在时间差等因素，具有合理性；公司各系列产品在基础机型上，为客户提供不同参数的数控系统、转速、主轴、刀库等差异化配置，报告期内各期，公司有足够订单覆盖实际产量；

（5）针对公司设备租赁及租转售业务，公司所制定的相关的会计政策符合企业会计准则相关规定、收入确认时点合理。

二、结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度等，说明报告期内发行人毛利率下降的原因及合理性；结合产品结构、各自优势产品、销售模式、客户集中度和议价能力等，说明公司毛利率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性

（一）结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度等，说明报告期内发行人毛利率下降的原因及合理性

1、产品不同应用领域的行业周期情况

具体分析请参见本回复之“一、（一）、2、下游行业需求、景气度情况和下游行业的周期对公司主要产品收入变动的影响”。

2、分业务板块对发行人收入和利润贡献度

公司主要业务板块分为3C系列产品和通用系列产品两大板块，两大主要板块的收入和毛利贡献度情况已申请豁免披露。

报告期内各期，公司3C系列和通用系列产品的合计收入贡献率均超过96%，系公司主要业务板块；2023 年，受国内下游行业需求不足等不确定性因素的影响，公司主要业务板块之一的 3C领域业绩表现不佳，收入贡献度降低；与此同时，公司大力开拓通用领域业务，导致通用系列产品在 2023 年的收入贡献度相对较高。2024 年，受益于国内 3C 行业持续复苏，公司拳头产品 3C 钻攻机出货量同比增长较大，故3C系列产品的收入贡献度较上年显著增长。2025 年，受益于宏观经济环境改善，通用系列产品收入恢复显著，导致其收入和利润贡献度有所上升。此外，3C 行业是公司产品应用的优势领域，相关产品的市场占有率领跑行业，因此公司3C系列产品具有较高的毛利率，因此毛利贡献占比高于收入贡献占比。

3、发行人毛利率变动的原因及合理性分析

报告期内，发行人主要产品毛利及毛利率情况已申请豁免披露。

报告期内，发行人毛利率稳中有升。发行人收入占比较高的产品主要包括3C 系列产品中的 3C 钻攻机以及通用系列产品中的立式加工中心、通用钻攻机，以下就相关主要产品毛利率波动进行分析，具体情况如下：

（1）3C钻攻机

报告期内，3C钻攻机系公司 3C系列主要产品，其产品毛利率变动情况已申请豁免披露。

报告期内，3C钻攻机产品毛利率作为公司 3C领域的核心产品，其毛利率的波动对公司综合毛利率的影响较大。 年及 2025 年受益于消费电子的快速复苏，公司3C产品订单和出货量大幅增长，生产规模效应充分释放，单位产品成本降幅显著，3C钻攻机的毛利率均较 2023 年有所回升。

（2）立式加工中心

立式加工中心毛利率变动情况已申请豁免披露。

2025 年随着立式加工中心销量的增长，在规模效应影响下平均单位成本有所下降，实现了毛利率的增长。

（3）通用钻攻机

通用钻攻机为公司通用系列第二大产品，其产品毛利率变动情况已申请豁免

披露。

报告期内，公司通用钻攻机产品毛利率较为波动，主要系其下游客户高度分散，受下游客户结构、细分市场需求、销售策略及产品配置等多方面因素影响，毛利率变动因素较多。

2024 年，公司采取抢占市场的销售策略，同时存在少量产品清库存，导致毛利率较上年有所下降。2025 年，通用钻攻机在规模效应影响下平均单位成本有所下降，实现了毛利率的增长。

综上，公司综合毛利率稳中有升的主要原因是受下游市场回暖、在规模效应影响下平均单位成本有所下降，公司主要产品毛利率均呈现上升趋势，具有合理性。

（二）结合产品结构、各自优势产品、销售模式、客户集中度和议价能力等，说明公司毛利率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性

1、结合产品结构、各自优势产品、销售模式、客户集中度和议价能力等，说明公司毛利率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性

最近三年，公司毛利率与同行业上市可比公司同类业务比较如下：

注：1、海天精工毛利率为按行业分类中“通用设备制造业”毛利率，产品类别包括“数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控立式加工中心”；

2、纽威数控毛利率为按行业分类中“通用机床”毛利率，产品类别包括“大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床”；

3、国盛智科毛利率为按产品分类中“数控机床”产品毛利率；

4、科德数控毛利率为按产品分类中“高端数控机床”产品毛利率；

5、乔锋智能毛利率为主营业务毛利率，产品类别包括“立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、其他数控机床”；

6、同行业上市公司数据来源于巨潮资讯网；

发行人毛利率低于同行业可比公司平均值主要受产品结构、各自优势产品、销售模式、客户集中度和议价能力等多方面因素影响，具体情况如下：

数据来源：可比公司公告资料、招股说明书等

（1）产品结构

发行人和同行业可比公司均为数控机床的专业生产商，但是各公司的产品结构有所差异，海天精工、纽威数控和国盛智科的产品结构中龙门加工中心及卧式加工中心占比较高，科德数控产品以五轴联动数控机床为主，发行人与乔锋智能的产品较为相近，均以钻铣加工中心和立式加工中心为主（乔锋智能产品分类立式加工中心包含钻攻加工中心，与发行人钻铣加工中心类似）。因此，发行人和同行业可比公司在产品结构方面存在一定差异。

（2）优势产品

发行人和同行业可比公司在各自优势产品方面有所不同，科德数控聚焦高端五轴联动数控机床等高附加值产品；乔锋智能立式加工中心的产销量较高，在规模效应、产品标准化和模块化生产等方面具有一定优势；发行人的核心优势产品为钻铣加工中心，其中3C钻攻机受下游 3C领域市场需求波动较大。

（3）销售模式

销售模式方面，除发行人与乔锋智能是以直销为主外，其他同行业可比公司均以经销为主。

（4）客户集中度和议价能力

发行人与乔锋智能的产品结构较为相近，但乔锋智能的主要客户为中小客户，在商务谈判中，中小客户议价空间较小，发行人3C领域主要大客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子等且单次采购量较大，客户的议价能力较强。

（5）说明公司毛利率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性

同行业上市公司中科德数控毛利率最高，主要系科德数控聚焦高端五轴联动数控机床等高附加值产品，同时依托其全产业链自主可控能力，通过自主研发高档数控系统及核心功能部件，实现技术壁垒与成本优势双重叠加，支撑毛利率稳定在40%左右。海天精工、纽威数控和国盛智科的产品结构中龙门加工中心及卧式加工中心占比较高，与发行人产品结构有所不同。

发行人与乔锋智能的产品较为相近，但发行人毛利率较低于后者，一方面在客户层面，发行人主要客户为立讯精密、富士康、比亚迪电子等且单次采购量较大，客户的议价能力较强，而乔锋智能主要以中小客户为主，客户议价空间较小导致；另一方面，乔锋智能对铸件粗加工、半精加工等非核心工序采用部分委托加工方式，保留部分工序自制，整体委托加工比例较低，而发行人采用轻资产运营模式，主要聚焦研发、设计，整体部件主要通过对外采购方式，自制环节较少。

综上，发行人毛利率低于同行业可比公司平均值，主要系产品结构、销售模式、客户集中度及生产模式等方面存在差异导致，具有合理性。

2、是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性

报告期内，公司毛利率低于同行业平均值主要系产品结构、销售模式、客户集中度及生产模式等方面存在差异导致。

为应对未来宏观经济环境、下游市场需求的变化，公司积极采取应对措施，具体请参见本题回复之“一、（一）、7、相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性”。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）通过公开渠道，查阅数控机床下游应用领域行业研究报告或资料，了解发行人产品下游不同应用领域行业周期情况；

（2）查阅报告期内公司销售明细表、成本明细表，了解发行人不同业务板块收入明细构成、毛利情况，分析发行人毛利率波动原因及合理性；

（3）查阅同行业可比公司公开披露信息，比较各公司产品结构、优势产品、销售模式、下游客户情况以及客户集中度和议价能力，分析发行人毛利率与同行业可比公司差异的原因及合理性；

（4）访谈公司高级管理人员、销售负责人等，了解行业竞争加剧等不利因素，针对行业竞争加剧等不利因素拟采取的应对措施以及有效性。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）公司综合毛利率稳中有升的主要原因是受下游市场回暖、在规模效应影响下平均单位成本有所下降，公司主要产品毛利率均呈现上升趋势，具有合理性；

（2）发行人毛利率低于同行业可比公司平均值，主要系产品结构、销售模式、客户集中度及生产模式等方面存在差异导致，具有合理性；

（3）宏观经济因素、下游市场需求等相关因素已逐步好转，公司为应对未来宏观经济环境、下游市场需求的变化，已积极采取应对措施，预计能够有效保障公司的持续盈利能力。

三、2024 年经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹配，结合客户信用政策变化、销售规模变化、存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动等，说明产生上述现象的原因及合理性。

（一）2024年经营活动现金流量净额与净利润的勾稽关系

2024年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：

单位：万元

（二）结合客户信用政策变化、销售规模变化、存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动等，说明产生上述现象的原因及合理性

1、客户信用政策变化情况

报告期内，发行人销售产品为高端数控机床、加工中心等大型设备，单个合同订单价值量较大，产品销售通常采用分阶段收款的模式，一般分为预收款、发货款、安装完成验收款及质保金。关于发货后验收款项的具体信用期限，发行人与客户的合同条款协商采取“一单一议”的政策，原则上公司会根据与客户的财务状况、合作历史情况、从第三方获取担保的可能性等因素制定信用政策，给予客户不同信用期限与交易价格的方案供客户根据自身需要选择，一般发行人给予客户的信用期限在 3-6 个月之间，分期付款销售模式，信用期限一般在 24 个月以内。为响应多元化客户需求、提升市场竞争力，公司经审慎评估后，对符合条件的大型采购或具备特定资金周转需求的客户，提供分期收款结算方式。分期收款期限主要为一年以上，具体期限经公司与客户协商一致后确定。报告期内，发行人客户信用政策整体变化不大。

2、销售规模变化、存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动情况

2024年，经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因主要系存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目变动影响所致，明细情况如下：

单位：万元

（1）存货变动

存货余额增加导致经营性现金流量的减少， 年下游行业特别是 消费电子行业景气度复苏，公司为满足不断增长的产品订单需求，结合自身库存情况适当提高了备货规模，基于在手订单规模及交付周期，合理扩大原材料、半成品及库存商品储备，以匹配客户需求，导致当期存货增加105,551.27 万元。

（2）经营性应收与应付项目变动

2024 年，公司营业收入较上年增加 107,609.60 万元，随着公司业务规模扩大，对应的销售应收款项的规模相应增加；同时，公司材料采购对应的应付账款、应付票据等余额亦同步增加，前述两者综合影响 46,164.75 万元。其中，公司经营性应收项目的增加金额为179,712.19 万元，主要系公司3C领域业务销售规模扩大，下游3C客户相对较为集中且主要为大客户，订单规模较大，期末应收款项处于合同信用期内暂未付款，导致应收款项同比增长较快。

报告期内，公司核心原材料（如数控系统、丝杆线轨等）具备标准化程度高、保值性强的特点，公司通过强化产品技术开发与制造设计环节的零部件通用性（如3C与通用机型部件共享），使原材料品类相对集中，具备在必要时适度提前备货的可行性，这服务于“以产订购”模式的高效执行。2024 年，公司下游行业特别是3C消费电子行业景气度延续，公司在手订单充足，为满足订单过载阶段的快速交付需要，以及为保证原材料成本可控，且保证生产供应量，公司在2024 年底针对部分核心原材料及标准光机、标准整机予以提前备货，此外，公司对供应商的采购结算周期未发生显著变化。

3、说明产生上述现象的原因及合理性

综上所述，2024年公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异，主要系公司业务量大幅增加，造成存货大幅增加和经营性应付项目的增长幅度大于经营性应收项目的增长幅度，公司客户信用政策整体变化不大，现金流量情况符合公司业务特征和实际经营情况，具有合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人高级管理人员，了解公司业务模式、信用政策以及是否存在信用政策变化的情况；

（2）了解公司收入确认和成本核算政策，获取、检查销售采购合同关键条款，复核公司的收入确认政策和成本核算政策是否符合企业会计准则并得到一贯执行；

（3）对公司主要客户及供应商进行函证和实地走访，核查收入、成本的真实性；

（4）针对资产负债表日前后的销售收入，检查出库单、签收单等收入确认支持性凭据，检查收入的确认时点是否准确；此外，从出库单、销售发票、验收单据等追查至收入明细账，检查收入确认的完整性；

（5）对存货期末余额的合理性分析，了解期末余额较上期变化的原因；对

存货周转率结合公司生产模式进行合理性分析，并与同行业进行对比分析；

（6）对期末库存存货进行监盘，监盘过程中关注存货的摆放、存储状态。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

2024 年公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异，主要系公司业务量大幅增加，造成存货大幅增加和经营性应付项目的增长幅度大于经营性应收项目的增长幅度，公司客户信用政策整体变化不大，现金流量情况符合公司业务特征和实际经营情况，具有合理性。

四、结合主要客户结算进度和信用政策情况、同行业及下游发展状况等，说明发行人应收账款规模变化的原因及合理性，1年以内账龄的比例持续下降的原因和合理性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均值的原因和合理性，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分

（一）结合主要客户结算进度和信用政策情况、同行业及下游发展状况等，说明发行人应收账款规模变化的原因及合理性，1年以内账龄的比例持续下降的原因和合理性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均值的原因和合理性

1、主要客户结算进度和信用政策情况

公司报告期各期前五大客户结算进度和信用政策情况具体如下：

单位：万元

注 1：当期结算进度=（当期回款金额-期初应收账款余额）/当期含税销售金额； 注 2：上表列示销售金额为含税金额； 注 3：2024年末及 2025 年末应收账款余额包括应收账款及长期应收款科目余额。

由上表可见，报告期内公司对主要客户的信用政策无重大变化，主要客户的当期结算进度与公司给予的信用政策相关，当期结算进度相对较低的客户系采用分期付款结算方式。其中 2024 年度企业 5 及企业 8 结算进度较低，主要系上述客户于 2024 年第四季度向公司大量采购，相关款项于下一年度进行结算，因此2024年末公司应收账款账面余额较前一年度明显增长。

随着2025年相关货款陆续结算，2025年末整体应收账款余额较上年有所回落。2025 年，企业5及企业8 结算进度较低主要系上述客户 2024年度末应收账款余额较大，根据当期结算进度计算方法，公司于 2025 年收到客户回款优先冲减上年末应收账款，因此计入当期回款的金额较小。

2、同行业及下游发展状况

2024 年以来，金属加工机床行业市场需求出现转暖迹象，市场整体新增订单恢复增长。根据中国机床工具工业协会数据，金属切削机床营业收入 1,687亿元，同比增长6.3%。机床市场需求增长，主要由以下因素驱动：

（1）机床行业更新周期叠加设备更新政策推动

机床产品的寿命一般约为 10 年，但长时间工作的重型切削机床寿命为 7-8年，我国机床行业过去发展也呈现以 10 年为周期的特征。以未来 10 年、20 年为周期看当前机床市场，目前机床行业仍处于上行初期。尽管下游市场过去几年经历快速扩张形成了庞大存量设备市场，在设备折旧刚性的影响下，更新替换市场仍存在大量需求。

从政策端看，2024 年 3 月国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，推动大规模设备更新和消费品以旧换新工作，促进产业升级与消费增长。2024 年 4 月，工信部等七部门联合发布《推动工业领域设备更新实施方案》，要求淘汰服役超 10 年的老旧机床，推动航空、光伏等领域高端设备更新，到2027年工业领域设备投资规模较 2023年增长25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过 90%、75%，推动数控机床等工业装备更新升级。2024 年 7 月，国家发改委与财政部共同发布了《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》。具体措施进一步促进设备更新政策落地，设备更新投资保持较快增长，对机床行业产生了明显的拉动效应，主机产品产需两端都呈现增长。

（2）消费电子行业景气度复苏

2024年，随着 AI 等新兴技术在消费电子终端设备中的应用加速落地，以及新兴市场、发展中经济体经济增长带动了大规模的 3C产品需求，消费电子行业整体呈现出终端需求回暖的良好态势。根据东方金诚出具的研究报告，2024 年度，智能手机在经历两年下滑后重回增长，全年出货量同比增加 6.4%，个人电脑销量持续提升，同比小幅增长 1%，消费电子行业市场规模年复合增长率为2.99%。目前消费电子行业正处于人工智能带来的快速变革和创新周期，技术更新将进一步激发市场需求，2025 年消费电子产品购置需求预期乐观，行业将继续维持复苏趋势。智能手机将继续引领行业发展，截至 2024年末全球 AI 手机渗透率约为 11%，随着 AI 技术与智能手机的深度融合，Counter point 预计 2027 年AI 手机渗透率将提升至 43%，由此带来的换机需求将持续增长。随着消费电子行业景气度复苏，公司核心业务 3C类机床设备需求有望进一步增长。

（3）新兴产业快速发展，驱动机床需求增长

目前新能源汽车、低空经济、人工智能、人形机器人等新兴经济领域的发展势头方兴未艾，新的技术和应用层出不穷。新兴产业的快速发展推动新的技术革新，也拉动高精度数控机床设备采购需求。其中，新能源汽车车身轻量化与电池精密结构件、低空飞行器与发动机壳体、人工智能服务器及数据中心部件、智能传感器部件、人形机器人及机器狗的关节模组和复杂结构件等加工需求带动高精度数控机床采购需求增长。

3、公司应收账款规模变化的原因及合理性

报告期各期末，公司应收账款规模变化情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 205,849.12万元、243,536.73万元和210,407.25 万元，除2024 年末余额有明显增长外，整体规模较为平稳，应收账款余额占营业收入比例逐年下降。其中，2024 年末公司应收账款余额较前一年度有较大幅度增长，但是占营业收入比例下降，主要系受益于消费电子的快速复苏，公司主要客户采购需求增加，部分客户集中于 2024 年度第三、四季度向公司采购设备，相关货款于2025 年陆续结算，因此2025 年末应收账款余额显著回落。

综上，结合主要客户结算进度与其信用政策匹配，公司下游 3C行业等发展状况良好，公司报告期内各期末应收账款变化符合实际情况，具有合理性。

4、1年以内账龄的比例持续下降的原因和合理性

报告期内，公司应收账款账龄结构情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司应收账款 1 年以内账龄的比例分别为 52.67%、57.69%和54.59%，呈现波动，主要系 2021 年公司与企业 15 交易规模较大，2022 年公司与企业 、企业 交易规模较大，分别形成一定规模的应收账款。公司与上述客户交易规模较大的背景系，2020 年至2021年消费电子行业景气度持续上行，市场预期较好，上述客户向公司订购大量设备，相关销售于 2021 年及2022年完成并形成应收账款。报告期内上述客户因消费电子行业景气度下降等原因自身经营困难，相关应收账款至报告期末尚未完全收回，导致公司1年以内账龄的应收账款比例相对降低。

其中，公司与企业15、企业 6的合作情况如下：

企业 15 成立于 2020 年，2021 年与公司开展业务合作，其成立后短时间内与公司交易的背景系：企业 15 的创始团队拥有丰富的消费电子行业经验和资源，2020年消费电子行业景气度持续上行，创始团队看好市场前景，成立企业 15开展消费电子结构件加工业务。企业 15 因业务开展需要，在成立后需要购置消费电子结构件生产设备。鉴于企业 15 创始团队历史上曾与公司存在良好的合作关系，因此公司在企业 15 成立后与其开展业务合作。后续由于宏观经济形势变化及消费电子行业景气度下降，企业 15 经营状况逐渐恶化，因此公司对其应收账款账龄时间较长。

企业6成立于2018年，2021 年与公司开展业务合作，双方合作背景系：企业6为公司终端客户企业48的指定供应商，企业 48委托企业 6分别采购机床以及其他配件，集成组装后按照成套设备出售至企业 48。基于上述背景，企业 6向公司采购3C系列产品，相关产品经过进一步集成装配后均销往企业 48。公司与企业 6 签订的销售合同中，企业 48 作为担保人对企业 6 支付设备采购款项承担连带责任担保。企业 48 系公司战略客户重点支持的供应商，同时其作为盐城市当地的重点企业，因此2021 年公司基于看好企业48未来发展态势，且其为本次交易提供担保，故公司与其开展本次合作。随着后续宏观经济形势变化以及消费电子行业景气度下降，企业 48 及企业 6 的运营状况受到不利影响，资金情况紧张，无法按时回款，从而导致公司对企业 6的应收账款账龄时间较长。

针对上述应收账款，公司在计提单项坏账准备时，系依据相关应收账款的预计可回收金额测算预期信用损失。其中对客户应收账款预计可回收金额的估计系基于对该客户当前及预期财务状况、经营成果、行业状况、历史交易及回款记录、可获得的第三方信息（如征信报告、资信情况）的综合评估。其中，对于处于经营状态的客户，公司持续关注相关客户的信用状况，并根据最新可获得信息及时调整回收比例估计及坏账准备金额；对于进入破产程序的客户，公司对其应收账款的坏账计提比例一般在80%以上。

截至2025年12 月 31日，企业 6、企业7和企业15的应收账款坏账计提情况如下表所示：

单位：万元、%

注：因上述客户回款方式包含商业票据，因此统计口径为应收账款及应收票据余额。

根据上表，公司已根据相应会计政策对企业 6、企业 7 和企业 15 的应收账款计提减值准备，减值计提合理、充分。

剔除企业 6、企业 7 和企业 15 后，公司应收账款 1 年以内账龄的比例分别为 66.54%、68.71%和 54.59%，整体较为稳定。

应收账款1年以内账龄的比例在 2024年末上升后在2025 年末下降，主要系部分客户集中于2024年度第三、四季度向公司采购设备，相关货款于 2025年陆续结算。

综上，公司应收账款1年以内账龄的比例呈现波动，具有合理性。

5、应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均值的原因和合理性

报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.76、2.05及2.34，呈现上升趋势。2024年至2025 年受益于下游消费电子市场的复苏，下游客户回款情况改善，应收账款周转率较2023年显著回升。

报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款周转率对比情况如下：

注 1：应收账款周转率=营业收入/当期平均应收账款余额，相关数据来源于 wind、同行业可比公司披露的财务报告、招股说明书和问询回复；

在销售模式和信用政策方面，公司采用以直销为主的销售模式，报告期内直销收入占比分别为90.48%、93.44%和93.97%。依照行业惯例，经销客户的账期一般会短于直销客户，海天精工、纽威数控和国盛智科以经销模式为主，应收账款周转率明显高于公司；乔锋智能以直销为主（2024 年乔锋智能直销收入占比83.93%），公司与其应收账款周转率较为接近。由于乔锋智能分期收款模式的销售规模较大，对应收款项在长期应收款科目中核算，考虑长期应收款口径下乔锋智能应收款项周转率为 2.54、2.20（2025 年数据暂未披露），公司的周转率为1.76、1.81 和 2.18，不存在明显差异。

综上，公司的应收账款周转率报告期内呈现上升趋势，主要是下游行业景气度回升，客户回款能力增强，同时公司加强了应收账款管理力度，应收账款回款周期缩短，具有合理性。公司的应收账款周转率与同行业公司存在差异，主要系发行人的销售模式以直销为主，具有合理性。

（二）结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分

1、发行人的应收账款坏账计提政策

发行人的应收账款相关会计政策具体如下：

发行人对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收账款，发行人采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

发行人参考历史信用损失经验，结合当前情况以及对未来经济状况的预测，对合并范围内的关联方、高端智能装备业务应收账款和其他业务应收账款在组合的基础上计提预期信用损失。

发行人的应收账款坏账计提政策如下：

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款

发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，依据预期信用损失的简化模型，将账龄作为信用风险特征，对应收账款信用损失的计提比例进行设定。报告期内，发行人经预期信用损失简化模型测算的应收账款预期信用损失率具体如下：

（2）按单项计提预期信用损失的应收账款

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，发行人按单项计提预期信用损失。

2、坏账计提政策与同行业上市公司相比是否存在较大差异

发行人与同行业上市公司均采用单项计提和账龄组合计提应收账款信用损失，同行业上市公司公开披露的基于账龄确认信用风险损失计提的会计政策具体如下：

发行人及同行业上市公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法对比情况具体如下： 单位：%

注：发行人数据系 2025 年度应收账款预期信用损失率，与报告期内其他年度参数差异较小。 综上，发行人与同行业上市公司应收账款坏账计提政策不存在重大差异。

3、公司应收账款账龄及坏账准备计提情况

公司应收账款依据预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。分期销售形成的长期应收款项待到达收款时点时，公司将相关余额转入应收账款科目进行核算，相关坏账计提按照应收账款科目会计政策计提坏账。

报告期内，公司的应收款项账龄及坏账准备计提情况具体如下：

单位：万元、%

报告期各期末，对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，公司根据预期信用损失一般模型对应收账款坏账准备计提比例进行测算，并依照测算指标进行坏账准备计提；此外，公司对资信状况明显恶化、应收账款回款可能性较低的客户单项评估信用减值损失并计提坏账准备。

4、期后回款及坏账核销情况

（1）应收账款期后回款情况

公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元、%

注：各期末期后回款金额统计截止日为 2026 年3 月31 日。

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人报告期各期末应收账款回款比例分别为66.28%、61.67%和20.40%，报告期各期末公司应收账款期后回款比例有所下降，主要原因为：①报告期各期末距离期后回款统计截止时点的时间分别为 26 个月、14 个月和 2 个月，随着统计时间越短，其期后回款比例有所下降具有合理性。②企业 6、企业 7 和企业 15 等客户报告期内因经营不善回款困难，从而导致公司期后回款比例下降。剔除上述 3家客户后，公司报告期各期末应收账款回款比例分别为 79.51%、71.75%和 24.37%。公司针对长账龄的应收账款已依据公司相关会计政策充分计提坏账准备。

综上，公司报告期内应收账款回款比例有所下降具有合理性。

（2）应收账款核销情况

报告期内，发行人应收账款核销情况具体如下：

单位：万元

报告期内，发行人核销的应收账款金额合计为 365.67 万元，占应收账款余额比例较小，发行人的应收款项核销不存在异常情况。

综上，根据应收账款账龄情况、期后回款情况、坏账核销情况，公司应收账款坏账计提是充分的。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）获取发行人报告期内主要客户的销售合同，核查信用政策相关条款内容；

（2）走访发行人报告期内主要客户，确认发行人对主要客户的信用政策；

（3）访谈发行人相关财务人员，了解公司主要客户结算进度和信用政策情况；

（4）获取发行人报告期内的营业收入明细表和应收账款明细表，了解公司应收账款账龄情况及坏账准备计提政策，分析发行人报告期内应收账款规模变化的情况和原因；

（5）获取同行业公司公开披露的年度报告、问询回复等文件，了解同行业公司应收账款坏账计提相关政策；

（6）获取公司期后回款明细，核查公司应收账款期后回款情况；

（7）获取公司报告期各期年度报告，了解公司应收账款核销情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）结合主要客户结算进度与其信用政策匹配，公司下游 3C 行业等发展状况良好，公司报告期内各期末应收账款变化符合实际情况，具有合理性；

（2）公司报告期内个别客户长账龄应收账款未收回，且 2024年公司向主要客户销售形成大额应收账款后于 2025 年一季度收到回款，导致公司 1 年以内账龄的应收账款比例呈现波动，具有合理性；

（3）公司的应收账款周转率报告期内呈现上升趋势，主要是下游行业景气度回升，客户回款能力增强，同时公司加强了应收账款管理力度，应收账款回款周期缩短，具有合理性。公司的应收账款周转率与同行业公司存在差异，主要系发行人的销售模式以直销为主，具有合理性；

（4）根据应收账款账龄情况、期后回款情况、坏账核销情况，公司应收账款坏账计提充分。

五、存货周转率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；结合发货流程及收入确认情况、盘点安排、期后结转情况及平均结转周期、账龄等，说明发出商品形成的原因及报告期内金额占比持续上升合理性、相关收入确认的情况、是否存在长期未被接受或退回的商品；结合存货库龄、库存商品订单覆盖率、退换货情况、报告期内转回或转销情况以及计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性

（一）存货周转率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致

公司的存货周转率指标如下：

报告期内，公司存货周转率分别为 1.66、1.81 及 1.41，公司存货管理水平整体良好，2023 年至2024年公司存货周转率呈现波动态势。2025 年因大客户采购规模较大，设备调试验收周期较长导致发出商品增长较大，导致存货周转率较 2024 年有所下降。

与同行业可比上市公司的比较情况如下：

科德数控因全产业链布局，生产周期长，导致存货周转率较低；公司与其他几家可比公司的存货周转率较为接近。因此，存货周转率方面与同行业可比公司相比，不存在显著差异。

（二）结合发货流程及收入确认情况、盘点安排、期后结转情况及平均结转周期、账龄等，说明发出商品形成的原因及报告期内金额占比持续上升合理性、相关收入确认的情况、是否存在长期未被接受或退回的商品。

报告期各期末，公司存货账面余额的账龄情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司一年以内存货库龄占比分别为 80.20%、86.54%和 80.26%，表明公司存货质量整体较高。

1、公司发货流程及收入确认情况

公司根据与客户签订的销售合同或订单需求，安排生产备货，完成相关的产品生产并检验合格后，根据客户的发货要求组织发货，并计入到发出商品；产品交付客户后，在客户对产品进行验收入库、验收合格后，公司确认收入，将发出商品转至主营业务成本。从产品出库到客户验收合格，根据客户不同情况，验收时间存在一定差异，报告期各期末已发货且尚未完成验收的存货在发出商品科目核算。

2、公司针对发出商品的盘点安排

报告期内，公司的发出商品主要是已发货尚未经过客户验收的商品。在日常运营中，由于客户仓库普遍有严格的管理规定和内部管控流程，公司难以协调客户配合开展统一的现场盘点。为此，公司在每年半年度及年度盘点时，会安排售后维保人员到发出商品的存放地点进行实地核查；同时，通过运输单据与客户后续出具的签收单进行交叉核对，以此完成对发出商品的确认。通过上述方式，公司能够对发出商品实施有效管理，相关商品发生损毁灭失的风险较低。

3、公司发出商品期后结转情况、平均结转周期、账龄以及收入确认情况

报告期各期末，公司发出商品期后结转情况、库龄情况如下：

单位：万元、%

注：各期末发出商品期后结转金额统计截止日为 2026 年 2 月 28 日。

如上表所示，报告期各期末，公司发出商品期后结转比例分别为 70.51%、76.34%及 18.57%，其中，公司原精密结构件业务相关发出商品 12,014.48 万元，主要因客户原因无法验收形成（公司已全额计提减值），剔除精密结构件业务相关发出商品后的结转率分别为 90.36%、83.61%及 19.79%，结转情况良好。公司原结构件业务及对发出商品的影响的简要情况如下：

2018 年下半年之前，消费电子精密结构件业务以及数控机床等高端装备制造业务为上市公司两大主营业务，其中，消费电子精密结构件业务的经营主体为广东劲胜智能集团股份有限公司（后更名为广东创世纪智能装备集团股份有限公司）。2008年至2017年期间，三星一直是公司精密结构件业务第一大客户；2018年，受全球消费电子行业低迷、智能手机市场负增长等因素影响，消费电子精密结构件行业整体订单量下滑、市场竞争加剧，同时三星因将产品生产制造基地和采购体系转移至东南亚地区，于 2018 年下半年陆续停止国内工厂生产，并在当年第四季度停止与公司消费电子金属精密结构件业务的合作，这对公司精密结构件业务造成重大不利影响，导致 2018年度该业务出现大额亏损，存货及相关生产设备等亦大幅减值。为增强核心竞争力和盈利能力，公司从 2018 年下半年开始全面实施消费电子精密结构件业务剥离计划，并通过对外投资、资产出售、出租等方式整合该业务，陆续将相关资产(或资产使用权)对外转移，计划未来不再从事该业务的生产制造；2019 年，该战略调整正式提交股东大会审议。

在整合过程中，公司以资产对外投资参股东莞诚镓科技有限公司、常州诚镓精密制造有限公司等公司（以下简称“诚镓系公司”），并在过渡期内，公司主要作为接单平台，将订单发给上述参股公司从而实现业务剥离。上市公司与诚镓系公司的该业务合作模式开始于 2019年1月，并在2019年4 月向其发出商品合计12,014.48万元，在 2019年 5 月后，受到消费电子行业低迷态势影响，诚镓系公司在精密结构件业务经营过程中持续亏损；同时受外部融资环境紧张影响，诚镓系自身资金实力较弱等原因，其经营状况逐渐恶化导致无法支付已发出商品货款，公司已对上述货款全额计提减值。诚镓系公司包括东莞诚镓科技有限公司、常州诚镓精密制造有限公司和东莞华杰通讯科技有限公司，均不属于亲属企业。

发出商品期后结转比例持续下降主要系因为期后观察窗口长度不同所致，2023 年末期后结转率观察窗口为 2024 年初至 2026年 2 月 28 日，2024 年末期后结转率观察窗口为 2025 年初至 2026 年 2 月 28 日，以此类推，因此期后观察窗口越长则期后结转率越高，反之则越低。2024 年末剩余未结转余额较大，主要系大客户采购规模较大，设备调试验收周期较长导致。

发出商品在抵达客户现场，安装调试结束且客户验收通过之后，公司对相关发出商品进行销售结转处理。在客户场地条件、配套辅助设施及设备的完善度、生产产品难易度、客户验收标准差别及客户购买设备数量差异等因素的影响下，客户验收周期存在一定差别，从而影响平均结转周期，通常中小客户的验收周期在1至3个月左右，大客户的验收周期则在 3至6个月左右，同时存在部分客户验收周期高于6个月的情形。

报告期内各期，期后结转金额中结转至收入的发出商品金额分别为35,863.79 万元、102,359.47 万元和 33,333.53 万元，发出商品周转速度良好，公司存货管理整体处于良好状态，能够有效匹配销售进度，符合公司的业务运营模式。

4、发出商品形成的原因及合理性

在数控机床行业，收入确认的时点为设备完成安装调试并通过客户验收。当设备生产完毕并发货给客户后，还需经历一段较长的安装调试阶段，直至最终验收合格。因此，发行人产品在发货后尚未通过客户验收前，会形成发出商品，具有合理性。

5、公司发出商品报告期内金额占比持续上升合理性

报告期各期末，发出商品在存货构成中情况如下：

单位：万元、%

报告期内，2023年末发出商品的占比 36.53%，相对较低。2024年，随着3C行业的持续复苏，公司 3C 系列产品订单需求大幅上涨，公司于 2024 年第四季度根据客户订单需求大批量出货，同时该类产品的验收周期相对较长，导致 2024年末发出商品的余额及占比均有所上升。2025 年，受益于宏观经济改善、3C 行业景气度持续向好，下游客户订单需求增加，发出商品余额及占比均有所增加。

因此，2024年末、2025年末公司发出商品的金额及占比上升，具有合理性。

6、是否存在长期未被接受或退回的商品

截至报告期末，公司存货中包含长期未被接受的精密结构件业务相关存货，全部为发出商品，具体情况如下：

单位：万元

该部分长期未被接受发出商品形成原因为上市公司原精密结构件业务客户因经营不善停止营业而无法结转收入导致，截止报告期末，相关存货已全额计提减值，除此之外不存在其他长期未被接受的商品。

报告期内，公司发生销售退回的金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，公司销售退回金额分别为 9,166.12 万元、2,603.74 万元及 967.02万元，占营业收入比重较低。2023 年，公司销售退回主要是与公司合作的经销商因终端客户无法按时回款，导致其拖欠公司账款时间较长，公司要求对方将设备退回导致，除此之外，不存在大额异常的未被接受或销售退回情况，退货原因具备合理性。

综上，2024 年末、2025 年末公司发出商品的金额及占比上升具有合理性，发出商品期后结转情况良好，除存在部分上市公司原精密结构件业务无法被接受的发出商品外，不存在其他长期大额未被接受商品；除存在少量公司主动要求退回的商品外，不存在其他退回的商品。

（三）结合存货库龄、库存商品订单覆盖率、退换货情况、报告期内转回或转销情况以及计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性

1、存货库龄情况

报告期内各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2、公司库存商品订单覆盖率情况

报告期内，公司在手订单以及库存商品订单覆盖率情况如下：

单位：台

报告期内，公司收入增长带动库存商品台数同步增加。2024 年受大客户年末集中下单影响，订单覆盖率较上年大幅上升；2025 年随产能逐步扩大，订单覆盖率有所下降。

3、报告期内退换货情况

详见本题回复（二）6、是否存在长期未被接受或退回的商品之相关描述。

4、报告期内存货跌价准备转回或转销情况

公司库存商品、发出商品计提的存货跌价转销为相关产品对外实现销售而产生，原材料、半成品及在产品计提的存货跌价准备因生产领用而转销。2023-2025年，公司存货跌价准备转销总体情况如下：

单位：万元

由上表，公司 2023年、2024年及2025 年分别转销存货跌价准备 2,599.79万元、3,215.38万元及4,803.87 万元，转销比例分别为13.01%、15.91%及22.77%。从整体转销金额和转销比例来看都维持在相对稳定水平，不存在重大异常波动。

5、计提减值损失对应的产品类型

报告期内，公司存货计提减值损失对应的存货类型明细如下：

单位：万元、%

报告期内，公司存货跌价准备金额分别为 20,213.42万元、21,100.79万元和24,760.63 万元，其中存货跌价准备主要集中于库存商品和发出商品，合计占比为 89.23%、90.73%和 91.50%。

库存商品、发出商品计提减值损失对应的产品类型明细如下：

单位：万元、%

由上表可得，发出商品跌价准备主要由公司原精密结构件业务形成；库存商品跌价准备主要由精雕机形成，其主要原因为库龄较长，预计无法按原用途使用；综上，存货计提减值损失对应的产品类型与公司业务发展情况相匹配，不存在异常。

6、报告期内存货跌价准备具体计算过程和依据，说明报告期内存货跌价准 备计提的充分性

报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体计算过程、依据如下：

其中计算可变现净值过程涉及的主要参数确定思路如下：

（1）计算过程中涉及的产成品的售价：参考不含税的在手订单售价或者同类机型基准日近期的平均销售单价确定；

（2）完工预计要发生的成本：参考企业各类产成品的单位成本确定；

（3）销售环节运费：参考企业近一年销售环节的运费占营业收入的比重，乘以产品的售价确定；相关税费：主要是产品销售税金及附加费，参考企业近一年销售税金及附加费占营业收入的比重，乘以产品的售价确定。

（4）销售费用：参考企业近一年销售费用占营业收入的比重，乘以产品的售价确定。

公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现净值存货，计提存货跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：

如上表所示，报告期内公司存货跌价准备比例高于同行业可比公司，存货跌价准备计提具有充分性。

综上，报告期各期末，公司按前述的存货跌价准备计提依据计算各类存货的可变现净值，原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料、合同履约成本和委托加工物资存在可变现净值低于成本的情形，公司相应计提存货跌价准备，存货跌价准备计提较为充分。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）访谈发行人高级管理人员，了解公司存货管理政策、盘点安排、存货期末余额构成及变动的合理性；了解存货跌价准备计提的具体计算方法、可变现净值的确定依据和计算过程及相关假设和参数；

（2）查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解并复核同行业可比公司存货金额以及存货周转率与公司的差异情况；

（3）获取发行人报告期各期末存货类别明细表、发出商品期后结转明细以及报告期各期在手订单明细，核查了发行人发出商品各期末变动情况以及与收入、成本变动的匹配性；

2、核查意见

经核查，保荐人及发行人会计师认为：

1、存货周转率与同行业可比公司相比不存在显著差异，与同行业可比公司趋势一致。

2、发出商品形成及报告期内金额占比持续上升存在合理性，除存在部分上市公司原精密结构件业务无法被接受的发出商品外，不存在其他长期大额未被接受商品；除存在少量公司主动要求退回的商品外，不存在其他退回的商品。

3、公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，相关依据合理，存货跌价准备计提较为充分。

六、结合公司债务结构、长短期借款、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，是否同行业可比；结合短期借款用途，说明最近一年及一期公司短期借款大幅上升的原因及合理性；说明最近一期公司交易性金融资产大幅上升的原因及合理性

（一）结合公司债务结构、长短期借款、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，是否同行业可比

1、公司债务结构

截至2025 年12 月31日，公司债务结构情况如下：

单位：万元、%

截至2025年12 月31日，公司负债总额为 615,170.21 万元，其中流动负债为 558,145.46 万元，占负债总额比例为 90.73%，公司流动负债主要为日常经营相关的应付票据、应付账款、短期借款等款项。

2、长短期借款情况

截至2025年12 月31日，公司长短期有息借款情况如下：

单位：万元、%

截至2025年12 月31日，公司长短期借款余额合计为 136,440.48 万元。剔除承兑汇票贴现部分，预计未来一年内需要偿还的金额为 80,450.84 万元。公司货币资金余额为 92,119.57 万元，交易性金融资产科目余额为 900.17 万元，流动性资产较为充足，可用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款。

3、应付账款规模及占比情况

报告期各期，公司的应付账款规模情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司应付账款余额分别为 116,286.74万元、171,698.24 万元和 170,508.40 万元，占负债总额的比例分别为 32.89%、31.25%和 27.72%。公司的应付账款主要由材料款和工程款组成，2024 年度随着消费电子行业景气度上升，公司钻攻机等核心产品销售规模增长幅度较大，相应购买材料款随之增加；此外随着报告期内公司宜宾、湖州等生产基地建成，应付账款中工程款比例逐年降低。

4、现金流情况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,481.97 万元、2,847.07万元和13,329.78 万元，经营活动相关现金流量始终为正，2024年度经营活动现金流量净额大幅下降，主要系公司 2024 年业务量大幅增加，造成存货大幅增加和经营性应收项目的增长幅度大于经营性应付项目的增长幅度。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,018.02 万元、-18,306.41 万元和-2,354.21 万元，投资活动现金流量净额为负主要系公司购买银行理财产品。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-36,116.04 万元、

23,135.41 万元及 10,344.14 万元。公司筹资活动产生的现金流量主要为取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金等，2023 年公司筹资活动现金流量净额为负主要系当年公司借款收到现金小于归还借款现金导致。

综上，报告期内公司整体现金流情况较为健康，大额的现金流量净流出系公司购买银行理财产品，对公司偿债能力无明显不利影响。

5、货币资金具体构成及受限情况

截至2025年12 月31日，公司货币资金具体构成情况如下：

单位：万元

截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 92,119.57 万元，其中受限货币资金金额为 8,104.16 万元，主要为票据保证金、部分专项账户资金以及司法冻结资金等。

6、公司偿债能力及流动性风险分析

公司偿债能力具体分析如下：

（1）未受限的货币资金

截至 2025 年 12 月 31 日，公司未受限的货币资金账面价值为 84,015.41 万元，主要为银行存款，可用来偿还部分短期借款及一年内到期的长期借款。

（2）交易性金融资产及应收票据等

截至2025年12 月31日，公司交易性金融资产账面价值为 900.17万元，主要为公司购买的银行理财产品及结构性存款产品、票据等，具有较强的流通性，可用来偿还公司债务。应收票据账面价值为 55,970.35 万元，应收款项融资账面价值为 12,831.72 万元。

（3）应收账款、一年内到期的非流动资产及存货

截至2025年12 月31日，公司应收账款账面价值为 142,225.83 万元，一年内到期的非流动资产账面价值为 49,592.82 万元，库存商品账面价值为64,168.02 万元，发出商品账面价值为 177,119.08 万元。公司可通过日常生产经营实现库存商品、发出商品销售以及收回应收账款形成的经营活动现金流偿还公司债务。

（4）公司银行授信额度

截至 2025 年 12 月 31 日，公司与主要贷款银行合作稳定，获得的银行授信总额度为 603,000.00 万元，目前尚未使用的授信额度为 321,987.00 万元。

截至2025年12 月31日，公司流动比率为 1.24，速动比率为 0.70，速动比率低于 1 的原因主要系公司 2024 年四季度以来销售规模增长较大，公司原材料采购等经营性应付科目以及短期银行借款相应增加导致。

综上，公司流动性资产充足，可通过可支配货币资金、交易性金融资产、经营活动产生的现金等偿还未来一年内预计将到期的债务。同时公司与主要贷款银行合作稳定，授信额度充足，能够及时通过银行借款补充流动资金，不存在较大的流动性风险。

7、同行业公司偿债能力可比情况

报告期内，公司与同行业公司的偿债能力对比情况如下：

除国盛智科和科德数控外，公司流动比率、速动比率与同行业其他几家可比上市公司基本一致，不存在重大差异。国盛智科与科德数控的流动性指标高于行业均值，主要系国盛智科和科德数控的客户集中于军工、航空航天等央企领域，订单回款周期短且信用风险低，流动性指标相对优于同行业公司。

公司资产负债率略高于同行业可比公司均值，主要系公司历史上受精密结构件业务影响曾出现较大亏损，近年来公司资产负债率已逐步好转。并且，公司的销售模式以直销为主，报告期内直销模式占比分别为90.48%、93.44%和93.97%，而同行业上市公司大部分以经销为主，相对于经销模式，直销模式由于销售周期和客户回款周期不确定，运营资金占用规模明显高于经销模式。在没有外部股权融资的情况下，公司为保障日常运营需要通过银行贷款保持合理的流动资金规模。因此，公司资产负债率高于同行业公司均值具有合理性。

报告期内，公司资产负债率呈现先下降后上升的变化过程，与国盛智科相同；科德数控与乔锋智能因报告期内完成股权融资，资产负债率有所下降；海天精工报告期内资产负债率下降主要系报告期各期末存货规模下降，相应的应付账款、应付票据等经营性应付科目余额下降导致流动负债整体规模下降；纽威数控报告期内资产负债率较为平稳，无明显变化。

公司资产负债率呈现先下降后上升的主要背景系：2024年及2025年随着3C行业需求持续回升，公司经营规模增长较快，公司生产规模及备货资金需求上升导致公司2024年末及2025 年末经营性负债科目余额增加，同时，公司主要通过短期借款补充经营性流动资金，导致资产负债率上升。

综上，报告期内，除国盛智科和科德数控外，公司流动比率、速动比率与同行业其他几家可比上市公司基本一致；公司资产负债率高于同行业公司具有合理性；公司资产负债率先下降后上升，与国盛智科变化相同，具有合理性。

（二）结合短期借款用途，说明最近一年及一期公司短期借款大幅上升的原因及合理性

报告期内，公司短期借款情况如下：

单位：万元

报告期内，公司最近两年短期借款较以前年度存在明显增长，用途为公司日常经营资金周转需要，主要背景系 2024 年以来，公司业务规模显著增长，其中2024 年实现营业收入 460,530.74 万元，同比增长 30.49%；2025 年实现营业收入532,029.66 万元，同比增长 15.53%，整体营运资金需求随之上升。公司为全面匹配销售增长与采购扩张带来的资金需求，增加了短期借款融资规模。公司与银行签订的借款协议中对公司借款资金用途作出明确限制，公司的短期银行借款仅用于购买原材料、支付员工薪酬等日常经营用途，公司不存在直接使用银行借款用作理财投资等用途的情况。

综上，公司最近两年短期借款大幅上升系满足公司不断上升的日常经营资金需要，具有合理性。

（三）说明最近一期公司交易性金融资产大幅上升的原因及合理性

随着相关理财产品陆续到期赎回，公司交易性金融资产规模已明显下降，截至 2025年 12 月 31日，公司交易性金融资产金额为 900.17 万元，具体情况如下：

单位：万元

截至 2025 年 12 月 31日，随着相关产品到期赎回，公司交易性金融资产规模已显著下降。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）获取公司报告期内的《年度报告》，核查公司资产负债及现金流相关情况；

（2）获取公司报告期内受限货币资金明细，核查公司受限货币资金情况；

（3）获取公司交易性金融资产明细以及授信情况明细；

（4）针对公司短期借款用途，访谈发行人相关财务人员；

（5）获取同行业公司年度报告等公开披露信息，关注偿债能力指标情况；

（6）获取公司短期借款明细，核查公司短期借款用途。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）公司流动性资产充足，可通过可支配货币资金、交易性金融资产、经营活动产生的现金等偿还未来一年内预计将到期的债务。同时公司与主要贷款银行合作稳定，授信额度充足，能够及时通过银行借款补充流动资金，不存在较大的流动性风险。报告期内，除国盛智科和科德数控外，公司流动比率、速动比率与同行业其他几家可比上市公司基本一致；公司资产负债率高于同行业公司均值具有合理性；公司资产负债率先下降后上升，与国盛智科变化相同，具有合理性。

（2）公司最近两年短期借款大幅上升系满足公司不断上升的日常经营资金需要，具有合理性。

（3）截至 2025 年 12月 31 日，随着相关产品到期赎回，公司交易性金融资

产规模已显著下降。

七、说明报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分

（一）报告期内固定资产闲置、废弃、损毁和减值情况

报告期内闲置固定资产及减值情况如下：

单位：万元

报告期内，公司闲置设备主要系精密结构件业务剥离后剩余的部分资产，因公司不再从事精密结构件业务，相关资产已无生产使用用途。在报告期内，公司闲置资产呈现出持续且稳步减少的态势。公司精密结构件剥离的具体情况参见本回复“五、（二）、3、公司发出商品期后结转情况、平均结转周期、账龄以及收入确认情况”。

报告期内，公司废弃、损毁的固定资产情况如下：

单位：万元

报告期内，公司废弃、损毁的固定资产主要系因耗损无法修理或修理不符合经济原则已无法使用的资产。

综上，除上述情况外，公司主营业务相关固定资产使用情况良好，不存在大量固定资产闲置、终止使用或计划提前处置的情形。

（二）结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分

报告期内，公司固定资产计提减值情况如下：

单位：万元

报告期内，公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备及运输设备。报告期各期末，公司按照《企业会计准则》的规定判断期末固定资产是否存在减值的迹象；如发现减值迹象，公司对相应的固定资产进行评估，考虑是否计提固定资产减值准备。对于持续正常使用的资产，包括房屋建筑物以及处于生产与管理环节的机器设备、办公设备及运输设备，因其性能良好、使用状态正常，且预计未来可带来的经济利益未发生重大不利变化，故未发现减值迹象。对于因公司战略调整，已不再从事的精密结构件业务所涉及的专用设备等相关固定资产，由于该类资产已处于闲置状态且无明确的生产使用用途，或虽在使用状态，但预计产生的经济价值较低，公司已识别出明确的减值迹象的，公司将根据具体情况计提减值。报告期内，公司对固定资产减值计提主要系公司原精密结构件业务导致，报告期内相关减值金额逐年减少，主要系公司一直在将相关设备择机对外出售。对此，2023 年，根据第三方评估机构评估结果，精密结构件相关的固定资产减值准备已计提充分，无新增减值情形。报告期内，精密结构件相关的固定资产已根据评估结果充分计提减值，公司固定资产减值准备计提充分。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）了解公司资产管理相关的内部控制活动，检查大额资产购置、处置的审批文件；

（2）访谈公司管理层，了解公司处置资产的原因、定价依据；

（3）获取公司资产台账以及处置明细台账，复核账务处理是否准确；

（4）了解公司大额闲置资产的原因，结合固定资产盘点，关注资产减值计提是否充分；

（5）获取精密结构件相关的固定资产评估报告，复核相关情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期内，公司闲置设备主要系精密结构件业务剥离后剩余的部分资产，因公司不再从事精密结构件业务，相关资产已无生产使用用途。在报告期内，公司闲置资产呈现出持续且稳步减少的态势。公司已聘请第三方评估机构对精密结构件相关的固定资产进行评估，并结合评估结果确认固定资产减值准备。报告期内上述闲置资产计提比例均在90%以上，公司固定资产减值准备计提充分。

八、说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。

（一）未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响

1、相关诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况

（1）技术秘密侵权案

2019 年 9 月，北京精雕（原告）以其原产品经理离职后入职深圳创世纪为由，起诉田某某（被告一）、深圳创世纪（被告二）侵害其技术秘密。北京精雕在其起诉状中主张，原产品经理田某某窃取其技术秘密后离职并入职深圳创世纪，另外，北京精雕认为深圳创世纪使用了田某某窃取的技术秘密仿制产品并出售，且将其技术秘密申请专利，侵害其技术秘密。北京精雕初次起诉的诉讼请求包括：（ ）被告停止生产销售 等型号机床，收回并销毁已生产及售出的B-600A-B 等型号的机床，并停止侵害其 29 项商业秘密的行为；（2）被告连带赔偿其经济损失9,200万元；（3）被告在报刊发表公开声明，消除不良影响等。北京精雕随后增加诉讼请求，要求被告赔偿其经济损失 3.7981 亿元，合理维权费用200万元，共计3.8181亿元。

2023年4月28日，北京知识产权法院作出一审判决：一、深圳创世纪与田某某停止侵害北京精雕的涉案技术秘密；二、由深圳创世纪与田某某连带赔偿原告 1,230 万元，另承担其他合理开支 50 万元；三、驳回北京精雕的其他诉讼请求；四、由深圳创世纪与田某某连带负担案件受理费 120万元。原被告双方均不服一审判决，已向最高人民法院提起上诉。

2025年12月25日，最高人民法院作出二审判决如下：

（一）撤销北京知识产权法院(2019)京73民初1361号民事判决；

（二）自判决送达之日起，田某、深圳创世纪立即停止披露、使用、允许他人使用北京精雕的涉案技术秘密，停止侵害的具体方式、内容、范围包括但不限于：

1.自判决送达之日起，除非获得北京精雕的同意，停止以任何方式披露、使用、允许他人使用涉案技术秘密，包括停止使用涉案技术秘密自行制造或者委托他人制造包括玻璃机在内的数控机床，停止销售使用涉案技术秘密制造的包括玻璃机在内的数控机床；停止侵害的时间持续至涉案技术秘密信息已为公众知悉之日止；

2.自判决送达之日起三十日内，在人民法院的监督或者北京精雕的见证下，将田某、深圳创世纪所持有或控制的所有载有涉案技术秘密的图纸及技术文档（含纸质版和电子版）予以销毁；

3.自判决送达之日起十五日内，深圳创世纪以公司内部通知的方式，将本判决及其中有关停止侵害的要求，通知深圳创世纪的股东、董事、监事、高级管理人员、所有员工积极配合履行本判决，并要求上述受通知人员和单位签署保守商业秘密及不侵权承诺书；

4.自判决送达之日起，除非深圳创世纪在另案专利权属纠纷诉讼中被最终确认为诉争九项专利的权利人，否则深圳创世纪不得自己实施、许可他人实施、转让、质押或者以其他方式处分诉争专利，包括不得以消极应对专利申请驳回或者无效宣告、不按期足额缴纳专利年费等方式恶意处置；

5.自判决送达之日起四十五日内，深圳创世纪将上述 3所要求的公司内部通知、对有关人员和单位的书面通知及其签署的承诺书提交至北京知识产权法院，并制作副本提供给北京精雕；

（三）田某、深圳创世纪于本判决生效之日起十日内连带赔偿北京精雕经济损失 379,630,000 元和合理开支 2,000,000 元，共计 381,630,000 元；

（四）驳回北京精雕的其他诉讼请求；

（五）驳回田某、深圳创世纪的上诉请求。

一审、二审案件受理费共计 3,935,400元由深圳创世纪、田某共同负担。

2026年1月15日，深圳创世纪被北京市第一中级人民法院执行立案（案号：2026〕京 01 执 66 号），执行标的 381,630,016 元。截至本回复出具之日，本案已导致深圳创世纪部分银行账户和其持有的宜宾创世纪 100%股权、浙江创世纪100%股权被冻结。

目前深圳创世纪账户被冻结的金额占公司净资产比例较小，未对公司生产经营构成重大不利影响，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（二）项“公司主要银行账户被冻结”的情形。深圳创世纪目前冻结的银行账户余额及两家子公司股权金额已合理覆盖尚未履行的赔偿义务，因此，在本案执行过程中，上市公司及合并范围内其他子公司的银行账户因本案而被冻结的风险较小，上市公司因相关账户冻结被交易所实施其他风险警示的风险较小。

深圳创世纪持有的对宜宾创世纪及浙江创世纪股权被冻结事项未对发行人及子公司的日常生产经营活动构成实质影响，相关子公司仍由发行人运营管理，股权被冻结事项暂不涉及相关子公司股权的所有权变更或控制权转移。发行人将积极协调各方，依法妥善解决上述冻结事宜。

（2）专利权归属纠纷案

一审法院在技术秘密侵权案中认为，原告的专利权归属的诉讼请求并非基于同一法律关系，亦属于不同民事诉讼案由，不宜与本案合并审理，应另行主张权利。因此，北京精雕于 2025 年 4 月 9 日另行向北京市知识产权法院起诉深圳创世纪，请求确认其为9项专利的权利人，具体如下：

截至本回复出具之日，专利权归属纠纷案处于审理过程中，尚未判决。

2、涉诉专利及涉诉技术秘密在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，相关诉讼对发行人生产经营和业绩的影响

（1）技术秘密侵权案

1）涉诉技术秘密在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模

在技术秘密侵权案二审中，北京精雕主张深圳创世纪停止生产、销售B-600A-B 等型号的侵权机床。报告期内，涉案产品的收入、毛利及占比及报告期末的库存情况已申请豁免披露。

2）对发行人生产经营和业绩的影响

①对发行人业绩的影响

鉴于二审判决涉及产品型号占发行人报告期内的收入比例较低，如因二审判决结果产生期后相关产品退回，对发行人未来年度营业收入预计不会产生重大影响；对发行人财务报表的影响主要为赔偿款支出导致发行人 2025 年利润总额、净利润的下降，并增加未来现金流出。

②对发行人生产经营的影响

二审判决要求发行人不得“使用涉案技术秘密自行制造或者委托他人制造包括玻璃机在内的数控机床，停止销售使用涉案技术秘密制造的包括玻璃机在内的数控机床”，发行人已停止生产、销售二审判决书中提及的型号产品，经发行人自查，发行人生产、销售的其他型号数控机床均不存在使用涉案技术秘密的情况。目前未对发行人其他产品的正常生产销售产生重大不利影响。

（2）专利权归属纠纷案

专利权归属纠纷案中涉及的 9 项专利中 4 项被宣告无效、1 项被驳回申请，由于该5项专利申请属于无效专利，后续原告如在本案胜诉也无法主张公司产品对该等专利构成侵权，因此该等专利的在发行人产品中的应用情况将不会受影响。

对于4项授权状态的涉诉专利，发行人在排查了全线产品中涉及应用 4项涉诉专利相关的技术方案后确认，涉诉专利的技术方案不属于发行人核心技术，其在报告期内无销售。目前专利权归属纠纷案未对公司其他产品的正常生产销售产生重大不利影响。

3、发行人是否存在知识产权诉讼风险，及知识产权保护的应对措施

（1）发行人核心技术及主要产品不存在知识产权纠纷情况

经检索信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网等网站，截至本回复出具之日，发行人不存在涉及核心技术方面的未决知识产权诉讼、仲裁情况。根据发行人说明，发行人的核心技术均系发行人自主研发形成，不存在重大权属纠纷。

根据发行人说明并抽取部分发行人主要专利发明人进行访谈确认，发行人主要产品的技术研发及相关专利的申请中不存在利用新入职员工原单位职务发明、原单位技术秘密的情形。经检索中国裁判文书网等相关网站，截至本回复出具之日，发行人不存在除已披露情况外因其员工利用原单位职务发明、违反竞业禁止或侵犯技术秘密产生诉讼、仲裁等纠纷情况。

综上，除已披露情况外，目前发行人核心技术及主要产品不存在其他知识产权纠纷情况。尽管如此，发行人无法排除未来被竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼，或产生纠纷以及争议的策略的风险，发行人已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“（十二）知识产权的风险”以及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）其他经营风险”之“2、知识产权的风险”披露了上述知识产权风险。

（2）知识产权保护的应对措施

为完善公司知识产权的保护，应对可能的知识产权纠纷风险，发行人的应对

措施如下：

①依托自研投入保持技术领先

基于长期专注的研发形成的技术积累，公司持续保持较高的研发投入，2023年度、2024年度、2025年度研发费用占销售收入比重分别为3.94%、2.69%、2.98%，并通过自主研发形成了与整机性能、加工精度、控制系统等相关核心技术攻关矩阵，保持高端机床领域的技术领先及高速迭代优势，实现技术领跑从而避免竞争对手以现有成熟技术进行专利诉讼。

②建立并逐步完善知识产权保护体系

公司已经建立《知识产权管理制度》《商标管理制度》《著作权管理制度》《商业秘密管理制度》等知识产权保护制度。公司建立了知识产权相关部门、技术研发相关部门、法务相关部门及外聘律师共同组成的知识产权内控体系，对研发项目开展专项的专利风险分析，并定期开展常规的专利风险分析，强化专利检索与排查及对出货产品的技术比对。公司针对入职研发人员会进行知识产权背景调查并进行风险注意事项提醒以规避技术侵权纠纷。

③通过专利护城河保护公司自有技术

公司主要核心技术均已通过专利申请实现了知识产权保护，截至 2025 年 12月 31 日，公司已取得授权的各项专利 792 项，其中发明专利 126 项。公司通过对自有技术的知识产权保护，降低竞争对手专利诉讼风险。

基于上述措施，截至本回复出具之日，除已在公司公告中披露情况外，不存在其他针对公司核心技术或公司产品专利侵权的权利请求，包括公函、律师函、专利无效申请或正式起诉。根据公司自查，自 2022 年初至本回复出具之日，公司生产销售的产品不存在侵犯第三方公开有效专利的情况。

（二）发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策为：“1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。”

针对技术秘密侵权案，2023 年 5 月公司收到该案件的一审《民事判决书》（[2019]京73民初1361号），公司不服一审判决，并提起上诉。截至报告期末，该案件仍处于二审审理阶段。公司于 2023 年当年根据一审判决明确的赔偿金额计提预计负债，2023年末、2024 年末及2025年6月末该案件的预计负债情况如下：

单位：万元

预计负债的金额为 1,400 万元，包括赔偿原告 1,230 万元、另承担其他合理开支50万元以及承担的案件受理费 120万元。

鉴于在二审判决结果产生前，最终的判决结果存在不确定性，发行人根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，结合案件代理律师意见，基于一审法院已对涉案的技术秘密主要密点进行了审理，将一审判决中明确的赔偿金额等作为相关案件及纠纷产生的可能损失的最佳估计数确认为预计负债，相关预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定，预计负债的计提合理、充分。

鉴于原告索赔金额为 3.8181 亿元，与一审判决结果差异较大，发行人在定期报告、募集说明书等公开文件中对本次诉讼可能产生的赔偿风险已进行了披露，相关风险提示明确披露二审原告主张的赔偿金额为 38,181万元。

针对专利权归属诉讼案件，该项案件争议标的是专利权属，未涉及具体赔偿金额，不满足预计负债确认的“金额能够可靠的计量”的条件，因此无需计提预计负债。

（三）相关人员涉及刑事案件的情况

涉案人员田某某原系北京精雕公司员工，于 2017 年 3 月入职深圳创世纪，担任深圳创世纪玻璃机项目副总经理（不属于公司高级管理人员、核心技术人员）。

田某某因涉嫌侵犯商业秘密罪于 2018 年 12 月被公安机关羁押并停止工作，于2019 年 1 月被逮捕。2019 年 7 月，根据北京市门头沟区人民法院作出的《刑事判决书》，刑事被告人田某某被判处有期徒刑一年十个月，罚金十万元。被告人服判，未上诉。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师及发行人律师执行了如下核查程序：

（ ）查阅技术秘密侵权案及专利权归属纠纷案的相关法律文书等资料，了解案件具体情况及进展；获取发行人的说明，确认深圳创世纪在诉讼判决生效后不存在为逃避执行而故意转移资金或财产的行为，深圳创世纪银行账户被冻结未对公司生产经营构成重大不利影响，以及深圳创世纪持有的对宜宾创世纪及浙江创世纪股权被冻结事项未影响发行人正常生产经营活动；

（2）访谈公司法务人员、获取发行人的说明，了解涉诉专利及涉诉技术秘密在发行人生产经营中的应用情况，技术秘密侵权案及专利权归属纠纷案分别对发行人生产经营和业绩的影响，相关人员涉及刑事案件的情况；查询公司销售台账等，了解对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模；

（3）核查公司重大未决诉讼预计负债计提情况，访谈案件的代理律师，了解相关案件的案情及进展以及代理律师对重大诉讼可能结果及潜在风险的专业判断，与管理层讨论未决诉讼损失，了解并分析管理层对预计负债计提的合理性；

（4）查阅北京市门头沟区人民法院作出的《刑事判决书》，了解相关人员涉及刑事案件的情况；

（5）获取公司经自查后出具的其他型号数控机床均不存在使用涉案技术秘密的说明以及专利权归属纠纷案后续风险及应对措施的说明；

（6）查阅公司诉讼台账，了解针对公司技术或产品的涉诉情况；登录信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网等网站进行检索查询，核查发行人是否存在涉及核心技术方面的诉讼或仲裁情形，是否因其员工利用原单位职务发明、违反竞业禁止或侵犯技术秘密产生诉讼、仲裁纠纷情况；

（7）抽取部分发行人主要专利发明人进行访谈，抽查部分技术人员简历，了解发行人主要产品的技术研发及相关专利的申请中是否存在利用新入职员工原单位职务发明、原单位技术秘密的情形；

（8）查阅发行人《知识产权管理制度》《商业秘密管理制度》等相关制度文件，抽查发行人新员工填写的《入职人员知识产权调查与承诺书》以及发行人报告期内对生产产品专利风险的自查报告，查阅发行人出具的除已披露诉讼事项外，发行人不存在其他知识产权诉讼、仲裁等纠纷情况的说明。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：

（ ）截至本回复出具日，发行人技术秘密侵权案二审已判决，二审判决结果主要对发行人 2025 年业绩及未来现金流存在一定的不利影响，目前未对发行人其他产品的正常生产销售产生重大不利影响；深圳创世纪目前冻结的银行账户余额及两家子公司股权金额已合理覆盖尚未履行的赔偿义务，因此，在本案执行过程中，上市公司及合并范围内其他子公司的银行账户因本案而被冻结的风险较小，上市公司因相关账户冻结被交易所实施其他风险警示的风险较小；专利权归属纠纷案尚在一审审理过程中，尚未判决，涉诉专利的技术方案不属于发行人核心技术，其在报告期内无销售；目前专利权归属纠纷案未对公司其他产品的正常生产销售产生重大不利影响；除已披露情况外，目前不存在其他针对发行人核心技术或主要产品的知识产权纠纷情况，发行人通过多项措施应对可能产生的知识产权纠纷风险；

（2）发行人报告期内基于一审判决及代理律师对案件的分析，对北京精雕案预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定，预计负债的计提合理、充分；发行人已在公开文件中对本次诉讼可能产生的赔偿风险已进行了披露与提示。

九、结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利益安排。

（一）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与远亲属相关企业交易情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，除舒特智杰在报告期内因作为公司高级管理人员曾担任董事的企业被纳入关联方外，实际控制人远亲属任职及/或持股的其他客户、供应商不属于发行人关联方，具体如下：

报告期内，发行人的关联交易已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定进行了审议，相关规则如下：

发行人的客户、供应商、经销商中在报告期内存在任职及/或持股的实际控制人远亲属包括：（1）自然人 1；（2）自然人 2；（3）自然人 3；（4）自然人4；（5）自然人5。

报告期内，发行人与上述远亲属任职及/或持股的企业的年度交易额大于 300万元（含）的交易情况如下：

1、销售情况

单位：万元

2、采购情况

单位：万元

（二）报告期内公司与远亲属相关企业交易是否必要，价格是否公允

报告期内，公司与前述远亲属相关企业发生的交易情况如下：

单位：万元

注：上表销售交易剔除了报告期内远亲属相关企业与公司的退货金额。

最近一年，公司向前述远亲属相关企业销售金额为 2,685.93 万元，销售金额相较于 2023 年、2024 年的 8,553.46 万元和 5,820.06 万元呈现明显下降趋势。交易内容主要系公司向远亲属相关企业出租物业以及销售机床设备和维修服务等。

最近一年，公司向前述远亲属相关企业采购金额分别为 136,768.23 万元，采购金额较大，主要系采购公司生产机床设备所需要的数控系统、铸件、钣金件及护罩以及其他生产物料或生产设备。此外，公司与前述远亲属相关企业中采购金额较大的企业26、企业 20、企业 28、企业30，其相关远亲属均已转让所持有的股权，公司目前与其发生的采购交易系基于生产经营需要。

综上，公司与远亲属相关企业交易主要系日常经营所需，具有必要性。报告期内，相关交易的价格公允性分析如下：

1、销售价格的公允性

报告期内，公司向前述远亲属相关企业销售主要为自产机床设备，以下主要就自产设备销售情况进行分析，同时，公司销售设备的型号较多且各型号下配置存在一定差异，具体情况如下：

（1）企业25、企业20及企业 28

报告期内，发行人向同一控制下的企业 25、企业 20 及企业 28 销售自产机床设备的金额分别为4,840.24 万元、301.21万元及84.07万元，对应产品型号较多，选取销售金额较大的产品进行价格对比分析，占比情况如下：

注：以上占比为该型号销售收入占对该客户总销售收入的占比。

除一台研发样机销售价格较低外，发行人对于上述其他型号设备的销售定价，与其他客户同款型号的平均销售价格差异不大，整体交易价格公允。

（2）企业 24

报告期内，发行人向企业 24 销售自产机床设备的金额分别为 865.49 万元、0万元及0万元，各机型销售占比情况如下：

注：以上占比为该型号销售收入占对该客户总销售收入的占比。

发行人对于上述型号设备的销售定价，与其他客户同款型号的平均销售价格差异不大，整体交易价格公允。

（3）其他交易主体

报告期内，发行人与企业21、企业22两家公司的交易主要以房屋租赁为主，

交易价格公允性分析参见本小题“3、租赁价格及相关费用公允性”。

报告期内，发行人与企业 15的交易主要为退货，与企业 29的交易主要为退货及退货产生的设备使用费。

报告期内，发行人向企业 26 销售的主要是伺服电机、伺服驱动器等呆滞物料，交易价格由双方参考市场价格协商确定。

综上，对于自产的数控机床的销售定价，发行人综合考虑设备型号、机型配置等因素定价，向上述相关企业的销售价格与向其他客户销售同款机型的平均价格差异不大，少部分差异情况系由机型配置差异、研发样机或老旧设备销售等原因所致，整体交易价格公允。

2、采购价格公允性

报告期内，公司向前述远亲属相关企业采购主要原材料为系统、铸件、钣金等，以下主要就系统、铸件、钣金件采购情况进行分析，具体情况如下：

（1）系统

报告期内，发行人采购企业 26 的产品型号较为分散，考虑“采购金额大”和“采购连续性”两个角度以确保样本的代表性和数据的可比性，选取两项数控系统进行价格对比分析。该两项产品报告期内采购金额占全部向企业 26 采购金额的比例如下：

报告期内，发行人向两家供应商采购三菱数控系统，企业 及企业 （非实控人远亲属企业）均为三菱公司代理商，代理商系参照原厂指导价格进行报价，针对相同料号产品，发行人向两家企业采购的价格相比无显著差异，发行人向企业 采购系统产品的交易价格具有公允性。

（2）铸件

报告期内，发行人向同一控制下的企业 25、企业 20 及企业 28 采购的产品型号较为分散，考虑“采购金额大”和“采购连续性”两个角度以确保样本的代表性和数据的可比性，以下选取三个型号的铸件进行价格对比分析。该三项产品报告期内采购金额占全部向企业 25、企业20及企业28采购金额的比例如下：

报告期内，发行人向远亲属相关的铸件供应商采购的价格与非远亲属相关的铸件供应商采购典型铸件的价格相比无显著差异，发行人综合考虑交付能力、响应时间、产品质量、合作历史、报价等多方面因素进行采购，发行人向远亲属相关的铸件供应商采购的交易价格具有公允性。

（3）钣金件

报告期内，发行人向企业 30（包括受同一控制下的其他主体）采购的电箱钣金护罩类原材料产品型号较为分散，考虑“采购金额大”和“采购连续性”两个角度以确保样本的代表性和数据的可比性，以下选取两项钣金整装套件进行价格对比分析。该两项产品报告期内采购金额占全部向企业 30 采购金额的比例如下：

注：报告期内受企业 30同一控制及关联方供应商已合并计算。

报告期内，发行人向远亲属相关的钣金供应商采购的价格与非远亲属相关的钣金供应商采购典型钣金件的价格相比无显著差异。钣金件的采购以定制化为主，考虑包括价格、成交时间、成交数量、产品质量等因素，与均价相差 20%以内的报价均为合理报价。因此，发行人向远亲属相关的钣金供应商采购的交易价格具有公允性。

（4）其他采购

报告期内，发行人向企业 34 采购主轴冷却液、润滑油等原材料，交易价格由双方参考市场价格协商确定。

报告期内，为满足客户配套机床采购需求，发行人向企业 23、企业 35、企业37采购车床等产品，交易价格主要参考其对经销商统一提货价确定。

报告期内，为满足客户对机床设备配置需要，发行人委托企业 36 采购一批定制模组。

报告期内，发行人存在向企业 23租赁设备及采购车床设备，设备租赁价格和车床采购价格由双方参考市场价格协商确定。

综上，对于主要原材料的采购，发行人综合考虑供应商的交付能力、响应时间、产品质量、合作历史、报价等多方面因素确定交易价格，向上述相关企业的采购价格与向其他供应商价格差异不大，整体交易价格公允。

3、租赁价格及相关费用公允性

报告期内，发行人存在向实际控制人远亲属相关的企业 40、企业 21、企业22以及与实际控制人远亲属无关的企业 41集中出租并委托其进行园区管理，包括招商引资、物业管理等，发行人作为业主收取租金、物业管理费等并支付招商服务费，同时发行人就自用厂房部分支付物业管理费等。发行人各基地公司合作的园区管理公司及定价情况如下：

注：发行人报告期内与企业 40 发生的交易金额较小，报告期内未达年度交易额大于 300 万元（含），未在上表列示。

发行人参考市场周边价格，通过双方询价方式确定租金及相关费用金额，按实际发生金额代收水电费，按照市场价格支付物业管理费，交易价格具有公允性。

（三）信用政策是否与其他客户、供应商存在差异

发行人给予前述远亲属相关企业的信用政策具体如下：

1、客户

发行人综合考虑客户的财务状况、合作历史情况、从第三方获取担保的可能性等因素制定信用政策，给予客户不同信用期限与交易价格的方案供客户根据自身需要选择，一般发行人给予客户的信用期限在 3-6个月之间，分期付款销售模式的信用期限一般在24个月以内。

上表中，大部分远亲属相关企业客户的信用政策为分期付款，其背景系：企业 20、企业 28、企业 25 和企业 15 与公司交易系直销模式下的商品销售，上述客户根据公司销售方案及自身资金情况选择分期付款方式，具有合理性；企业27 和企业 29 系公司经销商，公司于 2020 年尝试发展经销模式，为鼓励经销商发展，公司和前述经销商在签订合作协议时，给予可分期付款的信用政策。

综上，远亲属相关企业的信用政策与发行人其他客户的信用政策相比不存在重大差异，其选择分期付款具有合理性。

2、供应商

发行人综合考虑供应商的合作关系、谈判地位等因素，基于商业谈判情况确定不同的信用期，信用期限在 4个月以内不等。远亲属相关企业的信用政策与发行人其他供应商的信用政策相比不存在重大差异。

（四）是否存在异常资金往来或其他利益安排

根据实际控制人出具的《关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明》及发行人银行流水单据，报告期内，发行人与前述远亲属相关企业不存在其他异常资金往来或其他利益安排。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）访谈公司实际控制人，了解其远亲属任职及持股公司与公司的交易情

况，交易必要性、定价依据及公允性等，确认不存在其他利益安排；

（2）获取公司收入、采购明细表，查阅业务合同、大额货币资金查验表、银行流水等，核查交易必要性、定价公允性、是否存在异常信用政策或异常资金往来等；

（3）获取实际控制人关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明；

（4）比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，确认实际控制人远亲属及其任职及/或持股的客户、供应商是否属于法定关联方，查阅公司披露的相关公告，核查发行人报告期内就关联交易履行的程序情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

实际控制人远亲属与发行人交易具有必要性、定价公允，信用政策与其他客户、供应商不存在重大差异，不存在异常资金往来或其他利益安排，实际控制人远亲属及其任职及/或持股的客户、供应商根据相关规则不属于上市公司关联方，上市公司与舒特智杰涉及的关联交易已履行相关审议程序。

十、相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

（一）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为

1、相关行政处罚不构成重大违法违规行为

2023 年 12 月 21 日，国家税务总局苏州市税务局第二稽查局对苏州台群出具《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87号），因苏州市台群机械有限公司在账簿上多列支出，接受虚开的增值税发票，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款之规定，追缴苏州台群 2021年度企业所得税 420,000元，2022 年度企业所得税 1,125 元，并处少缴税款百分之五十的罚款，共计210,562.50元。苏州台群已全额补缴了处罚涉及的各项税款及滞纳金，并全额缴纳了罚款。

按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。苏州台群上述行政处罚系按处罚区间最低档处罚。

按照《国家税务总局江苏省税务局关于明确江苏省税务系统重大税务案件标准的通知》（苏税函[2023]145 号）第二条规定“二、各设区市及苏州工业园区、张家港保税区税务局重大税务案件标准：（一）各设区市税务局：行政处罚拟罚款金额500万元（含）以上案件”。苏州台群上述行政处罚所涉金额未达到重大税务案件标准。

2025年4月8日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具《税收证明》，证明苏州台群在报告期内按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、法规的要求，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚的情况。

2、对照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十六条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）的分析

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，苏州台群税务行政处罚事项不属于重大违法行为，具体如下：

综上，苏州台群上述行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为；苏州台群不涉及虚开增值税发票情形，亦不涉及虚增收入、虚假陈述等情形，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（二）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施

上述行政处罚事项发生后，苏州台群已及时全额补缴税款及缴纳罚款，同时，发行人为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了以下整改措施：

1、发行人对执行的《税务管理制度》进行了完善，其中第十一条详细明确了发票管理要求“经济业务发生后，业务经办人员应向对方索取发票，严格审核发票真伪、内容开具是否合规，并负责对其接受发票的真实性、有效性进行直接审核，及时更换不合规发票。经办人员必要时应借助 12366纳税服务热线税务网站等渠道对发票的真实性、合法性进行验证。公司财务机构应对发票真伪进行复核”。同时，公司在相关费用报销管理制度上对于虚构业务活动、业务活动不实以及票据不真实的情况不予报销进行了进一步明确。

2、发行人对费控系统当中对员工报销发票和向供应商付款发票及时对接“全国增值税发票查验平台”逐张验证发票真伪进行了严格统一要求，并持续关注取得发票状态，确保每一张录入费控系统的发票的真实有效性。

3、发行人不定期对内部财务人员以及新员工入职进行专项培训，对税务合规注意事项如对单据的三流合一（合同、发票、资金）必须保持一致、发票的合规性要求等进行专项学习和指导。

自上述行政处罚发生后，公司未再出现同类税务违规处罚事项。

综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为。

（三）发行人相关内控制度健全并得到有效执行

发行人已按照《公司章程》等规范文件制定了《财务管理制度》《费用报销管理制度》等相关财务内控制度以规范发行人及其员工的费用报销、发票管理等事项。报告期内，发行人严格执行相关的内部控制制度，对于各项费用的报销，需由报销人员发起费用申请，填写并提交各费用类别对应发生的有效发票及其他证明资料；分别由项目经理、部门负责人对其所报销费用事项的真实性、合规性及合理性予以审核确认；财务部对费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规进行审核；根据报销金额，由主管领导进行复审，最后由公司财务部通过公司账户支付相关费用。通过上述手段，发行人对费用报销行为进行了严格管理，全面防范和避免不实费用、虚假票据等情形的发生。

根据天职国际出具的编号为天职业字[2026]14187-2 号、天职业字[2025]18731-2 号、天职业字[2024]27365-2 号《内部控制审计报告》，确认发行人内控制度健全、有效。

综上，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅国家税务总局苏州市税务局第二稽查局对苏州台群出具《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87 号）；

（2）取得并查阅苏州台群补缴税款和缴纳罚款的凭证；

（3）取得并查阅公司现行有效的《财务管理制度》以及相关费用报销管理制度；

（4）取得并查阅公司对税务合规事项进行的内部培训资料；

（5）针对发行人税务合规层面采取的规范措施及相关内控制度执行情况访谈发行人财务负责人；

（6）查阅天职国际就发行人控制有效性出具的天职业字[2026]14187-2 号、天职业字[2025]18731-2 号、天职业字[2024]27365-2 号《内部控制审计报告》。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）苏州台群行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为；苏州台群不涉及虚开增值税发票情形，亦不涉及虚增收入、虚假陈述等情形，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（2）发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

十一、相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险

（一）相关监管措施具体情况，涉及前期会计差错更正事项及相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响

注：“内部交易及固定资产核算”事项监管措施，不涉及前期会计差错更正，公司已根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号 财务信息的更正及相关披露》的相关规定，在 年度报告中进行相应的会计处理，相关会计处理对 年度财务报告不构成重大影响。

（二）发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险

发行人针对监管措施各项问题作出如下整改措施：

1、内部交易及固定资产核算

（1）对内部交易进行全面自查

公司已对固定资产进行全面自查，核查公司产品在内部公司间的实物流转，在年终盘点时已对各基地的固定资产进行逐一核查，并对账面价值在 10 万元以上资产的来源和用途进行逐一核查。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，上述涉及的会计处理问题，公司于 2024 年进行相应的更正会计处理，具体以2024年度经审计的财务报告为准。

（2）组织财务部门学习、提升会计核算水平

公司已组织财务部相关人员认真学习了企业会计准则，特别是加强对《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，重点对内部交易内容的学习，结合业务实质，严格按照企业会计准则的规定进行会计核算。后续公司将持续完善和规范财务管理，加强财务人员培训、学习，包括内部培训、外部培训和自我提升，不断提高财务队伍人员综合素质，夯实会计基础工作，提升会计核算水平。

（3）深化业务和财务的融合

公司将进一步加强财务部门与业务部门的沟通协作，提高相互之间的信息传递效率，提高财务人员对公司业务的了解，强化业务人员的合规意识，从而提高业务的合规性和会计核算的准确性。

2、投资性房地产空置率参数的修正

（1）公司将持续关注市场环境变化

公司将加强对投资性房地产周边工业地产市场的实时了解，同时关注专业机构发布的周边工业地产市场数据，主要关注参数包括厂房的租金、园区的空置率、周边企业的流动情况等等。根据了解到的情况，结合公司实际，初步测算投资性房地产的公允价值波动，及时向管理层提示投资性房地产公允价值波动风险。

（2）加强同专业机构的沟通

公司今后会更加关注参数的变化对投资性房地产公允价值的影响。针对相关关键参数，比如折现率、空置率、租金增长率等，公司根据市场调研情况结合公司实际情况对投资性房地产测算模型中的各项参数深入分析，及时与评估机构沟通各项参数的合理性，保证最终采用的参数都经过三方严格论证。

3、商誉资产组变化

（1）加强对商誉资产组相关规定的学习

公司将组织关键人员加强对《企业会计准则第 8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定的学习，强化财务人员对准则的理解。

（2）加强对信息披露规则的培训

公司将加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习。同时关注同行业其他上市公司对商誉资产组的披露情况。公司将进一步规范公司运作水平，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。

（3）加强同专业机构的沟通

公司今后会时刻关注资产组的变化及其对信息披露的影响，及时与相关中介机构沟通，保证最终披露的数据都经过三方严格审核，确保信息披露的准确性、完整性。

4、关联交易披露

（1）认真学习各关联交易信息披露规定、加强信息披露工作管理力度

公司组织有关董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第36 号——关联方披露》等规范关联交易的规范性文件以及相关法律法规，今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的披露，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（2）加强关联交易披露复核

加强关联交易相关信息披露的复核，复核内容包括关联方清单，关联交易金额等，确保关联交易披露信息的准确、完整。

（3）加强同证监局、深交所等监管机构的沟通

公司在按照规则履行相关信息披露义务时，应该更加密切地与监管机构保持沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项及时向监管机构咨询。尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整地履行信息披露义务。

公司已就上述事项履行了相应审议程序及信息披露义务。公司对此高度重视，已迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员开展法律法规专项学习，进一步强化合规意识与履职能力，确保全体成员忠实勤勉地履行法定职责。后续，公司将持续完善治理结构，健全内部控制体系，全面提升规范化运作水平，保障上市公司高质量、可持续发展。除上述事项外，公司不存在其他行政处罚情形或潜在风险。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师及发行人律师执行了如下核查程序：

（1）获取广东证监局出具的《警示函》，了解相关监管措施涉及的公司具体问题；

（2）获取公司针对相关监管措施提交的书面整改报告，了解公司针对监管措施指出的相关问题采取的具体整改措施；

（3）获取公司信息披露等合规经营方面的全套内部控制制度，了解公司治理及内控制度是否完整有效；

（4）取得了发行人就报告期内相关行政处罚的书面说明文件。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：

（1）报告期内发行人受到的监管措施，均不涉及前期会计差错更正，亦不涉及对报告期内财务数据的影响；

（2）公司已严格遵守上市公司相关法律法规规定，制定了健全的信息披露等合规经营方面的内部控制制度。针对《警示函》指出的问题，公司已整改完毕，相关整改措施预计能够有效避免此类事件再次发生；公司不存在其他处罚情形或潜在风险。

十二、说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行

（一）报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因

报告期内，发生的会计差错更正具体事项、差错原因以及影响金额如下表所示：

（二）是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失

公司报告期初会计差错更正对财务报表的综合影响数和影响比例如下：2023年会计差错更正

单位：万元

如上表所示，会计差错更正事项对报告期初财务报表主要财务指标的影响比例较小，不构成重大会计差错。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。公司报告期内持续完善、健全各项内部控制制度，建立了独立的财务部门和会计核算体系，财务人员配备充足，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

（三）说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行

针对会计差错更正事项，公司主要从以下方面进行了整改：

（1）分析差错原因并落实整改

财务部门召开专项整改会议，聚焦会计差错更正的原因、涉及金额等关键要素展开深入研讨，旨在全面梳理会计差错发现的各类问题并推进系统性整改工作。严格依据会计准则开展全面自查与纠正工作，确保公司财务核算严格遵循最新会计政策，以此保障财务报告的可靠性与准确性。同时，强调财务人员在日常工作中必须严守内控制度及会计准则，进一步强化日常会计核算工作的复核环节，通过规范化操作提升财务工作质量。

（2）加强会计准则及法律法规的学习

加强组织财务人员定期培训，并通过鼓励参与会计职称考试、继续教育培训等方式督促财务人员及时掌握会计核算新政策，加强对企业会计准则的学习与运用， 从而加强财务人员对财务核算问题的处理能力。

（3）加强同专业机构的沟通

公司将会计处理准确性置于财务工作核心，建立全流程复核与管控机制，通过系统化账务校验和多维度数据交叉核对，确保会计记录符合准则及监管要求；

同时，与专业中介机构保持常态化沟通，保障披露内容真实、准确、完整、及时。

公司根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等，结合自身业务模式、管理要求及发展需求制定了覆盖各业务循环及财务管理相关的内控制度并严格执行。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师及发行人律师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人财务报告相关的内控制度及财务核算情况，前期会计差错更正的背景原因；

（2）逐项分析原始财务报表与申报财务报表的差异的具体内容、性质以及产生差异的原因、差异调整的依据；

（3）复核相关会计处理是否符合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》《企业会计准则》的相关规定，评价会计差错更正原因是否充分合理，相关依据是否充分；

（4）获取并查阅发行人董事会关于审议报告期财务报表的议案、决议等文件，复核发行人会计差错更正履行的程序；

（5）查阅发行人内部控制相关制度及执行情况，参照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，评价公司相关内部控制制度的设计合理性；

（6）核查评价发行人前期会计差错更正是否已完成整改。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：

发行人已就会计差错更正事项，对所涉各科目影响金额、具体调整原因及依据予以逐项说明。经核查，其调整原因具备合理性，相关调整事项依据充分、程序合规，且符合《企业会计准则》规定。公司报告期内持续完善、健全各项内部控制制度，建立了独立的财务部门和会计核算体系，财务人员配备充足，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，同时，公司已建立有效的会计核算制度与内部控制制度，并均得到有效执行。

十三、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

1、可能涉及财务性投资的会计科目

截至2025年12 月 31日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元

截至2025 年 12 月 31日，公司不存在财务性投资金额。

2、财务性投资认定金额和依据

公司对财务性投资认定依据分析如下：

（1）交易性金融资产

截至2025 年 12 月 31日，公司交易性金融资产金额为 900.17 万元，主要是公司为提高资金使用效率，利用短期闲置资金购买的银行理财产品及结构性存款，均系期限较短、风险较低的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025 年 12 月 31日，公司其他应收款账面价值为 2,884.81 万元，按款项性质主要包括设备款、往来款及其他、押金及保证金、出口退税、代扣代缴社保公积金、股权转让款及员工借款等，均系围绕公司日常经营活动形成，不属于财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产均系一年内到期的分期收款方式销售商品确认的长期应收款，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 27,192.91 万元，主要系待抵扣税金及预缴税金、购买的定期存单，不属于财务性投资。

（5）长期应收款

截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期应收款金额为 18,904.76 万元，主要系分期收款销售商品款，不属于财务性投资。

（6）长期股权投资

截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资为对联营企业的投资，金额为8,916.71 万元，具体投资情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司长期股权投资均系公司围绕产业链、主营业务及发展方向进行的投资，不属于财务性投资。

①深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司

深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司专业从事自动化设备、自动化零组件的研发、生产、销售和服务且自动化设备产品的性能优越，与公司业务具有协同性，能够替代需要大量人力进行生产的传统生产模式。该投资属于围绕公司产业链上游以提升公司生产设备自动化性能，节约人力、简化生产管控，提升生产效益为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

报告期内，公司于 2025 年向嘉熠精密采购一条 AGV 自动化物流线，交易金额为 327.43 万元，采购该自动化物流线旨在提高湖州生产基地生产效率、降低成本、提高产品品质和企业综合竞争力。

②安庆精研精密机械科技有限公司

安庆精研精密机械科技有限公司主营卧式五轴加工中心等业务，公司通过整合双方资源优势，助力产品竞争力提升，属于产业链内横向多元化的战略投资，不属于财务性投资。

③深圳聚维新信息技术有限公司

深圳聚维新信息技术有限公司主营软件、信息化等业务该投资目的为提升公司信息化水平，围绕机床设备行业上游的产业布局，同时，其可以满足公司下游客户的信息化需求，通过双方在下游市场推广、客户服务方面的协同，进一步增强公司下游客户对公司整体业务的粘性，从而促进公司高端装备业务发展，因此，不属于财务性投资。

报告期内，公司向深圳聚维新信息技术有限公司采购供应链管理系统和MES系统，交易金额分别为 0 万元、53.69万元和 11.56 万元。

④乔那科数控装备（江苏）有限公司

乔那科数控装备（江苏）有限公司主营大型龙门加工中心等业务，该公司业务与公司机床业务研发、生产业务具备技术协同性，公司参股的核心目的是探索技术升级路径，属于产业链内横向多元化的战略投资，不属于财务性投资。

报告期内，公司于 2025 年向乔那科数控装备（江苏）有限公司采购龙门加工中心整机，交易金额为 378.85 万元。

⑤大前机床（江苏）有限公司

大前机床（江苏）有限公司均系主营大型龙门加工中心等业务，公司通过整合双方资源优势，积极探索技术升级路径，属于产业链内横向多元化的战略投资，不属于财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

截至报告期末，其他非流动金融资产账面价值 9,737.50万元，为投资持有的共青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）19.00%的股权份额。根据合伙协议“第五条 投资业务”对投资标的及投资方式的约定，该基金拟投资项目系“通过对项目公司广东中泰工业科技股份有限公司（以下简称“中泰科技”）的增资（合伙协议中约定仅限该投资），以实现对优秀模具行业项目的投资。 9

根据合伙协议“第十一条 解散与清算”对基金的解散约定：“下列任何一种情况发生时，合伙企业开始清算程序：……（3）合伙企业的投资已全部变现基金管理人决定合伙企业解散；（4）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；”

该基金为投资中泰科技的专项基金，在投资目的实现的情况下，基金将按程序进行解散，不再进行其他产业投资。

中泰科技主要从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，与众多主机厂建立了稳定的合作关系，其产品直供国内大型主机厂、新能源车厂及全球一线汽车OEM 厂等。最近一年公司对其已销售立式加工中心、龙门机以及卧式加工中心等数控机床，金额为3,012.55 万元。

通过该项投资，有利于公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力及行业影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义，不属于财务性投资。

（8）其他非流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为预付长期资产款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025 年 12 月 31日，公司不存在财务性投资情形。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

最近一年末，公司对外股权投资共十家，具体情况如下：

被投资企业公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时

间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等情况如下：

1、深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司

2、安庆精研精密机械科技有限公司

3、深圳聚维新信息技术有限公司

4、乔那科数控装备（江苏）有限公司

5、大前机床（江苏）有限公司

6、共青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）

4、乔那科数控装备（江苏）有限公司 项目 内容 成立时间 2023 年10 月11 日 注册资本 5,000.00 万元 主营业务 主营大型龙门加工中心等业务 投资时间 2023 年10 月11 日 认缴金额 1,000.00 万元 实缴金额 1,000.00 万元 持股比例 20.00%

7、深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司

投资背景： 年，出于剥离自身结构件业务及相关资产的考虑，将公司原有存量结构件业务订单转移至深圳鑫雅豪进行生产，以达到公司专注于高端智能装备业务的目的，公司以相关固定资产和现金方式对深圳鑫雅豪进行增资入股。

8、常州诚镓精密制造有限公司

投资背景：2018 年，为进一步缩减精密结构件经营规模、全面整合相关业务，公司拟以固定资产、自有资金投资的方式出资，与东莞诚镓科技有限公司共同设立常州诚镓精密制造有限公司，以达到公司在精密结构件业务开展过程中仅作为接单平台的目的。

8、常州诚镓精密制造有限公司 项目 内容 成立时间 2018 年9 月20 日

9、东莞诚镓科技有限公司

投资背景：2018 年，公司计划采用对外投资、资产出售等方式，逐步整合消费电子精密结构件业务（包含母公司消费电子精密结构件业务相关资产、消费电子精密结构件业务相关子公司股权），以消费电子金属精密结构件业务相关生产设备向东莞诚镓科技有限公司（曾用名：东莞市铕德电子科技有限公司）增资。

10、星星精密科技（东莞）有限公司

投资背景：该公司为原消费电子精密结构件业务上市主体的全资子公司，随着消费电子精密结构件业务剥离，公司将其 81%股份对外转让，目前已无产业链合作。

综上所述，公司最近一年末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

本次发行董事会决议日为 2025 年2月24日。根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不涉及从本次募集资金总额中扣减情形。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师及发行人律师执行了如下核查程序：

（1）获取公司可能涉及财务性投资的相关科目明细，了解被投资企业情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务等；

（2）访谈高级管理人员，了解相关投资背景、与公司产业链合作具体情况以及后续处置计划等，确认相关投资是否属于财务性投资；

（3）获取公司关于财务性投资的说明，核实是否存在相关财务性投资；

（4）对相关股权投资进行公开查询，了解相关股权投资与公司业务的相关性；

（5）查阅公司三会文件及定期报告，了解是否存在财务性投资以及相关计划。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：

公司最近一年末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情况；自本次发行董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及本次募集资金扣减情形。

十四、请发行人补充披露相关风险。

（一）针对问题（1）涉及的相关风险的披露情况

发行人已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“（二）宏观经济周期波动风险”、“（三）市场竞争加剧的风险”、“（四）消费电子行业景气度下降的风险”以及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）宏观环境风险”、“（二）业务经营风险”披露相关风险，

具体内容如下：

“（二）宏观经济周期波动风险

公司所处的数控机床行业发展与下游制造业投资增速直接相关，而中国制造业投资增速又受到国内宏观经济走势、外需环境变化及产业政策导向等多重因素的综合影响，2023年至2025年，我国制造业投资增速分别为6.5%、9.2%和0.6%。其中，2024 年，随着国家加力支持制造业发展、推动大规模设备更新和技术改造，制造业投资增速有所上升；2025 年，整体制造业投资增速出现放缓，但设备工器具购置投资仍保持 11.8%的较快增长，反映出设备更新、技术改造及结构升级仍对制造业投资形成支撑。

公司数控机床产品的下游涉及消费电子、新能源汽车、精密模具、航空航天等行业，报告期内上述细分领域的行业需求与景气度呈现出鲜明特征与发展态势。如果公司下游行业受到宏观经济周期波动影响，设备投资乏力，或下游行业增速不及预期，导致设备采购需求大幅下降，将对公司经营情况产生不利影响。

“（三）市场竞争加剧的风险

我国机床行业企业数量众多，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。一方面，日本发那科、日本兄弟公司、山崎马扎克等跨国公司技术实力雄厚、规模大，在国内高端机床市场中占据较高的份额，如果境外先进企业加大在中国市场的开拓力度，将对国产品牌构成较大的竞争压力；另一方面，部分国内具有较强竞争力的数控机床企业持续增加研发投入，提高产品及服务竞争力，若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，或未能进一步提升先进产品研发实力，或新产品的市场推广不及预期，或未能持续提升制造服务能力和经营管理水平，将影响公司市场占有率和利润水平。”

“（四）消费电子行业景气度下降的风险

消费电子行业是公司主要的下游市场，近两年，受宏观经济环境、终端消费需求波动等因素影响，智能手机、电脑周边、智能穿戴等消费电子产品市场需求存在一定波动。2023年下半年以来，带有 AI 功能的产品渗透率逐步提升，消费电子行业市场需求呈现一定的复苏迹象。如果未来下游消费类电子领域不能持续企稳回升甚至进一步下滑，则可能导致公司经营业绩无法稳定增长甚至下

滑。”

（二）针对问题（2）涉及的相关风险的披露情况

发行人已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“（五）毛利率下滑的风险”以及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”披露相关风险，具体内容如下：

“报告期各期，公司综合毛利率分别为 21.52%、23.08%及24.91%，总体稳中有升。报告期内公司毛利率低于同行业可比公司平均值，主要系产品结构、销售模式、客户集中度及生产模式等方面存在差异导致。报告期内，为应对市场竞争，公司部分型号产品价格有所波动，公司通过对上游采购加强管控，维持产品合理的毛利率水平。若未来公司无法通过技术研发持续推进机型迭代和成本优化，或未来宏观经济的增速放缓、市场竞争加剧或新市场领域开发情况不及预期，公司需通过降价策略加快市场推广，扩大市场份额，或未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。

（三）针对问题（4）涉及的相关风险的披露情况

发行人已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“（六）应收账款及长期应收款回收风险”以及 “第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”披露相关风险，具体内容如下：

“（六）应收账款及长期应收款回收风险

报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）账面价值分别为 151,527.91 万元、232,248.27 万元及 210,723.41 万元，上述款项占各期末总资产比重分别为 、 及 18.42%。公司客户分散，数量众多，对公司应收账款及长期应收款等的管理能力要求较高。报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）坏账准备分别为 54,321.22 万元、70,550.51 万元及 72,476.56 万元。公司的应收账款周转率与同行业公司存在差异，主要系公司的销售模式以直销为主，导致公司承担的应收账款资金压力显著高于以经销为主的同行业上市公司。

公司的应收账款周转率与同行业公司存在差异，主要系公司的销售模式以直销为主，导致公司承担的应收账款资金压力显著高于以经销为主的同行业上市公

司。

报告期内，由于个别客户经营不善，导致其应收账款出现回款困难，公司已根据其实际情况及时计提了坏账准备，若其经营继续恶化或出现破产等情形，将导致公司应收账款产生坏账损失。公司目前应收账款及长期应收款等主要客户为消费电子领域的加工企业，其经营情况受消费电子景气度及整体宏观经济影响较大，若消费电子景气度下行或者客户自身经营不善，可能导致回款周期延长甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。

（四）针对问题（5）涉及的相关风险的披露情况

发行人已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“（七）存货跌价风险”以及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”披露相关风险，具体内容如下：

“报告期各期末，公司存货价值分别为 129,514.95万元、221,098.53万元及298,713.73 万元，占各期末总资产比重分别为 15.35%、20.84%及 26.12%。报告期各期，公司存货周转率分别为 1.66、1.81 及 1.41。其中，各期末发出商品占存货余额的比重分别为 36.53%、57.09%及 60.12%。

公司存货规模较大、存货周转速度较慢，且各期末发出商品的占比明显提升，可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果国家政策和市场下游需求变化，公司客户对发出商品的验收周期延长，或变更甚至取消设备采购，或行业竞争加剧导致公司产品销售受阻，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑。”

（五）针对问题（6）涉及的相关风险的披露情况

发行人已在募集说明书（修订稿）“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”披露相关风险，具体内容如下：

“7、偿债风险及流动性风险

报告期内，公司主要依靠银行借款来满足公司经营过程中所需的资金，报告期各期末公司资产负债率（合并）分别为 41.90%、51.80%和 53.79%，2025 年末，公司流动比率和速动比率分别为 1.24 和0.70，低于同行业可比上市公司平均水平，公司存在一定的流动性风险及偿债风险。

如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将增加公司的流动性风险及偿债风险，并对发行人持续经营能力产生不利影响。

（六）针对问题（8）涉及的相关风险的披露情况

发行人已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“（十一）重大诉讼案件的风险”以及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）其他经营风险”之“1、重大诉讼案件的风险”披露诉讼案件风险，具体内容如下：

“2019年11月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉讼，期间北京精雕向法院申请变更诉讼请求等。2025 年 12 月，公司收到与北京精雕知识产权纠纷案的二审判决书，二审判令田某、深圳创世纪连带赔偿北京精雕经济损失及合理开支合计 38,163 万元，同时承担一、二审案件受理费；判令田某与深圳创世纪立即停止披露、使用或允许他人使用北京精雕涉案技术秘密等其他内容。目前案件进入执行阶段，法院已冻结深圳创世纪部分银行账户及其持有的子公司宜宾创世纪、浙江创世纪 100%股权。鉴于案件正在执行中，子公司深圳创世纪正推进判决履行工作，考虑到案件本身情况较为复杂、执行金额较大，且执行程序涉及多个环节及多方沟通，实际推进过程中仍存在一定的不确定性风险。”

发行人已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“（十二）知识产权的风险”以及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）其他经营风险”之“2、知识产权的风险”披露知识产权风险，具体内容如下：

“长期以来，公司通过申请专利等方式对自主知识产权以及核心技术进行保护，但不排除公司部分知识产权被通过模仿或窃取等方式侵害的风险。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避免侵犯他人知识产权，但由于知识产权权利认定、保护范围等存在一定复杂性，公司作为拥有较多知识产权的上市公司，仍可能面临与第三方就知识产权相关事宜产生纠纷、争议或引发诉讼的风险。若上述情形实际发生，可能对公司的日常经营、业务发展和竞争优势等造成不利影响。 9

问题二

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 55,000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行股票不超过 10,091.74 万股，占发行前公司总股本比例为5.72%，发行价格为 5.45 元/股，2025 年 7 月 7 日收盘价为 8.15 元/股。本次发行的认购对象为发行人控股股东、实际控制人夏军，认购资金包括自有资金和金融机构借款等方式的自筹资金。截至 2025年 3月 31日，公司其他流动资产金额为 54,490.06 万元，其中超过三个月的定期存单为 32,223.51 万元。

请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）说明夏军本次认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定。（5）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，实际控制人本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见。

【回复】

一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

（一）发行人说明

公司本次募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款。2025 年2月24日，夏军先生与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中约定夏军先生以现金方式认购公司本次发行的全部股份，即认购股票数量不超过 100,917,431 股（含本数），认购资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。

为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象夏军先生于 2025 年 7月出具《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》，具体承诺内容如下：

“本人拟认购公司2025年度向特定对象发行A股股票总金额不低于人民币30,000.00万元（含本数）且不超过人民币 55,000.00万元（含本数）。认购价格为5.45元/股。本次认购数量区间由认购总金额除以认购价格计算得出。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。本人拟认购股票数量下限和认购金额下限尚待公司董事会审议。”

综上所述，夏军先生承诺本次认购金额下限为 30,000.00 万元、上限为55,000.00 万元，对应认购股票数量下限为 55,045,872 股、上限为 100,917,431 股，夏军先生承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师及发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购对象出具的《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》。

2、核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为：

本次发行人的认购下限为 30,000.00 万元（含本数），发行对象承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。

二、说明夏军本次认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

（一）本次认购资金具体来源

发行人实际控制人夏军本次认购股票的资金为其自有资金及合法自筹资金，认购资金不低于人民币30,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 55,000.00万元（含本数），具体情况如下：

具体说明如下：

1、自有资金

本次发行认购的自有资金部分，发行人实际控制人夏军拟通过出售其个人及配偶名下自有房产及赎回私募基金产品份额方式筹措，截至本回复出具之日，发行人实际控制人夏军拟处置的其本人及其配偶凌慧名下自有房产和私募基金产品份额总计 9,000.00 万元。

2、自筹资金

（1）金融机构质押融资

根据实际认购规模，发行人实际控制人夏军计划通过质押其所持有的发行人股票融资不低于 11,000.00 万元且不超过 36,000.00 万元，用于认购发行人本次发行的股票。

（2）第三方借款

根据夏军的说明，夏军已与自然人出借方达成借款意向，拟向其借款10,000.00 万元用于本次发行认购，约定参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的一年期贷款市场报价利率计息，借款期限为 3年，借款到期时一次性还本付息。

（二）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据本次发行认购对象夏军出具的《股票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》，其承诺：“1、本人用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿承诺收益或其他协议安排的情形。2、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”

根据发行人就本次发行出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》，发行人承诺“本公司承诺，夏军先生认购本公司本次发行的 A股股票，本公司未向夏军先生作保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未直接或通过利益相关方向夏军先生提供财务资助或者补偿。 9

综上，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施有效

如本回复“二、（一）本次认购资金具体来源”所述，本次发行认购对象夏军拟通过质押其持有的发行人股票方式向金融机构融资不低于 11,000.00 万元且不超过36,000.00万元用于本次认购。

根据《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》的规定，结合近年上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况等，拟以 的股票质押率测算股票质押融资情况。

截至 2026 年 3 月 27 日，发行人最近 1 日收盘价为 7.75 元/股，前 20 个交易日、前 60 个交易日和前 90 个交易日的均价分别为 8.25 元/股、9.09 元/股和9.11 元/股，假设选取上述价格的最低值（即 7.75 元/股）作为股权质押融资的基准参考价格，在考虑股价进一步波动 10%、20%的情况下，测算本次认购对象夏军及其配偶凌慧的股票质押融资情况，具体情况如下：

根据上述测算，在夏军先生认购本次发行金额下限和上限的情况下，即使未来股票价格较假定的基准价格下跌 20%的情况下，本次发行后夏军先生及其配偶凌慧合计质押股份数量分别为 44,354,839 股和 145,161,290 股，占其发行后所持股份的比例分别为14.48%和41.21%%，不存在高比例股份质押的情形。

夏军先生本次质押的履约保障比例为 250%，安全边际较高。即使出现发行人股价大幅下跌的情形，仍可采取追加质押股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。截至本回复出具之日，夏军先生及其一致行动人合计持有发行人251,312,595股股份，占发行人股份总数的 15.10%，剔除存放于发行人回购专用证券账户中的股份计算后，夏军先生及其一致行动人的合计所持股份占发行人股份总数的 15.25%，远高于发行人第二大股东四川港荣投资发展集团有限公司持股比例3.70%。本次发行后，夏军先生及其一致行动人合计持股比例进一步提高，相关质押平仓导致控制权变动的风险较小。

为维持发行人控制权稳定性，发行人控股股东、实际控制人夏军先生出具了《关于维护控制权稳定性的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人确认不存在质押所持发行人股份所进行的融资情形；

2、本人承诺合理规划个人融资安排，合理控制股份质押比例，于本次发行前及本次发行完成后，本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股份等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持发行人股份被质权人行使质押权；

3、如本人未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本人将优先处置本人拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人实际控制人发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法措施维持本人对发行人的实际控制权；

4、截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本人清偿能力造成重大不利影响的情

形；

5、本承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间长期有效。”

综上，本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施合理、有效。

（四）通过借款或股票质押方式筹措资金的后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

如本回复“二、（一）本次认购资金具体来源”所述，本次发行认购对象夏军拟通过质押其持有的发行人股票方式向金融机构融资不低于 11,000.00 万元且不超过 36,000.00万元及向第三方借款 10,000.00万元用于本次认购。按照上限测算，假定融资期限为 2026-2029 年共计 36 个月，贷款利率参照质押贷款年利率3.5%（单利）及第三方借款年利率 3.0%计息测算，夏军先生未来三年合计需要偿还的融资本金和利息共计50,680.00万元。如按照2026年完成本次发行测算，夏军先生未来（2027年至2029 年）的偿债资金来源包括：其个人及其配偶从发行人获取的薪酬及分红、出售个人资产、减持发行人股份及其他合法自筹资金等，具体如下：

单位：万元

注：向金融机构质押贷款按照固定年息定期付息，到期一次性还本方式测算还款；向第三方借款按照到期一次性还本付息方式测算还款。

1、从发行人处取得的薪酬及分红

最近一年，夏军从公司领取薪资 238.16 万元，按照同等水平测算，未来三年夏军预计可从公司领取薪资 714.48 万元。

同时，发行人可按照《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》及后续年度分红规划对股东进行现金分红，在发行人持续盈利的情况下，夏军先生及其配偶凌慧可以从发行人处获得持续的分红收益。如发行人 2026 年度顺利实施以公积金弥补亏损，2027-2029 年夏军先生及其配偶凌慧未来三年预计可取得分红情况如下：

注 1：假设可分配利润系以公司 2025 年度营业收入为基数，假设发行人未来三年每年营业收入增长率均为 10.00%，以 2023-2025 年公司的归属母公司净利润/营业收入的比例平均值4.45%测算；

注 2：假设现金分红比例系按照公司《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》以及参照同行业可比上市公司最近三年现金分红平均比例（海天精工 36.94%、纽威数控 57.75%、国盛智科 46.09%、科德数控 17.27%）进行的假设；

注 3：实际控制人夏军先生及其配偶持股比例系按照认购对象以本次认购上限进行认购后的持股比例测算，前述股比均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算；

注 4：分红预测仅为测算借款偿还安排所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺，下同。

按照上述假设前提及标准测算，2027-2029 年夏军及其配偶从公司可取得的现金分红合计为 5,729.15 万元。

2、出售个人资产

如本回复“二、（一）、1、自有资金”所述，夏军及其配偶持有的个人资产在扣除用于认购本次发行股份资金 9,000.00 万元后的剩余可出售部分8,249.31 万元归还借款。

3、必要时合规减持发行人股份

认购对象需要偿还的借款本息部分 50,680.00 万元在扣除上述薪酬、分红以及出售个人资产合计约14,693.29 万元后，还需要偿还35,986.71 万元。夏军先生及其配偶可通过合规方式减持所持发行人股份筹集资金，按照 2026 年 3 月 27日发行人最近 1 日收盘价、前 20 个交易日、前 60 个交易日和前 90 个交易日均价测算如下：

假设选取上述价格的最低值（即 7.75 元/股）作为预计减持的基准价格，在考虑股价波动20%的情况下，经测算，认购对象夏军及其配偶需要减持的发行人股份占发行后公司总股本的最大比例为 3.29%，占比较低，认购对象及其配偶可通过集合竞价交易、大宗交易、协议转让等方式陆续进行减持，假设按最大比例完成减持后，按剔除现存放于发行人回购专用证券账户中的股份计算，夏军及其配偶合计持有发行人 16.82%的股份及相应表决权，高于本次发行前夏军及其配偶合计持有的发行人15.25%的股份及相应表决权，夏军仍为发行人实际控制人。因此，认购对象通过减持自身持有的发行人股份偿还借款本金及利息具有可行性，且不会对发行人控制权稳定性造成影响。

在上述借款到期的 2029 年，认购对象夏军及其一致行动人所持有的发行人股票就本次认购所作出的 18 个月锁定期承诺已到期。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等规定，夏军及其一致行动人在连续 90 日内可通过集中竞价交易（不超过公司股份总数的 1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的 2%）累计减持股份数不超过公司股份总数的 3%。此外，夏军作为公司董事长、总经理，每年转让的股份不得超过其持有的上市公司股份总数的 25%。在未考虑本次发行后新增股票情况下，夏军目前每年可转让上限为 5,677.5792万股，接近上表测算的最大所需减持股数，本次发行后夏军需减持的股份预计不会超过其直接持有公司股份的25%，亦符合相关规定。夏军承诺，如未来需要减持发行人的股份，在减持发行人股份时将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

4、其他方式

在上述金融机构质押融资及第三方借款到期前，认购对象夏军先生还可以通过办理展期或滚动质押延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还金融机构质押融资及第三方借款本息。

5、主要负债情况及潜在负债情况

根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人夏军先生所持发行人股份不存在质押情形。

对外担保方面，根据中国人民银行征信中心出具的关于夏军先生的《个人信用报告》（打印日期：2026 年 4 月 1 日），夏军先生不存在对外担保情形，夏军先生名下个人银行贷款均已结清，不存在大额债务到期未清偿的情况。

经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，夏军先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

综上，认购对象夏军具备还款能力，后续偿还安排具有可行性。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（ ）查阅发行人出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》、认购对象出具的《股票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》《关于本次认购股票资金具体来源的说明》；

（2）访谈公司实际控制人夏军先生，了解其本次发行的认购资金来源、财产情况、计划还款安排以及是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况；

（3）取得公司实际控制人夏军及其配偶名下所持房产产权证书、私募基金产品份额材料、对外投资企业资产负债表、个人征信报告、中登公司出具的质押明细表等材料；

（4）就公司实际控制人夏军是否涉及未决诉讼、仲裁情况，查询中国裁判文书网、中国信息执行公开网等公开网站；

（5）模拟测算本次发行后的股权质押情况，分析平仓风险；

（6）取得实际控制人夏军先生出具的《关于维护控制权稳定性的承诺》。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）本次发行人认购对象的资金来源于自有资金、向金融机构质押融资及第三方借款等自筹资金；

（2）本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（3）本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施合理、有效；

（4）夏军先生存在通过减持方式偿还股票质押融资借款及第三方借款的可能，其具备还款能力，后续偿还安排具有可行性。

三、结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。

（一）现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况

1、现有货币资金

公司可自由支配的资金是货币资金中扣除受限部分后的余额、交易性金融资产、超过三个月的定期存单、债权投资等相关科目的合计金额。截至 2025年12月末，公司货币资金余额为 92,119.57 万元，其中，包括票据保证金、专项账户受限资金以及司法冻结资金在内的受限货币资金余额为 8,104.16 万元；考虑到交易性金融资产900.17 万元、超过三个月的定期存单 3,000.00 万元、债权投资0万元，公司可自由支配的资金余额为 87,915.59 万元。

2、定期存单

截至 2025 年 12 月末，公司超过三个月的定期存单为 3,000.00 万元，均为期限超过三个月且在 1 年（含）内的定期存款或定期存单，到期日均在 2026 年度内。

3、资产负债结构及同行业对比情况

公司资产负债率与同行业可比公司对比情况：

单位：%

公司有息负债率与同行业可比公司对比情况：

单位：%

注：有息负债率=有息负债/总资产

报告期内，公司的资产负债率分别为 41.90%、51.80%和 53.79%，高于行业可比公司的水平，与海天精工、纽威数控相当水平，高于国盛智科、科德数控，主要公司短期借款、长期借款等有息负债水平较高导致。报告期内，有息负债率分别为10.82%、11.75%和12.14%，显著高于同行业可比公司水平。本次向特定对象发行股票完成后，将有效优化公司资本结构，资产负债率将有所降低，有利于进一步提高公司的偿债能力和抗风险水平。

4、借款情况

截至 2025 年 12 月末，公司短期借款为 106,712.32 万元，不考虑已贴现未到期票据金额部分，需要偿还的短期借款本金金额为 58,100.00 万元。

截至 2025 年 12 月末，长期借款金额为 19,310.42 万元，其中计划于 2027年和 2028 年偿还的长期借款本金分别为 14,096.00 万元和 1,300.00 万元。为避免重复计算，剔除了 2028 年计划偿还的“深圳高端数控机床智能制造产业基地项目”专项贷款对应的长期借款本金 1,622.39 万元。

因而，未来公司偿还借款所需资金合计为 73,496.00 万元。

5、现金流状况

依据2023-2025 年度主要财务数据预测公司未来三年经营性现金流情况，具体如下：

（1）考虑到公司下游主要 3C行业客户需求逐步恢复，2024 年、2025 年保持较快增长，营业收入增长率分别达到 30.49%和 15.53%。展望未来，随着人工智能（AI）技术加快落地，AI 手机、AIPC 等产品渗透率有望持续提升，消费电子产品创新升级及换机需求有望逐步释放；同时，液冷、机器人等新兴应用领域的发展亦有望带动相关零部件加工及高端机床设备需求增长。假设发行人未来三年每年营业收入增长率均为 10.00%，以2025 年度营业收入为基数，据此测算发行人未来三年（2026 年-2028 年）营业收入（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）。

（2）以2023-2025 年公司的归属母公司净利润/营业收入的比例平均值为基础，测算未来三年公司的归属母公司净利润水平，再结合以 2023-2025 年公司的经营活动产生的现金流量净额/归属母公司净利润的比例平均值为基础测算未来三年公司的经营活动产生的现金流量净额情况。

由上表可知，2023-2025 年公司的归属母公司净利润/营业收入的比例平均值、经营活动产生的现金流量净额/归属母公司净利润的比例平均值分别为 4.45%和71.83%。由此测算，2026 年-2028 年，归母净利润、经营活动产生的现金流量净额测算如下：

单位：万元

6、经营规模及变动趋势

报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势。2023 年，全球智能手机出货量同比下降，消费电子终端需求下降，产业链固定资产投资收缩，导致 3C设备需求锐减，使得公司2023年经营业绩出现下滑。2024年至今，受益消费电子行业的持续复苏，设备采购需求反弹，公司拳头产品钻攻机出货量同比增长，3C 系列产品销售收入大幅上涨，推动公司经营业绩快速回升。2025 年，公司实现营业收入 532,029.66 万元，同比增长 15.53%。公司归属于母公司股东的净利润受重大诉讼案件影响而有所下滑；剔除该诉讼案件影响等非经常性损益因素后，公司2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 43,363.46 万元，同比增长 114.27%，反映出公司主营业务盈利能力持续改善，经营规模整体保持良好增长态势。公司主营业务持续发展，将持续提升对流动资金的需求。

7、未来流动资金需求

（1）2025 年最低现金保有量

测算假设：对于经营性应收和经营性应付项目，需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性而定。此处，经营性应收项目具体包括应收账款、应收票据、应收款项融资及预付账款；经营性应付项目具体包括应付账款、应付票据、预付账款及合同负债。

根据2025 年度财务数据，公司在 2025 年业务规模下，维持日常运营需要的最低货币资金保有量为58,182.49 万元，具体测算过程如下：

注：1、存货周转期=365\*平均存货账面余额/营业成本； 2、经营性应收项目周转期=365\*经营性应收项目平均账面余额/营业收入；3、经营性应付项目周转期=365\*经营性应付项目平均账面余额/营业成本。

（2）未来三年新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，且营业成本、期间费用总额、非付现成本总额等指标占营业收入的比例保持稳定。根据以上假设，则 2028 年公司最低现金保有量需求为 77,440.90 万元，相较2025 年最低现金保有量新增最低现金保有量需求为19,258.40 万元。（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）

单位：万元

8、现金分红情况

报告期内，由于存在较大规模的未弥补亏损，公司未能进行现金分红。如发行人 2026 年度顺利实施以公积金弥补亏损，弥补完成后，假设公司未来按归属母公司股东的净利润30%的比例进行现金分红，则 2027年和 2028年累计现金分红支出为16,407.00 万元（未来三年预计现金分红金额仅为资金缺口的测算数据，不代表公司对未来三年的现金分红承诺）。具体计算过程如下：

单位：万元

注：如 2026 年度顺利实施以公积金弥补亏损，则自 2027 年度开始进行分红。

（二）本次补充流动资金的必要性和合理性

综合结合公司可自由支配资金、未来三年经营活动产生的现金流量净额、偿还借款所需资金、最低现金保有量、未来三年新增最低现金保有量需求、未来大额资金支出计划、未来三年现金分红等情况，公司总体资金缺口测算如下：

1、可自由支配资金、未来三年经营活动产生的现金流量净额、偿还借款所需资金、最低现金保有量、未来三年新增最低现金保有量需求等测算见前文。

2、未来大额资金支出计划

发行人大额资金支出情况如下：

单位：万元

综上所述，随着公司主营业务的持续发展，公司资金缺口为 95,113.59 万元，需要通过融资补充营运资金，满足公司业务扩展的资金需求。公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 55,000 万元（含本数）用于补充流动资金和偿还银行借款，符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具有合理性和必要性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）获取并查阅机床及下游应用领域的相关行业研究报告等，了解机床行业未来的发展趋势；

（2）获取并查阅同行业上市公司的年报等公开信息，对比分析资产负债结构；

（3）综合考虑公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等测算发行人资金缺口，核查本次补充流动资金的必要性和合理性。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：公司本次发行符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具有合理性和必要性。

四、说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定

（一）本次发行前后实际控制人持股比例测算情况

截至本回复出具之日，公司总股本为 166,486.2589万股，本次发行股数上限为 100,917,431 股，下限为 55,045,872 股，全部由实际控制人夏军认购，本次发行完成前后实际控制人夏军及其一致行动人凌慧持股比例的变动情况如下：

单位：股

如发行人实际控制人夏军分别按照认购上限和认购下限认购发行人本次发行的股份，夏军及其一致行动人凌慧本次在发行完成后的合计持股比例分别为20.14%和17.99%（剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。

（二）本次发行已履行相关程序

2025年2月24日，发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并于 2025年2月25日对上述审议事项在巨潮资讯网进行了公告。

2025 年 4 月 1 日，发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于召开 2025 年度第二次临时股东会的议案》等与本次发行相关的各项议案，并于 2025 年 4 月 2 日对上述审议事项在巨潮资讯网进行了公告。

2025 年 4 月 17 日，发行人召开 2025 年度第二次临时股东会，会议审议通过了上述与本次发行相关的议案，并于 2025年4月17日就股东会审议情况在巨潮资讯网进行了公告。

2026 年 3月 13 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东会延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》，决议将本次发行股东会决议有效期和股东会授权有效期自原期限届满之日起延长十二个月，即延长至 2027 年 4 月 16 日。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票的其他内容不变。公司董事会已发出《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》，定于 2026 年 4 月 8 日召开 2026 年第一次临时股东会审议上述议案。

综上，就本次发行，发行人已按相关规定履行相应的董事会、股东会审议程序和信息披露义务。

（三）本次发行相关信息披露、锁定期安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定

1、本次发行相关信息披露情况符合相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第十六条第二款：“投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”

根据《上市公司收购管理办法》第十七条第一款：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。”

本次权益变动后，以发行人实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 20.14%，超过公司已发行股份的 20%，但未超过 30%；以发行人实际控制人夏军按照认购下限认购发行人本次发行的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 17.99%，超过公司已发行股份的5%，但未超过20%（前述股比均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。夏军、凌慧拟于本次发行完成后在巨潮网披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规定。

2、本次发行锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》等规定

按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

本次发行以实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 20.14%，未超过 30%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。”

按照《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”。

根据本次发行预案，本次发行认购对象为发行人的控股股东、实际控制人夏军先生，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；根据夏军先生及其一致行动人凌慧女士出具的承诺，其于本次发行前所持有的公司股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

3、认购对象关于股份锁定期的承诺

夏军已出具《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本人确认自公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日（以下简称“定价基准日”）前六个月不存在减持所持公司股票的情形。本人目前尚无减持计划。本人承诺本人所持公司股份自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持。如本人存在资金需求等原因，拟减持公司股票的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定执行。

2、本人认购本次发行的股票，自本次发行完成之日（即自本次发行的股票登记至本人名下之日）起十八个月内不得转让。法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行完成后，本人所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，本人减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

3、如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，本人届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为公司或本人违约，本人同意届时无条件执行该等安排。”

夏军先生及其一致行动人凌慧女士均已出具《发行对象关于股票限售期的承诺》，具体承诺内容如下：

“本人于本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本人本次发行前所持有的公司股票的限售期另有规定或要求的，从其规定及要求。

本人本次发行前所持有的公司股票在限售期届满后减持将遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

本人本次发行前所持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。”

综上，本次发行相关信息披露、锁定期安排均符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，本次发行对象已承诺将遵守其对相关锁定期的承诺及相关法律法规对其股份锁定期的规定。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及在巨潮资讯网发布的相关公告；

（2）查阅了发行人与认购对象签署的股份认购协议；

（3）查阅了认购对象出具的相关承诺文件；

（4）根据本次发行预案及认购对象出具的相关承诺，对本次发行前后实际控制人持股数量及比例进行测算。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）如发行人实际控制人夏军分别按照认购上限和认购下限认购发行人本次发行的股份，夏军及其一致行动人凌慧本次在发行完成后的合计持股比例分别为20.14%和17.99%（剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）；

（2）本次发行已履行相关程序；本次发行相关信息披露、锁定期安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

五、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，实际控制人本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益

（一）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行的认购对象为实际控制人夏军。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人相关公告、本次发行的发行对象出具的承诺函，本次发行的发行对象在本次发行定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份。

本次发行的发行对象夏军已出具《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承诺》，具体承诺内容请参见本题回复之“四、（三）、3、认购对象关于股份锁定期的承诺”。

就上述承诺，发行人已在募集说明书（修订稿）“第二章 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（六）本次发行对象关于特定期间不减持发行人股份的承诺

本次发行对象承诺，其在定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，同时承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份。

综上，本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（二）实际控制人本次认购发行人股票不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益情形

1、本次发行履行了必要法律程序，发行定价及股份锁定符合相关法律规定

2025 年 2 月 24 日发行人召开第六届董事会第十九次会议、2025 年 4 月 17日召开 2025 年度第二次临时股东会等，审议通过本次发行的相关议案并履行了相关信息披露义务。本次发行履行了必要的法律程序。

根据上述相关会议审议通过的本次发行方案，本次发行的对象为发行人实际控制人夏军，本次发行以公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日作为定价基准日，发行价格为5.45元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

根据本次发行的发行对象夏军出具的《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承诺》，其本次所认购的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让。该承诺内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

综上，实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，定价基准日和发行价格的确定以及发行对象出具的关于本次认购股票限售期的承诺符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

2、本次发行认购价格与当前股价存在差异的相关情况

（1）本次发行定价时机的选择，参考最近一年股价走势

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（2025年 2 月 25 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.81 元/股。公司股价、工业母机指数（884766.WI）、创业板指（399006.SZ）自 2024 年 1 月1日至2026 年 3 月 27 日走势情况如下：

2024 年，受金融市场、行业板块、投资者情绪等多重因素影响，公司股价在 3.66 元/股-8.56 元/股区间波动。为了体现公司实际控制人对公司未来发展前景的认可、改善公司的资本结构，夏军先生选择在 2025 年 2 月启动本次向特定对象发行股票项目。本次发行定价时机的选择，主要系参考最近一年股价走势，定价情况在公司2024 年股价波动区间之内，具有合理性。

（2）公司 2025 年股价上行，与增发公告、行业板块、2024 年业绩良好、行业指数上涨相关

随着公司关于本次发行股票的董事会决议公告公布，市场对公司增发按照利好消息解读，同时公司所属的工业母机行业受到投资者关注，在 2025 年 2 月底至3月迎来一波快速上涨，股价涨至 10元/股左右；进入4月后，公司股价随着行业指数、A股整体走势下行回调至 8元/股左右；在4月末公司公告了 2024年业绩情况，因 2024 年业绩增长情况良好，公司股票获得市场认可，公司股价上行最高至9元/股左右，后随着行业指数、A股走势整体波动，5月以来公司股价走势与工业母机板块和创业板指数变动趋势基本一致。

综上，本次发行认购价格与当前股价存在差异具备合理性。

3、股份锁定期较长，本次发行认购对象最终获益情况具有不确定性

根据本次发行的发行对象夏军出具的相关锁定期承诺，其本次所认购的股票以及本次发行前所持有的公司股票自本次发行完成之日起十八个月内不得转让。

考虑到本次发行认购股份锁定期限较长，其未来解禁日股价与本次发行价孰高孰低受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，具有不确定性，因此本次发行对象通过本次发行获益情况具有不确定性。

4、本次发行不存在损害中小股东合法权益的情形

（1）本次发行有利于补充公司流动资金和偿还银行贷款，提高抗风险能力，保障公司可持续发展

近年来，随着公司高端智能装备业务、智能制造服务业务的不断发展，公司对流动资金的需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。

（2）实际控制人以自有及自筹资金认购本次发行股票，体现实际控制人对公司未来发展前景的认可

夏军先生以自有、自筹资金认购本次发行股票，体现了夏军先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，符合公司以及中小股东的利益。

综上，实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，本次发行认购价格与当前股价存在差异的原因具有合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及在巨潮资讯网发布的相关公告；

（2）取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的定价基准日前六个月发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；

（3）取得了发行对象及其一致行动人出具的相关承诺文件。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；

（2）实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，本次发行认购价格与当前股价存在差异的原因具有合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

六、请发行人补充披露相关风险。

就本次发行对象的认购资金来源相关风险，发行人已在募集说明书（修订稿）“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、本次发行相关的风险”之“（一）资金筹措风险”披露相关风险，具体内容如下：

“公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 55,000.00 万元（含本数），公司控股股东、实际控制人夏军拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和金融机构借款等方式的自筹资金。若未来金融机构借款进展不及预期，且夏军无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致夏军无法足额认购的风险。

就本次发行对象以股权质押形式获取的认购资金可能导致的股权质押风险，发行人已在募集说明书（修订稿）“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、本次发行相关的风险”中予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（四）实际控制人股权质押风险

发行对象夏军先生本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，采用自筹资金的部分主要为股权质押融资形式筹集认购资金。截至本募集说明书出具之日，夏军先生尚未签署相关股权质押融资协议。假设夏军先生本次认购资金来源于股票质押，若未来夏军先生出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，夏军先生将面临股票平仓风险，届时夏军先生的持股比例会被进一步稀释，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利影响。”

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，修改完善对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）本次发行预案公告以来有关媒体报道

自本次发行预案公告日（2025年2月25日）至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司相关媒体报道情况进行自查，经自查：自本次发行申请公告日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。具体内容参见《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票之重大舆情专项核查报告》。

发行人、保荐人将持续关注有关本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人、保荐人将及时进行自查/核查并持续关注相关事项进展。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了主要且不限于以下核查程序：

通过网络检索等方式检索发行人自本次再融资发行预案公告日至本回复出具日相关的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，查看深交所互动易平台相关问答，并与本次发行相关申请文件进行对比，评估媒体报道是否可能对本次发行产生重大影响，确认是否会构成本次发行的实质性障碍。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：自公司本次再融资发行预案公告日至本回复出具日，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，发行人涉及本次项目的信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

发行人董事长声明

本人已认真阅读广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，确认本次问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

夏 军

夏军

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

2026年4月7日

（本页无正文，为《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页)

保荐代表人：

赵美华

赵美华

申巍巍

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年4月7日

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：

王明希

王明希

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年4月7日