湖南启元律师事务所

关于

广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

二〇二六年四月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

根据相关审核要求，本所现就发行人自《法律意见书（二）》出具日至今或2025年7月1日至2025年12月31日（以下简称“补充期间”）的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书

（一）》《补充法律意见书（二）》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

第一部分 补充期间发行人相关情况更新 …… 5

一、本次发行的批准与授权 …… 5

二、发行人本次发行的主体资格 …… 5

三、本次发行的实质条件 …… 6

四、发行人的设立 …… 6

五、发行人的独立性 …… 6

六、发行人的主要股东和实际控制人 …… 7

七、发行人的股本及演变 …… 7

八、发行人的业务 …… 8

九、关联交易及同业竞争 …… 10

十、发行人的主要财产 …… 15

十一、发行人的重大债权债务 …… 26

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 …… 30

十三、发行人章程的制定与修改 …… 30

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 …… 30

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 …… 31

十六、发行人的税务 …… 31

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 …… 33

十八、发行人募集资金的运用 …… 34

十九、发行人业务发展目标 …… 34

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 …… 34

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 …… 35

二十二、结论意见 …… 35

第二部分《问询函》回复更新 …… 37

问题一 …… 37

问题二 …… 87

正 文

第一部分 补充期间发行人相关情况更新

一、本次发行的批准与授权

发行人于 2025 年 2 月 24 日召开的第六届董事会第十九次会议及 2025 年 4月 17 日召开的 2025 年度第二次临时股东会批准的关于本次发行各项议案及发行人股东会授权董事会办理本次发行的具体事宜。

经核查，补充期间，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，上述股东会通过的有关本次发行的批准与授权继续有效；2026 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东会延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》，决议将本次发行股东会决议有效期和股东会授权有效期自原期限届满之日起延长十二个月，即延长至 2027 年 4 月 16 日。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票的其他内容不变。公司董事会已发出《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》，定于 2026 年 4 月 8 日召开 2026 年第一次临时股东会审议上述议案。本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，补充期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。发行人系依法设立且合法存续的上市公司，其社会流通股经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

三、本次发行的实质条件

经核查，发行人本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定：

1、本次权益变动后，以发行人实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，发行人实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 20.14%，超过公司已发行股份的 20%，但未超过 30%；以发行人实际控制人夏军按照认购下限认购发行人本次发行的股份测算，发行人实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 17.99%，超过公司已发行股份的 5%，但未超过 20%（前述持股比例均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。夏军、凌慧拟于本次发行完成后在巨潮网披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本次发行的相关信息披露安排符合《上市公司收购管理办法》第十六条第二款、第十七条第一款的规定。

2、根据本次发行的认购对象夏军先生 2025 年 8 月出具的承诺，其于本次发行前所持有的公司股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

经核查，补充期间，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人具备向特定对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立

经核查，补充期间，发行人的设立事项未发生变化。

五、发行人的独立性

经核查，补充期间，发行人的独立性未出现重大不利变化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至2025 年 12 月 31 日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）的情况如下：

注 1：上表未包含不具有投票权的发行人回购专用证券账户持有的公司股票 16,795,000 股，持股比例为 1.01%； 注 ：截至报告期末，股东凌慧通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司24,209,428 股股份；股东“深圳市优美利投资管理有限公司－优美利金安 18 号私募证券投资基金”通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 股股份；除此之外，公司报告期末前 10 名股东不存在参与融资融券业务的情况。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人为夏军，未发生变更。

七、发行人的股本及演变

1、经核查，补充期间，发行人股本未发生变化。

2、经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经核查，补充期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司存在三项经营资质因到期未重新取得申请情况，具体情况如下：

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司存在一项经营资质因到期而重新取得情况，具体情况如下：

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司新增取得一项经营资质情况，具体情况如下：

除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他经营资质到期情形。补充期间，发行人取得了开展其经营业务所必需的批准及授权，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

根据香港唐楚彦律师事务所针对香港台群机械设备有限公司出具的法律意见书，在补充期间，香港台群机械设备有限公司合法合规开展经营活动，未受到行政处罚。

根据 WINHOLD COUNSEL LAW FIRM LIMITED 对台群（越南）智能装备有限公司出具的法律意见书，在补充期间，台群（越南）智能装备有限公司合法合规开展经营活动，未受到行政处罚。

根据Ogier律师事务所对拓维投资有限公司出具的法律意见书，在补充期间，拓维投资有限公司有效存续，未受到过行政处罚。

根据 28 Falcon Law Corporation 对锐拓国际有限公司出具的法律意见书，锐拓国际有限公司于 2025 年 7 月 10 日在新加坡注册成立（注册号 202529864G），有效存续；从其设立至报告期末，新加坡锐拓未受到任何重大处罚，没有针对该公司在进行的诉讼、仲裁或其他类似法律程序。。

根据 WINHOLD COUNSEL LAW FIRM LIMITED 对台群投资（越南）有限公司出具的法律意见书，台群投资（越南）有限公司于 2025 年10月13日由越南义安省财政厅企业登记办公室颁发商业登记证书（编号 2902248820）登记设立；从其设立至报告期末，台群投资（越南）有限公司合法合规开展经营活动，未受到行政处罚。

（三）发行人的业务变更情况

经核查，补充期间，发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人提供的资料，发行人 2025年7-12月的主营业务收入为286,163.40万元，占同期营业总收入的 99.40%，补充期间，发行人主营业务突出。

（五）发行人经营的持续性

经核查，补充期间，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》规定需要终止的情形；除在本法律意见书第一部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的诉讼案件之外，发行人生产经营的主要资产不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施的情形；除在本法律意见书第一部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的诉讼案件之外，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人的主要关联方及关联关系变化情况如下：

（二）关联交易

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充期间关联交易情况如下：

1、关联销售

经核查，补充期间，公司发生的关联销售情况如下：

单位：元

2、关联采购

经核查，补充期间，公司发生的关联采购情况如下：

单位：元

3、关联租赁

经核查，补充期间，公司发生的关联租赁情况如下：

单位：万元

注1：关联租赁统计金额为 50万元以上的交易。

4、关联方资金拆借

经核查，补充期间，公司关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

5、关键管理人员薪酬

单位：万元

6、关联担保

（1）公司作为担保方

经核查，补充期间，公司作为担保方，为子公司提供担保及其履行情况如下：

单位：万元

（2）子公司为子公司提供担保

经核查，补充期间，公司子公司作为担保方，为子公司提供担保及其履行情况如下：

单位：万元

（三）关联交易的决策程序

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师审慎核查：

1、发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易制度》等内部管理制度中已明确了关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等程序。

2、发行人根据《公司章程》《关联交易制度》等内部管理制度的相关规定，对发行人与关联方之间补充期间的关联交易依法履行了相应的审议程序。

经核查，本所认为，补充期间，发行人相关关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）减少和规范关联交易的承诺

为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的书面承诺，具体内容合法、有效。

（五）同业竞争

经核查，补充期间，发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人实际控制人已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

经核查，补充期间，发行人因正常融资需要将粤（2022）深圳市不动产权第 0405630 号土地使用权及地上建筑物进行抵押融资，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 补充期间发行人相关情况更新”之“十一、（一）、5.抵押合同”；发行人名下以下不动产因宗地面积变化及抵押权解除导致变更，变更后具体情况如下：

除此之外，发行人不动产情况未发生其他变化。

（二）租赁房屋

经核查，补充期间，发行人与生产经营相关的主要租赁房产未发生变化。

（三）专利权

经核查，补充期间，发行人新获授予 74 项专利权，有 27 项专利权失效，有16项专利发生专利权人变更，具体情况如下：

1、补充期间新获授予专利

2、补充期间失效专利

3、补充期间专利权人变更专利

除上述情形外，补充期间，发行人拥有的专利权未发生其他变化。

（四）商标权

经核查，补充期间，发行人新取得 5项境内注册商标，具体情况如下：

1、境内注册商标

序号	商标权人	注册号	商标	国际分类	有效期	取得方式	他项权利
1	深圳创世纪	79584737	CCIE	第7类	2035.12.07	原始取得	无
2	苏州台群	84907172		第35类	2035.10.20	原始取得	无
3	苏州台群	84888175		第38类	2035.10.20	原始取得	无
4	苏州台群	84882962		第40类	2035.10.20	原始取得	无
5	苏州台群	78412802		第7类	2036.01.13	原始取得	无

2、经核查，补充期间，发行人新取得 4项境外注册商标，具体情况如下：

序号	商标权人	注册号	商标	国际分类	有效期	取得方式	他项权利
1	苏州台群	TM-01-00-11800-25	Taiqun	第7类	2034.11.29	原始取得	无
2	苏州台群	1853397		第7类	2035.02.14	原始取得	无
3	苏州台群	1862153		第7类	2035.03.27	原始取得	无
4	深圳创世纪	108173	Taiqun	第7类	2035.04.15	原始取得	无

除上述情形外，补充期间，发行人拥有的商标权未发生其他变化。

（五）著作权

经核查，补充期间，发行人著作权未发生变化。

（六）域名

经核查，补充期间，发行人 3项域名发生变化，具体情况如下：

（七）主要生产经营设备

经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值为 110,609.35万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他，其中房屋及建筑物为 76,783.43 万元、机器设备为 30,831.54 万元、运输工具为 1,945.06万元、办公设备为 1,049.32万元。

（八）在建工程

经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 15,924.49万元。

（九）纳入并表范围的子公司

经核查，补充期间，发行人纳入并表范围内的子公司变化具体情况如下：

1、新设5 家控股子公司

苏州市华领卓域智能装备有限公司，注册时间为 2025 年 7 月 14 日，注册地址为江苏省苏州市相城区黄埭镇太东路 3000 号 1 幢四楼东侧，注册资本为500 万元，由华领智能持有 100%股份，经营范围为一般项目：智能基础制造装备销售；机械设备销售；机械设备租赁；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数控机床销售；光电子器件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械零件、零部件销售；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备修理；电子元器件与机电组件设备制造；工业机器人制造；数控机床制造；光电子器件制造；机械零件、零部件加工；五金产品制造；普通机械设备安装服务；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

东莞市鑫昌智能装备中心(有限合伙)，注册时间为 2025 年 7 月 28 日，注册地址为广东省东莞市沙田镇港前路 26 号 10 号楼 202 室，注册资本为 100 万元，由深圳创世纪及李良分别持有 99%及 1%股份，经营范围为一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

东莞市世纪鑫昌智能装备有限公司，注册时间为 2025 年 8 月 5 日，注册地址为广东省东莞市沙田镇港前路 26 号 10 号楼 201 室，注册资本为 500 万元，由创世纪投资、李良和东莞市鑫昌智能装备中心（有限合伙）分别持有 60%、20%及 20%股份，经营范围为一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；数控机床制造；数控机床销售；金属切削机床制造；金属切削机床销售；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

台群投资（越南）有限公司，于 2025 年 10 月 13 日由越南义安省财政厅企业登记办公室颁发商业登记证书（编号 2902248820）登记设立。

锐拓国际有限公司，成立于 2025 年 7 月 10 日，注册地址为 3 Phillip Street#10-04, Royal Group Building Singapore 048693，已发行股本为 1,000 新加坡元，由拓维投资有限公司持有 100%股份，主营业务为多种商品的批发贸易，无主导产品。

2、其他变化情况

2025 年 11 月 14 日，发行人将其所持有的东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司

100%股权转让予戴达华，本次转让完成后，东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司不再纳入发行人合并财务报表范围内。

2025 年 12 月 4 日，江苏赫勒精机由浙江赫勒精机、李永春分别持股 75%、25%变更为浙江赫勒精机、浙江创世纪分别持股 75%、25%。

除上述变化外，补充期间，发行人纳入并表范围的子公司未发生其他变化。

（十）主要财产的权利限制情况

经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书披露情形外，补充期间，发行人的主要财产不存在新增受到抵押、查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同之债

本补充法律意见书中“重大合同”系指发行人及其控股子公司正在履行的可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的销售合同、采购合同、借款合同、担保合同等。根据前述标准，经发行人确认的重大合同如下：

1、销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的订单金额在 5,000 万元以上的重大销售合同如下：

2、采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的项下累计订单金额在 1,000 万元以上的重大采购合同如下：

3、房屋租赁合同

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与生产经营相关的主要租赁合同未发生变化。

4、融资合同

（1）授信合同

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行的授信额度 10,000 万元及以上的授信合同如下：

单位：万元

（2）借款合同

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行的借款金额在 5,000 万元及以上的重大借款合同如下：

单位：万元

5、抵押合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的抵押合同如下：

经核查，本所认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同或协议的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，真实有效，不存在纠纷。

（二）发行人的重大侵权之债

经核查，补充期间，除本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露之外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务

经核查，补充期间，除本补充法律意见书披露的关联担保和债权债务外，发行人与关联方之间未发生新的担保和债权债务。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人《2025 年年度报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款为 2,884.81 万元，主要为设备款、往来款及其他、押金及保证金、出口退税、代扣代缴社保公积金等，其他应付款为 50,322.62 万元，主要为报告期内对诉讼计提的赔偿款、保证金和押金、运费、资金往来款以及其他款项。

经核查，除为报告期内对诉讼计提的赔偿款外，发行人的其他应收款、其他应付款均系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

1、经核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。

2、根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，补充期间，发行人对《公司章程》进行了2 次修订：

2025 年 9 月 4 日，公司 2025 年度第四次临时股东会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件，结合公司治理实际需要，公司不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使，并对《公司章程》相关条款进行修订。

2025 年 11 月 12 日，公司 2025 年度第五次临时股东会审议通过了《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》，因公司注册地址变更对《公司章程》相关条款进行修订。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、经核查，补充期间，公司 2025 年度第四次临时股东会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使。

2、经核查，补充期间，公司 2025 年度第四次临时股东会审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，对《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等内部制度作出修订。

3、经核查，补充期间，发行人召开了 3 次股东会、3 次董事会、1 次监事会。

经核查，本所认为，发行人补充期间的股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署、授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，补充期间公司监事会被取消，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事及高级管理人员的情况如下：

经核查，本所认为，发行人现任董事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

1、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司执行的税种、税率发生如下变化：

（1）发行人新设立的控股子公司东莞市世纪鑫昌智能装备有限公司适用25.00%的企业所得税税率；

（2）发行人新设立的控股子公司苏州市华领卓域智能装备有限公司符合小型微利企业认定条件，按 5%的优惠税率计缴企业所得税；

（3）发行人新设立的台群投资（越南）有限公司适用 0.00%的企业所得税税率；

（4）发行人新设立的锐拓国际有限公司适用 17.00%的企业所得税税率；

（5）深圳台群符合小型微利企业认定条件，按 5%的优惠税率计缴企业所得税；

（6）西安创世纪符合小型微利企业认定条件，按 5%的优惠税率计缴企业所得税；

（7）霏鸿智能取得广东省经济和信息化厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书号 GR202544010457，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，霏鸿智能 2025 年度适用的企业所得税税率为15%。

经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠如下：

（1）依据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告 2020 年第 23 号)的规定：宜宾创世纪属于“高端数控金属切削机床：五轴联动加工机床，高速高精度数控机床，多工艺复合、柔性加工机床”企业。符合：产业结构调整指导目录(2025 年本)（国家发展改革委令 2024 年第 28 号）中的鼓励类产业。宜宾创世纪 2025 年度适用的企业所得税税率为15%。

（2）2023 年 12 月 12 日，华领智能取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号GR202344200616，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，华领智能2025年度适用的企业所得税税率为 15%。

（3）2024 年 12 月 6 日，浙江创世纪取得浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号GR202433003527，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，浙江创世纪2025年度适用的企业所得税税率为 15%。

（4）2025 年12月19日，霏鸿智能取得广东省经济和信息化厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书号GR202544010457，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，霏鸿智能2025年度适用的企业所得税税率为 15%。

（5）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023年第 6号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司下属孙公司苏州市华领卓域智能装备有限公司、深圳市台群电子商务有限公司、创世纪装备（西安）有限公司符合小型微利企业认定条件，按 5%的优惠税率计缴企业所得税。

（6）公司下属孙公司台群投资（越南）有限公司及台群(越南)智能设备有限公司，依据越南相关产业园区税收优惠政策，在 2025年度享受当地产业园区企业所得税0%的优惠税率。

（7）孙公司拓维投资有限公司注册于英属维尔京群岛（BVI），根据当地《所得税法》及商业公司税收制度，该公司适用 0%企业所得税优惠税率。

经核查，本所认为，发行人在补充期间享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，符合有关法律、法规的规定。

3、根据发行人《2025 年年度审计报告》，发行人 2025 年 7-12 月享受的计入当期损益的政府补助金额为 1,671.29 万元。

经核查，本所认为，发行人补充期间获得的政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

4、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在受到主管税务部门行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在违反国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件而受到有关部门重大行政处罚的情形。

2、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司未发生过安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件而受到有关部门重大行政处罚的情形。

3、经核查，补充期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到有关部门重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，补充期间，发行人本次发行的募集资金运用情况以及前次募集资金的使用未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

经核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1、经核查，补充期间，发行人控股子公司深圳创世纪存在一起重大诉讼，案件历史进展情况详见公司于 2022 年 2 月 19 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年6 月 7 日、2025 年 12 月 26 日、2026 年 1 月 6 日及 2026 年 3 月 19 日在巨潮咨询网（www.cninfo.cn）上披露的《关于控股子公司涉及诉讼的进展公告》《关于全资子公司涉及诉讼的进展公告》。根据上述公告，2025 年 12 月深圳创世纪收到与北京精雕科技集团有限公司商业秘密侵权案的二审《民事判决书》（〔2023〕最高法知民终 2039 号），二审判决田某、深圳创世纪立即停止披露、使用、允许他人使用北京精雕科技集团有限公司（以下简称“北京精雕”）的涉案技术秘密；判决田某、深圳创世纪连带赔偿北京精雕经济损失 379,630,000元和合理开支 2,000,000 元，共计 381,630,000 元，并承担一审、二审案件受理费共计 3,935,400 元。深圳创世纪为相关案件被执行人。截至本补充法律意见书出具日，本案已导致深圳创世纪部分银行账户和其持有的宜宾创世纪 100%股权、浙江创世纪 100%股权被冻结。根据公司说明，深圳创世纪子公司股权被冻结事项属于诉讼执行中的程序性事项，未对公司及子公司的日常生产经营活动构成实质影响。深圳创世纪子公司仍由公司运营管理，股权被冻结事项暂不涉及深圳创世纪子公司股权的所有权变更或控制权转移。除此之外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及单笔处罚金额大于1,000元的行政处罚案件。

2、经核查，补充期间，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、经核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、经核查，补充期间，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

经核查，《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书、《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（一）》《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，本所对《募集说明书》中引用的本补充法律意见书、《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（一）》《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议。

二十二、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于申请向特定对象发行股票的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行

发行注册程序。

本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

第二部分 《问询函》回复更新

问题一

根据申报稿，报告期内，发行人营业收入分别为 452,690.27 万元、352,921.14 万元、460,530.74 万元和 104,794.16 万元，主要包括 3C 系列产品和通用系列产品。报告期内，3C 系列产品的营业收入分别为 155,096.31 万元、89,623.98 万元、227,010.59 万元和 50,340.45 万元，3C 系列产品收入 2023 年大幅下滑 42.21%，2024 年大幅增长 153.29%；通用系列产品的营业收入分别为283,979.17 万元、250,920.28 万元、217,606.34 万元和 50,726.02 万元，呈下降趋势。报告期内，发行人产销率逐年下降，分别为 118.34%、107.51%、78.74%及 67.49%，销售量包含经营租赁模式出租、出租转销售。

报告期各期，公司综合毛利率分别为 26.51%、21.52%、23.08%和 23.03%，公司 3C 系列产品的毛利率分别为 32.64%、24.86%、27.80%和 28.13%，通用系列产品的毛利率分别为 22.46%、20.86%、20.65%和 22.77%，综合毛利率低于同行业可比公司平均值。

报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 23,026.61 万元、6,479.58 万元、20,237.33 万元和 9,410.38 万元，经营活动产生的现金流量净额 39,464.86 万元、21,481.97 万元、2,847.07 万元和 25,607.26 万元，2024 年发行人扣非归母净利润大幅上升，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 157,820.53 万元、151,527.91万元、232,248.27 万元及 178,162.11 万元，公司长期应收款坏账准备分别为38,171.96 万元、54,321.22 万元、70,550.51 万元及 71,058.34 万元，呈增长趋势。报告期内，公司应收账款账龄 1 年以内的比例分别为 70.08%、52.67%、57.69%及 47.81%，呈下降趋势；公司应收账款周转率分别为 2.79、1.76、2.05 及 1.92，呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司均值。

报告期各期末，公司存货价值分别为 163,713.19 万元、129,514.95 万元、221,098.53 万元及 254,768.97 万元，占各期末总资产比重分别为 18.60%、15.35%、20.84%及 22.40%，其中各期末发出商品占存货余额的比重分别为

36.99%、36.53%、57.09%及 62.96%，持续上升。报告期各期，公司存货周转率分别为 1.55、1.66、1.81 及 1.25，持续下降。

报告期各期末，公司资产负债率分别为 47.68%、41.90%、51.80%和54.30%，呈上升趋势，且高于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司流动比率分别为 1.59、1.61、1.36 及 1.37，速动比率分别为 1.07、1.12、0.87 及 0.87，均呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司短期借款分别为 49,170.78 万元、18,205.18 万元、52,712.86 万元和112,970.69 万元，最近一年及一期大幅上升。报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 8,006.97 万元、12,030.93 万元、7,434.07 万元和 88,140.71 万元，最近一期大幅上升。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 75,565.61 万元、119,907.42万元、123,180.18 万元和 116,107.23 万元，持续增长。

报告期内，发行人与北京精雕科技集团有限公司（以下简称北京精雕）存在未决诉讼。2019 年 11 月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉讼，一审法院于 2023 年 4 月判决深圳创世纪连带赔偿原告 1,280 万元，双方已上诉。截至 2025 年 3 月 31 日，该案正在最高人民法院进行二审审理，北京精雕主张的赔偿金额为 38,181万元。

报告期内，发行人存在实际控制人的远亲属在发行人客户、供应商或经销商任职的情况。报告期内，发行人子公司因在账簿上多列支出受到国家税务总局苏州市税务局第二稽查局的行政处罚。报告期内，发行人曾受到过广东证监局及深圳证券交易所的监管措施。报告期内，公司发生过一次会计差错更正，对运输费用、经销商销售相关的销售返利和诉讼案件相关收入的会计处理进行调整，导致公司相应报告期归属于母公司股东的净利润分别调整-950.41 万元、-1,219.18 万元和 587.21 万元。

截至 2025 年 3月 31日，公司交易性金融资产为 88,140.71 万元、其他应收款为 4,241.97 万元、一年内到期的非流动资产为 42,447.95 万元、其他流动资产为 54,490.06 万元、长期应收款为 9,475.11 万元、长期股权投资金额为 7,181.33万元、其他非流动金融资产为 9,737.50 万元、其他非流动资产为 553.92万元。

请发行人：（1）结合产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、下游行业需求和景气度情况、公司经营规划、同行业可比公司情况等，分业务说明报告期内公司 3C 系列产品收入存在大幅波动、通用系列产品收入持续下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性；结合具体业务模式，说明报告期内发行人产销率持续下降的原因，与产量变化趋势不符的原因，在生产设备高度定制化的背景下是否有足够订单覆盖实际产量；详细说明租赁模式下出租和转售机器形成的收入情况、确认时点及相关会计处理。（2）结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度等，说明报告期内发行人毛利率下降的原因及合理性；结合产品结构、各自优势产品、销售模式、客户集中度和议价能力等，说明公司毛利率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）2024 年经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹配，结合客户信用政策变化、销售规模变化、存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动等，说明产生上述现象的原因及合理性。（4）结合主要客户结算进度和信用政策情况、同行业及下游发展状况等，说明发行人应收账款规模变化的原因及合理性，1 年以内账龄的比例持续下降的原因和合理性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均值的原因和合理性，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（5）存货周转率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；结合发货流程及收入确认情况、盘点安排、期后结转情况及平均结转周期、账龄等，说明发出商品形成的原因及报告期内金额占比持续上升合理性、相关收入确认的情况、是否存在长期未被接受或退回的商品；结合存货库龄、库存商品订单覆盖率、退换货情况、报告期内转回或转销情况以及计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合公司债务结构、长短期借款、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，是否同行业可比；结合短期借款用途，说明最近一年及一期公司短期借款大幅上升的原因及合理性；说明最近一期公司交易性金融资产大幅上升的原因及合理性。（7）说明报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。（8）说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。（9）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利益安排。（10）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（11）相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险。（12）说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行。（13）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）（11）（12）（13）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（13）并发表明确意见。

一、说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。

（一）未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响

1、相关诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况

（1）技术秘密侵权案

2019 年 9 月，北京精雕（原告）以其原产品经理离职后入职深圳创世纪为由，起诉田某某（被告一）、深圳创世纪（被告二）侵害其技术秘密。北京精雕在其起诉状中主张，原产品经理田某某窃取其技术秘密后离职并入职深圳创世纪，另外，北京精雕认为深圳创世纪使用了田某某窃取的技术秘密仿制产品并出售，且将其技术秘密申请专利，侵害其技术秘密。北京精雕初次起诉的诉讼请求包括：（1）被告停止生产销售 B-600A-B 等型号机床，收回并销毁已生产及售出的 B-600A-B 等型号的机床，并停止侵害其 29 项商业秘密的行为；（2）被告连带赔偿其经济损失 9,200 万元；（3）被告在报刊发表公开声明，消除不良影响等。北京精雕随后增加诉讼请求，要求被告赔偿其经济损失3.7981亿元，合理维权费用 200 万元，共计 3.8181 亿元。

2023 年 4 月 28 日，北京知识产权法院作出一审判决：一、深圳创世纪与田某某停止侵害北京精雕的涉案技术秘密；二、由深圳创世纪与田某某连带赔偿原告 1,230 万元，另承担其他合理开支 50 万元；三、驳回北京精雕的其他诉讼请求；四、由深圳创世纪与田某某连带负担案件受理费 120 万元。原被告双方均不服一审判决，已向最高人民法院提起上诉。

2025年12 月25日，最高人民法院作出二审判决如下：

（一）撤销北京知识产权法院(2019)京73民初1361 号民事判决；

（二）自判决送达之日起，田某、深圳创世纪立即停止披露、使用、允许他人使用北京精雕的涉案技术秘密，停止侵害的具体方式、内容、范围包括但

不限于：

1.自判决送达之日起，除非获得北京精雕的同意，停止以任何方式披露、使用、允许他人使用涉案技术秘密，包括停止使用涉案技术秘密自行制造或者委托他人制造包括玻璃机在内的数控机床，停止销售使用涉案技术秘密制造的包括玻璃机在内的数控机床；停止侵害的时间持续至涉案技术秘密信息已为公众知悉之日止；

2.自判决送达之日起三十日内，在人民法院的监督或者北京精雕的见证下，将田某、深圳创世纪所持有或控制的所有载有涉案技术秘密的图纸及技术文档（含纸质版和电子版）予以销毁；

3.自判决送达之日起十五日内，深圳创世纪以公司内部通知的方式，将本判决及其中有关停止侵害的要求，通知深圳创世纪的股东、董事、监事、高级管理人员、所有员工积极配合履行本判决，并要求上述受通知人员和单位签署保守商业秘密及不侵权承诺书；

4.自判决送达之日起，除非深圳创世纪在另案专利权属纠纷诉讼中被最终确认为诉争九项专利的权利人，否则深圳创世纪不得自己实施、许可他人实施、转让、质押或者以其他方式处分诉争专利，包括不得以消极应对专利申请驳回或者无效宣告、不按期足额缴纳专利年费等方式恶意处置；

5.自判决送达之日起四十五日内，深圳创世纪将上述 3 所要求的公司内部通知、对有关人员和单位的书面通知及其签署的承诺书提交至北京知识产权法院，并制作副本提供给北京精雕；

（三）田某、深圳创世纪于本判决生效之日起十日内连带赔偿北京精雕经济损失 379,630,000 元和合理开支 2,000,000 元，共计 381,630,000 元；

（四）驳回北京精雕的其他诉讼请求；

（五）驳回田某、深圳创世纪的上诉请求。

一审、二审案件受理费共计 3,935,400 元由深圳创世纪、田某共同负担。

2026 年 1 月 15 日，深圳创世纪被北京市第一中级人民法院执行立案（案号：〔2026〕京 01 执 66 号），执行标的 381,630,016 元。截至本回复出具之日，本案已导致深圳创世纪部分银行账户和其持有的宜宾创世纪 100%股权、浙江创世纪100%股权被冻结。

目前深圳创世纪账户被冻结的金额占公司净资产比例较小，未对公司生产经营构成重大不利影响，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（二）项“公司主要银行账户被冻结”的情形。深圳创世纪目前冻结的银行账户余额及两家子公司股权金额已合理覆盖尚未履行的赔偿义务，因此，在本案执行过程中，上市公司及合并范围内其他子公司的银行账户因本案而被冻结的风险较小，上市公司因相关账户冻结被交易所实施其他风险警示的风险较小。

深圳创世纪持有的对宜宾创世纪及浙江创世纪股权被冻结事项未对发行人及子公司的日常生产经营活动构成实质影响，相关子公司仍由发行人运营管理，股权被冻结事项暂不涉及相关子公司股权的所有权变更或控制权转移。发行人将积极协调各方，依法妥善解决上述冻结事宜。

（2）专利权归属纠纷案

一审法院在技术秘密侵权案中认为，原告的专利权归属的诉讼请求并非基于同一法律关系，亦属于不同民事诉讼案由，不宜与本案合并审理，应另行主张权利。因此，北京精雕于 2025 年 4 月 9 日另行向北京市知识产权法院起诉深圳创世纪，请求确认其为 9项专利的权利人，具体如下：

截至本回复出具之日，专利权归属纠纷案处于审理过程中，尚未判决。

2、涉诉专利及涉诉技术秘密在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，相关诉讼对发行人生产经营和业绩的影响

（1）技术秘密侵权案

1）涉诉技术秘密在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模

在技术秘密侵权案二审中，北京精雕主张深圳创世纪停止生产、销售 B-600A-B 等型号的侵权机床。报告期内，涉案产品的收入、毛利及占比及报告期末的库存情况已申请豁免披露。

2）对发行人生产经营和业绩的影响

①对发行人业绩的影响

鉴于二审判决涉及产品型号占发行人报告期内的收入比例较低，如因二审判决结果产生期后相关产品退回，对发行人 2025 年营业收入预计不会产生重大影响；对发行人财务报表的影响主要为赔偿款支出导致发行人 2025 年利润总额、净利润的下降，并增加未来现金流出。

②对发行人生产经营的影响

二审判决要求发行人不得“使用涉案技术秘密自行制造或者委托他人制造包括玻璃机在内的数控机床，停止销售使用涉案技术秘密制造的包括玻璃机在内的数控机床”，发行人已停止生产、销售二审判决书中提及的型号产品，经发行人自查，发行人生产、销售的其他型号数控机床均不存在使用涉案技术秘密的情况。目前未对发行人其他产品的正常生产销售产生重大不利影响。

（2）专利权归属纠纷案

专利权归属纠纷案中涉及的 9 项专利中 4 项被宣告无效、1 项被驳回申请，由于该 5 项专利申请属于无效专利，后续原告如在本案胜诉也无法主张公司产品对该等专利构成侵权，因此该等专利的在发行人产品中的应用情况将不会受影响。

对于 4 项授权状态的涉诉专利，发行人在排查了全线产品中涉及应用 4 项涉诉专利相关的技术方案后确认，涉诉专利的技术方案不属于发行人核心技术，其在报告期内无销售。目前专利权归属纠纷案未对公司其他产品的正常生产销售产生重大不利影响。

3、发行人是否存在知识产权诉讼风险，及知识产权保护的应对措施

（1）发行人核心技术及主要产品不存在知识产权纠纷情况

经检索信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网等网站，截至本回复出具之日，发行人不存在涉及核心技术方面的未决知识产权诉讼、仲裁情况。根据发行人说明，发行人的核心技术均系发行人自主研发形成，不存在重大权属纠纷。

根据发行人说明并抽取部分发行人主要专利发明人进行访谈确认，发行人主要产品的技术研发及相关专利的申请中不存在利用新入职员工原单位职务发明、原单位技术秘密的情形。经检索中国裁判文书网等相关网站，截至本回复出具之日，发行人不存在除已披露情况外因其员工利用原单位职务发明、违反竞业禁止或侵犯技术秘密产生诉讼、仲裁等纠纷情况。

综上，除已披露情况外，目前发行人核心技术及主要产品不存在其他知识产权纠纷情况。尽管如此，发行人无法排除未来被竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼，或产生纠纷以及争议的策略的风险，发行人已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“（十二）知识产权的风险”以及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）其他经营风险”之“2、知识产权的风险”披露了上述知识产权风险。

（2）知识产权保护的应对措施

为完善公司知识产权的保护，应对可能的知识产权纠纷风险，发行人的应对措施如下：

① 依托自研投入保持技术领先

基于长期专注的研发形成的技术积累，公司持续保持较高的研发投入，2023 年度、2024 年度、2025 年度研发费用占销售收入比重分别为 3.94%、2.69%、2.98%，并通过自主研发形成了与整机性能、加工精度、控制系统等相关核心技术攻关矩阵，保持高端机床领域的技术领先及高速迭代优势，实现技术领跑从而避免竞争对手以现有成熟技术进行专利诉讼。

②建立并逐步完善知识产权保护体系

公司已经建立《知识产权管理制度》《商标管理制度》《著作权管理制度》《商业秘密管理制度》等知识产权保护制度。公司建立了知识产权相关部门、技术研发相关部门、法务相关部门及外聘律师共同组成的知识产权内控体系，对研发项目开展专项的专利风险分析，并定期开展常规的专利风险分析，强化专利检索与排查及对出货产品的技术比对。公司针对入职研发人员会进行知识产权背景调查并进行风险注意事项提醒以规避技术侵权纠纷。

③通过专利护城河保护公司自有技术

公司主要核心技术均已通过专利申请实现了知识产权保护，截至 2025 年12 月 31 日，公司已取得授权的各项专利 792 项，其中发明专利 126 项。公司通过对自有技术的知识产权保护，降低竞争对手专利诉讼风险。

基于上述措施，截至本回复出具之日，除已在公司公告中披露情况外，不存在其他针对公司核心技术或公司产品专利侵权的权利请求，包括公函、律师函、专利无效申请或正式起诉。根据公司自查，自 2022 年初至本回复出具之日，公司生产销售的产品不存在侵犯第三方公开有效专利的情况。

（二）发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策为：“1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值

进行复核。”

针对技术秘密侵权案，2023 年 5 月公司收到该案件的一审《民事判决书》（[2019]京 73 民初 1361 号），公司不服一审判决，并提起上诉。截至报告期末，该案件仍处于二审审理阶段。公司于 2023 年当年根据一审判决明确的赔偿金额计提预计负债，2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末该案件的预计负债情况如下：

单位：万元

预计负债的金额为 1,400 万元，包括赔偿原告 1,230 万元、另承担其他合理开支50万元以及承担的案件受理费 120万元。

鉴于在二审判决结果产生前，最终的判决结果存在不确定性，发行人根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，结合案件代理律师意见，基于一审法院已对涉案的技术秘密主要密点进行了审理，将一审判决中明确的赔偿金额等作为相关案件及纠纷产生的可能损失的最佳估计数确认为预计负债，相关预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定，预计负债的计提合理、充分。

鉴于原告索赔金额为 3.8181 亿元，与一审判决结果差异较大，发行人在定期报告、募集说明书等公开文件中对本次诉讼可能产生的赔偿风险已进行了披露，相关风险提示明确披露二审原告主张的赔偿金额为 38,181 万元。

针对专利权归属诉讼案件，该项案件争议标的是专利权属，未涉及具体赔偿金额，不满足预计负债确认的“金额能够可靠的计量”的条件，因此无需计提预计负债。

（三）相关人员涉及刑事案件的情况

涉案人员田某某原系北京精雕公司员工，于 2017 年 3 月入职深圳创世纪，担任深圳创世纪玻璃机项目副总经理（不属于公司高级管理人员、核心技术人员）。田某某因涉嫌侵犯商业秘密罪于 2018 年 12 月被公安机关羁押并停止工作，于 2019 年 1 月被逮捕。2019 年 7 月，根据北京市门头沟区人民法院作出的《刑事判决书》，刑事被告人田某某被判处有期徒刑一年十个月，罚金十万元。被告人服判，未上诉。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅技术秘密侵权案及专利权归属纠纷案的相关法律文书等资料，了解案件具体情况及进展；获取发行人的说明，确认深圳创世纪在诉讼判决生效后不存在为逃避执行而故意转移资金或财产的行为，深圳创世纪银行账户被冻结未对公司生产经营构成重大不利影响，以及深圳创世纪持有的对宜宾创世纪及浙江创世纪股权被冻结事项未影响发行人正常生产经营活动；

（2）访谈公司法务人员、获取发行人的说明，了解涉诉专利及涉诉技术秘密在发行人生产经营中的应用情况，技术秘密侵权案及专利权归属纠纷案分别对发行人生产经营和业绩的影响，相关人员涉及刑事案件的情况；查询公司销售台账等，了解对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模；

（3）核查公司重大未决诉讼预计负债计提情况，访谈案件的代理律师，了解相关案件的案情及进展以及代理律师对重大诉讼可能结果及潜在风险的专业判断，与管理层讨论未决诉讼损失，了解并分析管理层对预计负债计提的合理性；

（4）查阅北京市门头沟区人民法院作出的《刑事判决书》，了解相关人员涉及刑事案件的情况；

（5）获取公司经自查后出具的其他型号数控机床均不存在使用涉案技术秘密的说明以及专利权归属纠纷案后续风险及应对措施的说明；

（6）查阅公司诉讼台账，了解针对公司技术或产品的涉诉情况；登录信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网等网站进行检索查询，核查发行人是否存在涉及核心技术方面的诉讼或仲裁情形，是否因其员工利用原单位职务发明、违反竞业禁止或侵犯技术秘密产生诉讼、仲裁纠纷情况；

（7）抽取部分发行人主要专利发明人进行访谈，抽查部分技术人员简历，了解发行人主要产品的技术研发及相关专利的申请中是否存在利用新入职员工原单位职务发明、原单位技术秘密的情形；

（8）查阅发行人《知识产权管理制度》《商业秘密管理制度》等相关制度文件，抽查发行人新员工填写的《入职人员知识产权调查与承诺书》以及发行人报告期内对生产产品专利风险的自查报告，查阅发行人出具的除已披露诉讼事项外，发行人不存在其他知识产权诉讼、仲裁等纠纷情况的说明。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（ ）截至本回复出具日，发行人技术秘密侵权案二审已判决，二审判决结果主要对发行人 2025 年业绩及未来现金流存在一定的不利影响，目前未对发行人其他产品的正常生产销售产生重大不利影响；深圳创世纪目前冻结的银行账户余额及两家子公司股权金额已合理覆盖尚未履行的赔偿义务，因此，在本案执行过程中，上市公司及合并范围内其他子公司的银行账户因本案而被冻结的风险较小，上市公司因相关账户冻结被交易所实施其他风险警示的风险较小；专利权归属纠纷案尚在一审审理过程中，尚未判决，涉诉专利的技术方案不属于发行人核心技术，其在报告期内无销售；目前专利权归属纠纷案未对公司其他产品的正常生产销售产生重大不利影响；除已披露情况外，目前不存在其他针对发行人核心技术或主要产品的知识产权纠纷情况，发行人通过多项措施应对可能产生的知识产权纠纷风险；

（2）发行人报告期内基于一审判决及代理律师对案件的分析，对北京精雕案预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定，预计负债的计提合理、充分；发行人已在公开文件中对本次诉讼可能产生的赔偿风险已进行了披露与提示。

二、结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利益安排。

（一）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与远亲属相关企业交易情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，除舒特智杰在报告期内因作为公司高级管理人员曾担任董事的企业被纳入关联方外，实际控制人远亲属任职及/或持股的其他客户、供应商不属于发行人关联方，具体如下：

报告期内，发行人的关联交易已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定进行了审议，相关规则如下：

发行人的客户、供应商、经销商中在报告期内存在任职及/或持股的实际控制人远亲属包括：（1）自然人 1；（2）自然人 2；（3）自然人 3；（4）自然人4；（5）自然人 5。

报告期内，发行人与上述远亲属任职及/或持股的企业的年度交易额大于300万元（含）的交易情况如下：

1、销售情况

单位：万元

2、采购情况

单位：万元

（二）报告期内公司与远亲属相关企业交易是否必要，价格是否公允

报告期内，公司与前述远亲属相关企业发生的交易情况如下：

单位：万元

注：上表销售交易剔除了报告期内远亲属相关企业与公司的退货金额。

最近一年，公司向前述远亲属相关企业销售金额为 2,685.93 万元，销售金额相较于 2023 年、2024 年的 8,553.46 万元和 5,820.06 万元呈现明显下降趋势。交易内容主要系公司向远亲属相关企业出租物业以及销售机床设备和维修服务等。

最近一年，公司向前述远亲属相关企业采购金额分别为 136,768.23 万元，采购金额较大，主要系采购公司生产机床设备所需要的数控系统、铸件、钣金件及护罩以及其他生产物料或生产设备。此外，公司与前述远亲属相关企业中采购金额较大的企业 26、企业 20、企业 28、企业 30，其相关远亲属均已转让所持有的股权，公司目前与其发生的采购交易系基于生产经营需要。

综上，公司与远亲属相关企业交易主要系日常经营所需，具有必要性。报告期内，相关交易的价格公允性分析如下：

1、销售价格的公允性

报告期内，公司向前述远亲属相关企业销售主要为自产机床设备，以下主要就自产设备销售情况进行分析，同时，公司销售设备的型号较多且各型号下配置存在一定差异，具体情况如下：

（1）企业 25、企业20及企业 28

报告期内，发行人向同一控制下的企业 25、企业 20 及企业 28 销售自产机床设备的金额分别为 4,840.24 万元、301.21 万元及 84.07 万元，对应产品型号较多，选取销售金额较大的产品进行价格对比分析，占比情况如下：

注：以上占比为该型号销售收入占对该客户总销售收入的占比。

除一台研发样机销售价格较低外，发行人对于上述其他型号设备的销售定价，与其他客户同款型号的平均销售价格差异不大，整体交易价格公允。

（2）企业 24

报告期内，发行人向企业 24 销售自产机床设备的金额分别为 865.49 万元、0万元及0万元，各机型销售占比情况如下：

注：以上占比为该型号销售收入占对该客户总销售收入的占比。

发行人对于上述型号设备的销售定价，与其他客户同款型号的平均销售价格差异不大，整体交易价格公允。

（3）其他交易主体

报告期内，发行人与企业 21、企业 22 两家公司的交易主要以房屋租赁为主，交易价格公允性分析参见本小题“3、租赁价格及相关费用公允性”。

报告期内，发行人与企业 15 的交易主要为退货，与企业 29 的交易主要为退货及退货产生的设备使用费。

报告期内，发行人向企业 26 销售的主要是伺服电机、伺服驱动器等呆滞物料，交易价格由双方参考市场价格协商确定。

综上，对于自产的数控机床的销售定价，发行人综合考虑设备型号、机型配置等因素定价，向上述相关企业的销售价格与向其他客户销售同款机型的平均价格差异不大，少部分差异情况系由机型配置差异、研发样机或老旧设备销售等原因所致，整体交易价格公允。

2、采购价格公允性

报告期内，公司向前述远亲属相关企业采购主要原材料为系统、铸件、钣金等，以下主要就系统、铸件、钣金件采购情况进行分析，具体情况如下：

（1）系统

报告期内，发行人采购企业 26 的产品型号较为分散，考虑“采购金额大”和“采购连续性”两个角度以确保样本的代表性和数据的可比性，选取两项数控系统进行价格对比分析。该两项产品报告期内采购金额占全部向企业 采购金额的比例如下：

报告期内，发行人向两家供应商采购三菱数控系统，企业 26 及企业 44（非实控人远亲属企业）均为三菱公司代理商，代理商系参照原厂指导价格进行报价，针对相同料号产品，发行人向两家企业采购的价格相比无显著差异，发行人向企业 26 采购系统产品的交易价格具有公允性。

（2）铸件

报告期内，发行人向同一控制下的企业 25、企业 20 及企业 28 采购的产品型号较为分散，考虑“采购金额大”和“采购连续性”两个角度以确保样本的代表性和数据的可比性，以下选取三个型号的铸件进行价格对比分析。该三项产品报告期内采购金额占全部向企业 25、企业 20 及企业 28 采购金额的比例如下：

报告期内，发行人向远亲属相关的铸件供应商采购的价格与非远亲属相关的铸件供应商采购典型铸件的价格相比无显著差异，发行人综合考虑交付能力、响应时间、产品质量、合作历史、报价等多方面因素进行采购，发行人向远亲属相关的铸件供应商采购的交易价格具有公允性。

（3）钣金件

报告期内，发行人向企业 30（包括受同一控制下的其他主体）采购的电箱钣金护罩类原材料产品型号较为分散，考虑“采购金额大”和“采购连续性”两个角度以确保样本的代表性和数据的可比性，以下选取两项钣金整装套件进行价格对比分析。该两项产品报告期内采购金额占全部向企业 30 采购金额的比例如下：

注：报告期内受企业 30同一控制及关联方供应商已合并计算。

报告期内，发行人向远亲属相关的钣金供应商采购的价格与非远亲属相关的钣金供应商采购典型钣金件的价格相比无显著差异。钣金件的采购以定制化为主，考虑包括价格、成交时间、成交数量、产品质量等因素，与均价相差以内的报价均为合理报价。因此，发行人向远亲属相关的钣金供应商采购的交

易价格具有公允性。

（4）其他采购

报告期内，发行人向企业 34 采购主轴冷却液、润滑油等原材料，交易价格由双方参考市场价格协商确定。

报告期内，为满足客户配套机床采购需求，发行人向企业 23、企业 35、企业37采购车床等产品，交易价格主要参考其对经销商统一提货价确定。

报告期内，为满足客户对机床设备配置需要，发行人委托企业 36 采购一批定制模组。

报告期内，发行人存在向企业 23 租赁设备及采购车床设备及采购机床设备，设备租赁价格和车床采购价格由双方参考市场价格协商确定。

综上，对于主要原材料的采购，发行人综合考虑供应商的交付能力、响应时间、产品质量、合作历史、报价等多方面因素确定交易价格，向上述相关企业的采购价格与向其他供应商价格差异不大，整体交易价格公允。

3、租赁价格及相关费用公允性

报告期内，发行人存在向实际控制人远亲属相关的企业 40、企业 21、企业22 以及与实际控制人远亲属无关的企业 41 集中出租并委托其进行园区管理，包括招商引资、物业管理等，发行人作为业主收取租金、物业管理费等并支付招商服务费，同时发行人就自用厂房部分支付物业管理费等。发行人各基地公司合作的园区管理公司及定价情况如下：

注：发行人报告期内与企业 40 发生的交易金额较小，报告期内未达年度交易额大于 300 万元（含），未在上表列示。

发行人参考市场周边价格，通过双方询价方式确定租金及相关费用金额，按实际发生金额代收水电费，按照市场价格支付物业管理费，交易价格具有公允性。

（三）信用政策是否与其他客户、供应商存在差异

发行人给予前述远亲属相关企业的信用政策具体如下：

1、客户

发行人综合考虑客户的财务状况、合作历史情况、从第三方获取担保的可能性等因素制定信用政策，给予客户不同信用期限与交易价格的方案供客户根据自身需要选择，一般发行人给予客户的信用期限在 3-6 个月之间，分期付款销售模式的信用期限一般在 24个月以内。

上表中，大部分远亲属相关企业客户的信用政策为分期付款，其背景系：企业 20、企业 28、企业 25 和企业 15 与公司交易系直销模式下的商品销售，上述客户根据公司销售方案及自身资金情况选择分期付款方式，具有合理性；企业 27 和企业 29 系公司经销商，公司于 2020 年尝试发展经销模式，为鼓励经销商发展，公司和前述经销商在签订合作协议时，给予可分期付款的信用政策。

综上，远亲属相关企业的信用政策与发行人其他客户的信用政策相比不存在重大差异，其选择分期付款具有合理性。

2、供应商

发行人综合考虑供应商的合作关系、谈判地位等因素，基于商业谈判情况确定不同的信用期，信用期限在 4 个月以内不等。远亲属相关企业的信用政策与发行人其他供应商的信用政策相比不存在重大差异。

（四）是否存在异常资金往来或其他利益安排

根据实际控制人出具的《关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明》及发行人银行流水单据，报告期内，发行人与前述远亲属相关企业不存在其他

异常资金往来或其他利益安排。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）访谈公司实际控制人，了解其远亲属任职及持股公司与公司的交易情况，交易必要性、定价依据及公允性等，确认不存在其他利益安排；

（2）获取公司收入、采购明细表，查阅业务合同、大额货币资金查验表、银行流水等，核查交易必要性、定价公允性、是否存在异常信用政策或异常资金往来等；

（3）获取实际控制人关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明；

（4）比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，确认实际控制人远亲属及其任职及/或持股的客户、供应商是否属于法定关联方，查阅公司披露的相关公告，核查发行人报告期内就关联交易履行的程序情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

实际控制人远亲属与发行人交易具有必要性、定价公允，信用政策与其他客户、供应商不存在重大差异，不存在异常资金往来或其他利益安排，实际控制人远亲属及其任职及/或持股的客户、供应商根据相关规则不属于上市公司关联方，上市公司与舒特智杰涉及的关联交易已履行相关审议程序。

三、相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

（一）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为

1、相关行政处罚不构成重大违法违规行为

2023 年 12 月 21 日，国家税务总局苏州市税务局第二稽查局对苏州台群出具《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87 号），因苏州市台群机械有限公司在账簿上多列支出，接受虚开的增值税发票，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款之规定，追缴苏州台群 2021 年度企业所得税420,000 元，2022 年度企业所得税 1,125 元，并处少缴税款百分之五十的罚款，共计 210,562.50 元。苏州台群已全额补缴了处罚涉及的各项税款及滞纳金，并全额缴纳了罚款。

按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。苏州台群上述行政处罚系按处罚区间最低档处罚。

按照《国家税务总局江苏省税务局关于明确江苏省税务系统重大税务案件标准的通知》（苏税函[2023]145 号）第二条规定“二、各设区市及苏州工业园区、张家港保税区税务局重大税务案件标准：（一）各设区市税务局：行政处罚拟罚款金额 500 万元（含）以上案件”。苏州台群上述行政处罚所涉金额未达到重大税务案件标准。

2025 年 4 月 8 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具《税收证明》，证明苏州台群在报告期内按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、法规的要求，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚的情况。

2、对照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十六条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）的分析

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，苏州台群税务行政处罚事项不属于重大违法行为，具体如下：

综上，苏州台群上述行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为；苏州台群不涉及虚开增值税发票情形，亦不涉及虚增收入、虚假陈述等情形，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（二）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施

上述行政处罚事项发生后，苏州台群已及时全额补缴税款及缴纳罚款，同时，发行人为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了以下整改措施：

1、发行人对执行的《税务管理制度》进行了完善，其中第十一条详细明确了发票管理要求“经济业务发生后，业务经办人员应向对方索取发票，严格审核发票真伪、内容开具是否合规，并负责对其接受发票的真实性、有效性进行直接审核，及时更换不合规发票。经办人员必要时应借助 12366 纳税服务热线税务网站等渠道对发票的真实性、合法性进行验证。公司财务机构应对发票真伪进行复核”。同时，公司在相关费用报销管理制度上对于虚构业务活动、业务活动不实以及票据不真实的情况不予报销进行了进一步明确。

2、发行人对费控系统当中对员工报销发票和向供应商付款发票及时对接“全国增值税发票查验平台”逐张验证发票真伪进行了严格统一要求，并持续关注取得发票状态，确保每一张录入费控系统的发票的真实有效性。

3、发行人不定期对内部财务人员以及新员工入职进行专项培训，对税务合规注意事项如对单据的三流合一（合同、发票、资金）必须保持一致、发票的合规性要求等进行专项学习和指导。

自上述行政处罚发生后，公司未再出现同类税务违规处罚事项。

综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为。

（三）发行人相关内控制度健全并得到有效执行

发行人已按照《公司章程》等规范文件制定了《财务管理制度》《费用报销管理制度》等相关财务内控制度以规范发行人及其员工的费用报销、发票管理等事项。报告期内，发行人严格执行相关的内部控制制度，对于各项费用的报销，需由报销人员发起费用申请，填写并提交各费用类别对应发生的有效发票及其他证明资料；分别由项目经理、部门负责人对其所报销费用事项的真实性、合规性及合理性予以审核确认；财务部对费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规进行审核；根据报销金额，由主管领导进行复审，最后由公司财务部通过公司账户支付相关费用。通过上述手段，发行人对费用报销行为进行了严格管理，全面防范和避免不实费用、虚假票据等情形的发生。

根据天职国际出具的编号为天职业字[2026]14187-2 号、天职业字[2025]18731-2 号、天职业字[2024]27365-2 号《内部控制审计报告》，确认发行人内控制度健全、有效。

综上，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅国家税务总局苏州市税务局第二稽查局对苏州台群出具《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87 号）；

（2）取得并查阅苏州台群补缴税款和缴纳罚款的凭证；

（3）取得并查阅公司现行有效的《财务管理制度》以及相关费用报销管理制度；

（4）取得并查阅公司对税务合规事项进行的内部培训资料；

（5）针对发行人税务合规层面采取的规范措施及相关内控制度执行情况访谈发行人财务负责人；

（6）查阅天职国际就发行人控制有效性出具的天职业字[2026]14187-2 号、天职业字[2025]18731-2 号、天职业字[2024]27365-2 号《内部控制审计报告》。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）苏州台群行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为；苏州台群不涉及虚开增值税发票情形，亦不涉及虚增收入、虚假陈述等情形，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（2）发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

四、相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险

（一）相关监管措施具体情况，涉及前期会计差错更正事项及相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响

注：“内部交易及固定资产核算”事项监管措施，不涉及前期会计差错更正，公司已根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号 财务信息的更正及相关披露》的相关规定，在 年度报告中进行相应的会计处理，相关会计处理对 年度财务报告不构成重大影响。

（二）发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险

发行人针对监管措施各项问题作出如下整改措施：

1、内部交易及固定资产核算

（1）对内部交易进行全面自查

公司已对固定资产进行全面自查，核查公司产品在内部公司间的实物流转，在年终盘点时已对各基地的固定资产进行逐一核查，并对账面价值在 10 万元以上资产的来源和用途进行逐一核查。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，上述涉及的会计处理问题，公司于 2024 年进行相应的更正会计处理，具体以2024年度经审计的财务报告为准。

（2）组织财务部门学习、提升会计核算水平

公司已组织财务部相关人员认真学习了企业会计准则，特别是加强对《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，重点对内部交易内容的学习，结合业务实质，严格按照企业会计准则的规定进行会计核算。后续公司将持续完善和规范财务管理，加强财务人员培训、学习，包括内部培训、外部培训和自我提升，不断提高财务队伍人员综合素质，夯实会计基础工作，提升会计核算水平。

（3）深化业务和财务的融合

公司将进一步加强财务部门与业务部门的沟通协作，提高相互之间的信息传递效率，提高财务人员对公司业务的了解，强化业务人员的合规意识，从而提高业务的合规性和会计核算的准确性。

2、投资性房地产空置率参数的修正

（1）公司将持续关注市场环境变化

公司将加强对投资性房地产周边工业地产市场的实时了解，同时关注专业机构发布的周边工业地产市场数据，主要关注参数包括厂房的租金、园区的空置率、周边企业的流动情况等等。根据了解到的情况，结合公司实际，初步测算投资性房地产的公允价值波动，及时向管理层提示投资性房地产公允价值波动风险。

（2）加强同专业机构的沟通

公司今后会更加关注参数的变化对投资性房地产公允价值的影响。针对相关关键参数，比如折现率、空置率、租金增长率等，公司根据市场调研情况结合公司实际情况对投资性房地产测算模型中的各项参数深入分析，及时与评估机构沟通各项参数的合理性，保证最终采用的参数都经过三方严格论证。

3、商誉资产组变化

（1）加强对商誉资产组相关规定的学习

公司将组织关键人员加强对《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等相关规定的学习，强化财务人员对准则的理解。

（2）加强对信息披露规则的培训

公司将加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习。同时关注同行业其他上市公司对商誉资产组的披露情况。公司将进一步规范公司运作水平，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。

（3）加强同专业机构的沟通

公司今后会时刻关注资产组的变化及其对信息披露的影响，及时与相关中介机构沟通，保证最终披露的数据都经过三方严格审核，确保信息披露的准确性、完整性。

4、关联交易披露

（1）认真学习各关联交易信息披露规定、加强信息披露工作管理力度

公司组织有关董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规范关联交易的规范性文件以及相关法律法规，今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的披露，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（2）加强关联交易披露复核

加强关联交易相关信息披露的复核，复核内容包括关联方清单，关联交易金额等，确保关联交易披露信息的准确、完整。

（3）加强同证监局、深交所等监管机构的沟通

公司在按照规则履行相关信息披露义务时，应该更加密切地与监管机构保持沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项及时向监管机构咨询。尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整地履行信息披露义务。

公司已就上述事项履行了相应审议程序及信息披露义务。公司对此高度重视，已迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员开展法律法规专项学习，进一步强化合规意识与履职能力，确保全体成员忠实勤勉地履行法定职责。后续，公司将持续完善治理结构，健全内部控制体系，全面提升规范化运作水平，保障上市公司高质量、可持续发展。除上述事项外，公司不存在其他行政处罚情形或潜在风险。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）获取广东证监局出具的《警示函》，了解相关监管措施涉及的公司具体问题；

（2）获取公司针对相关监管措施提交的书面整改报告，了解公司针对监管措施指出的相关问题采取的具体整改措施；

（3）获取公司信息披露等合规经营方面的全套内部控制制度，了解公司治理及内控制度是否完整有效；

（4）取得了发行人就报告期内相关行政处罚的书面说明文件。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）报告期内发行人受到的监管措施，均不涉及前期会计差错更正，亦不涉及对报告期内财务数据的影响；

（2）公司已严格遵守上市公司相关法律法规规定，制定了健全的信息披露等合规经营方面的内部控制制度。针对《警示函》指出的问题，公司已整改完毕，相关整改措施预计能够有效避免此类事件再次发生；公司不存在其他处罚情形或潜在风险。

五、说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行

（一）报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因

报告期内，发生的会计差错更正具体事项、差错原因以及影响金额如下表所示：

（二）是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失

公司报告期初会计差错更正对财务报表的综合影响数和影响比例如下：

2023年会计差错更正

单位：万元

如上表所示，会计差错更正事项对报告期初财务报表主要财务指标的影响比例较小，不构成重大会计差错。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。公司报告期内持续完善、健全各项内部控制制度，建立了独立的财务部门和会计核算体系，财务人员配备充足，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

（三）说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行

针对会计差错更正事项，公司主要从以下方面进行了整改：

（1）分析差错原因并落实整改

财务部门召开专项整改会议，聚焦会计差错更正的原因、涉及金额等关键要素展开深入研讨，旨在全面梳理会计差错发现的各类问题并推进系统性整改工作。严格依据会计准则开展全面自查与纠正工作，确保公司财务核算严格遵循最新会计政策，以此保障财务报告的可靠性与准确性。同时，强调财务人员在日常工作中必须严守内控制度及会计准则，进一步强化日常会计核算工作的复核环节，通过规范化操作提升财务工作质量。

（2）加强会计准则及法律法规的学习

加强组织财务人员定期培训，并通过鼓励参与会计职称考试、继续教育培训等方式督促财务人员及时掌握会计核算新政策，加强对企业会计准则的学习与运用， 从而加强财务人员对财务核算问题的处理能力。

（3）加强同专业机构的沟通

公司将会计处理准确性置于财务工作核心，建立全流程复核与管控机制，通过系统化账务校验和多维度数据交叉核对，确保会计记录符合准则及监管要求；同时，与专业中介机构保持常态化沟通，保障披露内容真实、准确、完整、及时。

公司根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等，结合自身业务模式、管理要求及发展需求制定了覆盖各业务循环及财务管理相关的内控制度并严格执行。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人财务报告相关的内控制度及财务核算情况，前期会计差错更正的背景原因；

（2）逐项分析原始财务报表与申报财务报表的差异的具体内容、性质以及产生差异的原因、差异调整的依据；

（3）复核相关会计处理是否符合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》《企业会计准则》的相关规定，评价会计差错更正原因是否充分合理，相关依据是否充分；

（4）获取并查阅发行人董事会关于审议报告期财务报表的议案、决议等文件，复核发行人会计差错更正履行的程序；

（5）查阅发行人内部控制相关制度及执行情况，参照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，评价公司相关内部控制制度的设计合理性；

（6）核查评价发行人前期会计差错更正是否已完成整改。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

发行人已就会计差错更正事项，对所涉各科目影响金额、具体调整原因及依据予以逐项说明。经核查，其调整原因具备合理性，相关调整事项依据充分、程序合规，且符合《企业会计准则》规定。公司报告期内持续完善、健全各项内部控制制度，建立了独立的财务部门和会计核算体系，财务人员配备充足，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，同时，公司已建立有效的会计核算制度与内部控制制度，并均得到有效执行。

六、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

1、可能涉及财务性投资的会计科目

截至2025 年12月31日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元

截至2025 年12月31日，公司不存在财务性投资金额。

2、财务性投资认定金额和依据

公司对财务性投资认定依据分析如下：

（1）交易性金融资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 900.17 万元，主要是公司为提高资金使用效率，利用短期闲置资金购买的银行理财产品及结构性存款，均系期限较短、风险较低的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 2,884.81 万元，按款项性质主要包括设备款、往来款及其他、押金及保证金、出口退税、代扣代缴社保公积金、股权转让款及员工借款等，均系围绕公司日常经营活动形成，不属于财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产均系一年内到期的分期收款方式销售商品确认的长期应收款，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 27,192.91 万元，主要系待抵扣税金及预缴税金、购买的定期存单，不属于财务性投资。

（5）长期应收款

截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期应收款金额为 18,904.76 万元，主要系分期收款销售商品款，不属于财务性投资。

（6）长期股权投资

截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资为对联营企业的投资，金额为8,916.71万元，具体投资情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司长期股权投资均系公司围绕产业链、主营业务及发展方向进行的投资，不属于财务性投资。

①深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司

深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司专业从事自动化设备、自动化零组件的研发、生产、销售和服务且自动化设备产品的性能优越，与公司业务具有协同性，能够替代需要大量人力进行生产的传统生产模式。该投资属于围绕公司产业链上游以提升公司生产设备自动化性能，节约人力、简化生产管控，提升生产效益为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

报告期内，公司于 2025 年向嘉熠精密采购一条 AGV 自动化物流线，交易金额为 327.43 万元，采购该自动化物流线旨在提高湖州生产基地生产效率、降低成本、提高产品品质和企业综合竞争力。

②安庆精研精密机械科技有限公司

安庆精研精密机械科技有限公司主营卧式五轴加工中心等业务，公司通过整合双方资源优势，助力产品竞争力提升，属于产业链内横向多元化的战略投资，不属于财务性投资。

③深圳聚维新信息技术有限公司

深圳聚维新信息技术有限公司主营软件、信息化等业务该投资目的为提升公司信息化水平，围绕机床设备行业上游的产业布局，同时，其可以满足公司下游客户的信息化需求，通过双方在下游市场推广、客户服务方面的协同，进一步增强公司下游客户对公司整体业务的粘性，从而促进公司高端装备业务发展，因此，不属于财务性投资。

报告期内，公司向深圳聚维新信息技术有限公司采购供应链管理系统和MES 系统，交易金额分别为 0万元、53.69万元和11.56万元。

④乔那科数控装备（江苏）有限公司

乔那科数控装备（江苏）有限公司主营大型龙门加工中心等业务，该公司业务与公司机床业务研发、生产业务具备技术协同性，公司参股的核心目的是探索技术升级路径，属于产业链内横向多元化的战略投资，不属于财务性投资。

报告期内，公司于 2025 年向乔那科数控装备（江苏）有限公司采购龙门加工中心整机，交易金额为 378.85万元。

⑤大前机床（江苏）有限公司

大前机床（江苏）有限公司均系主营大型龙门加工中心等业务，公司通过整合双方资源优势，积极探索技术升级路径，属于产业链内横向多元化的战略投资，不属于财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

截至报告期末，其他非流动金融资产账面价值 9,737.50 万元，为投资持有的共青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）19.00%的股权份额。根据合伙协议“第五条 投资业务”对投资标的及投资方式的约定，该基金拟投资项目系“通过对项目公司广东中泰工业科技股份有限公司（以下简称“中泰科技”）的增资（合伙协议中约定仅限该投资），以实现对优秀模具行业项目的投资。”

根据合伙协议“第十一条 解散与清算”对基金的解散约定：“下列任何一种情况发生时，合伙企业开始清算程序：……（3）合伙企业的投资已全部变现基金管理人决定合伙企业解散；（4）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；”

该基金为投资中泰科技的专项基金，在投资目的实现的情况下，基金将按程序进行解散，不再进行其他产业投资。

中泰科技主要从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，与众多主机厂建立了稳定的合作关系，其产品直供国内大型主机厂、新能源车厂及全球一线汽车 OEM 厂等。最近一年公司对其已销售立式加工中心、龙门机以及卧式加工中心等数控机床，金额为 3,012.55 万元。

通过该项投资，有利于公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力及行业影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义，不属于财务性投资。

（8）其他非流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为预付长期资产款，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2025年12月31 日，公司不存在财务性投资情形。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

最近一年末，公司对外股权投资共十家，具体情况如下：

被投资企业公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等情况如下：

1、深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司

2、安庆精研精密机械科技有限公司

3、深圳聚维新信息技术有限公司

4、乔那科数控装备（江苏）有限公司

5、大前机床（江苏）有限公司

6、共青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）

7、深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司

投资背景：2020 年，出于剥离自身结构件业务及相关资产的考虑，将公司原有存量结构件业务订单转移至深圳鑫雅豪进行生产，以达到公司专注于高端智能装备业务的目的，公司以相关固定资产和现金方式对深圳鑫雅豪进行增资入股。

8、常州诚镓精密制造有限公司

投资背景：2018 年，为进一步缩减精密结构件经营规模、全面整合相关业务，公司拟以固定资产、自有资金投资的方式出资，与东莞诚镓科技有限公司共同设立常州诚镓精密制造有限公司，以达到公司在精密结构件业务开展过程中仅作为接单平台的目的。

9、东莞诚镓科技有限公司

投资背景：2018 年，公司计划采用对外投资、资产出售等方式，逐步整合消费电子精密结构件业务（包含母公司消费电子精密结构件业务相关资产、消费电子精密结构件业务相关子公司股权），以消费电子金属精密结构件业务相关生产设备向东莞诚镓科技有限公司（曾用名：东莞市铕德电子科技有限公司）增资。

10、星星精密科技（东莞）有限公司

投资背景：该公司为原消费电子精密结构件业务上市主体的全资子公司，随着消费电子精密结构件业务剥离，公司将其 81%股份对外转让，目前已无产业链合作。

综上所述，公司最近一年末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

本次发行董事会决议日为 2025 年 2 月 24 日。根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不涉及从本次募集资金总额中扣减情形。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）获取公司可能涉及财务性投资的相关科目明细，了解被投资企业情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务等；

（2）访谈高级管理人员，了解相关投资背景、与公司产业链合作具体情况以及后续处置计划等，确认相关投资是否属于财务性投资；

（3）获取公司关于财务性投资的说明，核实是否存在相关财务性投资；

（4）对相关股权投资进行公开查询，了解相关股权投资与公司业务的相关性；

（5）查阅公司三会文件及定期报告，了解是否存在财务性投资以及相关计

划。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

公司最近一年末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情况；自本次发行董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及本次募集资金扣减情形。

问题二

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 55,000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行股票不超过 10,091.74 万股，占发行前公司总股本比例为5.72%，发行价格为 5.45 元/股，2025 年 7 月 7 日收盘价为 8.15 元/股。本次发行的认购对象为发行人控股股东、实际控制人夏军，认购资金包括自有资金和金融机构借款等方式的自筹资金。截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 54,490.06 万元，其中超过三个月的定期存单为 32,223.51万元。

请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）说明夏军本次认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定。（5）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，实际控制人本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见。

一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资

金金额相匹配。

（一）发行人说明

公司本次募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款。2025 年 2 月 24 日，夏军先生与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中约定夏军先生以现金方式认购公司本次发行的全部股份，即认购股票数量不超过 100,917,431 股（含本数），认购资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。

为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象夏军先生于 2025 年 7月出具《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》，具体承诺内容如下：

“本人拟认购公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票总金额不低于人民币30,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 55,000.00 万元（含本数）。认购价格为5.45元/股。本次认购数量区间由认购总金额除以认购价格计算得出。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。本人拟认购股票数量下限和认购金额下限尚待公司董事会审议。”

综上所述，夏军先生承诺本次认购金额下限为 30,000.00 万元、上限为55,000.00 万元，对应认购股票数量下限为 55,045,872 股、上限为 100,917,431股，夏军先生承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购

对象出具的《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》。

2、核查意见

经核查， 本所律师认为：

本次发行人的认购下限为 30,000.00 万元（含本数），发行对象承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。

二、说明夏军本次认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

（一）本次认购资金具体来源

发行人实际控制人夏军本次认购股票的资金为其自有资金及合法自筹资金，认购资金不低于人民币 30,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），具体情况如下：

具体说明如下：

1、自有资金

本次发行认购的自有资金部分，发行人实际控制人夏军拟通过出售其个人及配偶名下自有房产及赎回私募基金产品份额方式筹措，截至本回复出具之日，发行人实际控制人夏军拟处置的其本人及其配偶凌慧名下自有房产和私募基金产品份额总计9,000.00 万元。

2、自筹资金

（1）金融机构质押融资

根据实际认购规模，发行人实际控制人夏军计划通过质押其所持有的发行人股票融资不低于 11,000.00 万元且不超过 36,000.00 万元，用于认购发行人本次发行的股票。

（2）第三方借款

根据夏军的说明，夏军已与自然人出借方达成借款意向，拟向其借款10,000.00 万元用于本次发行认购，约定参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的一年期贷款市场报价利率计息，借款期限为 3 年，借款到期时一次性还本付息。

（二）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据本次发行认购对象夏军出具的《股票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》，其承诺：“1、本人用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿承诺收益或其他协议安排的情形。2、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”

根据发行人就本次发行出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》，发行人承诺“本公司承诺，夏军先生认购本公司本次发行的 A 股股票，本公司未向夏军先生作保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未直接或通过利益相关方向夏军先生提供财务资助或者补偿。”

综上，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施有效

如本回复“二、（一）本次认购资金具体来源”所述，本次发行认购对象夏军拟通过质押其持有的发行人股票方式向金融机构融资不低于 11,000.00 万元且不超过36,000.00 万元用于本次认购。

根据《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》的规定，结合近年上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况等，拟以40%的股票质押率测算股票质押融资情况。

截至 2026 年 3 月 27 日，发行人最近 1 日收盘价为 7.75 元/股，前 20 个交易日、前 60 个交易日和前 90 个交易日的均价分别为 8.25 元/股、9.09 元/股和9.11 元/股，假设选取上述价格的最低值（即 7.75 元/股）作为股权质押融资的基准参考价格，在考虑股价进一步波动 10%、20%的情况下，测算本次认购对象夏军及其配偶凌慧的股票质押融资情况，具体情况如下：

根据上述测算，在夏军先生认购本次发行金额下限和上限的情况下，即使未来股票价格较假定的基准价格下跌 20%的情况下，本次发行后夏军先生及其配偶凌慧合计质押股份数量分别为 44,354,839 股和 145,161,290 股，占其发行后所持股份的比例分别为14.48%和 41.21%，不存在高比例股份质押的情形。

夏军先生本次质押的履约保障比例为 250%，安全边际较高。即使出现发行人股价大幅下跌的情形，仍可采取追加质押股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。截至本回复出具之日，夏军先生及其一致行动人合计持有发行人 251,312,595 股股份，占发行人股份总数的 15.10%，剔除存放于发行人回购专用证券账户中的股份计算后，夏军先生及其一致行动人的合计所持股份占发行人股份总数的 15.25%，远高于发行人第二大股东四川港荣投资发展集团有限公司持股比例 3.70%。本次发行后，夏军先生及其一致行动人合计持股比例进一步提高，相关质押平仓导致控制权变动的风险较小。

为维持发行人控制权稳定性，发行人控股股东、实际控制人夏军先生出具了《关于维护控制权稳定性的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人确认不存在质押所持发行人股份所进行的融资情形；

2、本人承诺合理规划个人融资安排，合理控制股份质押比例，于本次发行前及本次发行完成后，本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股份等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持发行人股份被质权人行使质押权；

3、如本人未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本人将优先处置本人拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人实际控制人发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法措施维持本人对发行人的实际控制权；

4、截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本人清偿能力造成重大不利影响的情形；

5、本承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间长期有效。”

综上，本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施合理、有效。

（四）通过借款或股票质押方式筹措资金的后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

如本回复“二、（一）本次认购资金具体来源”所述，本次发行认购对象夏军拟通过质押其持有的发行人股票方式向金融机构融资不低于 11,000.00 万元且不超过36,000.00 万元及向第三方借款 10,000.00 万元用于本次认购。按照上限测算，假定融资期限为 2026-2029 年共计 36 个月，贷款利率参照质押贷款年利率 3.5%（单利）及第三方借款年利率 3.0%计息测算，夏军先生未来三年合计需要偿还的融资本金和利息共计 50,680.00 万元。如按照 2026 年完成本次发行测算，夏军先生未来（2027 年至 2029 年）的偿债资金来源包括：其个人及其配偶从发行人获取的薪酬及分红、出售个人资产、减持发行人股份及其他合法自筹资金等，具体如下：

单位：万元

注：向金融机构质押贷款按照固定年息定期付息，到期一次性还本方式测算还款；向第三方借款按照到期一次性还本付息方式测算还款。

1、从发行人处取得的薪酬及分红

最近一年，夏军从公司领取薪资 238.16 万元，按照同等水平测算，未来三年夏军预计可从公司领取薪资 714.48万元。

同时，发行人可按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》及后续年度分红规划对股东进行现金分红，在发行人持续盈利的情况下，夏军先生及其配偶凌慧可以从发行人处获得持续的分红收益。如发行人 2026 年度顺利实施以公积金弥补亏损，2027-2029 年夏军先生及其配偶凌慧未来三年预计可取得分红情况如下：

注 1：假设可分配利润系以公司 2025 年度营业收入为基数，假设发行人未来三年每年营业收入增长率均为 10.00%，以 2023-2025 年公司的归属母公司净利润/营业收入的比例平均值 4.45%测算；

注 2：假设现金分红比例系按照公司《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》以及参照同行业可比上市公司最近三年现金分红平均比例（海天精工 36.94%、纽威数控 57.75%、国盛智科46.09%、科德数控17.27%）进行的假设；

注 3：实际控制人夏军先生及其配偶持股比例系按照认购对象以本次认购上限进行认购后的持股比例测算，前述股比均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算；

注 4：分红预测仅为测算借款偿还安排所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺，下同。

按照上述假设前提及标准测算，2027-2029 年夏军及其配偶从公司可取得的现金分红合计为 5,729.15 万元。

2、出售个人资产

如本回复“二、（一）、1、自有资金”所述，夏军及其配偶持有的个人资产在扣除用于认购本次发行股份资金 9,000.00 万元后的剩余可出售部分 8,249.31 万元归还借款。

3、必要时合规减持发行人股份

认购对象需要偿还的借款本息部分 50,680.00 万元在扣除上述薪酬、分红以及出售个人资产合计约 14,693.29 万元后，还需要偿还 35,986.71 万元。夏军先生及其配偶可通过合规方式减持所持发行人股份筹集资金，按照 2026 年 3 月 27 日发行人最近1日收盘价、前 20个交易日、前60 个交易日和前90个交易日均价测算如下：

假设选取上述价格的最低值（即 7.75 元/股）作为预计减持的基准价格，在考虑股价波动 20%的情况下，经测算，认购对象夏军及其配偶需要减持的发行人股份占发行后公司总股本的最大比例为 3.29%，占比较低，认购对象及其配偶可通过集合竞价交易、大宗交易、协议转让等方式陆续进行减持，假设按最大比例完成减持后，按剔除现存放于发行人回购专用证券账户中的股份计算，夏军及其配偶合计持有发行人 16.82%的股份及相应表决权，高于本次发行前夏军及其配偶合计持有的发行人15.25%的股份及相应表决权，夏军仍为发行人实际控制人。因此，认购对象通过减持自身持有的发行人股份偿还借款本金及利息具有可行性，且不会对发行人控制权稳定性造成影响。

在上述借款到期的 2029 年，认购对象夏军及其一致行动人所持有的发行人股票就本次认购所作出的 18 个月锁定期承诺已到期。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》等规定，夏军及其一致行动人在连续 90 日内可通过集中竞价交易（不超过公司股份总数的 1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的 2%）累计减持股份数不超过公司股份总数的 3%。此外，夏军作为公司董事长、总经理，每年转让的股份不得超过其持有的上市公司股份总数的 25%。在未考虑本次发行后新增股票情况下，夏军目前每年可转让上限为 5,677.5792 万股，接近上表测算的最大所需减持股数，本次发行后夏军需减持的股份预计不会超过其直接持有公司股份的 25%，亦符合相关规定。夏军承诺，如未来需要减持发行人的股份，在减持发行人股份时将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

4、其他方式

在上述金融机构质押融资及第三方借款到期前，认购对象夏军先生还可以通过办理展期或滚动质押延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还金融机构质押融资及第三方借款本息。

5、主要负债情况及潜在负债情况

根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人夏军先生所持发行人股份不存在质押情形。

对外担保方面，根据中国人民银行征信中心出具的关于夏军先生的《个人信用报告》（打印日期：2026 年 4 月 1 日），夏军先生不存在对外担保情形，夏军先生名下个人银行贷款均已结清，不存在大额债务到期未清偿的情况。

经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，夏军先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

综上，认购对象夏军具备还款能力，后续偿还安排具有可行性。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》、认购对象出具的《股票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》《关于本次认购股票资金具体来源的说明》；

（2）访谈公司实际控制人夏军先生，了解其本次发行的认购资金来源、财产情况、计划还款安排以及是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况；

（3）取得公司实际控制人夏军及其配偶名下所持房产产权证书、私募基金产品份额材料、对外投资企业资产负债表、个人征信报告、中登公司出具的质押明细表等材料；

（4）就公司实际控制人夏军是否涉及未决诉讼、仲裁情况，查询中国裁判文书网、中国信息执行公开网等公开网站；

（5）模拟测算本次发行后的股权质押情况，分析平仓风险；

（6）取得实际控制人夏军先生出具的《关于维护控制权稳定性的承诺》。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）本次发行人认购对象的资金来源于自有资金、向金融机构质押融资及第三方借款等自筹资金；

（2）本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（3）本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施合理、有效；

（4）夏军先生存在通过减持方式偿还股票质押融资借款及第三方借款的可能，其具备还款能力，后续偿还安排具有可行性。

三、说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定

（一）本次发行前后实际控制人持股比例测算情况

截至本回复出具之日，公司总股本为 166,486.2589 万股，本次发行股数上限为100,917,431 股，下限为 55,045,872 股，全部由实际控制人夏军认购，本次发行完成前后实际控制人夏军及其一致行动人凌慧持股比例的变动情况如下：

单位：股

如发行人实际控制人夏军分别按照认购上限和认购下限认购发行人本次发行的股份，夏军及其一致行动人凌慧本次在发行完成后的合计持股比例分别为 20.14%和17.99%（剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。

（二）本次发行已履行相关程序

2025 年 2 月 24 日，发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并于 2025 年 2 月 25 日对上述审议事项在巨潮资讯网进行了公告。

2025 年 4 月 1 日，发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于召开 2025 年度第二次临时股东会的议案》等与本次发行相关的各项议案，并于 2025 年 4 月 2 日对上述审议事项在巨潮资讯网进行了公告。

2025 年 4 月 17 日，发行人召开 2025 年度第二次临时股东会，会议审议通过了上述与本次发行相关的议案，并于 2025 年 4 月 17 日就股东会审议情况在巨潮资讯网进行了公告。

2026 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东会延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》，决议将本次发行股东会决议有效期和股东会授权有效期自原期限届满之日起延长十二个月，即延长至 2027 年 4 月 16 日。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票的其他内容不变。公司董事会已发出《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》，定于2026 年4月8日召开2026 年第一次临时股东会审议上述议案。

综上，就本次发行，发行人已按相关规定履行相应的董事会、股东会审议程序和信息披露义务。

（三）本次发行相关信息披露、锁定期安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定

1、本次发行相关信息披露情况符合相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第十六条第二款：“投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”

根据《上市公司收购管理办法》第十七条第一款：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。”

本次权益变动后，以发行人实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 20.14%，超过公司已发行股份的 20%，但未超过 30%；以发行人实际控制人夏军按照认购下限认购发行人本次发行的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 17.99%，超过公司已发行股份的 5%，但未超过 20%（前述股比均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。夏军、凌慧拟于本次发行完成后在巨潮网披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规定。

2、本次发行锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》等规定

按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

本次发行以实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 20.14%，未超过 30%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。”

按照《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”。

根据本次发行预案，本次发行认购对象为发行人的控股股东、实际控制人夏军先生，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；根据夏军先生及其一致行动人凌慧女士出具的承诺，其于本次发行前所持有的公司股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

3、认购对象关于股份锁定期的承诺

夏军已出具《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本人确认自公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日（以下简称“定价基准日”）前六个月不存在减持所持公司股票的情形。本人目前尚无减持计划。本人承诺本人所持公司股份自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持。如本人存在资金需求等原因，拟减持公司股票的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定执行。

1、核查程序 本所律师执行了如下核查程序： （1）查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及在巨潮资讯网发布的相关公

2、本人认购本次发行的股票，自本次发行完成之日（即自本次发行的股票登记至本人名下之日）起十八个月内不得转让。法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行完成后，本人所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，本人减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

3、如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，本人届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为公司或本人违约，本人同意届时无条件执行该等安排。”

夏军先生及其一致行动人凌慧女士均已出具《发行对象关于股票限售期的承诺》，具体承诺内容如下：

“本人于本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本人本次发行前所持有的公司股票的限售期另有规定或要求的，从其规定及要求。

本人本次发行前所持有的公司股票在限售期届满后减持将遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

本人本次发行前所持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。”

综上，本次发行相关信息披露、锁定期安排均符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，本次发行对象已承诺将遵守其对相关锁定期的承诺及相关法律法规对其股份锁定期的规定。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及在巨潮资讯网发布的相关公

告；

（2）查阅了发行人与认购对象签署的股份认购协议；

（3）查阅了认购对象出具的相关承诺文件；

（4）根据本次发行预案及认购对象出具的相关承诺，对本次发行前后实际控制人持股数量及比例进行测算。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）如发行人实际控制人夏军分别按照认购上限和认购下限认购发行人本次发行的股份，夏军及其一致行动人凌慧本次在发行完成后的合计持股比例分别为 20.14%和17.99%（剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）；

（2）本次发行已履行相关程序；本次发行相关信息披露、锁定期安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

四、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，实际控制人本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益

（一）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行的认购对象为实际控制人夏军。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人相关公告、本次发行的发行对象出具的承诺函，本次发行的发行对象在本次发行定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份。

本次发行的发行对象夏军已出具《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承诺》，具体承诺内容请参见本题回复之“四、（三）、3、认购对象关于股份锁定期的承诺”。

就上述承诺，发行人已在募集说明书（修订稿）“第二章 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（六）本次发行对象关于特定期间不减持发行人股份的承诺

本次发行对象承诺，其在定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，同时承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份。”

综上，本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（二）实际控制人本次认购发行人股票不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益情形

1、本次发行履行了必要法律程序，发行定价及股份锁定符合相关法律规定

2025 年 2 月 24 日发行人召开第六届董事会第十九次会议、2025 年 4 月 17 日召开 2025 年度第二次临时股东会，审议通过本次发行的相关议案并履行了相关信息披露义务。本次发行履行了必要的法律程序。

根据上述相关会议审议通过的本次发行方案，本次发行的对象为发行人实际控制人夏军，本次发行以公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日作为定价基准日，发行价格为 5.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

根据本次发行的发行对象夏军出具的《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承诺》，其本次所认购的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让。该承诺内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

综上，实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，定价基准日和发行价格的确定以及发行对象出具的关于本次认购股票限售期的承诺符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

2、本次发行认购价格与当前股价存在差异的相关情况

（1）本次发行定价时机的选择，参考最近一年股价走势

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（2025 年2 月 25 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.81 元/股。公司股价、工业母机指数（884766.WI）、创业板指（399006.SZ）自 2024 年 1 月 1 日至 2026年3月27日走势情况如下：

注：工业母机指数和创业板指的相关数据已进行同比例调整使其数值于 2024 年 1 月 2 日与公司股价可比。

2024 年，受金融市场、行业板块、投资者情绪等多重因素影响，公司股价在3.66 元/股-8.56 元/股区间波动。为了体现公司实际控制人对公司未来发展前景的认可、改善公司的资本结构，夏军先生选择在 2025 年 2 月启动本次向特定对象发行股票项目。本次发行定价时机的选择，主要系参考最近一年股价走势，定价情况在公司2024年股价波动区间之内，具有合理性。

（2）公司 2025 年股价上行，与增发公告、行业板块、2024 年业绩良好、行业指数上涨相关

随着公司关于本次发行股票的董事会决议公告公布，市场对公司增发按照利好消息解读，同时公司所属的工业母机行业受到投资者关注，在 2025 年 2 月底至 3 月迎来一波快速上涨，股价涨至 10 元/股左右；进入 4 月后，公司股价随着行业指数、A 股整体走势下行回调至 8 元/股左右；在 4 月末公司公告了 2024 年业绩情况，因2024 年业绩增长情况良好，公司股票获得市场认可，公司股价上行最高至 9 元/股左右，后随着行业指数、A 股走势整体波动，5 月以来公司股价走势与工业母机板块和创业板指数变动趋势基本一致。

综上，本次发行认购价格与当前股价存在差异具备合理性。

3、股份锁定期较长，本次发行认购对象最终获益情况具有不确定性

根据本次发行的发行对象夏军出具的相关锁定期承诺，其本次所认购的股票以及本次发行前所持有的公司股票自本次发行完成之日起十八个月内不得转让。

考虑到本次发行认购股份锁定期限较长，其未来解禁日股价与本次发行价孰高孰低受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，具有不确定性，因此本次发行对象通过本次发行获益情况具有不确定性。

4、本次发行不存在损害中小股东合法权益的情形

（1）本次发行有利于补充公司流动资金和偿还银行贷款，提高抗风险能力，保障公司可持续发展

近年来，随着公司高端智能装备业务、智能制造服务业务的不断发展，公司对流动资金的需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。

（2）实际控制人以自有及自筹资金认购本次发行股票，体现实际控制人对公司未来发展前景的认可

夏军先生以自有、自筹资金认购本次发行股票，体现了夏军先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，符合公司以及中小股东的利益。

综上，实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，本次发行认购价格与当前股价存在差异的原因具有合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东

合法权益的情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及在巨潮资讯网发布的相关公告；

（2）取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的定价基准日前六个月发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》；

（3）取得了发行对象及其一致行动人出具的相关承诺文件。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；

（2）实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，本次发行认购价格与当前股价存在差异的原因具有合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

（以下无正文，下页为本补充法律意见书签字盖章页）

页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

负人：13

周琳凯

经办律师：3张4

张恒

经办律师： 侯大括

侯大林

签署日期：

2026年4月7日