深圳市长方集团股份有限公司

2025年年度报告

长方集团CHANGFANG

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吴涛祥、主管会计工作负责人陈君维及会计机构负责人(会计主管人员)张运娟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

尤尼泰振青对公司 2025 年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会及审计委员对相关事项已出具专项说明，请投资者注意阅读。

公司 2025 年度业绩亏损的原因主要有：随着全球 LED通用照明进入存量时期，传统照明行业相关项目需求减少，受全球经济增速放缓、地缘政治动荡、贸易壁垒、关税政策、行业竞争激烈等多重因素影响，报告期内国内外销售规模下降，毛利率下降；由于公司股票交易仍被实施其他风险警示，公司融资、供应链及销售均受到影响。

公司将继续坚持以扭亏为盈为核心经营目标，加强产品研发，拓宽市场渠道，提升市场占有率和公司业绩。在做好主业的基础上积极关注及研究市场动向，培育新业务增长点；利用资本市场功能调整公司业务结构，以提升公司盈利能力；优化公司资产结构，推动撤销股票交易其他风险警示，更好地保障公司健康发展。

本报告涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述属于计划性事项，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“LED产业链相关业务”的披露要求：

公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能面临的风险，敬请广大投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 829,868,769 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

截至报告期末，公司经审计的母公司资产负债表中未分配利润为-1,858,726,123.66 元，合并资产负债表中未分配利润为-1,512,492,713.84 元，故公司 2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义. 第二节公司简介和主要财务指标. 第三节管理层讨论与分析...... 第四节公司治理、环境和社会... .32第五节重要事项..... .46第六节股份变动及股东情况. .59第七节债券相关情况. ..64第八节 财务报告 .......... ....65

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司董事长签名的 2025年年度报告原件。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 □否

追溯调整或重述原因会计政策变更

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据《企业会计准则第 3号—投资性房地产》的规定，投资性房地产的计量模式由成本模式转为公允价值模式的，属于会计政策变更，应当按照《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。本公司对投资性房地产的计量方法原为成本计量模式，为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产公允价值，增强公司财务信息的准确性，根据《企业会计准则第 3号—投资性房地产》、《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，于 2025年 4月 25日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，于 2025年 5月 9日召开 2024年度股东大会，会议审议批准了对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更。于 2025年 1月 1日，由投资性房地产成本计量模式变更为公允价值计量模式。会计政策变更后，本公司将按评估机构出具的相关投资性房地产公允价值评估结果作为投资性房地产的公允价值。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

是 □否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

是 □否

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行业信息披露》中的“LED产业链相关业务”的披露要求

（一）公司主要业务

公司主要从事 LED离网照明、应急照明、电风扇、便携式储能产品等其他电子产品及LED照明光源器件的研发、设计、生产和销售，照明及其他电子产品被广泛应用于各种日常生活、生产作业、户外休闲、消防、应急救灾、石油、石化、燃气检修、工矿企业、探险、野外工作、家庭及商场应急备用等场所；封装产品主要是贴片式 LED 照明光源器件，主要应用于照明、显示、指示电子等领域。

（二）主要产品及用途

1、控股子公司康铭盛主要产品及用途

康铭盛目前主要产品有离网照明类产品、离网家居小家电、便携式储能产品及通用照明产品，主要产品及用途如下：

(1)离网照明类产品用途及图示：

1）LED头灯：主要用于割胶、采摘、工矿、水产及户外骑行等应用场景，具有远射程、高亮度、长续航、爆闪、防水、防尘、防震等特点，2024年研发上市的白激光调焦头灯可伸缩调焦变光，同时满足聚光远射和超大光斑的大面积光照场景，并荣获 3项2025年德国 IF设计奖，引领行业发展。

2)LED手电筒：主要用于日常夜行、安保巡逻、户外探险等应用场景，具有便携、亮度可调、爆闪、安全警示等特点，2024年上市的多款多功能手电筒创造性地将透镜技术运用于手电筒行业，可随时切换聚光和散光，另外将应急照明、安全警示、安全锤等多功能整合一起，方便用户多场景使用。

3）LED手提探照灯：主要用于山林田野、工地、安保巡逻、灾害应急等应用场景，具有强光、亮度可调、防水、防尘、防震、爆闪、应急照明等特点，2024年上市的 IP66级多功能强光三防手提灯，适应多场景、多任务和复杂环境，并荣获了 1项2025年德国 IF设计奖，引领行业发展。

4）LED应急灯：主要用于缺电、经常停电、户外、露营等离网地区和场景，产品形式多样，具有 36 0 circ 全景照明、太阳能充电、安全便携等特点，可满足不同场景需求，康铭盛的应急灯产品远销东南亚、南亚、中东、非洲和南美等地区，2024年上市的飞碟灯具有超高亮度照明、长续航，深受当地消费者喜爱。

1）电蚊拍：主要采用电子高压灭蚊手拍或诱蚊灭蚊，以其安全、方便、实用、灭蚊效果好、无化学污染、卫生等优点，已逐渐成为夏日灭蚊（飞蛾、苍蝇等）不可或缺的工具。按照国家标准，2024年研发部门创新研发了集成一秒消除余电、3500V高压等技术的新开关模组，领先行业发展，自有品牌销售的同时为多家知名企业提供ODM服务。

2）应急风扇：可充式或交直流两用电风扇，主要用于家居、户外、露营等场景，具有可移动、便携、停电可用、大风量等特点，尺寸包含 2-4寸手持风扇、5-8寸桌面扇、10-18寸台扇和立扇，产品远销全球各地及国内市场，2024年研发了多款新品深受客户喜爱，包括使用高速电机的高速小风扇，同时为多家知名企业提供 ODM服务。

3）台灯：LED健康台灯设计时尚，采用无极调光、全光谱、光线柔和无频闪，可充电或支持交直流两用，分为折叠充电台灯、桌面充电台灯和交流台灯，主要用于家庭、学生宿舍及办公场所等应用场景，2024年在光学、IP设计上创新领先，产品远销全球各地及国内市场，同时为多家知名企业提供 ODM服务。

（3）便携式储能产品用途及图示：

产品用于应急灾害、医疗救援、自驾旅行、航拍摄影、露营聚会、移动办公等场景，可为无人机、呼吸机、消费电子、中小功率家电等产品提供一站式充电。产品具有安全、可靠、环保、便携、可连接太阳能电池板充电等特点，具备多种功率输出、存储容量和多种充电方式，可在室内和室外为设备供电，荣获 2项德国红点设计奖。

（4）通用照明产品用途及图示：

产品主要用于家庭、办公和户外等场景，具有安全、节能、舒适照度、多色温、高显指、方便安装等特点，产品主要包括 LED球泡灯、LED水晶灯、LED吊灯等。

2、全资子公司江西长方主要产品及用途

江西长方封装现有主要产品为 SMD贴片式 LED光源产品，涵盖了 PPA、PCT、EMC等主流贴片封装领域，产品规格涉及几十种外形的上千种规格，广泛应用于照明、显示、指示电子等领域，在产品生产制造过程中严格按照 ISO9001和 ISO 14001质量管理体系运作，以确保产品质量。江西长方进行了高光效、高显指、植物照明，全光谱、高压、交流灯珠/灯丝等产品的研发，大部分产品已经开始量产。

（1）常规 SMD 灯珠：2835、3528、3014、4014、3030、5050、5630/5730 等

（2）常规电压：3V

（3） 6V、9V、12V、18V、27V、36V、54V 等高压 SMD 灯珠（4） 高导热 EMC 系列：EMC3030、EMC5050、EMC7070 等（5）高光效 SMD灯珠，光效范围从 $1 7 0 \mathrm { L m } / \mathrm { W } { - } 2 3 0 \mathrm { L m } / \mathrm { W }$ （6）合封灯珠，包括幻彩系列、RGB系列、交流 SMD灯珠系列

（三）主要经营模式

1、控股子公司康铭盛主要经营模式

（1）销售模式

采取以经销商为主、ODM和电商为辅的销售模式，分为国内销售和国外销售两个部分，分别由国内事业部和国际事业部负责。

国内销售方面，有经销商模式、ODM模式、电商模式。经销商模式以省级经销商为主，部分采用市级、县级经销的方式；国内经销商渠道已覆盖国内多数省、自治区、直辖市，每年与经销商签署协议约定目标销售任务，经销商主要根据产品清单及报价表下订单，部分根据其需求向康铭盛下订制订单，康铭盛接单生产。

textcircled 1 经销商管理体系情况

A、经销商的选择区域经销商的筛选依据：结合经销商的经营实力、团队能力及商业信誉，根据市场发展要求确定经销商。

B、经销商的管理

按区域人口、人均 GDP，再结合历史实际销售状况以及每年计划增长为依据，制定经销商年度计划任务，同时根据经销商的信用记录、销售规模、信用等级、经营状况等给予经销商一定的信用额度，与经销商签订年度销售合同，约定产品销售价格及销售区域。

textcircled 2 销售流程

经销商销售有完整的流程，其具体流程如下：

A、经销商在年内需要进货时，每年初康铭盛与经销商签订年度框架式合同，规定每个经销商每年的销售目标任务。经销商根据销售需求向康铭盛采购时，按照经销商销售计划需求，下达订单；生产部门依据生产能力回复交货时间及数量。B、生产：销售部根据经销商的订单传递给 PMC 安排生产，PMC 如果有库存则扣除库存数量，其余不够的则安排优先生产，确保在客户交货期内完成，若因特殊情况无法达成的，需同经销商沟通，调整交货期。C、发货：销售部根据经销商信用额度确认是否发货，并经财务部审核无误后，由仓库发货。仓库发货后，销售部通知经销商收货并在康铭盛发出的发货单上签字盖章。D、收款：根据合同，在经销商信用额度约定范围内为最后回款时间。E、根据与经销商合同约定，货物一经发出并签收后货物的物权转移。ODM模式主要是根据大客户的需求，进行设计、研发、生产、交付；电商模式主要是公司通过各大电商平台自营销售。

国外销售方面，以贸易商销售为主、海外电商平台为辅，包括国内出口贸易商和国外贸易商。主要通过参加展会等方式获取贸易商客户，贸易商主要根据其需求向康铭盛下订制订单，康铭盛接单生产。康铭盛产品销往东南亚、中东、南美、非洲等 30多个国家和地区。

（2）采购模式

康铭盛的采购工作由采购部负责，品质部、研发部、PMC 部等协助进行。康铭盛采购的原材料分为主要原材料、辅助材料和五金电子类材料三类，主要原材料由 PMC部根据客户订单转化为《请购单》，报采购部批准后实施采购作业；对于辅助材料和五金电子类材料的采购由仓管员负责填写《请购单》，送权责人员审批后，由采购员实施采购；对于外发加工由各需求部门提出要求，经 PMC 部审核后填写《请购单》，采购部确认填写《委外托工单》，通知供应商实施。

采购材料质量方面，由研发部提出相应规格、型号、质量要求等，采购部按标准采购样品，经研发部检验后批量采购，批量采购材料由品质部验收是否符合质量要求。采购流程如下：

（3）生产经营模式

康铭盛采取“计划生产”和“订单生产”相结合的生产原则安排生产，并对生产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够顺利完成。国内订单多按销售计划形式做库存式（备货型）生产，国外订单按订单式生产。康铭盛的生产环节主要由 PMC部和生产部负责实施。PMC部负责物料需求分析、物料交期控制，生产计划制定，确保市场出货需求，并对物料耗用、储存进行统计、分析、监控；生产部负责按生产需要领取物料，确保生产有效进行，成品按时入仓。为确保生产计划能够顺利完成，康铭盛制定了《生产计划与物料控制程序》、《订单评审程序》等一系列完整的生产管理标准，以加强对生产活动的组织和管理。具体生产流程如下图所示：

（4）研发模式textcircled 1 研发机构设置

康铭盛研发机构目前共设立产品中心、研发中心和品牌中心三个一级部门。产品中心下设产品规划部和工业设计部；研发中心下设电子设计部、结构设计部和模具部；品牌中心下设品牌推广部和包装设计部。产品中心主要负责新产品规划、立项与工业设计；研发中心主要负责新产品电子、结构的创新设计，模具设计、制作与验收、旧模具改进与维护；品牌中心主要负责新产品包装设计、客户订单包装设计、新产品推广资料的制作及品牌营销。

textcircled 2 研发流程

康铭盛新产品研发始于产品中心提出立项申请或者营销部门根据客户需求进行产品开发申请，研发机构三个部门就此开展产品方案设计、产品开发、评审、验证，待评审确认完毕后进行小批量试生产，试生产评审通过后进行设计确认，最后批量生产导入市场。康铭盛新产品研发的具体流程如下：

2、全资子公司江西长方主要经营模式

（1）销售模式

江西长方内部设销售部门负责产品销售管理工作，江西长方产品销售模式有以下三种：

textcircled 1 经销商销售：经销商销售模式一方面可以利用经销商完善销售网点布局，加强在面对终端市场的客户资源优势，提升产品在行业中的知名度；另一方面有助于统一汇总中小客户的订单，使得江西长方可以把大部分精力集中于技术研发、产品品质提升等方面。

textcircled 2 直销模式：江西长方在直销方面坚持以开发大中型客户为主，直销模式拉近了与下游客户的距离，能及时、准确地把握市场的动态、客户需求，同时，也有利于更好地服务客户，稳固与该等大中型客户的合作关系，增加客户粘性。textcircled 3 OEM（ODM）模式：该模式主要是利用江西长方较强的研发设计实力，对国内市场的客户进行全面地对接和配合，满足客户的定制化、个性化需求。

（2）采购模式

江西长方一般在当年年末对下一年度的整体需求进行预算分析，在运营中对原材料制定采购计划再根据实际订单及库存情况不断做出调整。根据原材料对生产的重要程度及供需情况，江西长方的采购分为计划性采购和订单型采购。

（3）生产模式

江西长方按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货源生产”是指在满足客户订单生产外，为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。

（四）主要的业绩驱动因素

1、受全球经济增速放缓、地缘政治动荡、贸易壁垒、关税政策、行业市场竞争激烈等多重因素影响，报告期内国内外销售规模下降，毛利率下降，导致毛利减少，影响公司净利润；

2、受市场环境变化、技术进步等影响，公司对按公允价值计量的投资性房地产根据市场公允价值测算其变动损失，对固定资产、存货计提减值准备及跌价准备，影响公司利润；

3、公司实施股权激励存在较大股份支付费用，对公司业绩产生影响。

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行业信息披露》中的“LED产业链相关业务”的披露要求

（一）行业基本情况

2025年，中国半导体照明产业处于从成熟期向高质量发展转型的深度调整阶段。宏观环境复杂严峻，产业整体规模呈现微降态势，2025年总体产值预计 6,093亿元，同比下滑 1.1% （数据来源：2025中国半导体照明产业发展蓝皮书）。

LED封装行业进入存量竞争与技术突围并存的阶段。照明市场需求疲软，产品标准化程度高，持续的价格竞争压缩了盈利空间，行业平均毛利率下滑明显，大量中小企业加速退出市场。随着产业整合加速，竞争格局逐步向具备规模与技术优势的头部企业集中。

传统通用照明市场受行业下行影响，需求萎缩；外销市场则面临美国关税政策持续波动及全球供应链重构的挑战，产业竞争逻辑正从过去的同质化价格竞争加速转向技术、生态与场景解决方案的差异化角逐。智能照明、健康照明、植物照明、体育照明等高附加值细分领域，尽管当前体量尚小，但呈现出较高的景气度，成为驱动产业技术创新与价值提升的重要引擎。

通用照明及封装配套市场已进入存量阶段，市场规模增速显著放缓，呈现出弱周期性特征。行业面临“低利润 缺研发投入 产品同质化 更依赖低价抢单 利润再压缩”的循环困境。2025年，受国际地缘政治及原材料价格上涨影响，金、银、铜等基础材料价格大幅攀升，直接触发封装环节的集体提价，显示出行业对上游成本的强敏感性。同时，由于行业进入壁垒相对降低而退出壁垒较高，导致产能出清过程漫长，市场陷入“内卷式”竞争，企业盈利空间普遍承压。

2025年 6月，国家新修订的《反不正当竞争法》正式通过，明确禁止低于成本价的倾销行为，并于2025年 10月15日起施行。该法规从政策层面引导行业告别恶性内卷，推动行业竞争回归产品本质与合理利润。

相较于 LED照明及封装行业的存量博弈，便携式储能产品（含应急照明、电风扇等应用）正处于高速成长期。全球范围内，受户外露营、房车旅行等户外生活方式普及，以及自然灾害带来的应急备灾需求上升推动，便携式储能市场持续扩容。

（二）公司所处市场地位等

自成立以来，公司致力于推进 LED在照明领域的发展，业务从照明用白光LED的封装向下游离网照明应用领域延伸。封装业务拥有先进的封装设备及严格的管理体系。控股子公司康铭盛自创立以来从高度聚焦离网照明业务逐渐延伸到便携式小家电业务，产品线覆盖应急照明、便携储能、风扇及便携生活小家电，形成“专业场景 + 日常消费”双轮驱动的业务格局。

1、专业市场：在消防、石油石化、工矿应急等领域，康铭盛凭借高可靠性产品成为国内主流供应商之一，尤其在防爆照明、应急救灾设备方面具备较强的客户认可度。

2、消费市场：手电筒、头灯、台灯、电蚊拍等产品通过线上线下渠道渗透全球家用及户外休闲市场，在东南亚、非洲等离网照明需求旺盛地区占据稳定份额。电蚊拍等小家电品类在国内保持较高市场覆盖率。

（三）同行业公司情况

1、湖北久量股份有限公司（证券简称：久量股份，证券代码：300808）

湖北久量股份有限公司主要从事 LED照明产品的设计、研发、生产和销售，形成了以LED移动照明与 LED家居照明为主的产品系列。

2、广东小崧科技股份有限公司（证券简称：小崧股份，证券代码：002723）

广东小崧科技股份有限公司家电业务主要包括照明灯具、风扇、空气净化器等各类电器。

三、核心竞争力分析

近年来公司业务从照明用白光 LED的封装向下游照明应用领域延伸，并逐渐聚焦离网照明业务。控股子公司康铭盛从创立时的高度聚焦离网照明业务延伸开拓智能照明及便携式电子产品，产品线覆盖应急照明、便携储能、风扇及生活小家电（如电蚊拍、头灯、手电筒、台灯等），形成“专业场景 + 日常消费”双轮驱动的业务格局：

1、专业市场：在消防、石油石化、工矿应急等领域，公司凭借高可靠性产品成为国内主流供应商之一，尤其在防爆照明、应急救灾设备方面具备较强的客户认可度。

2、消费市场：手电筒、头灯、台灯、电蚊拍等产品通过线上线下渠道渗透全球家用及户外休闲市场，在东南亚、非洲等离网照明需求旺盛地区占据稳定份额。电蚊拍等小家电品类在国内保持较高市场覆盖率。

康铭盛拥有优秀的具国际视野的研发和市场拓展团队，拥有自主知识产权的保护和积累，形成了以“康铭”为主、“沃尔风 VAVOFO”、“多朗达”“KAMISAFE”多个自有品牌，在离网照明及便携式电子产品领域已确立细分市场领先地位。康铭盛产品移动便捷、节能环保、品质优良，较好地满足了缺电少电地区及专业用户的照明需求，销售渠道遍布全球。历经多年发展，公司形成了下列竞争优势：

1、研发创新及产品专业化优势

公司注重研发创新，通过市场调研、了解客户需求和技术研发不断开发具有创新和引领市场的产品，研发创新能力优势明显。控股子公司康铭盛拥有一支具备前瞻性思维、国际化视野和较强产品创新能力的研发设计团队，在 LED光学设计、电池管理、防爆防护等领域积累多年技术经验，产品在耐用性、续航及安全标准上能更好地满足石油、矿山等特殊场景专业化需求。针对消防、巡检、户外作业等特殊场景可提供定制化产品组合，产品多次荣获德国红点、IF等多项国内外设计大奖，在行业内占据竞争优势。

2、生产制造管控及规模优势

公司涵盖设计、研发、模具、注塑、生产、品质管理、仓储等全面制造体系。离网照明业务规模大、设计能力强，生产制造管理经验丰富，具有领先一步的成本控制优势，并形成独有的制造核心竞争力。康铭盛在江西高安和上高拥有近 400亩的现代化的生产基地，拥有行业规模最大的产线，公司不断优化生产流程、改进生产工艺和生产设备，大力推进自动化产线改造，以打造高品质交付和最快交期为目标，始终保持着行业领先的制造优势。

3、销售渠道优势

经过多年发展，从传统的线下分销模式已发展成国内外、线上线下全方位的立体销售模式。产品通过传统分销、电商、直播带货等模式销往全国各地和全球多个国家和地区，营销网络遍布国内外，拥有广泛的渠道优势，能够充分利用渠道优势快速分销新产品、增强品牌影响力、快速了解市场需求寻找行业细分市场。

4、产品结构丰富，品牌效应增强

公司产品涵盖 LED光源、LED健康照明、特种照明、离网照明、便携式小家电和智慧能源等，公司离网照明业务产品品类齐全，涵盖离网照明应用等十大系列 500 多款产品，处于全球细分市场领先地位。针对不同类群的客户和消费需求的变化，产品不断创新和迭代，形成规模及定制化服务。康铭盛长期坚持自主品牌建设，旗下拥有“康铭”、“沃尔风VAVOFO”、“多朗达”“KAMISAFE”等国内外多个自有品牌，并通过良好的产品质量与服务在国内树立了良好的品牌形象，得到了用户和客户的好评，形成了品牌效应。

四、主营业务分析

1、概述

（一）经营目标达成情况

2025年度，公司实现营业收入 3.97亿元，较上年 5.05亿元下降 21.48% ；归属于上市公司股东净利润为-1.50亿元，较上年-0.34亿元亏损扩大 34 5.67% 。在经济环境依然复杂严峻的背景下，公司稳住经营基本盘，有序推动各项管理变革，企业运行持续向健康可持续发展方向迈进。

公司持续深化预算管理，各部门严格对照年度预算控制费用支出。生产成本较 2024年度降低 32.84% ，管理费用剔除股权激励和康铭盛工模部、研发部搬迁到江西的补偿影响后同比减少 3.13% 。同时，公司加强原材料采购管理，实施集中与分散相结合的采购策略，对主材做到货比三家，并与优秀供应商建立长期稳定的合作关系，有效降低了采购成本。

2025年度，公司继续推进江西康铭盛车间产线自动化改造，进一步优化生产流程，产品生产效率提升 9.53% 。同时，公司持续深化数智化部署，OA协同办公系统实现 90% 以上办公流程电子化审批，并与 ERP系统深度对接，有效减少了流程审批环节及人工数据录入时间，显著提升了办公效率与协同能力。

（二）产品研发与市场拓展

2025 年，公司坚持创新驱动，全年投入研发费用 3,277.83万元。

1.产品研发：公司紧跟行业智能化、个性化发展趋势，重点布局植物照明、智能照明、教育照明等领域，全年推出新产品 24款，完成老产品迭代升级 34款，有效丰富了产品矩阵，增强了市场竞争力。

2.市场拓展：在巩固国内渠道基础上，公司积极拓展海外市场，跨境电商业务实现突破，销售收入 2,448.44万元，同比增长 39.79% 。同时，公司加大抖音、快手等新媒体渠道投入，直播电商销售模式创新初见成效。

（三）资产优化与资金管理

1.资产处置：为优化资产结构，公司持续推进坪山工业园、长方大楼出售工作，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌期满，公司未征集到符合条件的意向受让方。管理层将继续推动上述资产出售事宜，提高资产运营效率，提升公司盈利能力。此外，公司对内部闲置设备进行了全面清查与梳理，通过公开招标方式处置部分陈旧闲置设备，有效盘活了闲置资产。

2.资金管理：公司通过多渠道融资保障生产经营资金需求，个别借款利率有所下降。同时，公司加强应收账款与存货管理，应收账款同比减少 3,468.27万元，存货减少1,566.09万元，有效压减了冗余资金占用。

1. 资产处置：为优化资产结构，公司持续推进坪山工业园、长方大楼出售工作，在深圳联合产权交易所公开挂牌转 让。截至挂牌期满，公司未征集到符合条件的意向受让方。管理层将继续推动上述资产出售事宜，提高资产运营效率， 提升公司盈利能力。此外，公司对内部闲置设备进行了全面清查与梳理，通过公开招标方式处置部分陈旧闲置设备，有 效盘活了闲置资产。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况 单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——创业板行业信息披露》中的“LED产业链相关业务”的披露要求：

对主要收入来源地的销售情况

不同销售模式类别的销售情况

（2） 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

单位：元

适用 □不适用

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明

适用 □不适用

1、光源库存量同比上涨 91.91% ，主要系报告期内生产增加，库存未销售所致；

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——创业板行业信息披露》中的“LED产业链相关业务”的披露要求：

占公司营业收入 10% 以上的产品的销售情况

占公司营业收入 10% 以上的产品的产销情况

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

行业分类

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5大客户资料

主要客户其他情况说明□适用 不适用公司主要供应商情况

公司前 5名供应商资料

主要供应商其他情况说明□适用 不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10% □适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用 不适用

五、非主营业务情况

适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高□适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 不适用公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

适用□不适用

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况□适用 不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）未来发展规划

2026年，公司将在加强内部控制的基础上，聚焦主业、提质增效，增加盈利点，提升公司盈利能力和核心竞争力，推动公司实现高质量可持续发展。主要工作计划如下：

1、持续推行降本增效，优化激励与考核机制

公司将依托更加科学的预算管理工具和绩效考核机制，结合切合实际的销售激励政策，全力达成年度经营目标。加强产品设计与研发部门、营销部门的协同联动，从研发源头优化产品品类与规格，降低产品综合成本。实施科学的材料采购管理办法，降低原材料采购成本；严格执行预算管理，严控各项费用支出。同时，减少富康工业园租赁面积，降低固定成本支出。

2、加强产品研发与市场拓展

（1）产品研发：紧跟行业动态和技术发展趋势，加大植物照明器件封装及市场差异化新产品的研发力度，增加智能照明、教育照明、军用照明等领域的研发投入，不断丰富产品种类，推出更多符合市场需求的高质量产品。研发更多适配线上渠道及欧美市场的高端产品。同时，推动铝合金项目与洗车机项目落地，进一步丰富公司产品线。

（2）市场拓展：巩固国内市场份额，在加强与现有经销商合作的基础上，拓展新客户群体，尝试新的销售模式。深入研究国际市场，及时制定应对策略，加强与国际客户的沟通与合作，加大跨境电商投入，提升海外市场占有率。除传统销售渠道外，2026年将继续加大抖音直播、快手直播等新媒体渠道投入，拓宽销售渠道与客户群体。

3、资产优化

公司将继续推进坪山工业园、长方大楼的出售工作，优化资产结构，增厚公司净资产，降低资产负债率及经营风险。管理层将充分利用各类资源，积极寻找潜在买家，并推动政府在次受让人准入资格方面进行适当调整，降低交易难度。

4、提升公司治理水平

在持续完善内部控制制度、加强集团对子公司内控管理与重大决策管理、强化内部审计和监督、规范公司经营管理行为的基础上，通过建设学习型组织、加大学习与培训力度，提升管理层的治理水平与可持续领导能力，使公司战略更清晰、决策更科学、工具更实用、执行力更强，更好实现公司战略目标与经营目标。推动工模部、研发部搬迁至高安后，上线 PLM 研发管理系统、鼎捷 T100ERP 系统，持续深化数智化建设，持续完善集团对子公司的集团化管理体系建设。

5、融资及主营业务调整工作

推动撤销股票交易其他风险警示，充分利用资本市场、融入公司生产发展所需资金，加快置换高利率贷款，降低融资成本，调整资产负债结构。同时在审慎研究充分论证的基础上结合公司实际情况，利用资本市场功能调整公司业务结构，以提升公司盈利能力。

6、加快推进刑事案件处理进程

公司将继续推进彭立新等涉嫌非法隐匿、销毁会计凭证罪及康铭盛前管理团队其他涉嫌犯罪案件，维护公司及股东的合法权益。

（二）公司面临的风险和应对措施

1、市场竞争风险

随着 LED照明行业的竞争加剧，产品同质化严重，缺乏品牌溢价，尤其在中低端通用照明市场，企业为争夺市场份额易陷入低价竞争，利润大幅缩水。头部企业凭借规模效应、品牌影响力、供应链优势抢占市场，公司市场份额及利润被不断挤压。公司将继续强化核心竞争优势，立足自身发展战略，积极加强与重要客户的深度合作，增强客户粘性。同时，通过整合上下游资源加大研发投入及产品、客户结构调整力度，提升公司竞争力。公司对外将加大市场开拓力度、深耕国际市场，促进业务良性发展，提升公司盈利能力和抗风险能力；对内将继续加强内部控制管理，控制营业成本及费用支出，积极创新，增强公司的盈利能力。

2、人才流失风险

人才是公司持续发展的最主要动力和保障，拥有丰富的行业知识与产品开发经验的核心技术人员是公司培育持久竞争优势的关键，公司发展需要更多高素质的人才，公司面临人才缺乏及流失的风险。为吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，公司于 2024年实施了股权激励计划，有效地将核心团队个人利益和公司利益结合在一起。同时，公司将不断优化人力资源配置，加强人才引进与培养工作。持续完善员工考核、晋升、培训和奖惩激励机制，促进公司和员工利益共享机制的形成，并建立高级人才引进机制，以吸引、留住、用好高层次人才。

3、流动性风险

由于公司股票交易被实施其他风险警示，以及公司近年连续亏损，融资手段及途径受限，随着市场竞争的加剧，公司可能会面临流动性风险。公司将加强存货、应收款及财务管理，提高资金使用效率，防范财务资金风险。从严从紧优化资金安排，出售工业园和长方大楼盘活存量资产，降低负债规模；强化资金流动性管理，监控收入变化和现金流变化，加强债务风险管控，提前做好资金安排，保证流动性安全。

4、原材料价格及人工成本上涨风险

公司原材料占成本比例较高，其价格波动将对公司的产品成本产生影响。在复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击下，如果未来原材料价格上涨，可能会对公司的生产经营造成不利影响。中国迅速步入老龄化社会导致的人工成本上升也会影响公司利润。公司将加强与原材料供应厂商协商，根据公司情况分别实施集中采购方式和分散采购方式以降低采购成本；加强成本管控，进行生产线自动化改造，优化生产工艺，提高生产效率以降低生产成本；同时公司将根据原材料价格上涨幅度及时调整产品售价，有效降低原材料价格上涨对公司利润的影响。

5、外汇汇率波动风险

公司出口业务主要以美元结算，汇率波动将会影响公司美元计价的销售收入，如果主要出口国货币对美元的汇率波动加大，将对公司海外业务拓展及生产经营产生影响。密切关注人民币对美元汇率的变化走势，完善汇率风险预警及管理机制，合理优化外币资产负债结构，最大限度减少汇率波动带来的不利风险。

6、新产品开发风险

LED 照明行业在持续发展变化，行业内卷严重，公司必须准确把握市场需求的动向，并持续投入新产品开发，以提升产品在市场上的竞争力。在新产品开发及推广的过程中，如果公司的研发成果及研发成果的产品转化不达预期，或新产品的技术水平、功能设计不符合市场需求，则有可能影响公司产品的销量，进而对公司经营业绩产生不利影响。公司将密切关注行业发展趋势，加强市场调研，及时了解市场需求变化和消费者偏好，不断改进和提升技术研发水平，充分发挥公司现有技术储备和丰富经验，在研发体制机制建设、绩效考核、人才培养与配置等方面不断完善，鼓励研发技术人员进行技术创新，保证公司研发技术团队稳定，降低新产品开发的风险，实现研发技术创新与产业化的成功对接。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》《规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极开展投资者管理工作，不断提高公司的规范运作水平及治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

1、关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》等相关法律法规的要求，规范股东会召集、召开及表决程序，股东会均采用现场会议加网络投票的形式进行，为公司股东，尤其是中小股东参加股东会提供便利。报告期内，公司股东会均由董事会召集及组织，并聘请律师进行见证，对中小投资者的表决单独计票，确保股东会的召集、召开及表决程序符合相关法律规定，切实保障公司股东的合法权益。

2、关于公司与第一大股东

公司第一大股东严格按照《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》《规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求，规范自身行为，不存在超越公司股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在第一大股东非法占用公司资金的现象，亦不存在公司为第一大股东提供担保的情形。

3、关于董事与董事会

公司董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的相关要求。公司全体董事能够依据《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》等相关规定开展工作，勤勉尽责地履行职务和义务。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会四个专门委员会，各专门委员会委员均由公司董事组成，除战略决策委员会的主任委员由董事长担任外，其他专门委员会主任委员均由独立董事担任。各专门委员会分工明确，规范运作，为公司董事会的科学决策和规范运 作提供了专业意见和参考依据。

4、关于信息披露与透明度

公司严格按照《规范运作》《公司章程》及《信息披露管理制度》等相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整、及时。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

5、关于绩效考核与激励约束机制

公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效考核与约束机制，高级管理人员的工作绩效与公司业绩及其收入挂钩。高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合相关法律法规的规定。

6、关于利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现社会、股东、公司及员工等各方面利益的协调与平衡，坚持与相关利益者互惠共赢的原则，共同推动公司和行业的持续、健康地发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是 否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

截至报告期末，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。

公司具备独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构和财务等方面均保持独立。

1、业务独立：公司具备独立、完整的业务体系和自主经营能力，拥有独立的决策和执行机构，不依赖于股东或其他任何关联方。

2、人员独立：公司具有独立的人事及薪酬管理体系，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均以合法程序选举或聘任，在公司工作并领取薪酬，未在持股 5% 以上股东单位担任除董事、监事以外的其他职务和领取报酬。

3、资产独立：公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与公司股东和其他关联方之间资产相互独立。

4、机构独立：公司不断完善以股东会、董事会、经理层为架构的法人治理结构，严格按照《公司法》《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了适应自身发展需要的组织结构，并根据企业发展情况调整优化，制定了较为完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责开展工作，相互独立、协作和制约。

5、财务独立：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用 不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

是 □否

江玮先生因受到深圳证监局的行政处罚及深圳证券交易所公开谴责的纪律处分申请辞去公司董事会秘书及副总经理职务，因个人原因申请辞去公司董事职务。

刘志刚先生、姜泽宇先生因个人原因申请辞去公司董事职务。

根据公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，上述董事辞去公司董事职务后自动失去其所任董事会专门委员会委员资格。辞任后，江玮先生、刘志刚先生仍在公司担任其他职务，姜泽宇先生不在公司任职。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

截至报告期末，公司董事会成员共 7 名，其中独立董事 3名，均为中国国籍。

吴涛祥：出生于 1973 年，中国国籍，未拥有永久境外居留权，硕士研究生。曾任深圳九辉精细化工有限公司财务部副部长，江西车仆实业有限公司总经理、董事。现任深圳市长方集团股份有限公司董事长、总经理及董事会秘书，江西长方半导体科技有限公司董事、长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司董事，江西康铭盛光电科技有限公司董事，江西长方源动新能源发展有限公司董事，深圳市康铭盛贸易有限公司董事及总经理、深圳宣泽生物医药有限公司董事长、共青城星辰同力投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳世代培恩控股有限合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、共青城长方投资合伙企业（有限合伙）合伙人。

陈依新：出生于 1981 年，中国国籍，未拥有永久境外居留权，博士研究生。曾任北京思创天成投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人。现任深圳市长方集团股份有限公司董事，赣州好朋友科技股份有限公司董事，江苏德速智能机械股份有限公司董事，江西联智集成电路有限公司董事，南昌鼎创光电科技有限责任公司董事，深圳市必拓电子股份有限公司监事，江苏指南针导航通信技术股份有限公司监事，北京金沙江联合资本创业投资管理有限公司投资人。

陈君维：出生于 1982 年，中国国籍，未拥有永久境外居留权，本科学历，持有中级会计师证书。曾任深圳市索菱实业股份有限公司财务经理、江西车仆实业有限公司财务部长。现任深圳市长方集团股份有限公司董事及财务负责人，深圳智财企业管理咨询有限公司监事，共青城星辰同力投资合伙企业（有限合伙）合伙人，共青城长方投资合伙企业（有限合伙）合伙人。

谢慧：出生于 1984 年，中国国籍，未拥有永久境外居留权，本科学历。曾任深圳格力浦电子有限公司人事经理、江西车仆实业有限公司副总经理；现任深圳市长方集团股份有限公司董事及副总经理，共青城星辰同力投资合伙企业（有限合伙）合伙人、共青城长方投资合伙企业（有限合伙）合伙人。

曾文德：出生于 1978 年，中国国籍，未拥有永久境外居留权，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。曾任深圳市福田区人民法院书记员、法官。现任深圳市长方集团股份有限公司独立董事，深圳市唯特偶新材料股份有限公司独立董事，北京盈科（深圳）律师事务所任不良资产与执行法律事务部主任。

王亮：出生于 1967 年，中国国籍，未拥有永久境外居留权，本科学历，注册会计师。曾任深圳市鲲田美集团有限公司审计部长、财务部长，贵州车联车智能科技有限公司董事，深圳市创特科技有限公司财务负责人。现任深圳市长方集团股份有限公司独立董事、深圳毅华会计师事务所项目经理。

李军：出生于 1968 年，中国国籍，未拥有永久境外居留权，硕士研究生。曾任国泰基金管理有限公司市场总监、深圳联合保理有限公司副董事长。现任深圳市长方集团股份有限公司独立董事，深圳视界之窗文化科技有限公司董事及总经理，深圳市汇谷兴信息咨询有限公司董事及总经理。

（二）高级管理人员

截至报告期末，公司高级管理人员共 3名，均为中国国籍。

吴涛祥：总经理及董事会秘书，详见本节董事主要工作经历。

陈君维：财务负责人，详见本节董事主要工作经历。

谢慧：副总经理，详见本节董事主要工作经历。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 不适用在股东单位任职情况□适用 不适用在其他单位任职情况适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

适用 □不适用

公司于 2025 年 6 月 27 日收到深圳证监局对公司及公司相关责任人出具的《行政处罚决定书》(〔2025〕6号)，因康铭盛通过销售返利不入账等方式，虚增利润和应收账款，导致公司披露的 2020 年、2021 年年度报告存在虚假记载，深圳证监局对刘志刚及江玮给予警告，并分别处以 150万元罚款。具体内容详见公司于 2025年 6月 28日披露的《关于收到深圳证监局〈行政处罚决定书〉及深圳证券交易所纪律处分的公告》（公告编号：2025-040）。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会决定。在公司承担职务的董事、高级管理人员报酬由公司支付，未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事不另外就董事职务在公司领取津贴 。独立董事津贴为 11.43 万元/年（税前），按月发放。董高会务费据实报销。董事、高级管理人员报酬依据公司盈利水平及各董事、高级管理人员的分工及履职情况确定。报告期内，公司共有董事、高级管理人员共 10 名，实际支付董高报酬共计 485.41万元（按照在报告期内实际任职时间统计），较上年同期下降，符合业绩联动要求。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元其他情况说明□适用 不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议□是 否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。报告期内，全体董事均积极出席董事会会议，密切关注公司经营管理、财务状况及重大事项推进情况，对提交董事会审议的各项议案审慎研究、充分讨论，并结合公司实际为重大治理与经营决策建言献策，同时切实履行监督职责，推动董事会决议落地执行。针对董事提出的合理建议，公司结合自身实际均予以采纳。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

为吸引、激励与保留优秀人才，实现员工与公司的共同发展，公司秉承“公平、公正、公开”的用人理念与以人为本的核心价值观，依据《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规，结合公司战略、业绩目标与市场实践，制定了相应的薪酬福利政策。公司的薪酬体系坚持竞争性、激励性与公平性原则，旨在为员工提供全面的经济回报与发展动力。

1、基本薪酬：根据员工岗位价值、职责范围、任职资格及市场水平确定，是员工的稳定性收入，为员工提供基本经济保障。

2、绩效奖金：与公司整体绩效、部门绩效及员工个人绩效考核结果紧密挂钩，是薪酬的浮动部分，旨在激励员工创造高绩效。公司建立科学的绩效管理体系，绩效考核结果是绩效奖金发放的核心依据，同时也是员工薪酬调整、职位晋升的重要参考，确保薪酬回报与个人贡献相匹配。

3、福利保障：公司提供多元化、人性化的福利待遇，关注员工身心健康与工作生活平衡，增强员工的归属感与幸福感；法定福利：严格按规定为员工缴纳社会保险及住房公积金；补充福利：提供带薪年假、节假日慰问、健康关怀、培训深造机会、团队建设活动等；工作环境：积极营造开放、包容、健康、和谐的工作氛围，组织丰富的企业文化活动，促进团队融合与员工成长。

4、沟通与透明度：为确保薪酬福利政策的公平与公正，公司将通过正式渠道发布并及时解读薪酬福利政策，确保员工了解薪酬构成、考核标准、发放方式及职业发展通道，建立开放、互信的沟通环境。

通过系统性的价值回报体系，激发员工潜能，提升组织效能，最终实现个人与组织的共同成长与长远共赢。公司将根据发展需要适时对薪酬福利政策进行修订与完善。

1、入职培训：面向新入职员工，系统化开展公司文化、发展战略、规章制度、业务概况及岗位职责的导入培训， 助力新员工快速融入组织、理解公司要求并明确发展方向。

2、绩效奖金：与公司整体绩效、部门绩效及员工个人绩效考核结果紧密挂钩，是薪酬的浮动部分，旨在激励员工 创造高绩效。公司建立科学的绩效管理体系，绩效考核结果是绩效奖金发放的核心依据，同时也是员工薪酬调整、职位 晋升的重要参考，确保薪酬回报与个人贡献相匹配。

3、培训计划

为支撑公司战略发展，提升组织核心竞争力，并促进员工与公司的共同成长，公司秉持“以人为本、共同发展”的理念，致力于构建系统化、多元化的人才培养体系。本体系旨在通过有组织的知识传递、技能训练与素质拓展，持续提升员工的职业素养与综合能力，为公司的可持续发展提供坚实的人才保障。公司的培训体系覆盖员工全职业发展周期，根据不同序列、层级的员工需求设计。

1、入职培训：面向新入职员工，系统化开展公司文化、发展战略、规章制度、业务概况及岗位职责的导入培训，助力新员工快速融入组织、理解公司要求并明确发展方向。

2、在职能力发展：专业/技能培训，依据岗位胜任力要求及业务发展需要，定期组织专业技能、通用技能（如软件应用、商务技巧等）及行业知识的专项培训，持续提升员工的业务实操与解决问题的能力。

3、管理能力培训：针对现任及潜在管理人员，设计并实施包括团队建设、目标管理、有效沟通、决策分析与领导力发展等系列课程，提升其组织管理与团队带领能力。

4、组织协同与视野拓展：定期组织跨部门交流、项目分享会及轮岗实践，促进知识共享、流程互通与协同合作，拓宽员工视野，增强全局意识与团队协作效能。

5、培训实施与资源保障：整合内外部优质资源，与专业培训机构及线上教育平台建立合作，为员工提供丰富、前沿的学习内容与便捷的线上学习渠道，综合运用课堂讲授、在岗辅导、项目实践、案例研讨、在线学习等多种形式，提升培训的针对性与实效性。

公司建立培训评估机制，通过反应评估、学习评估、效果跟踪等方式，对培训项目的实施效果进行科学分析，并将培训参与度、成果转化情况与人才发展评价相结合，持续优化培训体系，鼓励员工积极参与、主动学习，共同打造学习型组织，实现个人价值与组织绩效的双重提升。

1、入职培训：面向新入职员工，系统化开展公司文化、发展战略、规章制度、业务概况及岗位职责的导入培训， 助力新员工快速融入组织、理解公司要求并明确发展方向。

2、绩效奖金：与公司整体绩效、部门绩效及员工个人绩效考核结果紧密挂钩，是薪酬的浮动部分，旨在激励员工 创造高绩效。公司建立科学的绩效管理体系，绩效考核结果是绩效奖金发放的核心依据，同时也是员工薪酬调整、职位 晋升的重要参考，确保薪酬回报与个人贡献相匹配。

3、福利保障：公司提供多元化、人性化的福利待遇，关注员工身心健康与工作生活平衡，增强员工的归属感与幸 福感；法定福利：严格按规定为员工缴纳社会保险及住房公积金；补充福利：提供带薪年假、节假日慰问、健康关怀、 培训深造机会、团队建设活动等；工作环境：积极营造开放、包容、健康、和谐的工作氛围，组织丰富的企业文化活动， 促进团队融合与员工成长。

4、劳务外包情况

□适用 不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致是 □否 □不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

适用 □不适用

1、股权激励

2024 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2024 年 12 月 16 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同意向 195名激励对象授予 4,700万股限制性股票（第一类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,010.8769 万股的 5.95% 。其中首次授予4,100 万股，预留授予 600万股。

2024年 12月 16日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予拟激励对象中有 111 名激励对象因离职或个人资金等原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 195 人调整为 84 人，调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，其中首次授予数量由 4,100 万股调整为 3,976 万股，预留授予数量由 600 万股调整为 724 万股，调整后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的 20% 。

公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予股份已于 2024年 12月 26日在深交所上市。首次授予的限制性股票登记情况如下：

1、首次授予日：2024年 12月 16日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

3、首次授予价格：1.00元/股

4、首次授予人数：合计 84人

5、首次授予登记数量：3,976 万股

公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分未在召开 2024年第二次临时股东大会审议通过激励计划后 12个月内确定激励对象，公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予数量 724万股已失效。

董事、高级管理人员获得的股权激励适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，建立了公正、有效的高级管理人员绩效考核与约束机制， 高级管理人员全部薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；公司董事会下设薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的薪酬标准与方案，负责审查公司高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

1、内部控制建设及实施情况 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文 件的最新要求，梳理了公司治理制度文件，根据公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

2、员工持股计划的实施情况

□适用 不适用

3、其他员工激励措施

□适用 不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新要求，梳理了公司治理制度文件，根据公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保制度》《内部控制制度》等进行了修订，并同时新增、废止了部分制度，进一步完善了公司治理制度，促进公司长远健康发展，保障全体股东利益。

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及公司相关制度要求组织开展了 2025 年度内部控制评价工作。根据公司内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务和非财务报告的内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告的内部控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单□是 否

十八、社会责任情况

公司始终坚持依法诚信经营，积极履行社会责任，注重企业经济效益与社会效益的共赢。

（1）股东权益保护

公司严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不断建立健全法人治理结构及内部控制体系，规范董事会及股东会的召集、召开及表决程序。同时，公司及时、准确、完整、真实地进行信息披露，并通过网上业绩说明会、投资者电话、投资者关系互动平台等多种方式加强与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，以便广大投资者能够及时了解公司的经营状况及重大事项的进展情况。

（2）职工权益保护

公司坚持以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，尊重员工人格、关注员工健康、保障员工合法权益，严格按照《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规的要求，不断完善公司的用工制度，健全公司的员工激励机制及福利体系。公司重视每位员工的职业规划，通过多种方式为员工提供平等的竞争和发展机会。公司积极组织各项培训，以提高员工的理论和操作技能，实现员工与企业共同成长。

（3）供应商与客户权益保护

公司始终注重保障供应商和客户的合法权益，坚持与供应商及客户的合作共赢。依据公平、公正的原则选择合格供应商，并与其建立稳定长久的合作关系，以确保公司原材料的质量及供应的稳定性。同时，公司坚持以客户为中心，不断提高研发实力及交付能力，为客户提供高品质的产品及服务。

（4）环境保护与可持续发展

公司高度重视环境保护，坚持绿色、低碳、环保的可持续发展理念，严格按照相关法律法规的要求履行职责。公司不断改进及优化生产工艺，不断加大环境保护的宣传力度，提高公司全体员工的环保意识。公司将一如既往地坚持环境保护和可持续发展的理念，实现公司经济效益与环境保护的双赢。

（5）公共关系与社会公益事业

公司注重与社会各方建立良好的公共关系，在保证公司正常经营的同时，始终秉承服务社会、回报社会的理念，积极参与社会公益事业。2025年度，为助力乡村教育发展，康铭盛通过物资支持与关怀行动，为乡村儿童提供切实支持，为建设和谐社会贡献自己的力量。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告期内未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

适用 □不适用

尤尼泰振青对公司 2025年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。2026年 4月 7日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《董事会关于公司 2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，具体内容详见公司于 2026年 4月 8日在巨潮网披露的《董事会及审计委员会关于公司 2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

适用 □不适用单位：元

公司于 2025年 4月 25日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》。为更加客观地反映公司持有的投资性房地产公允价值，增强公司财务信息的准确性，根据《企业会计准则第 3号—投资性房地产》《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更。

公司投资性房地产后续计量方法在成本计量模式下难以动态反映公司投资性房地产在当前市场下的公允价值。为更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，便于投资者客观地了解公司的资产状况，公司对投资性房地产的后续计量模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式，变更日期为 2025年 1月 1日。

公司此次会计政策变更有利于更加客观公正地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

是 □否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

是 □否

聘任、解聘会计师事务所情况说明

综合考虑公司业务发展情况和整体审计工作的需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司需更换财务和内控审计机构。经履行选聘程序，公司聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构，聘期一年。相关事项已经公司审计委员会、董事会及股东会审议通过。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

报告期内，公司聘请尤尼泰振青担任公司 2025年度的内部控制审计机构，审计费用为人民币 30万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

适用 □不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

适用 □不适用租赁情况说明

本公司作为出租方：

本公司作为承租方：

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目

适用 □不适用

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 不适用公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

□适用 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

适用 □不适用

1、公司控股子公司康铭盛因涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，根据《证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对康铭盛公司立案，具体内容详见公司于 2023年 2月 6日披露的《关于公司控股子公司康铭盛收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-017）。2025年 1月 10日，公司收到深圳证监局对康铭盛相关责任人出具的《行政处罚决定书》〔2024〕29号，经查，康铭盛时任执行董事李迪初、康铭盛时任财务总监彭立新及康铭盛时任副总经理廖聪奇存在销毁、隐匿检查要求提供的文件资料，未按要求提供财务系统相关数据及提供虚假返利相关材料的违法事实，深圳证监局决定对李迪初、彭立新、廖聪奇责令改正，并分别处以 100万元罚款。

2、子公司康铭盛原管理团队部分人员因涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证等案件被公安部门立案侦查，截至本报告披露日，侦查工作仍在进行中。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因 □适用 不适用 股份变动的批准情况 □适用 不适用 股份变动的过户情况 □适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股 5% 以上股东、前 10名股东及前 10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

前 10名股东及前 10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 不适用

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明

公司股权结构较为分散，拥有公司 5% 以上表决权的股东不存在其他一致行动关系或一致行动安排，任一股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东会的决议产生足够重大影响，且不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或实际控制人，因此，公司不存在控股股东和实际控制人。

控股股东报告期内变更□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在

公司不存在实际控制人情况的说明

公司股权结构较为分散，拥有公司 5% 以上表决权的股东不存在其他一致行动关系或一致行动安排，任一股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东会的决议产生足够重大影响，且不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或实际控制人，因此，公司不存在控股股东和实际控制人。

公司最终控制层面是否存在持股比例在 10% 以上的股东情况

□是 否

公司最终控制层面持股比例 5% 以上的股东情况 □公司最终控制层面股东持股比例均未达 5% 公司最终控制层面持股比例 5% 以上的股东情况

法人 □自然人最终控制层面持股情况实际控制人报告期内变更□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用 不适用

5、其他持股在 10% 以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

深圳市长方集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了深圳市长方集团股份有限公司（以下简称长方集团公司）财务报表，包括 2025 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长方集团公司 2025年 12月31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于长方集团公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求的特别规定。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，长方集团公司 2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东的净亏损分别为 14,226.69 万元、3,373.48 万元、15,034.48 万元，且于 2025 年 12 月 31 日，公司流动负债高于流动资产 47,962.44 万元，流动负债中银行借款 8,292.48 万元,非金融机构借款 36,285.22 万元。上述情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

五、其他信息

长方集团公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2025 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估长方集团公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算长方集团公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督长方集团公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对长方集团公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致长方集团公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就长方集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市长方集团股份有限公司

2025 年 12 月 31 日

单位：元

法定代表人：吴涛祥 主管会计工作负责人：陈君维 会计机构负责人：张运娟

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：吴涛祥 主管会计工作负责人：陈君维 会计机构负责人：张运娟

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

1、企业统一社会信用代码：91440300775562228B、公司注册地址位于广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方集团总部大楼一层

2、公司注册地址位于广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方集团总部大楼一层

3、公司办公地址位于广东省深圳市龙华区福城街道人民路 221号富康工业区

4、法定代表人：吴涛祥

5、注册资本：人民币 82,986.8769 万元

6、公司类型：股份有限公司

7、公司主要经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；LED、发光二极管、数码管产品、SMD 产品、太阳能光源、 半导体、室内外照明产品、离网照明产品、智能照明产品、特种照明产品、LED 照明光源 SMD 支架的生产与销售；照明节能技术开发；市政工程，机电安装工程的承包与施工；物业管理、自有物业租赁及国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；五金、 塑胶制品、新能源、新材料、电器、电子产品、照明产品、智能储电产品的生产、研发、设计及销售。

8、本财务报告由公司董事会于 2026年 4月 7日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度归属于母公司股东的净亏损分别为 14,226.69 万元、3,373.48 万元、15,034.48 万元，且于 2025 年 12 月 31 日，公司流动负债高于流动资产 47,962.44 万元，流动负债中银行借款 8,292.48万元，非金融机构借款 36,285.22万元。上述情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。为保证持续经营能力，公司拟采取下列措施：

（1）研究市场需求，积极寻求新的增长点

面对当前的经济环境和消费市场的变化，公司将积极研究新兴消费业态及消费者特点，充分利用资本市场政策，寻找新的业务机会；同时针对经济和社会发展，不断优化业务模式及营销手段，结合公司优势及新兴需求，积极开发新产品、不断提高区域业务的市场占有率。

（2）优化资源配置，提升抗风险能力

公司将继续对现有存量资产进行梳理，对效益不佳、长期闲置以及未来协同效应较差的资产进行处置或清算，进一步降低管理成本，优化资源配置，实现资产提质增效，促进持续健康发展。同时公司将努力加强财务管理水平，实现公司资产负债结构的逐步优化，提升公司的抗风险能力。

（3）完善激励机制，强化专业队伍建设

配合公司战略规划，积极吸纳懂行业、有经验的技术和管理人才，为业务发展组建扎实、可靠的专业团队，并建立更为科学合理的激励约束机制，不断提升团队的工作积极性，通过有效的人力资源管理夯实公司的经营基础。

（4）利用资本市场，改善资本结构

做好金融机构及债权人的沟通工作，争取更多的金融支持；同时结合公司条件和资本市场政策，适时启动资本运作项目，改善公司资本结构及持续经营能力，为公司的发展战略奠定基础。

通过落实上述改善措施，逐步消除公司在持续经营方面的不确定性。基于以上所述，本公司董事会无意且确信尚不会被迫在下一个会计期间进行清算或停止营业，本公司仍以持续经营为基础编制本年度财务报表。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1．对于需要根据实质重于形式原则作出专业判断的相关交易和事项，公司应充分披露具体情况、相关专业判断的理由及依据、以及与之相关的具体会计处理。2．公司在编制和披露财务报告时应当严格遵守保密相关法律法规。3．公司应制定与实际生产经营特点相适应的具体会计政策，并充分披露报告期内采用的重要会计政策和会计估计。公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，应在本节开始部分对相关事项进行提示。公司不应简单照搬会计准则相关规定原文，应结合所属行业特点和自身情况进行披露。

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“五、11、金融工具”、 “五、22、固定资产”、“五、33、收入”等。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2025年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为 12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1、控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务textcircled 1 一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

textcircled 2 分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方 收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、20、长期股权投资”。

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

10、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。本公司发生的外币交易在初始确认时，按月初的即期汇率折算为记账本位币金额，公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。期末，按照期末即期汇率折算为记账本位币金额，与原记账本位币金额的差异计入汇兑差额。

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2、外币财务报表的折算

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益/所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

9、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日 起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

10、外币业务和外币报表折算

11、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；

－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融工具减值的测试方法及会计处理方法

本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

12、应收票据

13、应收账款

应收账款—以账龄为信用风险特征组合与整个存续期预期信用损失率对照表：

应收账款—以账龄为信用风险特征组合与整个存续期预期信用损失率对照表：

14、应收款项融资

无

15、其他应收款

16、合同资产

1、合同资产的确认方法及标准

合同资产是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

2、合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

有关合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法，参见附注五“11、6、金融工具减值的测试方法及会计处理方法”中有关应收账款的会计处理。

3、存货跌价准备的确认标准和计提方法 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准 备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订 购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在 原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度 采用永续盘存制

5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 （2）周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用

14、应收款项融资 无

15、其他应收款 组合名称 确定组合的依据 计量信用损失的方法 组合1：账龄分 析法组合 本公司根据以往的历史经 验对应收账款计提比例作出最 佳估计，参考应收账款的账龄 进行信用风险组合分类。 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和未来12 个月或者整个存 续期预期信用损失率，计算预期信用损 失。 组合2：特殊风 险组合 根据业务性质，认定无信 用风险，包括应收政府部门的 款项、应收出口退税款、合并 范围内应收款等，一般不计提 损失准备，除非有客观证据表 明其发生了减值。 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和整个存续期预期信用损 失率，该组合预期信用损失率为0%

16、合同资产

17、存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品等。

2、存货取得、发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货领用和发出时按加权平均法计价。

3、存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法（2）周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用

17、存货

18、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

19、长期应收款

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失。

20、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

21、投资性房地产

投资性房地产计量模式公允价值计量选择公允价值计量的依据

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

自用房地产或存货转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时，以转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

22、固定资产

（1） 确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2） 折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

textcircled 1 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

textcircled 2 本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

textcircled 3 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

textcircled 4 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

textcircled 5 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

23、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

本公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

24、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

23、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定 资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 本公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下： 类别 转为固定资产的标准和时点 房屋及建筑物 ①主体建设工程及配套工程已完工；②建设工程已达到设计要求，并经 勘察、设计、施工、监理等相关单位验收；③经消防、国土、规划等部门验 收；④建设工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算，自其达到预定 可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转固。 需安装调试的机器设 备、电子及其他设备 ①相关设备及其配套设施已安装完毕；②设备经过调试并在一段时间内 保持正常稳定运行；③设备达到预定可使用状态。

24、借款费用

25、无形资产

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况