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关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2025 年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“北玻股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，于2026 年4月27 日对洛阳北方玻璃技术股份有限公司2025年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐人名称:华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称:北玻股份 | |||
| 保荐代表人姓名:甄清 | 联系电话:0755-81902000 | |||
| 保荐代表人姓名:韩斐冲 | 联系电话:0755-81902000 | |||
| 现场检查人员姓名:韩斐冲 | ||||
| 现场检查对应期间:2025年度 | ||||
| 现场检查时间:2026年4月27日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| (一)公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段:(1)查阅公司章程和公司治理相关制度;(2)查阅三会文件及相关决议,核查其执行情况;(3)查阅董监高人员变动及相关决策文件;(4)核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况;(5)实地察看公司的主要办公场所 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √(本现场检查对应期间公司控股股东或者实际控制人未发生变化) | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| (二)内部控制 | ||||
| 现场检查手段:(1)查阅公司内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件;(2)查阅公司董事会专门委员会相关会议文件;(3)对相关人员进行访谈 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) | √(公司在股票上市前已建立内部审计制度并设立内部审计部门) | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等(如适用) | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) | √ | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用) | √ | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计(如适用) | √ | |||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) | √ | |||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) | √ | |||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告(如适用) | √ | |||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | |||
| (三)信息披露 | ||||
| 现场检查手段:(1)查阅公司信息披露制度;(2)查阅公司信息披露的相关支持文件如会议 | ||||
| 决议、合同文本等;(3)查阅深交所相关的信息披露网站 | ||||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | |||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | |||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | |||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | |||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | |||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | |||
| (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | ||||
| 现场检查手段:(1)查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定;(2)查阅公司定期报告、关联交易明细等资料;(3)查阅审议关联交易、对外担保事项的会议资料和信息披露文件;(4)对相关人员进行访谈 | ||||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | |||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | |||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | |||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | |||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √(本现场检查对应期间公司不存在对外担保(不包括对子公司的担保)) | |||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | ||||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | ||||
| (五)募集资金使用 | ||||
| 现场检查手段:(1)查阅公司募集资金管理制度;(2)查阅募集资金三方监管协议;(3)查阅募集资金专户银行对账单等资料;(4)实地查看募集资金投资项目建设情况;(5)对相关人员进行访谈 | ||||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | |||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | |||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | |||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | |||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用暂时闲置的超募资金临时补充流动资金的,公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √(本现场检查对应期间公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用暂时闲置的超募资金临时补充流动资金的情形) | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √(公司于2025年10月召开第九届独立董事专门会议及第九届董事会第三次会议,并于2025年11月召开了2025年第一次临时股东会,审议通过了《关于调整部分募集资金用途同于其他募投项目的议案》。公司根据自身战略安排和经营计划以及募集资金的实际到位情况,本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则,出于对募集资金投资项目实施效率以及效益的考虑,将原计划投资于“高端幕墙玻璃生产基地建设项目”的剩余募集资金4,942.80万元全部调整用于原募投项目中的“研发中心建设项目”) | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | |||
| (六)业绩情况 | ||||
| 现场检查手段:(1)查阅公司2025年年度报告并进行财务分析;(2)与同行业上市公司的经营情况进行对比分析;(3)对相关人员进行访谈 | ||||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | |||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | |||
| 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 | √ | |||
| (七)公司及股东承诺履行情况 | ||||
| 现场检查手段:(1)查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函;(2)查相关承诺的履行及公告情况等 | ||||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | |||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | |||
| (八)其他重要事项 | ||||
| 现场检查手段:(1)查阅公司章程、分红规划等相关公告;(2)查阅公司重大合同等文件资料;(3)获取并查阅会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》;(4)对相关人员进行访谈 | ||||
| 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 | √ | |||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 | √(本现场检查对应期间公司不存在对外提供财务资助(不包括对子公司的财务资助)) | |||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | |||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否存在重大变化或者风险 | √ | |||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化 | √ | |||
| 或者风险 | ||||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √(无前期发现需整改的问题) | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | ||||
| 关于公司业绩存在大幅波动的说明:2025年度,公司实现营业收入15.73亿元,同比下降3.70%;归属于上市公司股东的净利润0.31亿元,同比下降48.12%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.17亿元,同比下降66.56%。经保荐人核查,公司归母净利润下降,主要原因如下:1、受行业阶段性调整等因素影响,营业收入同比下降;2、公司积极推进生产能力升级与市场布局深化,新增新安高端装备产业、琉璃玻璃板块业务以及固定资产报告期转固、管理费用较上年同期增长较大;3、公司持续加强市场开拓和宣传,广告宣传费用及境外佣金费用同比增长,销售费用较上年同期增长较大。保荐人已提示上市公司管理层密切关注公司经营业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素,并积极采取各项措施应对市场环境发生的变化,不断提升经营质效。同时,建议公司进一步加强经营管理、提升业绩水平,持续关注经营风险,并按照相关法律法规及时履行信息披露义务,确保信息披露真实、准确、完整,为全体股东创造价值。 | ||||
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2025 年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人(签名)：
甄清
韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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