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资讯 浙商证券股份有限公司关于浙江丰安齿轮股份有限公司2025年度定期现场核查报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江丰安齿轮股份有限公司（以下简称“丰安齿轮”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 14 号——保荐机构持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司进行了定期现场核查，现将核查情况汇报如下：
| 保荐机构名称:浙商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:丰安齿轮 | ||
| 保荐代表人姓名:孙书利 | |||
| 保荐代表人姓名:王海军 | |||
| 现场核查人员姓名:孙书利、王海军 | |||
| 现场核查对应期间:2025年度 | |||
| 现场核查时间:2025年5月22日、2025年10月28日、2025年12月23日、2026年1月29日、2026年5月15日 | |||
| 一、现场核查事项 | 现场核查意见 | ||
| (一)公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场核查手段:(1)查看公司章程和公司治理制度;(2)查阅公司股东会、董事会相关会议文件;(3)查看公司公开信息披露文件 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| (二)内部控制 | |||
| 现场核查手段:(1)查看公司的部门设置及专门委员会相关会议决议资料;(2)审阅公司内部审计部的相关制度、会议文件等;(3)查阅公司制定的各项内控制度;(4)包括但不限于《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》第二十三条所列的其他核查手段。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 3.内部审计部门是否至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 4.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 5.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| (三)控股股东、实际控制人持股变化情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查询股东名册;(2)查阅公司对外披露的公告;(3)包括但不限于《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》第二十三条所列的其他核查手段。 | |||
| 1.公司控股股东、实际控制人持股是否发生变化 | √ | ||
| 2.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 3.公司控股股东或实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| (四)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅并获取公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度、与关联方往来的账务资料;(2)查阅已披露的信息公告;(3)实地查看公司的生产经营状况;(4)包括但不限于《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》第二十三条所列的其他核查手段。 | |||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争 | √ | ||
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | √ | ||
| (五)信息披露 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅历次公司三会会议文件;(2)审阅公司信息披露文件;(3)查阅公司信息披露的相关制度;(4)包括但不限于《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》第二十三条所列的其他核查手段。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所网站刊载 | √ | ||
| (六)募集资金使用 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件;(2)取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用台账、募集资金使用明细等;(3)审阅与募投项目相关的信息披露文件;(4)实地查看募投项目进展情况;(5)包括但不限于《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》第二十三条所列的其他核查手段。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| (七)大额资金往来情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司序时账与银行流水;(2)查阅资金管理内控制度;(3)包括但不限于《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》第二十三条所列的其他核查手段。 | |||
| 1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | ||
| (八)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件;(2)查阅公司往来科目明细账;(3)查阅公司长期股权投资、交易性金融资产等金融资产科目变动情况;(4)查阅公司审议担保、关联交易、对外投资的相关决议及信息披露文件;(5)查阅与关联交易、对外担保、对外投资相关的合同;(6)包括但不限于《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》第二十三条所列的其他核查手段。 | |||
| 1.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务(如适用) | √ | ||
| 2.公司关联交易定价是否公允 | √ | ||
| 3.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 4.公司对外担保审议程序是否合规、信息披露是否及时、充分(如适用) | √ | ||
| 5.公司如发生重大对外投资,是否履行了相应程序和信息披露义务(如适用) | √ | ||
| (九)业绩情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司定期报告等资料;(2)与公司管理层进行沟通,了解业绩情况;(3)查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件等; | |||
| 1.业绩是否不存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| (十)公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件;(2)查看公司股东名册和公司信息披露文件,与公司披露的承诺比对等;(3)包括但不限于《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》第二十三条所列的其他核查手段。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| (十一)现金分红制度执行情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司章程及三会决议文件;(2)查阅公司公开信息披露文件;(3)查阅公司现金分红制度; | |||
| 1.公司是否制定了现金分红制度 | √ | ||
| 2.公司是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 | √ | ||
| 二、现场核查发现的问题及说明 | |||
| 现场核查未发现其他问题。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江丰安齿轮股份有限公司025年度定期现场核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙书利
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
王海军
浙商证券股份有限公司
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