证券代码：000887

证券简称：中鼎股份

关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（福州市湖东路 268号）

二〇二六年六月

深圳证券交易所：

贵所于 2026年4月28日出具的《关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120023 号）（以下简称“问询函”）已收悉。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“中鼎股份”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“保荐人”“保荐机构”）、安徽承义律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或释义与本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书中的相同。本回复中，若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

目 录

问题 1 …… 4

问题 2 …… 55

问题 1

报告期内，发行人及子公司存在因违反环境保护、安全生产等相关规定而被处罚的情形。公司前五大供应商中，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称中鼎集团）为控股股东，安徽中鼎橡塑制品有限公司（以下简称中鼎橡塑）为公司实际控制人近亲属夏玉洁控制的企业，其中报告期内中鼎橡塑均为公司第一大供应商，中鼎集团 2024 年度、2025年 1-9 月新增成为前五大供应商；公司与控股股东控制的企业宁国市弘嘉金属表面处理有限公司、安徽中鼎动力有限公司等存在采购等关联交易。2021 年 12 月，发行人控股股东中鼎集团收购日本普利司通股份有限公司旗下减震业务公司。2021 年 12 月 10 日，发行人控股股东作出避免潜在同业竞争的承诺函。根据约定，中鼎集团在对新公司完成收购后，以托管形式委托发行人负责新公司的具体生产经营事宜。同时，中鼎集团承诺自取得新公司 100%股权之日后 60 个月内，将积极推动新公司发展，如业务能够实现盈利，中鼎集团承诺将所持有的新公司 100%的股权优先转让给中鼎股份。

请发行人补充说明：（1）发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为,是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。（2）结合公司现金流情况、与同行业可比公司是否存在显著差异、所在行业特点、本次发行规模、预计利息率等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流来偿还债券本息，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量。（3）披露对中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。（4）结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况。（5）结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见，会计师核查（3）（5）并发表明确意见。

回复：

一、发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为,是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

（一）发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况

报告期内，发行人及子公司受到行政处罚的具体情况如下：

根据发行人及境内控股子公司所在地信用中心出具的信用信息报告（有无违法违规记录证明版）以及境外律师出具的《欧洲法律意见书》《美国法律意见书》，报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其他子公司不存在受到其他行政处罚的情形。

（二）结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

1、重大违法行为的标准

《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款“重大违法行为的认定标准”为：

“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。 9

2、发行人子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

发行人子公司报告期内受到的前述行政处罚不属于重大违法行为，具体分析如下：

（1）无锡嘉科的锡惠消行罚决字[2023]第0128 号行政处罚

无锡嘉科上述违法行为，经无锡市惠山区消防救援大队认定其违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，并依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项及《江苏省消防行政处罚裁量权基准》第十三条第一款第三项第 1目之规定对无锡嘉科罚款2万元。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条之规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”；对照《江苏省消防行政处罚裁量权基准》量罚幅度标准，上述罚款金额适用了情节较轻的处罚标准。

无锡嘉科上述违法行为情节较轻、罚款金额较小，且处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，因此，无锡嘉科上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。

（2）天津中鼎的津滨环罚字[2023]第112 号行政处罚

天津中鼎上述违法行为，经天津市滨海新区生态环境局认定其违反了《天津市大气污染防治条例》第十九条第一款之规定，并依据《天津市大气污染防治条例》第七十七条第（二）项之规定对天津中鼎罚款 2.5万元。

针对上述处罚，天津市滨海新区生态环境局于2025年12月15日出具证明，认定天津中鼎上述违法行为“不构成严重污染环境违法违规行为”，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，天津中鼎上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。

（3）中鼎轻合金的（宣）应急罚[2024]5-1号行政处罚

中鼎轻合金上述违法行为，经宣城市应急管理局认定其违反了《工贸企业粉尘防爆安全规定》第七条第一项和第七项、第十五条第一款、第十七条第二款及《生产安全事故应急预案管理办法》第二十一条第一款相关规定，合并罚款3.2万元。

针对上述处罚，宣城市应急管理局于2025年12月8日出具证明，认定中鼎轻合金上述违法行为“情节较轻，不构成重大违法违规行为”，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，中鼎轻合金上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。

综上，发行人子公司上述受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，且上述子公司不属于发行人重要子公司，对发行人主营业务收入和净利润均不具有重要影响，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》认定的重大违法行为。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的相关规定。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅了行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改措施，并取得了相关政府部门出具的证明，核查行政处罚具体情况；

（2）查阅了发行人及境内控股子公司所在地信用中心出具的信用信息报告（有无违法违规记录证明版）及天眼查相关信息报告、《欧洲法律意见书》《美国法律意见书》，核查是否存在其他行政处罚。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人子公司报告期内存在行政处罚的情形，但受到行政处罚的相关违法行为不构成重大违法行为，本次发行符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

二、结合公司现金流情况、与同行业可比公司是否存在显著差异、所在行业特点、本次发行规模、预计利息率等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流来偿还债券本息，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量

（一）公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量

1、公司具备合理的资产负债结构

（1）公司资产负债率及与同行业可比上市公司对比情况

报告期内，公司资产负债率（合并）分别为 47.05%、45.98%及47.37%，与同行业可比上市公司的对比情况具体如下：

注：同行业可比公司数据来源于其年度报告。

根据上表数据，报告期内，公司资产负债率整体略高于行业均值，主要系公司近年来持续扩大营业规模及产业布局，流动资金需求增加，相应拓展了银行借款、债券融资等多元化融资渠道；同时，应付账款及应付票据亦随采购规模同步增长。上述因素共同推动负债总额上升，导致资产负债率略高于行业平均水平。

由于可比公司间营业规模、业务结构及经营策略存在差异，其资产负债率分化明显：川环科技、海达股份及鹏翎股份处于相对较低水平；时代新材显著高于公司；拓普集团则与公司较为接近。报告期内，公司资产负债率处于同行业合理区间内。

（2）公司所在行业特点

从资产结构来看，橡胶零部件制造业具有显著的专业生产属性，企业需投入专用生产设备、配套检测仪器及厂房等固定资产，这使得固定资产在总资产中占有一定比重。同时，受下游整车制造等行业需求波动及供应链结算周期的影响，生产经营对流动资金的占用呈现同向波动：当终端市场处于上行区间时，营收规模扩张同步推动应收账款与存货水平上升，营运资金需求随之增加。

从资本结构来看，为应对日益激烈的市场竞争及下游行业智能化、电动化技术快速迭代的趋势，橡胶零部件企业需持续进行研发投入及产能扩张，资金需求致使负债规模趋于增长。此外，由于橡胶零部件生产周期较短，且主要原材料天然橡胶、合成橡胶等以大宗商品方式采购，采购价格波动频繁，企业对短期资金周转的依赖度较高，因此流动负债在总负债中的占比通常处于较高水平。

综上，公司具备合理的资产负债结构，符合橡胶零部件制造行业特征，与同行业可比公司不存在重大差异。

2、公司具备正常的现金流量

（1）公司现金流情况

报告期内，公司现金流量表主要数据如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 144,474.12 万元、172,626.90 万元和216,191.62 万元。公司经营活动现金流入主要为公司日常生产经营过程销售橡胶制品及混炼胶等所产生的现金流入及包括税费返还等收到的其他与经营活动有关的现金流入。公司经营活动现金流出主要为日常经营过程中购买原材料、支付职工薪酬等。报告期内，公司经营活动现金流量净额稳步提升，与公司经营规模、盈利水平的增长情况相匹配。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-85,522.20 万元、-61,243.69 万元和-134,688.30 万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系随着公司经营规模扩张及战略投资布局的深入，购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出，对外投资支出以及使用闲置资金进行现金管理的支出较大所致。

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-60,882.33 万元、-28,348.62 万元和56,527.51万元。公司筹资活动产生的现金流量主要受银行借款还款、科创债发行及偿付利息金额的影响，公司授信额度相对充足，融资渠道通畅。

报告期内，公司整体现金流结构合理、来源稳定，具备正常的现金流量水平。

（2）与同行业可比公司比较情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润情况与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

注：同行业可比公司数据来源于其年度报告。

报告期内，公司净现比分别为 129.81%、138.30%和 137.09%，各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润。与可比公司相比，公司净现比持续稳定在较高水平，现金流管理与盈利变现能力良好。

（3）公司所在行业特点

在经营活动方面，橡胶零部件制造业的现金流量与下游汽车、工程机械等行业的景气程度及客户回款节奏高度相关。在投资活动方面，受行业技术迭代加速、电动化与轻量化等新趋势驱动，以及持续扩产布局的需要，企业需不间断地进行设备更新、产线改造及研发投入，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模较大。在筹资活动方面，为满足营运资金周转、技术研发投入及产能扩张等需求，企业通常寻求多元化融资渠道；行业内并购整合也主要依赖筹资活动提供资金支持，使得筹资活动现金流量呈现规模较大的特征。

综上，公司具备正常的现金流量，符合行业特征，与同行业可比公司相比不存在显著差异。

（二）本次发行对资产负债结构的影响

截至 2025年12月31日，公司合并资产负债率为 47.37%。本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 192,000.00 万元，假设全额发行，则在发行完成后、转股前，公司总资产及总负债将同步增加 192,000.00万元，公司资产负债率将增长至50.82%，仍处在当期同行业可比公司资产负债率的合理区间内。

此外，可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，随着债券持有人不断转股，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将逐步下降。以截至2025年12月 31日的资产、负债计算，若债券持有人全部转股，则公司资产负债率将下降至 44.27%，处于更加健康的资产负债水平，具体测算如下：

单位：万元

综上，对于本次发行可转债，如债券持有人全部转股，则公司资产负债率将进一步下降，处于更加健康的资产负债水平；如债券持有人全部不转股，则发行人预计资产负债率仍处在当期同行业可比公司资产负债率的合理区间内。因此，本次发行可转债从长期来看有利于优化公司的资产负债结构，不会对公司的资产负债率产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构。

（三）公司具有足够的现金流来偿还债券本息

1、利息偿付能力

发行人本次发行可转债存续期为 6 年，假设本次可转债发行规模为上限192,000.00 万元，参考 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况具体如下：

注：利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用，税前利润以公司 2025 年利润总额进行计算。

如上表测算所示，发行人本次发行可转债存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，本次发行可转债后，公司利息保障倍数仍处于较高水平，公司偿债能力较强。

2、现金偿付能力

假设以本次发行规模 192,000.00 万元以及 2025 年度市场上成功发行的可转换公司债券票面利率中位数进行测算，假设全部不转股情况下，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计12,288.00万元，到期需支付本金192,000.00万元，可转债存续期 6年本息合计204,288.00 万元。公司最近三年经营活动产生的现金流量净额合计 533,292.64万元，规模足以覆盖可转债存续期 6年本息，公司具备现金偿还本次可转债本息的能力。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）获取同行业可比上市公司在报告期内的资产负债、现金流量等相关数据，并与发行人进行对比分析；

（2）查询2025年1月1 日至2025年12月31日期间A股上市公司发行的6年期可转换公司债券的每年利率情况，结合本次可转债募集资金规模、发行人报告期内的资产负债结构、利润情况以及现金流量状况分析发行人对本次可转债本息的偿付能力。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次发行不会对发行人的资产负债结构造成重大不利影响。发行人具备充足的现金流以偿付债券本息；

（2）发行人资产负债结构合理、现金流量状况正常，上述情况符合行业特点，且与同行业可比公司之间不存在重大差异。

三、披露对中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性

（一）报告期内关联采购总体情况、主要关联交易及主要关联方的认定

1、报告期内关联采购总体情况

报告期内，发行人各期经常性关联采购金额分别为 52,501.51万元、60,625.17万元和 65,000.65 万元，占营业成本的比例分别为 3.89%、4.17%和 4.28%，总体占比较低，关联采购具体情况如下：

单位：万元

2、报告期内主要关联交易及主要关联方的认定

报告期内，将各期经常性关联交易金额超过2,000.00万元的交易认定为主要关联交易，相关交易对方认定为主要关联方。因此，发行人主要关联方包括中鼎橡塑、中鼎集团、宁国弘嘉金属及中鼎天宇，发行人向主要关联方累计采购金额占比均达到各期关联采购总额的 80%以上。

3、主要关联方的关联关系

报告期内，发行人主要关联采购交易对方及关联关系具体如下：

（二）报告期内，主要关联方采购信用政策合理

发行人向主要关联方采购的信用政策具有合理性，具体如下：

1、主要关联方的采购信用政策

报告期内，发行人主要关联方的合作条款及信用政策如下：

注：国外采购中鼎橡塑相关信用政策为发货后 150 天付款，考虑海运周期约 2 个月，实际信用政策为到货后 90 天左右付款

报告期内，发行人与主要关联供应商约定的信用政策和结算方式未发生重大变化。采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期3个月左右，结算方式按照商业票据或电汇进行结算。

2、与可比公司的采购信用政策比较情况

发行人同行业可比公司采购信用政策披露的具体情况如下：

数据来源：同花顺 iFind及相关公司招股说明书

发行人同行业可比公司采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期 2-4个月左右，发行人主要关联方的采购信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，采购信用政策具备合理性。

发行人已在募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、一般关联交易”之“（3）报告期内主要关联采购情况”对上述主要关联方关联交易的有关情况进行补充披露，具体如下：

“（3）报告期内主要关联采购情况

①主要关联交易及主要关联方的认定

报告期内，将各期经常性关联交易金额超过 2,000.00 万元的交易认定为主要关联交易，相关交易对方认定为主要关联方，包括中鼎橡塑、中鼎集团、宁国弘嘉金属及中鼎天宇，发行人向主要关联方累计采购金额占比均达到各期关联采购总额的 80%以上。

②主要关联方的关联关系

报告期内，主要关联方包括中鼎橡塑、中鼎集团、宁国弘嘉金属及中鼎天宇主要关联方的关联关系详见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易情况”之“（一）关联方”。

③主要关联采购的内容及用途、交易性质、频率

报告期内，发行人的主要关联采购性质为一般关联交易，交易频率属为经常性关联交易，主要关联采购的内容及用途详见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、一般关联交易”之“（1）经常性关联交易”。

④主要关联方的采购信用政策及合理性

报告期内，发行人主要关联方的合作条款及信用政策如下：

注：国外采购中鼎橡塑相关信用政策为发货后 150 天付款，考虑海运周期约 2 个月，实际信用政策为到货后 90 天左右付款

报告期内，发行人与主要关联供应商约定的信用政策和结算方式未发生重大变化。采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期 3个月左右，结算方式按照商业票据或电汇进行结算。

发行人同行业可比公司采购信用政策披露的具体情况如下：

数据来源：同花顺 iFind 及相关公司招股说明书

发行人同行业可比公司采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期 2-4个月左右，发行人主要关联方的采购信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，采购信用政策具备合理性。

⑤对发行人财务状况和经营成果的影响

发行人报告期内的关联采购均系基于公司日常生产经营需要发生，相关交易价格通过完善的关联采购内部审批流程与目标成本控制体系确保采购价格的合理性。报告期内，发行人关联采购金额较低，占营业成本比例较低，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。”

（三）报告期内主要关联交易基于真实业务需求，具备合理的商业背景及必要性，向主要关联方采购定价公允

报告期内，关联采购的原因及背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性分析如下：

1、发行人向中鼎橡塑采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性

报告期内，发行人向中鼎橡塑的采购情况如下：

单位：万元

注：关联租赁金额较小，此处未予列示

（1）中鼎橡塑基本情况

2025 年度，中鼎橡塑的营业收入规模为 10-15亿元左右，向发行人销售金额占其整体销售比例不超过 30%，不存在对发行人重大依赖的情况，除发行人外，其拥有稳定的客户及生产基地，拥有独立的采购和销售渠道，具备面向市场独立自主经营的能力。

（2）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性

中鼎橡塑主要生产塑料制品，为更好地服务下游客户、满足客户对橡胶及塑料制品的一体化需求，发行人从中鼎橡塑采购塑料制品及原材料等。根据客户需求，发行人采购塑料制品后直接对外销售，发行人在转让商品前已拥有对商品的完整控制权及定价权。同时发行人采购原材料并辅以部分机加工工序后销售给下游客户，以满足不同客户对产品的需求，发行人向中鼎橡塑采购橡塑制品以及向客户销售橡塑制品均为独立的购销交易。报告期内，中鼎橡塑向发行人提供塑料制品的配套服务，双方合作稳定，作为宁国地区较大的汽车塑料制品生产商，其产品质量可靠、交付稳定，且距离发行人较近，交付具有及时性和稳定性。发行人与其合作强化了供应链协同与技术整合，具有业务必要性与商业合理性。

（3）关联交易的公允性

报告期内，发行人向不同供应商采购塑料制品，采购的塑料制品大部分根据发行人或下游客户的需求进行定制化生产，由于规格、性能、质量、批量、交付条件等因素导致价格差异较大，发行人向中鼎橡塑采购的塑料制品无市场第三方销售价格可供参考，发行人主要从以下方面保障关联交易的公允性：

①规范的关联交易审批程序

公司制定了《关联交易制度》，根据相关制度规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。根据发行人制定的《关联交易制度》相关的审批权限，发行人对年度可能发生的关联交易进行预计并提交股东会进行审议。

报告期内，发行人将与中鼎橡塑之间的交易根据《关联交易制度》及相关的审批权限，会同报告期各年度内其他日常性关联交易（包含内容及定价方式）进行整体预计并提交股东会以及独立董事进行审议，获得审议通过后在指定信息披露网站予以公告，从程序上保证关联交易的公开、透明以及不会损害发行人及其他股东的合法权益。

②严格规范的采购定价流程

报告期内，对于中鼎橡塑此类采购金额较大的供应商，供应商需要在合格优先供应商名录中挑选，并且采购定价需要询价比价，然后按照质优、价廉原则确定，最终经各部门审批通过后签署正式合同。

根据发行人对供应商2025年度考核结果，中鼎橡塑产品批次合格率99.18%，准时交付率 100%，属于存在采购需求时优先考虑的合格供应商。对于中鼎橡塑采购的定价，发行人通过询价比价的方式与供应商确定采购单价，询价时至少需2家以上供应商报价，采购部原则上按最低价议价、定价并确定最终供应商。采购需求发出及收到报价后，采购员整理“定价报批表”上报分管副主任审核，主任批准。在经过以上询价比价后，中鼎橡塑最终能够中标的订单原因主要是报价较其他供应商略低，同时考虑到其交货稳定性和质量保证方面，最终由其价格中标。中鼎橡塑最终未能中标的订单原因大都为报价相对较高，发行人未予采取。询价确定相关采购供应商为中鼎橡塑后，与其交易的相关订单还需经公司内部流程审批，遵循发行人的《采购管理手册》，通过各部门审阅批准之后才可以签订正式合同，在采购价格上，发行人存在严格规范的定价审批流程，发行人向中鼎橡塑采购的价格一般不会高于其他供应商询价报送的价格，不存在损害发行人利益或存在利益输送的情形，定价流程较为规范，关联交易定价公允。

2、发行人向中鼎集团采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性

报告期内，发行人向中鼎集团的采购情况如下：

单位：万元

注：此处接受服务主要包括职工餐饮、环卫绿化、住房管理（含租赁）等；采购燃料、动力主要包括生产过程中使用的天然气等能源动力

（1）中鼎集团基本情况

2025 年度，中鼎集团的营业收入规模为 200 亿元以上，向发行人销售金额占其整体销售比例不超过 0.50%，不存在对发行人重大依赖的情况，除发行人外，其拥有稳定的客户合作关系，经营业绩具备稳定性，具备面向市场独立自主经营的能力，不存在对发行人的经营依赖。

（2）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性

发行人向中鼎集团的采购主要系日常后勤支持性服务（职工餐饮、环卫绿化、住房管理）及生产经营所用的能源动力等，中鼎集团长期从事后勤服务等工作，熟悉制造业厂区管理需求，能够为发行人提供稳定、规范的物业管理等配套服务以及提供能源动力，有效支持各项生产经营活动的有序开展。报告期内，发行人基于提升厂区管理专业化水平和控制综合运营成本等方面的考量，选择与服务体系成熟的中鼎集团建立合作，具有合理性和必要性。

（3）关联交易的公允性

①规范的关联交易审批程序

报告期内，发行人将与中鼎集团之间的交易根据《关联交易制度》及相关的审批权限，会同报告期各年度内其他日常性关联交易（包含内容及定价方式）进行整体预计并提交股东会以及独立董事进行审议，获得审议通过后在指定信息披露网站予以公告，从程序上保证关联交易的公开、透明以及不会损害发行人及其他股东的合法权益。

②中鼎集团向发行人的销售价格定价公允

报告期内，发行人与中鼎集团之间的采购定价遵循《采购管理手册》，双方经过商议确定最终报价，报价经内部各部门审批通过后，双方签署正式合同。发行人主要向中鼎集团采购职工餐饮服务、环卫绿化、住房管理等服务及生产经营所需的天然气等能源动力。其中，环卫绿化交易金额较小且整体占比较低，下表主要列示职工餐饮服务、住房管理、能源天然气等大额采购内容的定价公允性分析，具体情况如下：

注：上述公开市场价格数据取自 2025 年12 月数据

报告期间，发行人向中鼎集团采购职工餐饮服务、住房管理价格均略低于公开市场价格；采购能源天然气交易价格与公开市场价格一致，不存在关联方向发行人输送利益情形。上述关联交易价格均与公开市场价格不存在显著差异，关联交易定价公允。

3、发行人向宁国弘嘉金属采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性

报告期内，发行人向宁国弘嘉金属的采购情况如下：

单位：万元

（1）宁国弘嘉金属基本情况

2025 年度，宁国弘嘉金属营业收入规模约为 1 亿元人民币，向发行人销售金额占其整体销售比例约 60%-70%。从数据上看，宁国弘嘉金属对发行人的销售占其整体销售比例较高，但该公司具备面向市场独立自主经营的能力，具体如下：

①宁国弘嘉金属向发行人销售金额占比较高的原因

发行人所在地安徽省宁国市属于宣城市下辖县级市，该市规模较小，宁国弘嘉金属是当地规模较大的表面处理公司，发行人体量较大，当地具备电镀、钝化等表面处理工艺且产能较大的公司相对较少，一般小规模的表面处理公司无法满足发行人的产能、交货时限及质量要求，故发行人当地产成品/半成品的电镀、钝化等表面处理加工环节主要交由宁国弘嘉金属进行处理，因发行人体量规模较大，即使宁国弘嘉金属已经属于当地规模较大的表面处理公司，其产能相比发行人需求依然有限，发行人相关订单已占据其大部分产能，在满足发行人订单外，其加工能力也仅能满足其他客户相对有限的加工需求，故导致发行人向其销售金额占其销售比重较高。

②宁国弘嘉金属具备面向市场独立自主经营的能力

宁国弘嘉金属除发行人外，仍有其他表面处理加工需求的客户，并非对发行人存在经营依赖，只是同属中鼎集团旗下，优先考虑承做发行人的加工制作订单，因此双方建立稳定的长期合作关系。宁国弘嘉金属拥有碱性、酸性镀锌，锌镍合金、阳极氧化，不锈钢钝化、镀铬等 7条生产线，产品应用范围包括汽车制品以及工程机械、铁路、航空船舶、家用电器、办公设备等领域。该公司具备完善的行业许可和资质，具备完整环保审批与排污许可，拥有独立的厂房和设备产线，具备面向市场独立自主经营的能力。

（2）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性

发行人与宁国弘嘉金属同属受中鼎集团控制的企业，但定位不同，发行人所处行业系汽车零部件行业，汽车零部件产品工艺要求进行防腐、耐磨、导电等各种类型的表面处理加工，生产环节中需要对产成品/半成品进行不同工艺的电镀、钝化等加工服务。宁国弘嘉金属所属行业为表面处理加工行业，提供各种电镀、钝化等表面处理服务，电镀、钝化等表面处理工艺的环境污染较高，须具备完整的环保审批与排污许可，宁国弘嘉金属的技术工艺及环保资质等均满足以上要求，在遵循市场定价的原则下，宁国弘嘉金属承接发行人表面处理业务具有合理性。

发行人体量规模较大，一般企业无法满足发行人的需求，宁国弘嘉金属是当地规模较大的表面处理公司，资质齐全，工艺完备，其产能可以有效满足发行人的加工需求，保障发行人对下游客户的质量交付和及时交付。汽车零部件行业的电镀、钝化等表面处理加工服务一般选择就近提供服务，距离较远会导致运输成本上升，长途运输过程中磕碰过多，会导致工件外观不良、锈蚀风险增加，批量返修概率变高，宁国弘嘉金属与发行人主要经营地同属宁国市，距离较近，可以就近提供加工服务以及较快提供售后服务，双方合作具有商业合理性和必要性。

（3）关联交易的公允性

报告期内，发行人外协物料具有品种多、频次高、定制化程度较高等特点，因此影响价格的因素主要包括加工量、工艺类型、加工难度等，具体到不同产品不同工序的外协加工服务收费并无公开的市场价格可供查询。发行人主要从以下方面保障关联交易的公允性：

①规范的关联交易审批程序

报告期内，发行人将与宁国弘嘉金属之间的交易根据《关联交易制度》及相关的审批权限，会同报告期各年度内其他日常性关联交易（包含内容及定价方式）进行整体预计并提交股东会以及独立董事进行审议，获得审议通过后在指定信息披露网站予以公告，从程序上保证关联交易的公开、透明以及不会损害发行人及

其他股东的合法权益。

②采用成本加合理利润的定价模式

发行人向宁国弘嘉金属采购的价格基于表面处理行业惯例采用成本加合理利润模式，具体为：

首先，宁国弘嘉金属基于原材料价格、生产工艺成本、人工成本、制造费用及物流包装费用等要素进行成本核算；其次，结合目标利润率等因素宁国弘嘉金属制定初始报价；双方通过商业谈判等方式确定最终交易报价；最后，发行人将最终报价报送审批，遵循《采购管理手册》，经内部各部门审批通过后，双方签署正式合同。

除发行人外，宁国弘嘉金属亦向其他客户提供加工服务，2025年度，宁国弘嘉金属向发行人及其他客户的销售毛利率比较情况如下：

年度，宁国弘嘉金属向发行人销售的毛利率低于向其他客户的毛利率。宁国弘嘉金属与发行人长期合作，交易量大且稳定，且双方距离较近，物流成本较低，基于成本考虑的整体价格略低于其向其他客户的价格，符合市场定价规则，不存在损害发行人利益或存在利益输送的情形，关联交易定价公允。

4、发行人向中鼎天宇采购的原因、背景、商业合理性、必要性及公允性

报告期内，发行人向中鼎天宇的采购情况如下：

单位：万元

（1）中鼎天宇基本情况

2025 年度，中鼎天宇营业收入规模约为 6 千万元，向发行人销售金额占其整体销售比例约 40%-50%。从数据上看，中鼎天宇对发行人的销售占其整体销售比例较高，但该公司具备独立面向市场的自主经营能力，具体如下：

①中鼎天宇向发行人销售金额占比较高的原因

中鼎天宇成立于 2022 年，目前仍处于发展期，经营及生产规模有限，中鼎天宇优先选择与长期稳定的客户展开合作。发行人子公司中鼎流体 2022 年将其制动管类相关业务打包出售给中鼎天宇后，为保障产品质量稳定性向中鼎天宇采购制动管类产品销售供应给下游客户，双方建立稳定的长期合作关系。

②中鼎天宇具备面向市场独立自主经营的能力

除向发行人销售产品外，中鼎天宇亦有其他客户，包括零跑汽车、广汽埃安等国内知名汽车厂商，中鼎天宇通过拓展客户布局，分散了业务集中度，对发行人的经营依赖较小，且其具备完善的经营资质，拥有独立的厂房和设备产线，具备面向市场独立自主经营的能力。

（2）关联交易的原因、背景、商业合理性及必要性

发行人子公司中鼎流体 2022 年将其制动管类相关业务打包出售给中鼎天宇，基于从采购源头保障产品质量稳定及加强业务合作等原因，出售给中鼎天宇后发行人为更好地服务下游客户、满足客户对流体管路系统及制动管类产品的一体化需求，报告期内发行人与中鼎天宇合作，通过向其采购各种型号规格的制动管、管夹类产品后再销售给下游客户以保障产品质量的稳定。报告期内，中鼎天宇专注于制动管、管夹类产品制造，发行人与其合作有效提升了产品开发及交付效率，强化了供应链协同效应，发行人向中鼎天宇采购具备合理的商业背景，具有商业合理性和必要性。

（3）关联交易的公允性

报告期内，发行人向中鼎天宇采购各种型号规格的制动管、管夹类产品，主要为高度定制化的非标准件，价格完全取决于定制化程度、批量、技术要求、材料成本、加工难度等，具体到不同产品不同型号并无公开的市场价格可供查询。发行人主要从以下方面保障关联交易的公允性：

①规范的关联交易审批程序

报告期内，发行人将与中鼎天宇之间的交易根据《关联交易制度》及相关的审批权限，会同报告期各年度内其他日常性关联交易（包含内容及定价方式）进行整体预计并提交股东会以及独立董事进行审议，获得审议通过后在指定信息披露网站予以公告，从程序上保证关联交易的公开、透明以及不会损害发行人及其他股东的合法权益。

②采用成本加合理利润的定价模式

发行人向中鼎天宇采购的价格基于制动管路行业惯例采用成本加合理利润模式，具体为：

首先，中鼎天宇基于原材料价格、生产工艺成本、人工成本、制造费用及物流包装费用等要素进行成本核算；其次，结合目标利润率等因素中鼎天宇制定初始报价；双方通过商业谈判等方式确定最终交易报价；最后，发行人将最终报价报送审批，遵循《采购管理手册》，经内部各部门审批通过后，双方签署正式合同。

除发行人外，中鼎天宇亦向其他客户销售制动管、管夹类产品，2025年度，中鼎天宇向发行人及其他客户销售毛利率比较情况如下：

2025 年度，中鼎天宇向发行人销售的毛利率略低于向其他客户的毛利率，基于成本加合理利润的定价模式，销售毛利率差异主要系不同终端客户的产品型号不同导致原材料及工艺种类有所差异，不存在损害发行人利益以及利益输送的情形，因此发行人关联交易价格公允。

综上，发行人与主要关联方的交易系基于真实业务需求，具备合理的商业背景及必要性；发行人向主要关联方采购定价公允。

（四）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响

发行人报告期内关联交易均已按照《关联交易制度》规定的审批权限经过董事会、股东大会等有权部门审议或批准，关联董事或关联股东在审议过程中进行了回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表了相关意见。发行人报告期内的关联交易遵守了《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易制度》《独立董事工作细则》等公司治理文件的规定要求严格执行、公允定价，不存在利益输送和损害公司中小股东利益的情形。

为保障发行人及其他股东的合法权益，规范关联交易，发行人控股股东中鼎集团和实际控制人夏鼎湖、夏迎松已对关联交易事项进行承诺，出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺长期有效，具体如下：

中鼎集团承诺：“本集团及本集团附属企业将尽力避免与中鼎股份间发生关联交易。若本集团正常生产经营活动中与中鼎股份间发生关联交易，将根据《公司法》、公司章程、公司关联交易制度及关联交易定价准则的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护中鼎股份及非关联股东的利益，本集团将不利用在中鼎股份中的控股地位，为自身在与中鼎股份关联交易中谋取不正当利益，并协助中鼎股份充分、切实履行所必需的披露义务。”

夏鼎湖、夏迎松承诺：“本人及本人控制企业将尽力避免与中鼎股份间发生关联交易。如果中鼎股份不可避免地与本人或所控制的企业发生关联交易，则本人将促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受中鼎股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与中鼎股份签订的各种关联交易协议，不会向中鼎股份谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益，并协助中鼎股份充分、切实履行所必需的披露义务。”

发行人报告期内的关联采购均系基于公司日常生产经营需要发生，相关交易价格通过完善的关联采购内部审批流程与目标成本控制体系确保采购价格的合理性。报告期内，发行人关联采购金额较低，占营业成本比例较低，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。

（五）募投项目实施后新增关联交易情况

报告期内，发行人长期租赁中鼎集团土地及厂房从事日常生产经营，本次募投项目中的智能热管理系统总成项目亦通过租赁中鼎集团场地实施，相关租赁协议已签署并生效，现有业务已存在关联交易。

本次募投项目实施后暂不会新增关联交易。如果未来募投项目实施后根据需求确有必要新增关联交易，发行人将根据《关联交易制度》规定履行关联交易决策程序提交董事会或股东会等有权机构审议，并及时履行信息披露义务，关联交易定价时依照市场经济原则、采取市场定价等方式确定公允的交易价格，同时根据公司内部的采购/销售相关制度流程报经内部各有权部门审批，确保不会出现显失公允或影响生产经营独立性的关联交易，确保不会出现不正当利益输送以及损害发行人及中小股东合法权益的关联交易。

（六）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开信息检索网站，查询主要关联方的基本信息、股东结构、经营场所、经营范围、主要人员等主体资料，核查与发行人的具体关联关系；

（2）对主要关联方进行实地走访，了解关联交易的背景、内容和目的等情况，核查主要关联方与主要关联交易的必要性、商业合理性、真实性和公允性等情况；

（3）取得并查阅报告期内发行人主要关联交易的支持性文件，包括协议、订单、发票及资金凭证等，复核发行人关联交易数据是否准确，对主要关联方交易及往来余额执行对账程序，确认关联交易的真实性；

（4）取得并查阅发行人的主要关联交易协议，了解信用政策情况、结算方式等，同时与发行人同行业公司采购信用政策情况进行对比，核查其信用政策的合理性；

（5）查阅发行人的关联交易相关制度、报告期内对关联交易的审议决策文件、独立董事发表的相关意见以及关联交易的信息披露文件，控股股东和实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》，核查其主要关联交易审批、信息披露以及规范关联交易的措施等情况；

（6）访谈发行人财务总监，了解报告期内主要关联交易的相关情况及募投项目实施后可能产生的关联交易情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人报告期内与关联方的交易具有必要性及合理性。采购信用政策合理，交易定价公允，不存在利益输送的情形；关联采购金额较低，占营业成本比例较低，相关关联交易对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响；

（2）发行人募投项目实施后暂不会新增关联交易。如果未来募投项目实施后根据需求确有必要新增关联交易，发行人将根据《关联交易制度》规定履行关联交易决策程序提交董事会或股东会等有权机构审议，并及时履行信息披露义务，关联交易定价时依照市场经济原则、采取市场定价等方式确定公允的交易价格，同时根据公司内部的采购/销售相关制度流程报经内部各有权部门审批，不会出现显失公允或影响生产经营独立性的关联交易，不会出现不正当利益输送以及损害发行人及中小股东合法权益的关联交易。

四、结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况

（一）结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争

1、中鼎集团旗下减震业务开展情况

（1）中鼎集团旗下减震业务的形成过程

中鼎股份为拓展减震业务市场及客户，完善减震业务全球布局，筹划收购日本普利司通股份有限公司（以下简称“普利司通”）旗下的减震业务板块，但截至收购前，普利司通该减震业务仍处于亏损状态，未来能否盈利具有较大不确定性，为维护上市公司及中小股东利益，拟通过上市公司控股股东中鼎集团先行收购并委托上市公司管理的方式对该业务进行整合，待其业务稳定并实现盈利后再纳入上市公司体系内。

2021 年 12 月 10 日，公司控股股东中鼎集团与普利司通签署《股份购买协议》，约定中鼎集团以设立新公司的形式收购普利司通减震业务（将旗下减震橡胶业务整合成立的新公司）100%股权。2022 年 9 月 1 日，中鼎集团子公司 ProspiraHoldings Corporation 完成了对普利司通子公司 Prospira Corporation 100%股权的收购，本次收购完成后，中鼎集团旗下形成减震相关业务（以下简称“普洛斯派”）。

普洛斯派主要从事汽车橡胶减震产品加工、销售等业务，中鼎集团收购完成后，可能与上市公司中鼎股份构成潜在同业竞争，为有效避免与解决该潜在同业竞争，中鼎集团对此做出了《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，同时对该减震业务进行托管，将其日常经营管理事项托管给发行人进行管理。

为保证上述措施的有效性及收购的合规性，发行人于 2021 年 12 月 10 日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次，审议通过了《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；本议案已经中鼎股份 2021 年第三次临时股东大会审议通过，关联股东中鼎集团回避表决。

（2）中鼎集团旗下减震业务具体开展情况

中鼎集团完成对减震业务收购后，其与该减震业务公司（普洛斯派）主要体现为股权控制关系，日常经营管理已托管给中鼎股份，业务开展主要由中鼎股份统一管理，与发行人减震业务保持整体协同发展。

普洛斯派主营业务为汽车橡胶减震、发动机悬置、底盘减震、空气弹簧研发、生产和销售；主要产品包括发动机悬置、悬架衬套、减震器支座、车身／驾驶室悬置、限位缓冲块、差速器悬置等；主要客户为日系主机厂，包括丰田、日产、本田、三菱、五十铃等；业务开展区域主要覆盖日本、泰国、美国、中国部分地区。截至报告期末，普洛斯派业务整体尚未盈利。

2、中鼎集团减震业务与发行人主营业务经营开展重叠情况

普洛斯派主营业务与发行人旗下中鼎减震等公司同属于汽车零部件的减震行业，在行业属性方面有相似或重叠之处，但在产品结构、客户和供应商结构、业务区域等细分领域存在较大不同，具体情况如下：

（1）产品结构方面

普洛斯派产品设计和研发主要基于日系主机厂（如丰田、日产、本田等）的发展模式进行的演变，根据客户需求开发，主要是研发生产和销售传统燃油车的减震件（包括发动机类悬置、衬套、全主动悬置等），产品主要应用于日系汽车领域。

发行人产品设计和研发主要基于国内主机厂（如比亚迪、理想、蔚来等）以及欧洲、美系主机厂（如奔驰、宝马、福特、通用等）的发展模式进行的演变，在客户需求上，除了传统燃油车减震件外，更有新能源汽车减震件（如电机悬置、混动悬置、压缩机减震等），产品主要应用于国内、欧洲和美系汽车领域，随着新能源汽车市场的不断扩大，发行人新能源汽车减震件占比呈上升趋势。

在产品结构上，普洛斯派和发行人均有传统燃油车减震件的研发生产和销售，但装车客户不同，基本无直接竞争关系；发行人同时生产新能源汽车减震件，普洛斯派涉及较少，二者在细分产品结构方面重合度较低。

（2）客户和供应商结构方面

在客户方面，普洛斯派减震业务客户主要为日系主机厂（如丰田、日产、本田等），发行人减震业务客户主要为欧洲（如奔驰、宝马等）、美国（如福特、通用等）及国内汽车主机厂（如比亚迪、理想、蔚来等）。

在供应商方面，日系汽车客户的技术要求和供应链体系管理自成体系，与中国、美国、欧洲汽车客户的开发要求有较大差别，故普洛斯派和中鼎股份旗下减震业务在生产工艺和技术路线上存在较大差异，普洛斯派供应商主要为日系、韩系、美系供应商，发行人减震业务供应商主要为中国本土以及欧洲等地供应商。

在主要客户和供应商方面，普洛斯派与发行人减震业务重叠度较低。

（3）业务区域方面

普洛斯派减震业务区域主要集中于日本、泰国、美国和中国部分地区，日本区域占比较高；发行人减震业务以欧洲、美国和中国为主，境外销售欧洲和美国区域占比较高。在业务区域上，普洛斯派核心在日本，发行人核心在中国、欧洲和美国，二者业务区域重叠度较低。

综上，普洛斯派与发行人减震业务在产品结构、客户和供应商结构、业务区域等业务方面重叠度较低。

3、中鼎集团与发行人不构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形

（1）中鼎集团与发行人不构成重大不利影响的同业竞争

①收购的减震业务与发行人原有减震业务在技术路线和业务、客户、供应商等方面存在较大差异并形成互补

在技术路线和具体业务方面，普洛斯派主要为日系橡胶减震技术和业务，日系标准，而发行人主要是国内结合德系和美系减震技术和业务，非日系标准，二者技术互补，可以实现技术协同与融合，推动公司减震业务的整合和覆盖能力。

在客户群体和渠道方面，普洛斯派主要服务于日系客户，而发行人的日系客户较少，属于对发行人短板的补齐，通过普洛斯派，更有利于开拓日本客户市场，扩大发行人未来的客户群体和市场空间，完善国际化布局。

在生产和供应链协同方面，普洛斯派的日系供应链和发行人的中国、欧洲、美国等地区的供应链具有互补性，可以进行供应链整合，在原材料和物流、质量管控等方面进行协同，降本增效。

②收购的减震业务最终目的是为布局和完善发行人全球减震业务

在收购普洛斯派的目的方面，收购和培育普洛斯派减震业务的最终目的是补齐发行人日系缺口，最终纳入上市公司体系内，做大做强减震业务，拓展市场区域，提升全球整合能力，由中鼎集团先行收购只是过渡阶段的措施，并非为了形成中鼎集团自身的减震业务，从最终目的看，中鼎集团与发行人不会构成重大不利影响的同业竞争。

③为避免同业竞争，中鼎集团已作出相关承诺并将收购的减震业务进行托管

为避免可能发生的潜在同业竞争，2021年12月10日，中鼎集团作出了《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，对避免同业竞争事项进行了事前承诺。承诺具体内容详见本题回复“（二）说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况”。

2021 年 12 月 13 日，中鼎集团与发行人签署托管协议，约定本次交易完成后，中鼎集团将新公司（即普洛斯派）的经营管理事项托管给发行人进行管理，普洛斯派的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项由发行人根据协议及相关法律法规进行管理。

④为保护发行人和中小股东利益，对收购的减震业务未来纳入上市公司体系及保护中小股东利益已进行事前安排

中鼎集团承诺，自取得普洛斯派 100％股权之日后 60 个月内，将积极推动新公司（即普洛斯派）发展，如业务能够实现盈利，将所持有的新公司 100％股权优先转让给发行人；自托管之日起至普洛斯派注入发行人前，中鼎集团将充分尊重发行人各项托管权力，且不会利用控股股东地位做出不利于发行人利益或其他中小股东利益的交易和安排。

综上，普洛斯派减震业务与发行人减震业务具有较强的互补性，普洛斯派与中鼎集团主要是股权控制关系，实际经营管理由发行人受托管理，中鼎集团先行收购该减震业务仅为过渡阶段的措施，通过以上措施最终有利于做大做强发行人减震业务，拓展市场区域，提升全球整合能力，中鼎集团亦做出了避免同业竞争的相关承诺，该等承诺切实可行，中鼎集团与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。

（2）本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形

本次募投资金主要用于智能机器人核心关节制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目，募投项目均围绕发行人主营业务展开，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。

（二）说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况

发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的主要承诺情况及实现情况如下：

综上，发行人及控股股东和实控人不存在违反其做出的同业竞争和关联交易相关承诺的情形，截至报告期末，该等承诺履行正常。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会相关会议决议及信息披露公告文件、核查豁免同业竞争等相关事项的审议情况；

（2）获取中鼎集团关于豁免同业竞争事项的补充承诺函及托管协议，核查其同业竞争解决措施以及承诺内容和履行情况；

（3）检索国家企业信用信息公示系统等相关网站，核查普洛斯派减震业务相关公司的设立情况及经营范围、主营业务等信息，查阅普洛斯派的财务报表，核查其经营情况；

（4）访谈普洛斯派减震业务相关人员，了解收购普洛斯派减震的背景及过程、业务开展情况以及与发行人业务重叠和不同之处，核查其是否与发行人存在同业竞争；

（5）查询本次募投项目的具体情况，核查募投项目实施后是否会新增同业竞争情形；

（6）获取发行人控股股东和实际控制人历史上关于同业竞争和关联交易的相关承诺，核查其履行情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）发行人与其控股股东之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后亦不会新增同业竞争的情形；

（2）发行人控股股东和实际控制人针对同业竞争和关联交易事项作出了相关承诺，截至报告期末，均得到了有效执行和遵守，不存在违反相关承诺的情形。

五、结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）财务性投资的认定标准

根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一款关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定：“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

关于类金融业务，根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

公司对可能涉及财务性投资的资产方会计科目具体分析如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至 2026 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 104,143.17 万元，具体情况如下：

单位：万元

（1）理财产品

截至 2026 年 3 月 31 日，理财产品账面价值 95,407.19 万元，系公司为提高资金使用效率、以资产保值为主要目的，利用短期闲置资金购买的理财产品，均为期限较短、风险较低的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

注：爱建信托 中鼎 号财富管理信托穿透后投资标的以固定收益类债券、结构性存款、银行活期存款为主；公司投资该产品以资产保值为主，从过往产品收益结算来看，该产品收益率为 左右，收益波动小且流动性较好。

（2）权益工具投资

截至 2026年3月31日，公司权益工具投资账面价值 8,246.41 万元，具体情况如下：

单位：万元

（3）债务工具投资

截至 2026 年 3 月 31 日，债务工具投资账面价值 489.58 万元，主要系子公司德国 KACO 委托代理融通公司开展应收账款保理业务形成的资产，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 25,600.70 万元，具体情况如下：

单位：万元

注：往来款主要为因主营业务或日常经营活动代垫的不属于本公司承担的款项，不计息，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至 2026年3月31日，公司其他流动资产账面价值为 112,287.53 万元，具体情况如下：

单位：万元

4、长期股权投资

截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 28,795.57 万元，具体情况如下：

单位：万元

5、其他权益工具投资

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 3,370.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

6、其他非流动金融资产

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 93,321.36 万元，具体情况如下：

单位：万元

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

截至 2026年3月31日，公司其他非流动金融资产中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为 92,748.59万元，具体情况如下：

单位：万元

（2）基金投资

截至 2026年3月31日，公司其他非流动金融资产科目中基金投资账面价值为 572.77 万元，系境外子公司为资产保值而持有的由银行代理的基金。该基金约29%投资债券、71%投资KEPLER Vorsorge（开普勒预防混合基金），开普勒预防混合基金以投资国际发行人以欧元发行的债券和货币市场工具为主。综合来看，公司投资该基金的目的为资产保值，风险较低，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 26,272.12 万元，具体情况如下：

单位：万元

综上所述，截至 2026年 3月 31日，可能涉及财务性投资的财务科目中，财务性投资账面价值为 103,010.81 万元，主要为委托贷款及对外投资，占当期末合并报表归属于母公司净资产比例为 7.03%，未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

公司本次发行的首次董事会决议日为 2025年12月2日，自董事会决议日前六个月至回复日，公司已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）分析如下：

1、投资类金融业务

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在从事或拟从事类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司新增的委托贷款 58,000.00万元，公司本次募集资金金额为已扣除董事会决议日前六个月至发行前新增的财务性投资后的金额。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

综上所述，本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资为新增委托贷款 58,000.00 万元，公司已根据相关规定调减了募集资金金额，调整后的募集资金总额为不超过 192,000.00 万元。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅关于财务性投资和类金融业务的相关规定，了解财务性投资和类金融业务认定的要求并进行逐条核查；

2、查阅公司相关董事会、股东大会会议文件，公司的定期报告及相关临时公告；

3、查阅公司账簿，了解公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产的具体明细及核算内容；

4、取得并查阅公司购买理财产品的合同/协议，核查相关理财产品的性质，分析相关投资是否属于财务性投资；

5、查阅公司对外投资协议、查询被投资企业工商信息、财务报表、公开信息等，了解被投资公司主营业务、对外投资、与公司之间的业务往来及未来合作方案等情况。

1、核查程序 保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

2、自本次发行相关董事会前六个月至回复日，发行人已实施或拟实施的财务性投资，公司已按照相关规定调减。

问题 2

本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 250,000 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：智能机器人核心关节与本体制造项目（以下简称机器人制造项目）、智能热管理系统总成项目（以下简称热管理系统项目）、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目（以下简称底盘研发项目）和补充流动资金；其中 120,700万元投入智能机器人项目，其中包括三个子项目，分别为子项目一智能机器人本体加工与制造项目，项目达产后，公司将实现年产 8000台人形机器人、12000台双足机器人的核心产能；子项目二智能机器人关节总成制造测试项目，项目达产后，公司将实现年产 28 万个机器人关节、3 万套传感器配套控制硬件与线束产品的核心产能，同步具备 400 套软件授权及配套服务的交付能力；子项目三智能机器人关节核心部件生产制造项目，项目达产后，公司将实现年产 15 万台传感器和 15 万台谐波减速器的生产能力。热管理系统项目达产后将实现年产 1,566.20 万件新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品的生产规模。本次募投项目涉及租赁土地的情形。

发行人前次募集资金为 2019 年3 月发行的可转换公司债券，募集资金净额为 11.87 亿元。发行人前募累计进行了 3 次变更，部分项目存在二次变更。其中，“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”等项目终止；“汽车底盘锻铝件生产项目”于 2023 年 6 月达产，效益未达预期。

请发行人补充说明：（1）结合机器人业务与公司现有业务协同性、机器人行业技术发展、行业竞争、市场空间等，说明公司本次募投项目切入机器人市场的原因及商业合理性；公司是否具备生产机器人制造项目产品的技术、人员、研发、市场等储备，机器人制造项目技术规划是否符合行业发展趋势、是否存在被技术替代的风险，并进一步分析机器人制造项目的可行性。（2）分别列示公司现有业务中人形机器人、双足机器人、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品、软件授权及配套服务、机器人传感器和谐波减速器的研发、生产、技术、工艺等相关情况，目前是否具备生产能力及产能情况，是否取得收入、订单；结合前述情况、（1）问中相关情况、机器人制造项目各个子项目生产产品与公司现有业务的联系与区别、公司现有机器人业务的发展情况等，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要投向主业的规定。（3）结合公司现有机器人业务发展情况、客户储备或合作协议签署情况、在手订单或意向性协议情况、客户认证进展等，说明机器人制造项目是否存在认证、销售重大不确定性。（4）结合机器人制造项目拟达产产能、各产品市场规模、同行业可比项目扩产情况、公司拟争取的市场份额及市占率等，说明机器人制造项目产能规划规模合理性及产能消化风险。（5）结合报告期内热管理系统产能、产能利用率、及销售情况、市场需求、行业竞争、市场占有率、定点项目或在手订单情况等，说明热管理系统项目新增产能的合理性及产能消化风险。（6）募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途；土地使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对募投项目的持续经营是否存在重大不利影响。（7）结合各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与公司现有业务或与同行业可比公司毛利率对比情况、下游行业竞争及变化、是否存在年降政策等，分项目说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。（8）对比近期机器人及其零部件项目规划投资金额，说明机器人制造项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（10）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（11）前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备。（12）热管理系统项目与前次募投已终止的“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的区别与联系，前募终止的相关原因影响是否消除，是否会影响本募热管理系统项目的实施。（13）前募“汽车底盘锻铝件生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响。（14）结合发行人底盘研发项目相关的研发计划、研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，说明底盘研发项目是否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性。

请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）（9）（12）（13）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）（6）（11）并发表明确意见，会计师核查（7）（9）（10）并发表明确意见。

回复：

一、结合机器人业务与公司现有业务协同性、机器人行业技术发展、行业竞争、市场空间等，说明公司本次募投项目切入机器人市场的原因及商业合理性；公司是否具备生产机器人制造项目产品的技术、人员、研发、市场等储备，机器人制造项目技术规划是否符合行业发展趋势、是否存在被技术替代的风险，并进一步分析机器人制造项目的可行性

（一）结合机器人业务与公司现有业务协同性、机器人行业技术发展、行业竞争、市场空间等，说明公司本次募投项目切入机器人市场的原因及商业合理性

近年来，全球汽车产业格局不断发生变化，传统燃油汽车销量增长放缓，整车厂及零部件供应商面临较大的盈利压力。与此同时，以人工智能、精密制造、机电一体化为核心技术驱动的人形机器人产业快速崛起，被普遍视为继新能源汽车之后的又一重大产业机遇。根据 GGII 预测，到2035年全球人形机器人市场规模将突破 4,000亿元，年复合增长率超过 50%。两者在核心技术、供应链体系上存在高度的重合性，因此汽车零部件企业布局机器人领域，已成为行业内的普遍战略选择。

公司本次通过募投项目切入机器人市场，是基于对机器人产业政策支持环境、自身业务协同基础、行业技术演进趋势、竞争格局特点以及市场增长空间的整体判断，具有充分的商业合理性。

1、机器人产业政策支持与下游市场需求为切入提供了有利环境

从政策层面看，近年来国家持续加大对机器人产业的支持力度。2021 年 12月，工业和信息化部等 15 部门联合发布《“十四五”机器人产业发展规划》，强调要突破高性能减速器、伺服系统、智能控制器等关键零部件技术。2023 年11月，工业和信息化部印发《人形机器人创新发展指导意见》，明确提出到 2025年实现人形机器人批量生产、到 2027 年形成规模化发展能力的目标，并将“肢体”即高动态性能的执行部件作为重点突破方向。安徽省及合肥市也相继出台《安徽省智能机器人产业发展行动方案（2025-2027 年）》《合肥市智能机器人产业发展行动计划（2024-2026 年）》，将机器人产业列为重点发展的未来产业，并支持合肥建设国家级智能机器人集群。

上述政策明确鼓励机器人核心零部件的国产化替代与规模化制造，为公司依托精密制造能力切入机器人领域提供了明确的政策导向和良好的发展环境。公司深耕汽车零部件精密制造四十余年，制造经验、工艺基础和成本控制优势可有机延伸至减速器、传感器、关节总成等机器人核心部件领域，能够充分受益于政策支持，本次切入机器人市场具有明确的政策依据。

2、机器人项目与公司现有业务具备显著协同性，本次募投项目切入机器人市场是精密制造能力的自然延伸

公司长期专注于汽车橡胶密封件及精密制造领域，在金属材料的精密成型、尺寸精度控制、热处理工艺及装配检测等方面已形成完整的技术体系和量产能力。机器人核心部件制造与公司现有汽车零部件业务在核心技术逻辑上具有一致性，均以精密加工、疲劳寿命控制、量产一致性保障为技术基础。

（1）核心技术逻辑相通，工艺基础一致

从工艺环节看，公司现有技术已覆盖机器人部件所需的大部分核心环节。机器人产品的主要工艺环节包括：材料预处理、精密机加工、热处理、精密装配、性能检测。公司现有技术能力在以下环节具备对应能力：

注：CQI-9 是 AIAG 颁发的关于特殊过程-热处理工艺过程的审核要求，旨在为汽车生产和服务零件组织的热处理管理系统提供通用方法；T6 热处理是铝合金通过固溶处理+人工时效

获得最高强度和硬度的工艺状态。

综上，公司在机器人主要生产技术上已具备完整的工艺能力和经验积累，为后续机器人产品的研发和量产奠定了坚实基础。

（2）生产管理经验可迁移，制造能力具备延伸优势

公司多年从事汽车零部件的大规模精密制造，在各类精密加工设备的操作调试、工艺参数优化、产线集成以及质量控制等方面积累了丰富的经验与成熟的技术方案。这些能力使得公司能够快速掌握机器人核心部件生产所需的各类设备与工艺，实现制造能力的跨领域迁移。具体而言，公司现有主要工艺设备与机器人零部件制造的共源性如下：

一方面，公司技术人员对不同类型精密加工设备的性能特点、工艺窗口和调试方法经验丰富，能够快速掌握机器人部件生产所需的新设备和新工艺。另一方面，公司在汽车零部件生产中形成的精益生产管理体系、过程质量控制方法以及持续改进机制，均可直接应用于机器人部件的规模化生产，有助于缩短产线调试周期、降低初期废品率、提升量产效率。这种制造能力的可迁移性，是公司切入机器人领域的重要优势。

（3）客户资源可转化程度高，市场拓展具有渠道优势

公司下游客户主要为比亚迪、奇瑞、吉利、理想等国内外主流整车厂商，而这些整车厂商大多已公开披露其机器人业务布局规划。公司多年来与这些客户建立了长期稳定的配套合作关系，在产品质量、交付能力、技术服务等方面建立了良好的市场信誉和品牌认知。在布局机器人这一新兴业务时，整车厂商通常倾向于优先选择已经长期合作验证的成熟供应商，因为这类供应商在质量管理体系、供应链稳定性、成本控制能力以及响应速度等方面已得到充分证明，能够有效降低其供应链风险。截至目前，公司已收到客户A的定点通知书，并积极对接其他整车厂商客户，充分印证了现有客户关系对机器人业务拓展的积极促进作用。此外，公司还积极拓展专业机器人企业客户，已与埃夫特、众擎机器人、傅利叶等建立战略合作关系或签订框架协议，进一步丰富了客户储备。

综上，公司现有业务在核心技术、生产管理及客户资源等方面与机器人项目具有协同性，本次切入机器人市场是公司精密制造能力的自然延伸，具备坚实的产业基础。

3、机器人行业技术发展与公司现有技术体系同源，公司切入机器人行业具有技术基础支撑

人形机器人产业的技术发展经历了从“液压驱动”向“电机驱动”的转变。早期的人形机器人主要采用液压驱动方案，但存在成本高昂、控制复杂、能量效率低等突出问题，难以实现商业化推广。近年来，随着新能源汽车产业的快速发展，电机驱动和控制技术日趋成熟，成本大幅下降，为人形机器人的商业化落地奠定了技术基础。当前主流人形机器人方案均采用“电机驱动+谐波减速器”的轻负载关节方案，其核心部件——电机、减速器、传感器、控制器等，在技术原理和生产工艺上与汽车零部件具有同源性。

公司本次机器人项目的技术规划正是基于上述行业技术发展趋势制定的。公司不盲目追求在算法、操作系统等非主业领域的突破，而是聚焦于谐波减速器、力觉传感器、关节总成制造等与主业高度相关的生产制造环节，这些环节与公司现有技术体系关联度更高、技术基础更扎实、研发风险更加可控。截至目前，公司已在小批量生产和客户验证中证明了其技术路线的可行性。公司本次机器人项目产品技术与公司现有生产技术具体对比如下：

综上，机器人行业的技术演进方向与公司现有技术体系形成了高度契合，这是公司选择切入机器人领域而非其他新兴行业的重要技术基础。

4、行业竞争格局尚未固化，公司凭借制造与成本控制能力具备差异化竞争

优势

当前人形机器人行业参与者呈现多元化格局，主要参与者包括三类：一是特斯拉、小米等科技企业，侧重整机品牌与 AI 算法；二是优必选、智元、傅利叶等专业机器人创业公司，在特定应用场景先行先试；三是拓普集团、震裕科技等汽车零部件企业，依托精密制造能力切入核心部件及代工环节。整体来看，行业尚未形成稳定的竞争格局，技术路线仍在演进，供应链体系尚在构建，市场格局仍存在较大不确定性。

（1）产业正处于从技术验证向商业化落地的过渡阶段，当前切入时机与产业阶段相匹配。人形机器人产业经历了多年的技术积累和样机迭代，目前已进入从实验室走向量产的关键转折期，整体处于从技术验证向商业化落地的过渡阶段，竞争的核心焦点从技术创新向工程化能力、制造效率和成本控制能力转移，竞争格局尚未形成稳定态势，公司选择此时切入机器人领域，能够凭借在汽车零部件领域长期积累的制造体系优势，快速响应并形成有效产能，从而在产业链中占据核心位置。

（2）汽车零部件企业的制造与成本控制能力，构成切入机器人市场的核心竞争优势。一方面，公司本次募投项目的产品重点定位于谐波减速器、关节总成、传感器等核心硬件部件制造，公司选择从核心硬件的大规模、高一致性、低成本制造角度切入机器人市场，与公司数十年来在精密制造、工艺开发和规模化生产方面的积累高度契合，能够充分发挥自身优势，有效降低新投入带来的风险。另一方面，公司在成本控制、供应链管理及质量体系方面的长期积累，构成了切入机器人行业的核心竞争优势。在成本控制方面，公司通过持续的精益生产管理和规模效应，形成了成熟的成本控制方法，可有效应对行业量产后的价格下行压力；在供应链管理方面，公司建立了全球化的采购渠道和稳定的供应商体系，保障原材料的稳定供应；在质量体系方面，公司具备完善的产品质量认证体系，具有能够实现高品质的产品质量保障能力。

综上所述，面对尚未固化的人形机器人行业竞争格局，公司凭借在汽车零部件领域长期积累的精密制造能力、成本控制优势和质量管理体系，从核心硬件的大规模、高一致性、低成本制造角度切入市场，能够有效构建差异化竞争优势，

具有合理性。

5、下游市场需求旺盛且客户量产计划明确，公司切入机器人市场具备充分商业逻辑

从产业发展趋势看，人形机器人产业链与新能源汽车产业链在技术、供应链、制造体系上具有重合性，汽车零部件企业向机器人领域延伸已逐渐取得行业认可。汽车与机器人同属于精密制造领域，两者共享超过50%的供应链资源，在精密传动、电驱控制、传感融合、能源管理等核心技术方向上高度同源。特斯拉、小鹏、小米等企业均基于其在汽车领域的技术积累布局人形机器人业务，其核心零部件仍需要对外采购，这为具备规模化精密制造能力的汽车零部件制造企业提供了重要的市场机遇。

从市场规模看，根据 GGII 发布的《2025 年人形机器人产业发展蓝皮书》，2025年全球人形机器人市场销量约 1.24万台、市场规模63.39 亿元，预计到2030年销量将接近 34 万台、市场规模超 640 亿元，到 2035 年销量将突破 500 万台、市场规模超 4000 亿元，年复合增长率超过 50%。下游市场的需求增长为项目的产能消化提供有效保障。

从客户量产计划看，公司本次募投项目规划的产能规模占 2030 年预测市场总量比重较低，公司产能规划审慎。同时，公司募投项目规划时参考了下游机器人厂商量产计划设计产能爬坡节奏，如特斯拉计划 2026年生产 5-10万台人形机器人；奇瑞已推出“墨茵”机器人并交付 300 余台，计划 2026 年推出工业商用机型；小鹏计划 2026 年底规模化量产。上述客户中，奇瑞、小鹏均为公司现有汽车业务的重要客户，公司已与其就汽车零部件产品建立长期稳定的配套合作关系。若相关客户量产计划顺利落地，公司有望凭借现有的客户关系和配套经验，将汽车领域的合作延伸至机器人领域，将客户的量产计划转化为公司的实际订单。

综上所述，公司切入机器人市场，既是技术能力的自然延伸，也是对市场窗口期的准确把握，具有充分的商业合理性。

（二）公司已具备生产机器人制造项目产品的技术、人员、研发、市场等储备，机器人制造项目技术规划符合行业发展趋势、被技术替代的风险较低，机器

人制造项目的可行性较高

1、公司已具备生产机器人产品的技术、人员、研发、市场储备

（1）技术储备扎实，关键产品已通过小批量验证

公司的机器人核心技术来源于三个渠道：一是公司长期在汽车零部件精密制造领域积累的机加工、热处理、装配检测等技术经验；二是自主研发，公司正在构建覆盖谐波减速器结构、执行器设计、机器人控制方法等关键技术的专利布局；三是与下游机器人客户逐步加深战略合作，双方在产品开发、技术规范和质量管理等方面开展协同研发。

截至本回复出具日，公司各产品的技术储备情况如下：谐波减速器已具备量产所需相关技术，样机传动精度可达 20-30弧秒，技术状态稳定，已具备小批量生产能力并已向客户小批量供货；力觉传感器已完成样机开发，准度、抗过载能力等指标达到预定设计目标，已通过客户验证并取得定点通知书；关节总成已具备直线关节、球形关节、标准关节等系列产品的模块化设计与装配工艺方案，完成样机开发，处于客户验证阶段。上述研发进展表明，公司机器人产品线已完成重要研发工作，且未出现重大技术障碍。

公司已围绕谐波减速器结构、齿形设计、轴承结构等关键领域开展专利布局。截至本回复出具日，公司正在申请的机器人相关专利共计 10 项。

（2）人员储备充足，核心团队拥有丰富机器人产业化经验

随着机器人行业的兴起和快速发展，为顺应行业发展趋势，提高公司竞争力，公司开始布局机器人赛道，同步推进核心零部件制造领域技术研发与生产工艺验证。随着生产及研发进程的不断推进，公司启动智能机器人总部及核心零部件研发中心建设，集中资源推进关键技术自主研发。目前公司已组建覆盖机械设计、材料科学、精密制造等关键领域的研发团队，核心成员均拥有十年以上机器人领域研究与产业化经验。截至本回复出具日，公司本募机器人项目相关研发人员合计26人，核心成员均拥有十年以上机器人领域研究与产业化经验。

公司核心研发团队专业背景覆盖机器人本体设计、精密传动、力觉传感、运动控制、嵌入式软硬件开发、工艺工程化等全技术链条。核心成员具有主导产品从原型设计到规模化量产落地的完整经历，在机器人关节模组、谐波减速器、高精度传感器、整机集成等领域积累了丰富的产业化实践能力。核心团队曾参与多项机器人关键技术开发，在机器人核心部件设计、精密加工工艺、系统集成等方面积累了丰富的技术经验和产业化实践能力。此外，公司具有与多家高校及科研机构产学研合作经验，能够针对机器人产品开展研发，保障公司产品能够及时跟进行业技术迭代。

（3）市场开拓已有实质进展

公司机器人产品的客户认证遵循“送样验证→定点→小批量→大批量”的行业规律，本次募投项目涉及的机器人产品目前已取得多项关键突破：

公司与埃夫特、傅利叶、众擎机器人等客户签订的战略合作协议中，明确约定了优先配套权或最优选择权。其中，埃夫特协议约定双方在共同开发项目中具有最优选择权；傅利叶协议约定在同等条件下优先选择中鼎股份及其关联公司作为配套商；众擎机器人协议约定在同等条件下优先选择中鼎股份。上述条款为公司提供了优先供货地位，若相关客户量产计划顺利推进，公司有望优先获得批量订单，从而为本次募投项目新增产能提供基础订单保障。

2、机器人项目技术规划符合行业发展趋势，被技术替代的风险较低

从行业技术发展趋势来看，早期的人形机器人主要采用液压驱动方案，该方案虽然输出功率大，但存在成本高、控制复杂、能量效率低、维护困难等突出问题，始终难以实现商业化大规模应用。近年来，随着新能源汽车产业的快速发展，电机驱动及其控制技术日趋成熟，成本大幅下降，为人形机器人的商业化落地提供了可行的技术方案。目前，特斯拉 Optimus、优必选 Walker、傅利叶 GR-1 等国内外主流人形机器人产品均采用“电机驱动+谐波减速器”的轻负载关节方案。这意味着该技术路线已经过行业头部企业的验证和选择，成为当前人形机器人产业的主导技术方向。

公司技术规划与行业趋势高度契合。公司本次机器人项目的技术规划围绕谐波减速器、力觉传感器、关节总成制造等产品展开，这些产品均属于“电机驱动+谐波减速器”技术路线的核心硬件环节。这些环节可以发挥公司在精密加工、热处理、装配检测等方面的长期积累。公司目前已掌握谐波减速器核心技术并实现小批量供货，其技术路线与行业趋势一致。

虽然人形机器人产业仍处于快速演进阶段，未来可能出现新的技术路线，但被替代的风险相对较低，主要原因如下：

一是主流技术方案已经过产业实践检验。“电机驱动+谐波减速器”方案已被多家头部企业采用，其核心零部件的供应链和制造工艺在新能源汽车产业中已经实现大规模配套，相关技术较为成熟，由此可见公司所采用的技术路线已经具备规模化量产基础的产业路径。如果未来出现新的技术方案，需要先在成本、可靠性、供应链成熟度等方面超越现有方案，这个过程通常需要较长时间。

二是公司聚焦的硬件制造环节是机器人共同的基础部分。无论未来的机器人采用何种算法或整机形态，只要机器人需要产生旋转运动和输出扭矩，就离不开电机、减速器、传感器、关节等核心执行部件。这些部件的功能需求不会因为上层算法的变化而消失，技术更新更多是在现有方案基础上进行更高精度、更小体积、更低成本等方面的性能优化，而非根本性的技术替代。因此，公司选择硬件制造环节，受技术迭代的冲击相对较小。

三是技术方案已通过客户初步验证。截至目前，公司的谐波减速器已获得埃夫特、傅利叶、众擎机器人小批量订单、收到客户A定点开发通知书，传感器已收到傅利叶定点开发通知书，关节总成处于客户验证阶段。这些进展表明公司的技术方案已经通过部分客户的初步验证，符合其产品需求。即使未来行业出现新的技术方案，公司也可以依托现有的研发体系和制造能力进行跟进和适配。

综上所述，公司机器人项目的技术规划紧密跟随行业主流技术路线，聚焦技术风险相对较低的硬件制造环节，且已与下游客户积极开展合作，被技术替代的风险较低。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）访谈发行人管理层及机器人业务负责人，了解公司切入机器人领域的战略背景、与现有汽车零部件业务的协同关系、技术来源及研发进展；

（2）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、机器人业务相关的专利申请文件，评估技术储备和人员储备的充分性；

（3）获取发行人已签署的战略合作协议、定点通知书、小批量订单等文件，核查市场开拓的实际进展；

（4）查阅行业研究机构发布的市场数据、主要机器人企业的量产计划公开信息，分析行业发展趋势及竞争格局；

（5）对比同行业可比公司的技术路线、产能规划及毛利率水平，评估公司技术规划是否符合行业趋势及是否存在技术替代风险。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人切入机器人市场是基于现有汽车精密制造能力的技术延伸，与主业具有显著协同性，具备商业合理性；

（2）发行人已具备机器人项目所需的技术、人员、研发、市场等储备，部分产品已实现小批量供货并取得订单；

（3）机器人项目技术规划符合行业的主流方向，技术替代风险较低，并已在募集说明书中充分披露，项目具有可行性。

二、分别列示公司现有业务中人形机器人、双足机器人、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品、软件授权及配套服务、机器人传感器和谐波减速器的研发、生产、技术、工艺等相关情况，目前是否具备生产能力及产能情况，是否取得收入、订单；结合前述情况、（1）问中相关情况、机器人制造项目各个子项目生产产品与公司现有业务的联系与区别、公司现有机器人业务的发展情况等，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要投向主业的规定

（一）分别列示公司现有业务中人形机器人、双足机器人、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品、软件授权及配套服务、机器人传感器和谐波减速器的研发、生产、技术、工艺等相关情况，目前是否具备生产能力及产能情况，是否取得收入、订单

2026 年5月21日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，本次募集资金调整系扣除公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施及拟实施的财务性投资 58,000.00 万元，原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，改为以自有或自筹资金投入。公司仍将按照原定规划持续推进机器人本体的研发、生产及市场拓展。

1、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品以及软件授权及配套服务

本次募投机器人项目相关产品中，传感器配套控制硬件与线束产品以及软件授权及配套服务，系机器人关节总成产品在交付时所需的直接配套组件和软件，其技术研发和生产工艺与关节总成紧密关联，且随关节总成一并提供给客户，产能和订单随机器人关节总成产品一并实现。

在技术研发方面，公司机器人关节产品的核心技术优势在于减速器、电机、驱动模块的精密装配工艺及系统集成能力，公司依托在汽车底盘总成部件领域积累的机电一体化集成经验，通过自动化装配线、背隙调试仪等专用设备保障装配精度和一致性。目前公司已完成关节总成的样机开发，具备直线关节、球形关节、标准关节等系列产品的模块化设计与装配工艺方案。公司当前各类关节样机在行程、定位精度、负载能力、扭矩、背隙、传动效率、使用寿命及轻量化等多项核心技术指标上，整体达到行业主流水平。

传感器配套控制硬件与线束产品主要包括关节驱动控制器、以太网转 CAN控制器等，配套线束为连接线缆，用于实现关节模组与上位机之间的通信与调试，提供电气连接和信号转换，确保电力与信号传输可靠，属于关节总成的必要附件，用于出厂调试及客户现场集成，与关节总成配套交付。

软件授权与配套服务包括关节总成PC调试软件、机械臂或机器人控制软件、通信主站软件、关节控制 SDK库软件，用于提供关节参数配置、运动控制算法、通信协议支持及二次开发接口，便于客户快速集成与功能扩展，配套软件随关节总成一同授权交付。

在生产工艺方面，关节总成的主要流程包括产品设计、材料采购、精密机械加工、SMT贴片、线束制造、注塑件加工、核心模组组装、部件检测、关节总成组装调试、成品检测及包装入库等，公司已完成全部工艺流程设计并具备样机制造能力。其中，配套硬件和线束的生产工艺已涵盖在 SMT 贴片、线束制造等环节中，配套软件的开发与调试贯穿于关节总成的测试和调试阶段。

在产能方面，公司目前仅具备关节总成的样机试制能力，尚未形成量产能力。其中，配套硬件、线束及软件作为机器人关节总成的直接配套组件和软件，其技术研发、生产工艺与关节总成紧密关联，且随关节总成产品一并交付客户，均未独立形成产能。

在订单方面，公司已与傅利叶、五洲新春签署战略合作协议，目前尚未实现批量销售收入。配套硬件、线束及软件随关节总成产品一并交付，其销售实现通常伴随关节总成产品。

2、机器人传感器

在技术研发方面，公司传感器的核心技术优势在于结构件精密加工、电路补偿与标定等制造工艺，公司已完成六维力传感器、扭矩传感器等产品的样机开发，掌握了结构设计、电路补偿与标定等核心技术。公司当前机器人传感器样机在准度、精度、抗过载能力、量程范围等核心性能指标上，整体达到国内行业主流水平，部分指标接近国际先进水平。

在生产工艺方面，传感器生产的主要流程包括打磨划线、酒精擦拭、超声波清洗、贴片、固化、组桥、初步测试、电路补偿、封胶、封盖及包装入库。公司已掌握上述传感器生产工艺，具备完整制造能力，工艺路线成熟、稳定。

在产能与订单方面，公司传感器产品已通过客户验证并取得傅利叶的定点，目前正在与多家客户推动产品送样，尚不具备规模化生产能力。

3、谐波减速器

在技术研发方面，公司谐波减速器的核心技术优势体现在精密机械加工、热处理工艺及精密装配等制造环节，目前公司已掌握谐波减速器精密机械加工、热处理及精密装配等核心技术，公司当前谐波减速器样机在传动精度、设计寿命及轻量化等关键性能指标上，整体达到行业主流水平，其中部分指标处于行业前列。

在生产工艺方面，谐波减速器生产主要工序包括毛坯制造、精加工、钻孔/钻铣、滚齿、插齿、喷丸、割键槽、组装及检验入库，关键精度控制使用高精度滚齿机、齿轮检测仪、三坐标测量仪等设备，公司工艺成熟稳定。

在产能与订单方面，公司谐波减速器已取得客户小批量订单，目前具备小批量规模化生产能力，2025年实现收入 16.82万元，截至2026 年4月30日，在手订单46.93 万元。截至目前，公司已取得客户A的定点，已为埃夫特、众擎机器人、傅利叶供货谐波减速器。

（二）结合前述情况、（1）问中相关情况、机器人制造项目各个子项目生产产品与公司现有业务的联系与区别、公司现有机器人业务的发展情况等，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要投向主业的规定

根据深交所相关规范性文件，结合本次募投相关情况，关于本次募投项目是否属于投向主业分析如下：

具体分析如下：

1、本次机器人制造项目属于对公司现有机器人业务的产能扩产

公司现有机器人业务已完成从技术验证到小批量生产的初步探索。在谐波减速器方面，公司已掌握精密机械加工、热处理、精密装配等核心技术，已具备小批量生产能力，获得埃夫特、众擎机器人、傅利叶的谐波减速器订单。在关节总成方面，已完成样机开发，具备模块化设计与装配工艺方案，与傅利叶、五洲新春签署战略合作协议。在力觉传感器方面，公司已完成样机开发，通过客户验证并取得产品定点。上述进展表明，公司机器人业务已经完成了技术研发和初步市场验证。

本次募投的两个子项目均在前述布局基础上进行规模化产能建设。智能机器人关节核心部件生产制造项目拟将已小批量供货的谐波减速器和已取得产品定点的传感器建设为规模化产线；智能机器人关节总成制造测试项目拟将已完成样机开发的关节总成以及控制硬件及线束、软件授权及服务建设为规模化产线。因此，本次项目属于对已初步验证业务的产能扩充。

2、本次机器人制造项目是对现有精密制造能力的技术升级

公司现有主业以橡胶密封件、减震件及汽车零部件精密制造为主，产品服务于汽车领域。本次机器人项目所需的精密加工、热处理、装配检测等核心工艺与主业同源，但机器人部件在部分性能方面的要求更高。因此，本次项目需引入恒温恒湿车间、高精度滚齿机、传感器标定设备、自动化装配线等更先进的制造检测设备。

同时，公司目前已具备谐波减速器等机器人核心部件的小批量生产能力，但现有产线以通用设备为主，专业化程度和产能规模有限。本次项目通过建设专用生产线、提升自动化水平和质量管控标准，将小批量试制能力升级为规模化、标准化的量产能力。因此，本次项目属于对现有小批量机器人业务的技术与产能升级。

3、本次机器人制造项目是基于现有精密制造技术在机器人新应用场景的拓展

公司现有核心业务集中于汽车零部件领域，客户以比亚迪、奇瑞、吉利、理想等整车厂商为主。报告期内，公司已将汽车零部件领域的精密制造能力成功应用于机器人样品试制，并实现谐波减速器向埃夫特、众擎机器人等专业机器人企业供货。本次机器人制造项目是将已在汽车零部件领域验证的精密加工、热处理、装配检测等技术能力，延伸至人形机器人、双足机器人等新兴应用场景。

从产品延续关系看，谐波减速器与公司底盘锻铝件、控制臂等产品的精密CNC 加工、热处理及精密装配工艺同源；力觉传感器的弹性体精密加工、贴片及标定等核心制造工序，与公司现有精密制造能力高度协同；关节总成与公司底盘控制臂、转向拉杆等总成部件的装配工艺、尺寸链控制及扭矩管理方法相通。公司已从上述现有技术中延伸出机器人产品并完成样机验证和小批量供货。因此，本次项目属于成熟技术在新场景的拓展，而非跨入与主业无关的全新领域。

4、本次机器人制造项目产品与公司现有技术高度关联，客户资源具有协同性

在技术协同性方面，公司长期专注于汽车橡胶密封件及精密制造领域，在金属材料的精密成型、尺寸精度控制、热处理工艺及装配检测等方面已形成完整的技术体系和量产能力。机器人核心部件的制造，与公司现有汽车零部件业务在精密加工、疲劳寿命控制、量产一致性保障等核心技术逻辑上高度一致，体现了本次机器人制造项目产品与公司现有技术的高度关联性。

在客户协同性方面，公司下游新能源汽车厂商客户已公开披露其机器人业务布局规划，公司多年积累的长期稳定合作关系和品牌信誉，使公司在机器人业务拓展中具备优先配套的渠道优势。公司已收到客户 A 定点通知书，并积极对接其他整车厂商客户，印证了现有客户关系对机器人业务拓展的积极作用。同时，公司积极拓展专业机器人客户，已与埃夫特、众擎机器人、傅利叶等建立合作关

系，进一步丰富客户储备。

综上所述，本次机器人制造项目符合募集资金主要投向主业的规定。项目是对已初步验证的机器人业务进行产能扩充和技术升级，属于成熟技术在机器人新应用场景的拓展，产品与现有技术高度关联，客户资源具有良好协同性。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）获取发行人2025年年度报告及机器人业务相关财务数据；

（2）查阅发行人取得的产品订单、销售合同、战略合作协议等文件，验证收入及订单的真实性；

（3）将发行人机器人产品的关键技术指标与行业参考水平进行对比；

（4）对比本次募投项目拟生产的产品与现有业务在技术路线、生产工艺、客户群体上的联系与区别，结合《注册办法》第三十条分析是否符合募集资金主要投向主业的要求。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）发行人已就本次募投机器人产品具备相应的研发基础和生产工艺能力，其中谐波减速器已实现小批量生产，其余产品已完成样机开发。发行人通过本次募投项目将上述能力升级为规模化大批量生产。

（2）本次机器人制造项目属于对现有业务的扩产、升级及应用拓展，产品与现有技术高度关联，客户资源具有协同性，符合募集资金主要投向主业的规定。

三、结合公司现有机器人业务发展情况、客户储备或合作协议签署情况、在手订单或意向性协议情况、客户认证进展等，说明机器人制造项目是否存在认证、销售重大不确定性

（一）公司已与多家机器人领域客户建立合作关系，客户储备较为充分

公司已与机器人领域的头部企业建立了深度合作关系，合作情况详见本回复问题二之“一”之“（二）”之“1”之“（3）市场开拓已有实质进展”。

此外，公司现有汽车客户包括比亚迪、理想、吉利等，上述客户大部分公布了机器人量产规划，虽然尚未直接转化为机器人订单，但这些客户对公司的质量体系、交付能力已有充分信任，后续开发机器人配套机会具有天然优势。

（二）公司已取得部分产品的小批量订单和意向协议

在已形成的销售收入方面，公司已向埃夫特、众擎机器人、傅利叶进行小批量谐波减速器订单交付，表明公司产品已取得下游客户认可。在定点及意向协议方面，客户A已向公司发出定点通知书，傅利叶与公司签署了战略合作协议。上述订单和协议虽然目前规模有限，但考虑到人形机器人产业整体处于爆发前期，公司通过定点及战略协议已锁定了多家头部客户的优先供应地位，为后续批量订单的获取奠定了基础。

（三）公司各产品线的客户认证处于不同阶段，谐波减速器已通过小批量供货验证

公司目前机器人的客户多为大型整机厂商或整车企业，其对供应商的认证通常建立了一套严格的准入门槛。一般而言，供应商需要依次经历技术方案评审、样件试制及送样检测、台架及耐久性测试、小批量试用、定点及批量供货等多个环节，整体认证周期较长，部分核心部件认证时间可达一年以上。公司各产品线按照上述流程推进，具体情况如下：

公司谐波减速器已完成全部认证流程，进入小批量供货阶段。传感器已通过客户验证并取得定点。关节总成已完成样机开发，目前处于客户验证阶段，验证通过后将进入定点或小批量供货。各产品线均按照行业通行的认证流程推进，未出现重大技术障碍或客户否决的情形。

（四）公司现有机器人业务已完成从研发到小批量生产的初步验证

公司已完成机器人业务的前期拓展，目前已组建覆盖机械设计、材料科学、精密制造、控制算法等关键领域的研发团队，正在积极构建谐波减速器、传感器、本体等产品的生产能力。公司机器人部分产品已经完成了技术研发、样品试制到小批量供货的环节，不存在因技术障碍导致无法通过认证的情形。

综上所述，公司机器人制造项目在客户认证和销售方面不存在重大不确定性。公司现有机器人各产品线按照行业惯例有序推进，未出现因技术障碍或客户否决导致认证中断的情形，部分产品已完成了从研发到小批量生产的初步验证。但是，人形机器人产业整体仍处于从技术验证向商业化落地的过渡阶段，下游客户的量产计划、技术路线及市场接受度存在一定不确定性，若公司未来不能正确把握发展方向，无法及时跟进行业技术和产品迭代，则可能对公司产品通过客户验证和市场竞争力造成不利影响。发行人在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金投资项目的相关风险”中补充披露，具体如下：

“3、机器人产品认证及销售不确定性风险

机器人产品进入下游客户供应链通常需依次通过送样验证、定点、小批量、大批量等多个环节，整体认证周期较长，部分核心部件认证时间可达一年以上，且各环节验证标准较高。

公司谐波减速器产品已部分通过部分客户认证并进入小批量供货阶段，传感器及关节总成仍处于客户验证或样机测试阶段，尚未取得批量订单。公司存在部分产品无法按预期通过客户认证、或认证通过后客户量产进度延迟、或产品性能指标未达客户预期等风险。若上述情形发生，将导致公司机器人产品认证失败或销售不及预期，前期投入的研发及市场开拓费用难以回收，并对公司整体业务发展和市场竞争力造成不利影响。”

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）获取发行人与客户签署的战略合作协议、定点通知书及订单，核查合作进展及订单金额；

（2）访谈机器人业务负责人，了解机器人行业客户认证流程及各产品线所

处的认证阶段；

（3）查阅发行人谐波减速器小批量供货的发货记录、客户签收单及回款凭证，验证已实现销售的真实性；

（4）分析下游客户公开披露的机器人量产计划，评估与公司产能爬坡的匹配性。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人已与多家机器人头部客户建立合作关系，谐波减速器已通过认证并实现小批量供货，传感器产品已通过验证并取得定点，关节总成处于正常验证阶段；在手订单及战略协议为产能消化提供保障，项目不存在认证及销售的重大不确定性。

四、结合机器人制造项目拟达产产能、各产品市场规模、同行业可比项目扩产情况、公司拟争取的市场份额及市占率等，说明机器人制造项目产能规划规模合理性及产能消化风险

（一）拟达产产能与市场规模的匹配性

本次机器人制造项目达产后，主要产品的产能及对应市场空间如下：

从上述数据可见，公司规划的产能占未来市场总需求较小，产能规划合理。

（二）同行业可比项目扩产情况

根据公开披露信息，同行业主要企业在机器人核心部件及整机领域的扩产规划如下：

注：数据来源于公司公告、投资者调研记录、公开报道及行业研报。

由此可见，机器人行业正处于集体扩产阶段，公司新增产能与行业整体趋势一致。公司产能规模相对同行业可比项目更加审慎，未盲目追求规模，而是采取与客户量产节奏匹配的分阶段释放策略，风险可控。

（三）公司拟争取的市场份额及已有支撑

公司审慎设定本次募投项目规划产能，目标市占率较低，相较于对开拓新客户的乐观估计，公司更多聚焦于已建立战略合作关系的核心客户，通过深度绑定获取较高份额。具体情况如下：

谐波减速器方面，公司已取得埃夫特、傅利叶、众擎机器人、客户A 等国内机器人企业的定点并对部分客户开展供货。公司已进入国内部分机器人企业供应体系并保持批量交付关系。机器人关节方面，公司已与傅利叶、五洲新春签署战略合作协议。机器人传感器方面，公司已取得傅利叶的定点，并与多家机器人传感器客户推动产品送样。

具体协议内容详见本回复问题二之“一”之“（二）”之“1”之“（3）市场开拓已有实质进展”。公司机器人产品订单和协议的规模虽然目前尚处于小批量阶段，但相关产品已初步建立合作关系。随着下游客户的量产计划逐步落地，已有合作关系将直接转化为批量订单，为新增产能提供明确的消化路径。

（四）产能消化风险控制措施

尽管下游市场空间广阔且公司已与核心客户建立合作关系，但机器人行业仍处在发展过程中，公司面临产能消化风险。对此，公司已采取以下措施控制风险：

1、分阶段释放产能：公司本次募投项目设计产能并非投产后立即满产，而是按照运营期第 1年40%、第 2年70%、第3年起100%的节奏逐步释放。这一节奏与下游客户的量产爬坡计划相匹配，有效避免了过早投入导致产能闲置。

2、以销定产，预留弹性调节空间：项目在产线设计中预留了产能调节空间，可根据客户订单释放节奏灵活调整投产比例。

3、轻资产租赁模式：项目采用租赁厂房方式，降低了固定资产的前期投入，增强了产能调整的灵活性。如需缩减或搬迁产能，成本相对较低。

4、核心客户长期协议：公司与埃夫特、傅利叶、五洲新春等签署的战略合作协议，为产能提供了基础订单保障。

综上所述，公司机器人项目新增产能规模与市场总量相比占比合理，与行业扩产趋势一致，且已获得核心客户的订单或意向协议支撑，产能消化风险较低。

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金投资项目的相关风险”中对本次募投项目新增产能的消化风险进行了补充披露，具体如下：

“1、募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目涉及的产品主要包括谐波减速器、传感器、机器人关节总成等机器人关节核心部件，以及新能源汽车热管理总成、储能热管理产品和数据中心热管理产品等热管理系统总成产品。谐波减速器已实现小批量供货，传感器及关节总成分别处于定点验证和战略合作阶段，相关产品均未形成规模化产能，拟通过本次募投项目构建规模化生产能力。热管理业务方面，新能源汽车热管理总成系对公司现有业务的产品升级及产能扩充。2023 年至 2026 年 1-3 月，公司现有热管理业务产能利用率分别为 84.33%、96.73%、90.38%和 88.20%，处于较高水平。储能热管理产品和数据中心热管理产品属于热管理技术在新领域的应用，目前储能热管理总成、数据中心热管理产品已进入小批量供货阶段，但均尚未形成规模化产能，拟通过本次募投项目构建上述新产品的规模化生产能力。上述募投项目建成并达产后，公司将新增谐波减速器年产能 15 万颗、传感器年产能 15万台、各类机器人关节年产能 28 万个、新能源汽车热管理产品年产能 1,500.40 万件、储能热管理产品年产能 1.12万件、数据中心热管理产品年产能 64.68万件。

机器人产业尚处于发展初期，下游客户量产计划、市场需求及技术路线存在较大不确定性；热管理下游行业竞争激烈，储能及数据中心市场开拓存在不确定性。若公司无法在客户开拓、订单获取及成本控制等方面取得突破，或者下游客户量产进度不及预期，新增的机器人关节核心部件及热管理系统总成产品产能将面临无法消化的风险。”

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人可行性研究报告，分析募投项目新增产能与市场容量的关系；

（2）收集同行业可比公司的扩产公告及募投项目数据，分析本次募投项目投资规模的合理性；

（3）获取发行人已取得的订单及意向协议，分析现有客户需求对未来产能的覆盖率；

（4）分析下游客户量产计划与公司产能爬坡的匹配性。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人机器人项目规划产能与行业扩产趋势一致；公司已通过多种方式控制产能消化风险，产能规划合理，消化风险较低。

五、结合报告期内热管理系统产能、产能利用率、及销售情况、市场需求、行业竞争、市场占有率、定点项目或在手订单情况等，说明热管理系统项目新增产能的合理性及产能消化风险

（一）公司热管理业务现有经营情况及产能需求

1、产能、产能利用率及销售情况

公司现有热管理业务产能主要服务于新能源汽车热管理管路总成、热管理模块及阀类部件等产品，主要为汽车热管理管路类产品。报告期内，产能、产能利用率及销售情况如下：

注：本次募投项目“智能热管理系统总成项目”的实施主体为中鼎流体，上表所列产能及产能利用率仅统计中鼎流体，不包含发行人体系内其他主体。

报告期内，公司热管理业务产能利用率逐渐上升，收入相对稳定，主要客户包括比亚迪、长城、德国大众、吉利等主流整车厂商。

2、在手订单及客户储备情况

公司本次拟投入项目是围绕公司既有热管理业务进行，本项目涉及的产品主要包括数据中心热管理产品、储能热管理产品以及新能源汽车热管理产品，新能源汽车热管理产品属于对现有业务的扩产和升级，储能及数据中心热管理产品属于基于现有业务在其他应用领域的拓展。

不同类别产品的在手订单及客户储备情况如下：

截至 2026 年 4 月 30 日，公司热管理业务新增定点项目金额为 0.82 亿元，在手订单金额为 2.05亿元。定点项目涉及比亚迪、奇瑞、长城、北京现代、德国大众等客户，预计2026年至 2027年陆续进入量产阶段。上述客户开发及在手订单为新增产能提供了初步消化基础，产能消化风险较低。

（二）热管理行业市场需求及行业竞争格局

公司本次智能热管理系统总成项目覆盖新能源汽车热管理、数据中心液冷及储能热管理三大应用领域，市场需求均处于高速增长期：

在行业容量方面，在新能源汽车热管理领域，根据盖世汽车研究院数据，202年中国新能源汽车热管理市场规模已突破 1,000亿元，单车价值量从传统燃油车的约 2,000 元提升至 6,000-10,000 元。公司热管理产品主要配套比亚迪、奇瑞、吉利、理想等主流车企，下游客户销量的增长将为公司带来持续订单。在数据中心热管理领域，根据中国信息通信研究院预测，2029 年液冷相关市场规模将突破 1,300 亿元。在储能热管理领域，根据 CNESA 数据，截至 2025 年 12 月底，中国新型储能累计装机规模达到 144.7GW，同比增长 85%。公司已获得国内头部新能源电池厂商订单，并已实现小批量供货。

在行业竞争方面，新能源汽车热管理领域已形成三花智控、银轮股份、拓普集团及公司等国内企业主导的格局；储能和数据中心热管理领域竞争尚未固化，公司凭借在汽车热管理领域的技术积累和客户资源，具备快速获取新领域订单的优势。公司 2025 年热管理业务销售额 49.03 亿元，市场占有率仍有较大提升空间，新增产能有助于公司扩大市场份额。

（三）新增产能的合理性与产能消化风险控制措施

基于下游新能源汽车、储能及数据中心热管理市场需求持续旺盛、公司在手订单及定点项目储备充足、现有产能利用率已处于较高水平等现状，本次热管理项目新增产能具有明确的合理性。但由于下游客户的实际量产进度、市场竞争程度及技术路线演进仍存在一定不确定性，新增产能仍面临消化风险。为有效控制产能消化风险，公司已建立多层次保障机制：

首先，本次热管理项目采用分阶段释放产能策略，项目预计建设期2年，投产后第 1 年达产 40%、第 2 年达产 70%、第 3 年起满负荷运营，该爬坡节奏与公司已取得的定点项目量产时间及下游客户量产计划相匹配，有效避免了过早投入导致的产能闲置。

其次，公司实行以销定产模式，本次募投项目实施后新增产能主要围绕已有定点订单及意向协议进行规划，产线设计中预留了产能调节空间，可根据客户订单释放节奏灵活调整投产比例，若客户量产进度延迟可相应延后产能释放，若需求超预期可通过增加班次、提升设备综合效率等方式适度扩产。

再次，本次募投项目产品覆盖新能源汽车、储能、数据中心三大领域，客户包括比亚迪、长城、德国大众等国内外主流整车厂，以及远景能源有限公司等储能和数据中心客户，多元化的客户结构有助于分散单一行业或单一客户的需求波动风险，提升产能消化的稳定性。

最后，截至 2026年4月末，公司在手订单2.05亿元，新定点 0.82亿元，预计未来一年内将持续获得新定点，在手订单的充足储备为新增产能提供了初步消化基础。

综合来看，本次热管理系统项目新增产能具有充分的合理性，公司现有产能已趋于饱和，产能利用率处于较高水平；在手订单及新定点项目持续增长，订单需求旺盛；下游三大领域市场规模均处于高速增长期，公司当前市场占有率较低，提升空间较大。因此，本次新增产能具有明确的必要性和合理性，通过上述风险控制措施，产能消化风险总体可控。

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金投资项目的相关风险”中对本次募投项目新增产能的消化风险进行了补充披露，具体如下：

“1、募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目涉及的产品主要包括谐波减速器、传感器、机器人关节总成等机器人关节核心部件，以及新能源汽车热管理总成、储能热管理产品和数据中心热管理产品等热管理系统总成产品。谐波减速器已实现小批量供货，传感器及关节总成分别处于定点验证和战略合作阶段，相关产品均未形成规模化产能，拟通过本次募投项目构建规模化生产能力。热管理业务方面，新能源汽车热管理总成系对公司现有业务的产品升级及产能扩充。2023 年至 2026 年 1-3 月，公司现有热管理业务产能利用率分别为 84.33%、96.73%、90.38%和 88.20%，处于较高水平。储能热管理产品和数据中心热管理产品属于热管理技术在新领域的应用，目前储能热管理总成、数据中心热管理产品已进入小批量供货阶段，但均尚未形成规模化产能，拟通过本次募投项目构建上述新产品的规模化生产能力。上述募投项目建成并达产后，公司将新增谐波减速器年产能 15 万颗、传感器年产能 15万台、各类机器人关节年产能 28 万个、新能源汽车热管理产品年产能 1,500.40 万件、储能热管理产品年产能 1.12万件、数据中心热管理产品年产能 64.68万件。

机器人产业尚处于发展初期，下游客户量产计划、市场需求及技术路线存在较大不确定性；热管理下游行业竞争激烈，储能及数据中心市场开拓存在不确定性。若公司无法在客户开拓、订单获取及成本控制等方面取得突破，或者下游客户量产进度不及预期，新增的机器人关节核心部件及热管理系统总成产品产能将面临无法消化的风险。”

（四）本次热管理项目符合募集资金主要投向主业的规定

1、本次热管理项目具有必要性

从下游市场需求看，新能源汽车热管理正从分散式零部件向集成化、智能化方向快速演进，单车价值量明显提升；储能领域累计装机规模持续增长，液冷温控需求不断释放；数据中心液冷市场预计保持较高增速。客户对系统级、模块化

热管理产品的需求较为迫切。

从公司现有供给能力看，公司热管理产品仍以基础零部件为主，虽已配套比亚迪、理想、吉利、德国大众等主流客户，但在集成模块、液冷机组等系统级产品方面尚未形成规模化供应能力，难以充分满足客户对集成化、模块化的新要求。

从公司战略发展看，通过本次募投项目实施，公司能够将热管理产品线从零部件延伸至系统级集成产品，并拓展储能、数据中心等新兴应用场景，有助于提升产品附加值和市场竞争力，巩固公司在热管理领域的行业地位。

综上，本次热管理项目具有明确的必要性。

2、本次热管理项目具有可行性

从市场基础看，公司热管理业务报告期内收入分别为 518,586.31 万元、507,194.37 万元和490,298.01 万元，已与比亚迪、理想、吉利、德国大众等主流客户建立长期稳定的配套关系；储能及数据中心领域，公司已与远景能源、广州智光、国内头部电池厂商等客户建立合作，部分产品已取得订单或定点，为本次募投项目提供了初步的市场验证。

从技术基础看，公司已完成储能液冷机组、数据中心 CDU、冷板模组等产品的样机开发及小批量试产，掌握了核心技术及生产工艺。公司长期从事汽车零部件产品的大规模精密制造，在产线规划、工艺参数优化、质量一致性保障等方面积累了丰富经验，能够有效支撑本次募投项目的规模化量产。

从人员保障看，公司已组建覆盖流体仿真、机械设计、材料科学、控制算法等关键领域的研发团队，具备实施本次募投项目的人员保障。

综上，本次热管理项目具有充分的可行性。

3、本次热管理项目符合募集资金投向主业

从产品过渡角度看，本次智能热管理系统总成项目中的新能源汽车热管理产品，系对公司现有汽车热管理业务的产能扩充和技术升级。公司现有热管理产品以单一零部件为主，本项目规划的新能源汽车热管理产品涵盖集成模块、液冷机组、冷板模组等系统级产品，技术含量和附加值更高，同时引入更先进的自动化生产线和检测设备，属于对现有业务的直接升级与扩产。储能热管理产品及数据中心热管理产品系现有产品在新领域拓展，与现有产品体系具有明确的延续性。

从技术衔接角度看，公司已系统掌握热交换、流体控制、系统集成等核心技术，累计获得多项热管理相关专利，具备从零部件设计到系统集成的开发能力。新能源汽车热管理产品涉及的核心工艺与现有产品高度重合，储能液冷机组在技术原理上与汽车电池热管理高度相通，数据中心液冷的流体分配技术与整车热管理同源，可视为成熟技术在储能及数据中心新场景的系统化应用升级。本次募投项目所需技术均可从公司现有技术体系延伸而来，属于基于公司现有技术在新应用领域的拓展，不存在跨领域的技术障碍。

综上所述，本次智能热管理系统总成项目在产品过渡、技术衔接、必要性、可行性等方面均与公司现有主业紧密相关，符合募集资金主要投向主业的规定。

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）获取发行人热管理业务 2025年度产能、产量、销量统计表及财务数据，计算产能利用率；

（2）查阅在手订单台账及新增定点清单，验证订单储备；

（3）访谈热管理业务负责人，了解现有产品结构与募投产品的差异，以及新建产线的必要性；

（4）收集盖世汽车研究院、中国信息通信研究院、CNESA等行业数据，分析新能源汽车、数据中心、储能三大领域的市场规模及增速；

（5）对比同行业公司的扩产情况，评估竞争格局及公司市场占有率提升空间。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司热管理业务现有产能利用率较高，在手订单及新定点充足；新增产能主要用于新能源汽车电池热管理、储能、数据中心液冷等产品线，下游市场空间广阔，新增产能具备合理性，产能消化风险可控；三类产品均与公司现有主业高度关联，符合募集资金主要投向主业的规定，本次募投项目具有必要性和合理性。

六、募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途；土地使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对募投项目的持续经营是否存在重大不利影响

（一）募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途

1、募投项目使用租赁土地的原因及合理性

发行人本次募集资金投资项目中，智能机器人核心关节制造项目由发行人全资子公司安徽睿思博租赁合肥联东金海投资有限公司厂房实施，智能热管理系统总成项目由发行人全资子公司中鼎流体租赁中鼎集团厂房实施。上述项目采用租赁土地实施的主要原因及合理性具体如下：

（1）租赁稳定性：发行人与合肥市包河区政府签订《投资协议书》，协议约定发行人在合肥市包河区设立项目公司安徽睿思博，建设智能机器人项目总部及核心零部件研发制造中心，合肥市包河区政府会提供包括但不限于项目运营场所在内的政策支持，为项目后续建设和开展提供稳定支撑。

中鼎流体本身未拥有土地使用权和房产所有权，其部分运营场地长期租赁中鼎集团厂房，租赁关系稳定，且中鼎流体原租赁的中鼎集团场地中已包含本项目拟用土地，本项目无需新增租赁，中鼎集团作为发行人控股股东，为发行人提供场地支持具有合理性。

（2）配套设施完善：合肥联东金海投资有限公司位于合肥市包河区联东U谷园区，该园区具有良好的产业配套和融合发展基础，机器人项目落地该园区，与园区发展定位及产业规划高度契合，在保障项目高效落地与稳定运营的同时，进一步强化项目的产业和经济带动效益。

中鼎流体位于宁国经济技术开发区河沥园区，周边自然环境较好，且园区配套设施齐全，中鼎流体募投项目落地该园区，可利用园区成熟的厂房工程和完善的配套设施，满足项目使用需求。

（3）降低项目成本：发行人租赁土地实施募投项目，能够减少土地、厂房等通用资产的资本性支出，将资金集中于关键设备购置、研发投入以及研发人员招聘等方面，有利于降低投资成本的同时，提高募集资金使用效率，并可快速启动项目建设，响应市场需求。

综上，安徽睿思博及中鼎流体租赁厂房实施募投项目具有合理性。

2、土地的用途、发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途

发行人本次募投租赁土地的权利人、土地用途等基本情况如下：

发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。

（二）土地使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对募投项目的持续经营是否存在重大不利影响

发行人本次募投租赁土地相关的年限、租金及处置计划等基本情况如下：

安徽睿思博与中鼎流体相关租赁协议中未约定续期条款，但签署的租赁协议租期均为 5 年，期限较长。租赁协议到期后，相关主体续期不存在实质性障碍，原因如下：

1、承租方享有优先承租权

根据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条第二款规定，“租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利”。因此，即使租赁场地到期，同等条件下，发行人相关主体享有优先承租权，租赁合同终止或无法续期的风险较低。

2、政府提供保障及控股股东合作具有稳定性

发行人与合肥市包河区政府签订的《投资协议书》约定，根据发行人项目公司安徽睿思博发展需要，后期包河区政府将积极为其协调扩大办公经营场所和生产场地，续期不存在实质性障碍。

中鼎集团为发行人控股股东，发行人及部分子公司长期租赁中鼎集团厂房从事生产经营，合作关系稳定，中鼎集团与发行人之间的租赁具有稳定性和持续性，续期不存在实质性障碍。

综上，发行人本次部分募投项目相关场地租赁已签署较为长期的租赁协议，租赁合同终止或无法续期的风险较低。即使发行人相关主体未能使用或续租相关场地，发行人亦拥有较为充足的时间寻找新的替代租赁厂房并实施搬迁，不会对募投项目的顺利实施和持续经营产生重大不利影响。

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金投资项目的相关风险”中补充提示相关风险：

“4、募投项目租赁场地的风险

本次募投项目中，智能机器人核心关节制造项目及智能热管理系统总成项目系使用租赁厂房实施。就上述募投项目用地，发行人已与出租方签订了租赁合同，权属清晰，符合规划用途。租赁期满后发行人计划正常续租，且续租不存在重大障碍。

但租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。”

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅了安徽睿思博及中鼎流体与出租方签订的租赁合同、出租方不动产权证书，核查募投用地租赁的基本情况、用途一致性等事项；

（2）查阅了发行人与合肥市包河区政府签订的《投资协议书》，并取得了发行人出具的关于租赁事项的相关说明，核查租赁合理性及后续租赁的可持续性等事项。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人本次发行的部分募投项目使用租赁厂房具有合理性，发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途；双方已签署较为长期的租赁协议，租赁合同终止或无法续期的风险较低，不会对本次募投项目的实施及持续经营造成重大不利影响。

七、结合各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与公司现有业务或与同行业可比公司毛利率对比情况、下游行业竞争及变化、是否存在年降政策等，分项目说明募投项目效益测算合理性和谨慎性

（一）各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程

2026 年5月21日,公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，本次募集资金扣除公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施及拟实施的财务性投资58,000.00 万元，原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，改为以自有或自筹资金投入。公司仍将按照原定规划持续推进机器人本体的研发、生产及市场拓展。

调整后，本次募投项目包括智能机器人关节总成制造测试项目、智能机器人关节核心部件生产制造项目、智能热管理系统总成项目及新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目，其中研发结算中心项目不产生直接收益，不涉及项目效益测算，其他募投项目收益情况的测算过程、测算依据及对比情况如下：

1、基础假设条件

本次募集资金投资项目效益测算均采用行业通用的测算假设，基础假设包括：

（1）宏观经济环境、行业市场情况、公司经营情况及相关税收政策未发生重大不利变化，不考虑通货膨胀对项目经营的影响，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）实施主体遵守有关法律法规；

（3）公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政策基本一致；

（4）项目的经济计算期设定为 12 年（建设期 2 年、运营期 10 年），项目建成后，运行负荷在计算期第 1 年按 40%测算，第 2 年按 70%测算，第 3 年及以后各年按 100%进行测算。

2、营业收入的构成及销量的测算情况

项目营业收入测算，主要根据产品预计销售单价及各类产品预计销量测算。其中：预计销售单价主要结合了募投实施主体产品历史销售价格、公司产品定位以及对产品未来发展趋势预判等因素进行估计；产品预计销量主要根据预计新增产能情况，结合未来行业发展趋势，合理设置产能释放节奏。各项目的具体情况如下：

（1）智能机器人关节总成制造测试项目

本项目拟生产产品主要包括人形机器人关节、标准关节、专业标准关节、MINI 关节、配套控制硬件与线束产品及软件授权与服务，具体情况如下：

人形机器人单台需 30个以上关节，按 GGII 预测2030年全球人形机器人销量约 34 万台，关节总需求超 1,000 万个；中国工业机器人年销量已超 30 万台，存量及增量市场需求持续旺盛。本项目规划年产能仅占市场总需求的一小部分。

本项目产品价格依据成本测算及参照市场上同类产品的售价确定。公司基于产品成本构成对各类型关节的材料成本及加工成本进行测算，同时考虑产线中多种设备可共用加工不同类型关节，设备折旧及维护费用在不同产品间分摊，基于整体产线的原辅材料消耗、设备工时及人工成本进行综合成本估算，在此基础上，通过前期市场调研、与下游客户交流以及了解同行业订单情况获取市场上同类产品的售价情况，公司依据自身不同产品的生产难度、材料成本及工艺复杂度进一步分解设定各类关节的具体单价，具有合理性和谨慎性。

（2）智能机器人关节核心部件生产制造项目

本项目拟生产产品主要包括传感器和谐波减速器，具体情况如下：

谐波减速器方面，单台人形机器人需 20 个以上，GGII 预测 2030 年全球人形机器人销量约 34 万台，对应减速器需求超 680 万台；传感器与谐波减速器通常是配套使用的。同时，中国工业机器人 2024 年产量 55.6 万台、销量 30.2 万套，配套及替换需求大，国产化率的不足进一步催生对国产核心零部件的需求。项目合计 30万台/年的核心部件产能远低于未来市场增量。

本项目产品价格依据成本测算及参照市场上同类产品的售价水平确定。谐波减速器方面，公司基于产品构成对核心部件的材料成本及加工成本进行详细测算，并参考目前已生产并销售的同类型产品价格及市场上相似产品的售价作为预估价格；传感器方面，公司对所需原辅材料的用量及采购成本进行测算，并结合市场同类产品价格综合确定，具有合理性和谨慎性。

（3）智能热管理系统总成项目

本项目拟生产产品主要包括新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品三大核心品类，各品类中包含多个产品类目，具体情况如下：

基于 EV Volumes 数据，2024 年我国新能源汽车渗透率超 40%，2025 年目标销量 1,550万辆，单车热管理价值量升至6,000‑10,000 元，市场空间达千亿级；基于IDC数据，数据中心液冷市场 2025年约34亿美元，预计 2028年超162亿美元（IDC），年复合增长率 48%，政策要求 PUE≤1.25；根据 CNESA 数据，截至2025 年12月底，中国新型储能累计装机规模达到 144.7GW，根据《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027 年）》，2027 年中国新型储能装机规模达到 1.8亿千瓦以上。综合来看，汽车、数据中心、储能等领域热管理产品需求量大。

本项目产品售价主要基于往期交付产品及拟交付产品的价格预期开展测算，公司基于谨慎考虑未考虑产品单价未来的增长率，具体如下：

新能源汽车热管理产品的测算单价主要参照报告期内公司同类产品的历史销售价格确定。报告期内，公司热管理产品涵盖管路、阀类、集成模块等，各型号产品因规格、性能、客户要求不同，单价差异较大。本次测算选取与募投产品相近产品 年销售单价作为参照，测算取价略低于该参照价格，具有合理性和谨慎性。

储能热管理产品及数据中心热管理产品为公司新产品，报告期内尚未实现规模化销售。其中，已获得客户小批量订单的产品，测算单价参照意向订单价格；尚未取得客户订单的产品，则参照公司以往了解的市场同类产品报价水平进行估价，具有合理性和谨慎性。

3、营业成本、期间费用的测算情况

本次募投项目的营业成本主要为生产成本，包括材料费用、直接人工费用及制造费用等，期间费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等。

4、效益的测算情况

根据前述假设条件、计算基础，本次募投项目进入稳定期后效益测算情况如下：

单位：万元

（二）募投项目与公司现有业务或与同行业可比公司毛利率对比情况

1、机器人相关项目毛利率对比情况

公司机器人业务目前尚无大规模量产，尚无稳定的历史毛利率可供直接比较。

机器人项目在选取可比公司时，优先选取同行业可比上市公司开展类似项目或有类似产品的进行比较。当可比公司未开展类似项目、未有类似产品、类似项目数量较少或未披露类似项目的可比信息时，补充选取非可比上市公司公开披露的同类型项目或产品（以下统称“可比项目”或“可比产品”，下同）进行比较。公司机器人项目毛利率与可比项目/产品比较情况如下：

注：拓普集团、绿的谐波产品毛利率数据取自该公司 2025 年年度报告；其他可比项目数据取自相关证券发行文件。

公司本次募投项目中的机器人相关项目的毛利率水平处于可比项目毛利率区间范围内，与可比项目毛利率水平接近。

2、热管理项目毛利率对比情况

（1）热管理项目与公司现有热管理业务毛利率对比

本次热管理项目毛利率与公司 2025年度热管理业务毛利率比较情况如下：

公司本次募投项目中，智能热管理系统总成项目测算毛利率高于公司现有热管理业务毛利率水平，主要系以下原因：

其一、公司现有热管理业务以管路、阀类等单一零部件为主，技术较为成熟，市场竞争充分，毛利率相对较低。本次募投项目产品涵盖集成模块、液冷机组、冷板模组等系统级产品，由单一零部件向系统级集成产品升级，技术含量和附加值更高，定价能力增强；同时，在新能源汽车产品的基础上，新增储能热管理产品和数据中心热管理产品，上述领域目前处于快速发展期，客户对产品性能及可靠性的关注度高于价格，毛利率空间相对较大。

其二、受收入地域分布影响，公司现有热管理业务毛利率较低。公司现有热管理业务收入中包含境外子公司 TFH 的收入，该部分业务受境外生产成本较高等因素影响，毛利率相对低于境内业务，因此公司整体热管理业务毛利率较低。本次募投项目主要面向国内客户，不涉及上述境外因素，因此测算毛利率相对较高。

综上，本次募投项目毛利率高于现有业务，主要系产品由单一零部件向系统级集成产品升级以及应用领域拓展所致，现有热管理业务毛利率较低系境外业务毛利率较低所致，具有合理性。

（2）热管理项目与可比项目对比

本次募投项目与可比项目毛利率比较情况如下所示：

注：英维克产品毛利率数据取自该公司 2025 年年度报告；其他可比项目数据取自相关证券发行文件。

发行人热管理项目达产年预测毛利率为 24.04%，略低于同行业可比公司毛利率水平，主要因本项目产品涵盖储能及数据中心热管理等新应用领域，尚处于市场开拓期，公司在预测效益时较谨慎。

（三）下游行业竞争及变化

1、智能机器人核心关节制造项目

人形机器人核心部件行业目前处于从技术验证向商业化落地的过渡阶段，竞争格局尚未固化。主要竞争者包括国际精密传动巨头（如日本哈默纳科、纳博特斯克）、国内专业零部件企业（如绿的谐波）以及部分汽车零部件公司。行业技术路线虽在快速演进，但电机驱动配谐波减速器的轻负载关节方案已基本确立，短期内发生颠覆性替代的可能性较低。

公司依托在汽车精密制造领域积累的规模化生产能力、成本控制经验及客户渠道优势，聚焦谐波减速器、力觉传感器、关节总成等核心硬件环节。公司已与埃夫特、傅利叶等客户建立战略合作关系并取得定点或小批量订单，通过深度绑定核心客户的方式构筑竞争壁垒。同时，公司产品设计覆盖主流技术标准，且可通过工艺优化和材料升级持续提升性能，以适应下游客户的技术迭代需求。因此，公司选取的效益测算参数已基于当前竞争态势和可预见的市场变化进行审慎估计。

2、智能热管理系统总成项目

新能源汽车热管理领域已形成三花智控、银轮股份、拓普集团及公司等国内头部企业主导的格局，行业正向集成化、模块化方向升级。储能热管理和数据中心液冷领域竞争格局尚未固化，市场处于快速扩张阶段。公司凭借在汽车热管理领域多年的技术积累、客户资源及规模化制造能力，具备向新应用领域拓展的基础。

公司热管理产品已配套比亚迪、奇瑞、长城、德国大众等主流整车厂商，并拓展了储能及数据中心领域客户。本次募投项目主要产品涉及下游新能源汽车、储能、数据中心三大领域，市场规模均保持高速增长，为公司新增产能提供了市场空间。因此，公司基于现有客户基础及行业发展趋势进行的效益测算具有合理性和可实现性。

（四）现有协议不存在明确年降政策

1、智能机器人核心关节制造项目

与汽车零部件行业不同，智能机器人行业正处于快速发展中，供应链体系及价格调整机制还未成型。公司已与埃夫特等客户签订的合同或协议中，未约定明确的年度降价条款。同时，查阅机器人零部件上市公司（如绿的谐波、五洲新春）的公开披露信息，未披露年降的相关信息。

从产业链传导机制看，公司谐波减速器、关节总成等产品属于机器人整机的核心基础部件，技术壁垒较高，客户对产品性能、精度和可靠性的敏感度高于价格敏感度。公司效益测算系基于当前市场售价及已有订单价格进行收入预测，在整个测算期内未假设产品单价下降，即以当前价格作为全周期售价。虽然未来随着行业逐步成熟，产品价格可能下降，但公司可通过成本优化、产品更新迭代等方式应对。因此，本次效益测算是合理、审慎的。

2、智能热管理系统总成项目

本次热管理募投项目产品覆盖新能源汽车、储能、数据中心三大领域，不同应用领域的年降风险存在差异。其中，新能源汽车领域传统上存在整车厂对零部件供应商的年度降价要求，公司部分热管理产品直接配套整车厂，面临一定的年降压力；而储能及数据中心领域为公司新开拓的应用方向，目前处于市场快速扩张期，客户更关注产品散热效率、系统可靠性和交付能力，尚未形成类似汽车行业的年降惯例。

本次效益测算中，公司以当前市场价格为基准进行收入预测，达产年毛利率设定为 24.04%，低于可比项目的毛利率水平，预测较谨慎。同时，公司通过产品升级（由单一零部件向集成模块、液冷机组升级）提升技术附加值，以及向年降风险较低的储能、数据中心领域拓展，同时加强成本控制，以应对潜在的产品价格波动。因此，本次热管理项目的效益测算是合理、审慎的。

综上，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性及可实现性。

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金投资项目的相关风险”中补充披露，具体如下：

“2、本次募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险

本次募投项目的效益测算是基于当前行业发展趋势、产品市场价格、原材料成本、预计产能爬坡节奏及客户订单释放计划等假设条件而得出。根据测算，本次募投项目中的智能机器人关节核心部件生产制造项目、智能机器人关节总成制造测试项目及智能热管理系统总成项目完全达产后，预计每年可新增营业收入及净利润分别为 361,803 万元和 45,013.71 万元，占公司 2025 年度收入和净利润的比例分别为 18.27%和 28.54%，其中机器人关节核心部件项目毛利率为39.34%，机器人关节总成项目毛利率为 33.81%，热管理系统总成项目毛利率为24.04%。在项目实施及后续运营过程中，若出现产品市场价格大幅波动、原材料成本持续上涨、客户订单释放不及预期、产能爬坡慢于预计进度等情形，或者下游行业出现激烈的价格竞争导致产品单价下降，可能导致本次募投项目实际效益不及预期。

此外，公司机器人相关业务开展时间总体较短，热管理业务亦面临下游行业竞争加剧的风险。若未来公司未能持续保持技术和成本优势，或无法有效应对客户降价压力，亦可能导致项目收益率下降。上述不确定性因素可能对本次募投项目的效益实现产生不利影响。 ，

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）获取各募投项目的可行性研究报告及财务评价附表，复核效益测算的假设条件、收入成本参数及毛利率等参数；

（2）对比可比项目或产品毛利率指标，评估公司测算的合理性；

（3）访谈发行人机器人业务负责人，了解是否考虑技术迭代、价格年降等

因素对效益的影响；

（4）查阅下游客户公开量产计划及行业研究报告，验证销量预测与市场增速的匹配性。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

本次募投项目效益测算的假设条件、计算过程符合行业惯例，关键参数与同行业可比项目相比处于合理区间，已充分考虑技术迭代、市场竞争及年降等因素，测算结果合理、谨慎。

八、对比近期机器人及其零部件项目规划投资金额，说明机器人制造项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异

（一）机器人制造项目投资金额测算依据

1、智能机器人关节总成制造测试项目

本项目总投资 38,967.65 万元，拟使用募集资金31,200.00 万元，具体投资构成如下：

单位：万元

（1）建筑工程费

本项目租赁厂房 19,130 平方米，建筑工程费主要为厂房专业化改造的装饰

装修及设备基础工程。单位造价参考当地市场行情确定。

（2）设备购置费

本项目设备购置费 27,500.00 万元，主要用于购置五轴铣床、七轴车铣复合机床、中小型 STM 贴片焊接线、自动化装配线等工艺设备。设备选型根据关节总成制造需求确定，单价参考设备厂商报价。

（3）安装工程费

安装工程费为 2,750.00万元，参考行业同类设备安装费率水平及设备安装难度确定。

（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括厂房租金、建设管理费、设计费、各类评价报告费等，合计 1,901.26 万元。

（5）预备费

预备费主要为基本预备费，根据工程费用和工程建设其他费用（不含厂房租金）估算，为 2,612.33 万元。

（6）铺底流动资金

铺底流动资金按达产年流动资金需求的 30%计算，合计 2,323.78万元。

2、智能机器人关节核心部件生产制造项目

本项目总投资 46,564.09 万元，拟使用募集资金42,000.00 万元，具体投资构成如下：

单位：万元

（1）建筑工程费

本项目租赁厂房 19,130 平方米，建筑工程费主要为厂房专业化改造的装饰装修及设备基础工程。单位造价参考当地市场行情确定。

（2）设备购置费

本项目设备购置费 34,684.90 万元，主要用于购置传感器生产线设备、谐波减速器生产线设备、研发中心设备等，共计约 2,500台套。设备选型根据核心部件的精密加工、组装、测试需求确定，其中关键进口设备参考国际同类设备价格，国产设备参考国内供应商报价。

（3）安装工程费

安装工程费根据设备安装精度要求估算，为 3,468.49万元。

（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括厂房租金、建设管理费、设计费、各类评价报告费等，合计 2,193.84 万元。

（5）预备费

预备费主要为基本预备费，根据工程费用和工程建设其他费用（不含厂房租金）估算，为 3,263.54 万元。

（6）铺底流动资金

铺底流动资金按达产年流动资金需求的 30%计算，合计 1,128.95万元。

（二）与可比项目单位投资金额不存在重大差异

本次机器人项目与可比项目的单位投入产出情况对比如下：

注：可比项目数据取自相关证券发行文件。

经对比，公司机器人项目与可比项目单位投入产出比水平相当，不存在重大差异。

综上所述，公司机器人项目投资金额测算依据充分、过程合理，与可比项目相比不存在重大差异。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）查阅各子项目投资估算明细表，复核建筑工程费、设备购置费、安装工程费等测算依据（如当地造价信息、供应商报价）；

（2）对比同行业可比项目（绿的谐波、五洲新春等）的投资强度，分析差异原因。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司机器人项目投资金额测算依据充分、过程合理，与可比项目相比不存在重大差异。

九、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响

（一）本次募投项目新增折旧摊销情况

本次募集资金投资项目实施后，将新增房屋建筑物、机器设备和其他设备等固定资产，以及土地使用权、固定资产改良支出等资产，相关资产将跟随投资进度在1-2年的建设期内按照既定计划分批陆续投入，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。其中，本次募投项目的房屋建筑物按照 20 年平均折旧，残值率取5%。机器设备按照 10年平均折旧，残值率取 5%。其他设备按照5年平均折旧，残值率取 5%。土地使用权按照 50年摊销，无残值。固定资产改良支出按照5年摊销，无残值。本次募投项目预计新增折旧摊销测算情况如下：

单位：万元

注：本次募投项目建设期均为 24 个月，因此从 T+3 年开始计算折旧摊销额。

（二）新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响

上述新增固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销将对公司的成本、费用、利润总额产生一定影响，但随着募集资金投资项目完工并投产，逐渐产生预期收益，新增固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销对公司业绩的影响将逐渐减小。本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：

单位：万元

注 1：现有业务营业收入为 2025 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。

注 2：上述营业收入合计和净利润合计仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-15%）。

注 4：现有业务净利润为 2025 年公司合并口径归属于母公司所有者的净利润，并假设未来保持不变。

根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来营业收入合计的比例为0.47%-0.52%，占未来净利润合计的比例为 4.66%-5.18%，整体占比均较小，对公司未来营业收入合计和净利润合计影响较小。本次募集资金投资项目的预期经营业绩完全可以消化新增资产的折旧及摊销费用，对公司未来的盈利能力及业绩不会构成重大不利影响。

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金投资项目的相关风险”中补充提示相关风险：

“5、本次募投项目新增折旧摊销导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司每年固定资产折旧、无形资产摊销和长待摊费用摊销将在一定程度上增加。根据测算，本次募投项目达产后，预计单个年度内最多将新增折旧摊销 12,197.09 万元,上述新增折旧摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。

本次募投项目建设期为 2 年，若募投项目实施后，市场环境、下游客户需求、技术路线等发生重大不利变化，导致募投项目不能产生预期收益或预期收益无法覆盖相关折旧摊销，公司则存在因新增固定资产折旧、无形资产摊销和长待摊费用摊销而导致利润下滑的风险。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅公司募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目各类新增固定资产、无形资产、长期待摊费用金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况；

（2）结合发行人会计政策计算分析因实施本募项目而新增的折旧和摊销对公司未来盈利能力及业绩的影响。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

本次募集资金投资项目预期经营业绩能够消化新增资产的折旧及摊销费用，对公司未来的盈利能力及业绩未构成重大不利影响。

十、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性

（一）本次补充流动资金的原因及规模的合理性

结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，以 2025 年末为起算始点，公司模拟测算未来三年（2026-2028年）的资金缺口为 351,773.26万元，具体测算情况如下：

单位：万元

1、现有货币资金

2025 年末，公司可支配资金总额为 447,750.35万元。其中，公司货币资金余额为 408,064.15万元，使用受限货币资金余额为 4,975.81 万元，前次募投项目未使用资金为 22,747.49万元，交易性金融资产中理财产品余额为67,409.50万元，具体情况如下：

单位：万元

2、资产负债结构

报告期内，公司资产负债情况如下：

单位：万元

报告期内，公司资产负债率总体保持平稳，资产负债结构稳定，2024年末流动负债占负债总额比例较 2023 年末有所上升，主要系公司为子公司香港中鼎提供保证担保的长期保证借款于 2025年12月30日到期导致一年内到期的非流动负债余额增加。未来随着公司持续拓展机器人、热管理等业务，预期对资金的需求将进一步增加。

3、现金流状况

公司最近五个完整会计年度的营业收入分别为 1,280,144.08 万元、1,491,318.67 万元、1,724,444.83 万元、1,885,403.41 万元和 1,979,983.01 万元，最近五个完整会计年度的营业收入复合增长率为 11.39%，经营活动现金流量净额占营业收入比例的平均值为 8.29%。公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 7.00%。假设公司未来三年营业收入增长率为 11.39%、经营活动现金净流量占营业收入比重为7.00%，未来三年经营活动产生的现金净流量净额合计为 517,911.95 万元，具体测算情况如下：

单位：万元

4、经营规模及变动趋势

公司最近五个完整会计年度的营业收入分别为 1,280,144.08 万元、1,491,318.67 万元、1,724,444.83 万元、1,885,403.41 万元和 1,979,983.01 万元，最近五个完整会计年度的营业收入复合增长率为 11.39%，公司营业规模整体呈增长趋势。

5、未来流动资金需求

公司流动资金需求的测算系在公司报告期内经营情况的基础上，根据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

公司最近五个完整会计年度的营业收入分别为 1,280,144.08 万元、1,491,318.67 万元、1,724,444.83 万元、1,885,403.41 万元和 1,979,983.01 万元。公司最近五个完整会计年度营业收入复合增长率为 11.39%。随着行业的稳定发展，公司业务持续发展，本次测算以 2025 年为基础，以公司最近五个完整会计年度 11.39%的营业收入年均复合增长率对公司 2026-2028 年的营业收入进行模拟测算。

根据销售百分比法，假设 2026-2028年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与 2025年的比例相同，对公司 2026-2028年流动资金缺口的测算过程如下：

单位：万元

经测算，预计 2026-2028 年公司累计新增流动资金需求总额为 206,779.15 万元。

6、2025年末最低现金保有量需求

最低现金保有量是公司为保障日常运营连续性所需持有的最低货币资金规模，主要用于支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，缓冲客户回款延迟等流动性风险。公司管理层一般会保有 3-4个月经营所需现金支出。2024年及 2025 年，公司经营活动现金流出小计分别为 1,489,002.05 万元及 1,483,961.44万元，月均支出123,873.48万元。因此，以 3.5个月经营活动现金流出 433,557.18万元作为公司最低现金保有量。

7、预测未来新增最低现金保有量

公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关，未来三年若公司的经营规模持续扩张，与之匹配的最低现金保有量亦将随公司经营规模扩大同步增长。假设最低现金保有量的增长率与营业收入增长率保持一致，据此计算的 2028 年末最低现金保有量为 599,218.19万元，未来三年新增最低现金保有量为 165,661.02万元。测算情况如下：

单位：万元

8、未来三年预计现金分红

报告期内，公司现金分红情况如下：

单位：万元

2023 年至2025年，公司现金分红总额占 2023年至2025 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的总额的比例为 19.88%，假设以此作为未来期间现金分红比例的测算依据。2023年至 2025年，公司归属于上市公司股东的净利润占营业收入的比例分别为 6.56%、6.64%和 8.03%，平均值为 7.08%。假设 2026 年至 2028 年公司每年归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例与最近三年平均值一致，为 7.08%。

参照前述未来三年的预计营业收入及归母净利润率情况，测算未来三年预计现金分红金额为104,157.06万元，测算情况如下：

单位：万元

9、未来三年偿还借款利息

2023 年至2025年，公司利息支出占有息负债余额的比例分别为 4.35%、4.79%和 3.46%，平均值为 4.20%。截至 2025 年末，公司有息负债余额合计为 620,124.97万元，假设未来可转换债券存续期内保持现有有息负债规模，每年利息支出占有息负债余额的比例按照4.20%测算，未来三年合计利息支出为 78,135.75万元。

10、未来三年偿还科技创新债券本息

公司 2025 年度第一期科技创新债券于 2025 年 11 月 7 日至 11 月 10 日在全国银行间债券市场公开发行，发行金额为 5 亿元人民币，期限 3 年，发行利率1.88%，经测算，未来三年偿还债券本息的金额为 52,820.00 万元。

11、本次募投投资项目需求

本次募集资金投资项目（不包括补充流动资金）情况如下：

单位：万元

12、未来重大资本性支出需求

除前次募投和本次募投项目外，公司未来重大资本性投资项目主要为墨西哥混炼胶和汽车零部件生产项目、智能机器人本体加工与制造项目。墨西哥混炼胶和汽车零部件生产项目经管理层会议决议通过，公司决定投资 1亿美元在墨西哥投资设立中鼎墨西哥有限责任公司，建设混炼胶和汽车零部件生产厂房，在墨西哥生产和销售混炼胶和汽车零部件产品，截至 2025 年末，该项目未来仍需投入资金 52,716.00 万元。智能机器人本体加工与制造项目经第九届董事会第十五次会议审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，变更为由公司自有或自筹资金投入，该项目的总投资额为 53,610.49万元。综上，公司未来重大资本性支出需求金额为 106,326.49万元。

13、本次融资的必要性

截至 2025 年末，公司有息负债余额为 620,124.97 万元，较 2024 年末增加90,379.38 万元，增幅达17.06%，且公司资产负债率为47.37%，高于同行业可比公司41.69%的平均资产负债率；同时，因业务发展导致营运资金占用增加，2025年末存货及应收账款账面价值分别为 425,117.41 万元和 439,633.76 万元，较 2024年末分别增加12.23%和4.45%。在公司经营性资金占用规模不断扩大、有息负债规模较大的背景下，单纯依靠自有资金及银行贷款难以满足机器人、热管理等项目建设以及公司长远发展需求，且将推高财务风险。本次融资有助于公司填补资金缺口、缓解偿债压力、防范财务风险并保障业务稳健开展，具有充分的必要性。

综上所述，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，经测算公司的资金缺口为 351,773.26 万元，其中未来三年新增流动资金需求 206,779.15 万元，公司本次拟募集资金总额192,000.00 万元，其中补充流动资金 50,000.00 万元，补流规模小于经测算的未来三年新增流动资金需求，本次募集资金总额小于经测算的公司资金缺口，因此本次融资的补流规模具有合理性。

（二）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（1）访谈发行人财务总监，了解发行人经营现金管理情况及重大资本性支出项目情况；

（2）查阅发行人报告期内主要财务数据，测算未来期间经营性现金流入净额、最低现金保有量、未来现金预计分红等，模拟测算发行人的资金缺口，分析本次融资补流规模的合理性。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

未来三年新增流动资金需求高于本次融资的补流规模，本次融资的补充流动资金规模具有合理性。

十一、前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备。

（一）前次募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803 号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额 1,200,000,000 元可转换公司债券，期限 6 年，发行的募集资金总额为1,200,000,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,187,135,000.00 元，用于以下项目：

（二）前募历次变更履行的审议程序及信息披露情况

1、第一次变更

2019 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目的建设”。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2019 年10月22日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》。

2、第二次变更

2021 年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的部分募集资金用途，用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设，变更“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2021 年8月31日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》。

3、第三次变更

2023 年7月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更“中鼎产业园中鼎汇通项目”的部分募集资金用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司已于 2023年7月26日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》。

4、项目延期

2025 年7月14日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对募投项目“汽车底盘部件生产项目”达到预定可使用状态的日期调整为 2027 年 12 月 31 日。该议案无需公司股东会审议。公司已于2025年 7月15日披露了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

综上所述，发行人前次募集资金历次变更已履行相应审议程序和信息披露义务。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

查阅了前次募集资金历次变更的董事会、监事会、股东大会会议决议及独立董事独立意见，以及变更募集资金用途的公告，核查前次募集资金历次变更情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人前次募集资金历次变更已履行相应审议程序和信息披露义务。

十二、热管理系统项目与前次募投已终止的“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的区别与联系，前募终止的相关原因影响是否消除，是否会影响本募热管理系统项目的实施

（一）本次热管理项目与前次终止项目的区别与联系

本次智能热管理系统总成项目与前次终止的新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目同属热管理领域，在核心技术上一脉相承，但在产品形态、应用领域、技术层级等方面进行了升级。两者存在明确的延续关系，并非重复建设，具体对比情况如下：

1、核心技术方面

本次募投项目与前次募投项目相比，在核心技术多个维度进行了升级演化，具体如下：

2、产品体系方面

相较于前次募投项目产品集中在单一的管路总成产品线，本次募投项目的实施有助于公司在热管理领域构建“零部件—模块—机组”完整产品体系。

3、应用领域方面

本次募投项目将公司多年积累的热管理能力拓展至储能及数据中心领域，具体如下：

综上所述，本次智能热管理系统总成项目与前次终止的新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目，在热管理技术上存在延续与升级；在产品形态上从单一管路升级为“零部件—模块—机组”完整产品矩阵；在应用领域上从新能源汽车拓展至数据中心、储能等领域。两者既有联系又有区别，不存在重复建设的情形。

（二）前募终止的相关原因影响是否消除，是否会影响本募热管理系统项目的实施

1、前募终止的原因

2019 年10月，公司终止前次募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”并将剩余的 38,485.70 万元募集资金变更用途，用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。

前次项目终止的主要原因包括：一是下游客户需求升级。随着新能源汽车行业技术快速迭代，客户对动力电池温控管路系统的要求不断提高，原项目产品方案已无法充分满足客户的最新需求。二是产品方案需优化提升。原规划的产品在技术路线、性能指标等方面需要进一步改进，继续按原方案投入可能无法实现预期效益。三是提高募集资金使用效率。公司经审慎评估，决定将募集资金转向当时更具确定性和市场前景的“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”，以实现海外先进技术的国内落地，顺应汽车行业节能环保、轻量化的趋势。

2、在前次募投热管理项目终止的背景下，本次再次投向热管理领域的原因及商业合理性

前次项目终止后，公司并未中止热管理业务的投入与发展，而是以自有资金持续推进技术研发与市场拓展，在产品、技术、收入等方面均取得显著成果。在此基础上，结合市场新趋势和公司战略升级需要，本次再次投向热管理领域具有充分的商业合理性，具体分析如下：

（1）下游市场需求发生明显变化，原有产品方案已难以满足客户新要求

近年来，新能源汽车热管理领域呈现集成化、智能化的发展趋势，单车价值量从传统燃油车的约 2,000 元提升至 6,000-10,000 元，客户对热管理产品的需求从单一的管路总成逐步升级为集成模块、液冷机组等系统级产品。同时，储能及数据中心液冷市场快速增长，根据 CNESA 数据，截至 2025 年底中国新型储能累计装机规模达 144.7GW；根据 IDC预测，数据中心液冷市场 2028年将超162亿美元。上述变化导致原有产品方案在功能集成度、能效控制及场景适配等方面难以充分满足客户的最新需求。

（2）前次终止后公司持续投入，热管理业务基础已较为扎实

前次项目终止后，公司持续以自有资金投入热管理业务的研发与拓展。产品层面，已从单一的管路总成扩展至集成模块、液冷机组、冷板模组等多元化产品线；技术层面，全面掌握了creatube 工艺、真空钎焊、系统控制算法等核心技术，累计获得 30 余项相关专利，具备了从零部件到系统级的正向开发能力；收入层面，报告期内公司热管理业务收入分别为 518,586.31 万元、507,194.37 万元和490,298.01 万元，成功配套比亚迪、理想、吉利、德国大众等主流客户。上述积累为本次募投项目的实施提供了技术和市场基础。

（3）本次募投项目是公司应对市场变化、实现战略升级的必要举措

基于下游市场需求的变化以及公司自身能力的积累，公司经审慎评估，决定通过本次募投项目将热管理业务从零部件级生产向系统级集成产品延伸，应用领域从传统汽车拓展至储能、数据中心等新场景。该项目的实施能够有效填补现有产品与市场新需求之间的缺口，具有明确的必要性和商业合理性。

综上，本次募投项目投向热管理领域，是对前次终止项目的延续与升级，是基于市场需求变化和公司长期业务积累所作出的战略决策，符合募集资金投向主业的规定。

3、相关影响已消除，预计不会影响本募热管理系统项目的实施

针对前次募投项目终止的原因，公司已采取积极措施避免其对本次募投项目实施产生持续影响。截至本回复出具日，相关不利因素已得到显著消除或有效控制，预计不会影响本募热管理系统项目的实施，具体体现在以下方面：

（1）行业环境已趋于成熟。前次项目终止于 2019年，当时新能源汽车产业尚处于技术路线快速迭代期，电池温控技术方案不确定。至本次项目启动时，新能源汽车渗透率已大幅提升，热管理系统的主流技术路线已经确立，行业标准逐步统一，市场不确定性降低。

（2）公司自身能力已得到夯实。前次项目终止时，公司对海外热管理技术的消化吸收尚处初期。经过多年整合，公司已在热管理领域形成完整的技术体系，累计获得 30 余项相关专利，掌握了从零部件到系统级的正向开发能力，并已配套多家主流新能源车企。

（3）市场验证已取得实质进展。截至本回复出具日，公司新能源汽车热管理产品已实现量产并配套比亚迪、理想、吉利等客户；储能热管理产品已获得国内头部电池厂商订单。这些订单和合作为本次募投项目提供了有力的市场验证。

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金投资项目的相关风险”中补充提示相关风险：

“6、前次募投项目终止及未达效益的相关因素对本募项目产生不利影响的风险

公司前次募投项目中，“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”因下游客户需求升级、产品方案需要优化等原因终止；“汽车底盘锻铝件生产项目”因投产初期产能爬坡较慢、整车厂成本压力持续传导等因素，2025 年实现效益为 1,205.44 万元，未达预期。若未来新能源汽车热管理行业技术路线再次发生重大变化，或下游整车厂降价压力持续加大并向上游传导，导致公司产品方案无法满足客户最新需求、产品毛利率进一步下降；或者本次募投项目实施过程中再次出现产能爬坡慢于预期、客户订单释放延迟、市场竞争加剧等情形，则将对本次智能热管理系统总成项目及其他募投项目的实施进度、产能消化及预期效益

产生不利影响。”

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）查阅前次新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目的可行性研究报告及本募可行性研究报告，分析区别与联系；

（2）访谈公司相关负责人，了解前次项目终止的具体原因及当前行业环境和公司能力的变化；

（3）分析汽车热管理行业趋势是否发生重大不利变化。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次热管理项目是前次项目的技术延续和全面升级；导致前次项目终止的下游技术不确定性等因素已显著消除，不会对本募项目实施产生不利影响。

十三、前募“汽车底盘锻铝件生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响

（一）前募“汽车底盘锻铝件生产项目”未达效益的原因

“汽车底盘锻铝件生产项目”于 2023 年 6 月达到预定可使用状态，实际效益达成情况与预期效益的差异如下：

单位：万元

具体原因分析如下：

1、订单释放与产能爬坡存在阶段性错配。项目从建成到达到设计产能，需要经历产能准备、样件交付、客户验证、小批量供货、大批量供货等完整周期，这一过程通常需要1-2年。该项目建成后，部分客户因自身车型改款或产线调整，延迟了下单节奏，导致投产初期产能利用率偏低。

2、整车厂成本压力持续传导。近年来新能源汽车市场竞争加剧，整车厂普遍实施“年降”政策，要求零部件供应商每年降价 3-5%。锻铝件项目的主要客户为比亚迪、长安等车企，在年降压力下，产品单价面临下行压力，而原材料（铝合金）价格未同步下降，挤压了利润空间。

（二）募投项目实施环境是否发生重大不利变化

尽管上述因素导致项目投产初期效益未达预期，但募投项目的实施环境并未发生重大不利变化：

首先，汽车轻量化、智能化的发展趋势没有改变，轻量化底盘仍然是新能源汽车行业的重要技术方向，下游主机厂对铝合金锻铝件的需求持续存在。其次，公司重视底盘轻量化业务、加快产品由零件向部件升级的战略目标没有改变，近年来持续在该领域获得订单，表明市场对公司产品的认可度仍在提升。再次，公司在相关技术、客户资源上持续积累，锻铝件项目相关的固定资产成新率较高，资产均在正常使用中，未出现闲置或废弃情形。最后，产能爬坡、整车厂成本压力等属于汽车零部件行业的共性特征，并非该项目所处的根本性环境发生恶化。

因此，该项目未达预期属于投产初期的阶段性现象，实施环境未发生重大不利变化。

（三）相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响

前次项目效益未达预期的相关因素对本次募投项目的影响较为有限，公司已通过多种方式加以规避，不会对本次募投项目构成实质性不利影响。

在产能爬坡方面，本次机器人项目及热管理项目均采取分阶段建设策略，产能规划仅占未来市场预期的小部分，同时设置了明确的产能爬坡期，爬坡风险相对可控。

在订单释放方面，本次机器人项目的目标客户主要为专业机器人企业，热管理项目则拓展至数据中心、储能等新场景，客户结构较前次项目更为多元化，能够有效分散单一客户或单一行业需求波动的风险。同时，公司已取得实质性订单储备，为产能消化提供了初步保障。

综上，公司已充分吸取前次项目的经验教训，在本次募投项目的论证、设计及实施安排中考虑了相关因素，前次项目效益未达预期的相关因素预计不会对本次募投项目构成实质性不利影响。

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金投资项目的相关风险”中补充提示相关风险：

“6、前次募投项目终止及未达效益的相关因素对本募项目产生不利影响的风险

公司前次募投项目中，“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”因下游客户需求升级、产品方案需要优化等原因终止；“汽车底盘锻铝件生产项目”因投产初期产能爬坡较慢、整车厂成本压力持续传导等因素，2025 年实现效益为 1,205.44 万元，未达预期。若未来新能源汽车热管理行业技术路线再次发生重大变化，或下游整车厂降价压力持续加大并向上游传导，导致公司产品方案无法满足客户最新需求、产品毛利率进一步下降；或者本次募投项目实施过程中再次出现产能爬坡慢于预期、客户订单释放延迟、市场竞争加剧等情形，则将对本次智能热管理系统总成项目及其他募投项目的实施进度、产能消化及预期效益产生不利影响。 ,

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）查阅前次锻铝件项目的可行性研究报告及投产后财务数据，分析未达效益的具体原因；

（2）访谈公司相关负责人，了解产能爬坡缓慢、客户订单释放延迟的背景；

（3）对比本次募投项目在产能爬坡设计、客户结构、订单储备等方面的改

进措施；

（4）分析汽车轻量化行业趋势是否发生重大不利变化。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

前次锻铝件项目未达效益系投产初期的阶段性现象，实施环境未发生重大不利变化；公司已充分吸取经验，在本次募投项目中通过分阶段建设、多元化客户、提前锁定订单等措施规避类似风险，相关因素不会对本次募投项目构成实质性不利影响。

十四、结合发行人底盘研发项目相关的研发计划、研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，说明底盘研发项目是否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性

（一）研发计划及可行性

本项目为“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”，聚焦于智能底盘系统级技术的研发与整合，主要研发内容包括轻量化底盘系统研究中心、空气悬挂系统研究中心、智能测试验证平台、底盘域控与软件迭代、系统级解决方案与国产化。

上述研发计划旨在将公司分散在不同子公司的技术资源进行系统整合，形成“轻量化底盘+智能空气悬挂+底盘域控”的系统级解决方案，使公司从传统的零部件供应商向系统方案服务商转型。

（二）研发预算及时间安排

本项目总投资 13,101.64 万元，拟使用募集资金投入10,600.00 万元，具体投资构成如下：

本项目建设期为 24个月，具体进度安排如下：

（三）目前研发投入及进展

截至本回复出具日，公司本次募投底盘研发项目尚未开展研发投入。

（四）本次研发项目不存在重复建设

本次新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目不存在重复建设。本项目与公司现有智能底盘业务的研发能力及研发资源存在明显差异，并非对现有研发能力的简单重复，具体对比如下：

1、技术研发能力方面

2、研发资源方面

公司旗下德国 AMK拥有全球领先的空气悬挂电控技术，中鼎减震在底盘减振领域积累深厚，但双方技术资源分散于不同子公司，尚未形成系统级开发能力。随着主机厂对“轻量化底盘+智能空气悬挂+底盘域控”一体化解决方案的需求日益迫切，公司亟需建设研发结算中心，整合内部技术资源，实现从零部件供应商向系统解决方案提供商的战略升级。本次研发中心项目并非对现有研发能力的简单重复建设，不存在重复建设的情形。

（五）底盘研发项目实施的必要性和合理性

1、本项目的实施具有充分的必要性

一是顺应汽车行业节能环保与轻量化发展趋势的需要。燃油车油耗排放和电动车续航是汽车厂商面临的两大挑战，轻量化是解决问题的关键之一。底盘在整车重量中占比约 25%至30%，是实现轻量化与低能耗协同的重要载体。公司通过对新能源汽车智能底盘系统的持续研发，能够进一步提高在底盘轻量化等领域的技术积累，从而顺应行业节能环保的发展需求。

二是满足汽车消费市场对空气悬架等高端配置的迫切需求。随着消费升级，主动悬架正从中高端车型向更广泛市场渗透。根据行业数据，空气悬架渗透率已从 2023 年的约 2.3%提升至 2025 年的 5.4%，预计到 2030 年有望在中高端车型实现大规模应用。公司通过对空悬系统的持续研发，整合德国 AMK的电控技术与中鼎减震的减振技术，形成自主可控的系统级解决方案，能够巩固自身技术优势，满足市场对高端底盘配置的快速增长需求。

三是整合公司分散的智能底盘技术资源，形成系统级解决方案能力的需要。公司旗下德国 AMK拥有全球领先的空气悬挂电控技术，中鼎减震在底盘减振领域积累深厚，四川望锦掌握球头铰链总成核心技术。但目前上述技术资源分散于不同子公司，尚未形成系统级开发能力。随着主机厂对“轻量化底盘+智能空气悬挂+底盘域控”一体化解决方案的需求日益迫切，公司亟需建设研发结算中心，整合内部技术资源，提升系统集成能力，实现从零部件供应商向系统解决方案提供商的战略升级。

2、本项目的实施具有明确的合理性，不存在重复建设

一是项目定位与前次已终止项目存在本质区别。前次已终止的“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”为生产制造导向，以制造为主的“研产结合”模式，本质上是一个生产基地；而本项目为研发创新导向，以研发为核心的“系统解决方案”平台，不涉及规模化生产。两者在建设内容、研发深度、产出成果及商业模式上均显著不同，不存在重复建设的情形。

二是公司在智能底盘领域已积累充足的技术、人员及市场基础，具备实施本项目的可行性。技术方面，公司已围绕铝合金热处理、精密锻造、电控算法、域控软件、系统集成等形成多项核心技术及专利；人员方面，公司已组建覆盖机械设计、材料科学、精密制造、控制算法等领域的研发团队，并与高校建立产学研合作；市场方面，公司空气悬挂及轻量化底盘产品已获得国内多家造车新势力及传统自主品牌龙头企业的订单。上述储备为本项目的顺利实施提供了坚实保障。

三是本项目的建设内容与公司现有业务及本次其他募投项目形成协同互补。研发项目形成的轻量化底盘、空气悬挂、底盘域控等技术成果，可直接应用于公司现有底盘系统产品的升级迭代，提升产品附加值。

综上，本次新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目符合汽车行业轻量化、智能化发展趋势，能够有效整合公司分散的技术资源，提升系统级解决方案能力，与前次已终止的生产制造项目不存在重复建设。公司已具备实施本项目所需的技术、人员及市场基础，项目建设具有充分的必要性和合理性。

（六）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）查阅底盘研发中心的可行性研究报告，了解研发专项、预算、时间安排及预期成果；

（2）对比分析公司现有智能底盘业务的研发能力及研发资源。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次底盘研发项目为研发创新导向，不存在重复建设；项目有助于整合分散的技术资源、顺应空气悬架普及趋势、提升系统级解决方案能力，具有充分的必要性和合理性。

附：保荐机构质控部门对风险提示事项的复核及质控意见

保荐机构投行质量控制部对本问询函回复、《募集说明书》等证券发行申请文件中涉及到的风险事项、项目组就此执行的相关核查程序及工作底稿进行了认真复核。经复核，保荐机构质控部门认为：本问询函回复及《募集说明书》等证券发行申请文件已充分提示相关风险，风险事项的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的要求。

(本页无正文，为安徽中鼎密封件股份有限公司《关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页

安徽中鼎密封件股份有限公司

法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

夏迎松

安徽中鼎密封件股份有限公司

(本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页)

保荐代表人：

陈尧

张坤

保荐人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读安徽中鼎密封件股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性程序或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人、董事长：

苏军良

2026年