[临时公告]国航远洋:关于2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的公告

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

关于2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年6 月 4 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2025 年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。鉴于公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）锁定期于 2026 年 6 月 4 日届满，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》以及《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2025 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“ 《管理办法》”）的规定，现将有关事项公告如下：

一、本员工持股计划已履行的相关程序

1、2025年 1月，公司通过职工代表大会等民主方式就本员工持股计划征求员工意见，与会职工代表审议通过了相关议案。

2、2025 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜的议案》，关联董事、监事已回避表决，独立董事对本员工持股计划相关事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

3、2025年1月15日，上海君澜律师事务所对公司员工持股计划出具了《上海君澜律师事务所关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之法律意见书》。

4、2025年2月10日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了上述员工持股计划相关议案，关联股东已回避表决，中小投资者表决单独计票并公开披露。

5、2025 年 5 月 30 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 5,363,986 股公司股票已于 2025 年5月30日以非交易过户方式过户至“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司—2025 年员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司总股本的 0.9658%，过户价格3.82元/股。公司于2025年6月3日披露了《关于2025 年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2025-123）。

6、2026年6月4日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，关联董事已回避表决。

二、本员工持股计划锁定期届满的情况

根据《员工持股计划》《管理办法》的规定，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满且满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

公司于2025年6月3日披露了《关于2025年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2025-123），本员工持股计划的锁定期于 2026 年 6 月3日届满。锁定期内，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等衍生股份的情形。

三、本员工持股计划解锁条件成就情况

根据《员工持股计划》《管理办法》的规定，本员工持股计划考核年度为 2025年会计年度，解锁需同时满足公司层面业绩考核条件与个人层面绩效考核条件，具体如下：

（一）公司层面的业绩考核要求

本员工持股计划在 2025 年会计年度中对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应标的股票的条件之一，业绩考核目标具体如下：表格：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“74KBPI 平均日租金”=波罗的海交易所公布的 82KBPI 平均日租金减去 1336。

若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可解锁，对应公司层面解锁比例为 100%。若公司当期业绩考核指标未达成，则相应的权益均不得解锁，对应公司层面解锁比例为 0，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2025 年度审计报告》（众环审字（2026）2200001 号），公司2025 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,587.09 万元，剔除本次员工持股计划股份支付费用影响 874.54 万元后为 3,461.63 万元，较2024 年同口径净利润 1,974.87 万元增长 75.28%，满足上述第 1 项业绩考核条件，本员工持股计划公司层面解锁条件已达成。

（二）个人层面的绩效考核要求

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票

权益数量，具体如下：

注：绩效考核结果“合格”表示该持有人在公司内部绩效考核中年度绩效考核平均分不低于70分。

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。

经公司员工持股计划管理委员会审核，本员工持股计划全体持有人 2025 年度个人绩效考核结果均为合格，个人层面解锁比例均为100%。

综上，公司本员工持股计划锁定期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核均达成，本员工持股计划的持股规模为5,363,986股，本次可解锁的标的股票数量为 5,363,986 股，占公司目前总股本的 0.97%。

四、本员工持股计划锁定期届满后续安排

（一）鉴于本员工持股计划锁定期的解锁条件已达成，公司将按相关规定办理本次可解锁股票的解除限售事宜。

（二）根据《员工持股计划》《管理办法》的相关规定，标的股票锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权择机出售本员工持股计划所持已解锁股票，或按持有人所持份额比例将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产。

在本员工持股计划所持已解锁股票全部出售或过户完毕后，依法扣除相关税费及应付款项后的可分配收益部分（包括其他货币性可分配资产），管理委员会制定分配方案，按照届时持有人个人所持已归属的权益份额占本员工持股计划总权益的比例，向全体持有人进行分配。

（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会、证券交易所认定的其他期间。

公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议

2、公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议决议

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

董事会

2026年6月8日