中化岩土集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法

第一章 总则

第一条 中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立与完善经营者的激励约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，规范公司董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理，根据现行有效《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用人员为：

（一）董事（含独立董事和非独立董事）；

（二）总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书，以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 薪酬确定遵循以下原则：

（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；

（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（三）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；

（五）薪酬与权、责、利相结合的原则；

（六）激励与约束并重、奖惩对等的原则。

第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况及发展战略的变化；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

第五条 本办法所指的年度薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。

第二章 管理机构

第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准及考核方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会具体工作职责由公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》明确。

董事会办公室为董事会薪酬与考核委员会办公室，负责董事会薪酬与考核委员会日常工作，董事会办公室负责人担任办公室主任。

第三章 年度薪酬构成、标准

第八条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事不参与公司绩效考核。

第九条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬实行年薪制。公司对非独立董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，当年工资总额预算以上年度工资总额为基数，按公司经营业绩、财务状况、未来发展规划、个人履职情况及外部市场薪酬水平等因素综合确定。薪酬构成、标准和发放按下列规定执行：

（一）薪酬结构：

公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。

基本薪酬是指年度基本收入。

绩效薪酬是与年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，为基本薪酬与绩效薪酬总额的 70%。风险保证金是绩效薪酬的一部分。

中长期激励具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

（二）薪酬标准：

公司董事长、总经理年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定。

其他非独立董事、高级管理人员基本薪酬与绩效薪酬分配系数根据岗位职责、承担风险和贡献等因素，在董事长、总经理年度薪酬的 0.6-0.9系数之间合理确定。

第十条 公司董事、高级管理人员兼任公司其他职务的，以其实际任职的岗位确定薪酬，兼职不兼薪、不兼酬。

第十一条 根据每个经营年度的经营环境的变化，可以对按照上述标准确定的薪酬进行调整。公司员工年度平均工资未增长的，公司董事、高级管理人员的薪酬不得增长，或适度下降。公司较上一会计年度由盈利扭转为亏损或亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。董事薪酬调整由公司董事会薪酬与考核委员会提交公司股东会审议通过，高级管理人员薪酬调整由公司董事会薪酬与考核委员会提交公司董事会审议通过。

第四章 绩效考核

第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条 年度绩效考核的期限为每年的 1月 1日至 12月31日。由公司薪酬与考核委员会另行制定薪酬考核实施细则。

第十四条 经营年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员的述职，综合财务部、组织人事部等职能部门出具的相关年度数据，组织进行绩效考核评定。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第五章 薪酬发放

第十五条 独立董事津贴按月平均发放，非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月平均发放。非独立董事、高级管理人员绩效薪酬可按月预发，绩效薪酬预发金额不得超过核定的绩效年薪金额（不含风险保证金）的 50%。

非独立董事、高级管理人员不低于 50%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后兑现，具体比例以当年绩效发放方案为准。

绩效薪酬原则上先考核后兑现，发放金额按目标绩效考核结果，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，报公司董事会或股东会批准。年度经营业绩考核不达标或年度综合考评不合格的，不予发放。风险保证金在任期结束后根据考核结果兑现，任期经营业绩考核不达标或任期综合考评不合格的不予兑现。

第十六条 按照国家有关税法要求，公司代扣代缴董事、高级管理人员薪酬的个人所得税。

第十七条 公司组织人事部、财务部配合公司董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬发放的具体实施。

第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，年度薪酬按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第六章 奖惩办法与止付追索

第十九条 公司为提升市值、提升经营业绩和转型发展等情形有突出贡献的董事、高级管理人员可以临时性地为专门事项设立专项奖励，作为对公司董事、高级管理人员的特别奖励。

专项奖励的情形、范围、标准和人员，根据实际情况另行制定相应方案和细则，报公司股东会或董事会审批。

第二十条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：

（一）严重损害公司利益的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（三）董事、高级管理人员存在公司董事会薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。

第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条 董事、高级管理人员薪酬及福利性待遇应按以下规定进行规范管理：

（一）董事、高级管理人员根据公司核定的薪酬标准，按实际任职时间计算。高级管理人员一年内在公司内部发生岗位调整的，从变动的次月起分段计算其薪酬。

（二）高级管理人员因工作需要调任的，原则上薪酬从任命的次月起计算。

（三）高级管理人员的各项社会保险费、医疗保险费、住房公积金和企业年金应由个人承担的部分，每个月应从其基本年薪中代扣代缴。

（四）董事、高级管理人员所得年薪收入应按照国家《中华人民共和国个人所得税法》的规定依法申报纳税，公司有义务按照国家税法规定代扣代缴个人所得税。

（五）高级管理人员可领取的全部薪酬以公司核定的收入为准，除此之外不得以补贴、津贴等任何名义从公司领取任何性质的收入，公司不得以发放实物等形式变相提高薪酬待遇。

（五）高级管理人员的履职待遇、业务支出按照公司企业负责人履职待遇、业务支出的相关规定及制度进行管理。

（七）高级管理人员请假期间的待遇按以下规定执行：

1．事假：按实际不在岗工作日扣减基本年薪，其中连续请事假 3日（含）以上的，同时按实际不在岗工作日扣减绩效年薪。

2．病假：10日（含）以内的，按实际不在岗工作日扣减基本年薪的一半；全年累计 10日以上的，按实际不在岗工作日扣减基本年薪的一半，同时超过部分再按实际不在岗工作日扣减绩效年薪。

3．产假：休产假期间基本年薪正常发放，绩效年薪系数按0.6，时间按实际不在岗工作日计算。

第二十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生重大决策失误、重大违纪事件、重大安全与质量事故、严重环境污染事故、企业重大不稳定事件等，给公司和社会造成严重不良影响或造成国有资产流失的，除按规定追究相关责任人违规违纪责任，给予党纪政务处分、组织处理和经济处罚外，视情况按照以下规定处理：

（一）对违反规定自定薪酬、兼职取酬、违规发放薪酬或享受福利性待遇等的，公司进行通报批评，责令其清退违规收入，并在核定后的年度薪酬中按违规收入额度相应扣减其薪酬。

（二）董事、高级管理人员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他不良后果的，按照国家法律法规等执行。

（三）公司董事、高级管理人员因涉嫌违纪违规违法的，被纪检监察机关或司法机关采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，公司应停止支付其在此期间薪酬。被错误采取上述措施的，依据有关规定申请国家补偿，公司不再补发薪酬。

公司董事、高级管理人员涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关调查但未采取上述措施，对无法正常履职的，公司应暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过公司董事、高级管理人员当年基本年薪月发标准计发生活费。

（四）因违纪违规违法受到党纪、政务处分或诫勉谈话的，按以下标准扣减受到处分当年（处分和组织处理不在同一年的，按孰早的原则确定扣减年度）的绩效薪酬。其中：

1．受到诫勉谈话的，扣减比例为 5%；

2．受到党纪处分的，按下列比例扣减：警告处分 10%、严重警告 25%、撤销党内职务 50%、留党察看 75%、开除党籍 100%；

3．受到行政处分的，按下列比例扣减：警告 10%、记过 20%、记大过 30%、降级 50%、撤职 75%、开除 100%；

同时受到党纪、政务政纪双重处分的或证券监管部门处罚等经济处罚的，按就高不就低的原则确定扣减比例。

第七章 附则

第二十四条 本办法未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修改。

第二十六条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。公司于 2023年 6月 27日发布实施的《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》同时废止。

中化岩土集团股份有限公司

2026 年 6 月 10 日