本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

北京利德曼生化股份有限公司拟进行股权收购

所涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告

中联国际评字【2026】第 VIGQD0322 号

（共 1册，第 1册）

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

ALLIED APPRAISAL CO., LTD.

二〇二六年五月二十二日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	4444020053202600421
合同编号:	中联国际约字【2026】第0119号
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	中联国际评字【2026】第VIGQD0322号
报告名称:	北京利德曼生化股份有限公司拟进行股权收购所涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
评估结论:	2,275,861,600.00元
评估报告日:	2026年05月22日
评估机构名称:	中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司
签名人员:	吕小亮 (资产评估师) 正式会员 编号: 44200045 吴文鑫 (资产评估师) 正式会员 编号: 44200040
吕小亮、吴文鑫已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年05月22日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

资产评估报告声明 …… 1

摘要 …… 3

一、委托人和被评估单位概况 …… 8

二、评估目的 …… 34

三、评估对象和评估范围 …… 35

四、价值类型及其定义 …… 45

五、评估基准日 …… 46

六、评估依据 …… 46

七、评估方法 …… 52

八、评估程序实施过程和情况 …… 65

九、评估假设 …… 67

十、评估结论 …… 71

十一、特别事项说明 …… 75

十二、资产评估报告使用限制说明 …… 78

十三、资产评估报告日 …… 80

资产评估报告书附件 …… 82

评估说明 …… 另册

资产评估报告声明

1、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产 评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产 评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资 产评估报告中载明的假设、限制条件和特别事项说明及其对评估结论的影 响。

6、纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人和其他相关当事人申报并以签名、盖章或法律许可的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

7、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

8、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

9、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承 担责任。

北京利德曼生化股份有限公司拟进行股权收购

所涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告

中联国际评字【2026】第 VIGQD0322 号

摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对评估目的所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下：

委托人：北京利德曼生化股份有限公司（简称“利德曼”）。

被评估单位：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（简称“先声祥瑞”）。

相关经济行为：根据北京利德曼生化股份有限公司《办公会会议纪要（第九十五期）》及北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司和南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资框架协议》，北京利德曼生化股份有限公司拟收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股权。根据北京利德曼生化股份有限公司《第六届董事会第七次会议决议》，北京利德曼生化股份有限公司董事会审议通过收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股权相关决议。

评估目的：为委托人拟进行股权收购，提供评估对象的市场价值参考依据。

交易行为介绍：本次交易方式为北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式取得被评估单位控股权，委托方北京利德曼生化股份有限公司为A股创业板上市公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》重组管理相关规定，本次交易行为涉及重大资产重组。

评估对象：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）模拟调整后的股东全部权益价值。

评估范围：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司在评估基准日二〇二五年十二月三十一日经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）模拟调整后拥有的全部资产、负债，包括未在账面列示的整体无形资产。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。

价值类型：市场价值。

评估基准日：二〇二五年十二月三十一日。

评估方法：本次评估以持续使用和公开市场假设为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

评估结论：基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论为：

北京先声祥瑞生物制品股份有限公司经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)模拟调整后（归属于母公司）的股东全部权益价值为人民币95,018.28万元，评估值为人民币227,586.16万元，评估增值为人民币132,567.88万元，

增值率为 139.52%。

评估结论的有效期：按照资产评估准则和有关监管规定，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二〇二五年十二月三十一日起至二〇二六年十二月三十日以内，可以使用本评估报告。

对评估结论产生影响的特别事项：

1.瑕疵资产：被评估单位存在3处建筑物未办理建筑施工手续，无法办理产权证书，包括警卫室2处（建筑面积130.80㎡，原值13.00万元）用于保安办公，配电室1处（建筑面积320㎡，原值67.50万元）用于配电设备存放。上述建筑物虽然未按照规定办理建筑施工手续，但是考虑到建筑面积不大，不属于公司主要生产经营办公场所，且中关村科技园区管理委员会出具《情况说明》，证明先声祥瑞警卫室2处、配电室1间，三栋建筑可以继续使用。本次评估不考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。

2.被评估单位其他应收款中涉及购买的中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）“中融-圆融1号集合资金信托计划”产品本金1亿元已逾期无法兑付，被评估单位已计提坏账准备5,000.00万元，账面净值5,000.00万元。被评估单位作为原告向被告中融信托提起诉讼，案件标的为本金1亿元及对应利息，诉讼请求为解除双方签订的信托合同、要求中融信托向公司返还本金、赔偿利息并承担公司实现债权的费用。该案于2025年4月7日一审开庭，截至评估报告出具日，一审判决尚未出具。2025年4月14日，黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院根据公司的申请裁定冻结中融信托名下中国工商银行账号为3500060129007076722的账户存款1亿元（已冻结可用余额4,321.43万元），冻结期限为1年。2026年3月10日，被评估单位向黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院提出财产保全续保申请，申请对中融国际信托有限公司名下上述银行账户继续冻结，冻结期限为一年。

被评估单位的控股股东上海百家汇投资管理有限公司已在《股份收购协议》中约定，在本次经济行为涉及的交易事项顺利签约并履行的前提下，上海百家汇投资管理有限公司将在业绩承诺期内以5,000.00万元的对价受让该部分理财产品，审计报告也以该事项作为模拟财务报表审计报告编制基础的重要模拟假设前提披露，本次评估对于该部分款项已按照账面净值评估并作为非经营性资产在评估值中考虑，提醒报告使用者注意。

3、其他业务收入-富马酸贝达喹啉片推广业务：江苏先声药业有限公司已授权先声祥瑞利用其在推广区域内推广药品的资质、能力、经验、设备和资源对海南先声药业有限公司产品-富马酸贝达喹啉片进行独家推广，并签署《独家推广服务合作协议书》（以下简称“《协议书》”），授权期限至2026年12月31日。考虑到本次评估涉及的经济行为实施后，先声祥瑞的控股权将发生转移，为保障合同双方就未来富马酸贝达喹啉片推广业务继续合作的可持续性，双方已经签署《说明》确认。本次评估基于目前《协议书》的履行情况良好，江苏先声药业有限公司不会因本次经济行为实施进而导致的先声祥瑞控制权变更进而终止《协议书》的假设前提预测考虑与其他业务收入-富马酸贝达喹啉片推广业务相关的现金流，提醒报告使用者注意。

4、一方面，被评估单位于2025年10月28日通过复审续期获得高新技术企业认证，被评估单位现持有的编号为GS202511000029《高新技术企业证书》于2028年10月27日到期。鉴于被评估单位自从2019年12月获得高新技术企业认证后历次复审都能通过，且被评估单位未来研发投入也将会维持历史的趋势达到高新技术企业认证的标准；另一方面，目前被评估单位所在行业的医药生物制品企业基本上均是高新技术企业，享受所得税税率15%的税收优惠政策。因此，本次评估假设被评估单位以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，国家对高新技术企业的税务优惠政策将会延续，被评估单位仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。

5、根据《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》的政策，取消了生物制品原可选择的3%简易计税办法，改为适用13%的一般计税方法，被评估单位于2026年1月1日起适用该政策。本次采用收益法对被评估单位测算过程中，已经考虑该事项对评估结论的影响。

评估结论的应用：

评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托人实现相关经济行为的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托人和其他报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。

在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。

除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师书 面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。

北京利德曼生化股份有限公司拟进行股权收购

所涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告

中联国际评字【2026】第 VIGQD0322 号

北京利德曼生化股份有限公司：

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京利德曼生化股份有限公司拟实施股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的股东全部权益在二〇二五年十二月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人和被评估单位概况

(一)委托人

名称：北京利德曼生化股份有限公司 （以下简称“利德曼”）

统一社会信用代码：911100006000677198

企业类型：股份有限公司

证券代码：300289.SZ

法定住所及经营场所：北京市北京经济技术开发区兴海路5号

法定代表人：尧子

注册资本：54,401.1487 万元

成立日期：1997年11月5日

营业期限：1997年11月5日至无固定期限

经营范围：生产2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备（医疗器械生产许可证有效期至2024年5月28日）；批发2002年版分类目录：Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）（医疗器械经营许可证有效期至2023年8月26日）；销售Ⅱ类医疗器械；销售自产产品；医疗器械租赁；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；出租办公用房、出租厂房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂 2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备、批发2002年版分类目录：Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(二)被评估单位

1、基本情况

名称：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 （以下简称“先声祥瑞”）

统一社会信用代码：911101161029817358

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

股票代码：873821.NQ

法定住所及经营场所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街17号

法定代表人：田家伦

注册资本：人民币38,218.00万元

成立日期：2000年3月24日

营业期限：2000年3月24日至无固定期限

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司2025年度报告》，截至2025年12月31日，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的前十大股东情况如下：

2、公司股东股权、产权和经营管理结构变化的历史情况

(1) 公司股东及持股比例、股权变更历史情况

1 公司设立

北京先声祥瑞生物制品股份有限公司原名为“北京祥瑞生物制品有限公司”（以下简称“先声祥瑞”），于2000年3月由密云县卫生防疫站、范玉柱共同出资组建，注册资本为人民币70.10万元，其中，密云县卫生防疫站出资43.52万元，占注册资本的62.05%；范玉柱出资26.58万元，占注册资本的37.95%。先声祥瑞设立时的股权结构如下：

2 第一次股权转让

2003年5月，密云县卫生防疫站将所持公司62.05%股权（即43.52万元注册资本）无偿转让给范玉柱、王全旺、赵秋江、范玉成。将其对先声祥瑞29.50万元股权无偿转让给范玉柱，将其对先声祥瑞4.02万元股权无偿转让给王全旺，将其对先声祥瑞5.00万元股权无偿转让给赵秋江，将其对先声祥瑞5.00万元股权无偿转让给范玉成。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

3 第二次股权转让

2003年8月，范玉柱将所持公司80%股权（即56.08万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给北京耀华生物技术有限公司（以下简称“耀华生物”），转让总价56.08万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

4 第三次股权转让

2003年10月，耀华生物将所持公司80%股权（即56.08万元注册资本）转让给范玉柱，因前次范玉柱将其持有的56.08万元股权转让给耀华生物时，耀华生物并未支付转让款，双方协商将该部分股权转回，本次股权转让价格为0.00元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

5 第四次增资

2004年5月，范玉柱、王全旺、赵秋江、范玉成共同向公司增资929.90万元。其中，范玉柱增资743.92万元，王全旺增资55.98万元，赵秋江增资65.00万元，范玉成增资65.00万元。本次增资完成后，公司的注册资本增加至1,000.00万元，先声祥瑞的股权结构如下：

6 第四次股权转让

2006年6月，范玉成将所持公司7%股权（即70.00万元注册资本）转让给范玉柱；赵秋江将所持公司7%股权（即70.00万元注册资本）转让给范玉柱；王全旺将所持公司6%股权（即60.00万元注册资本）转让给范玉柱。因公司处于持续亏损的情况，本次股权转让的价格均为0.00元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

7 第二次增资

2007年5月，范玉柱以拥有的专利技术“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法”增资 4,986.40 万元，其中 1,999.00 万元计入实收资本，2,987.40 万元计入资本公积。本次增资完成后，公司的注册资本增加至2,999.00万元，先声祥瑞的股权结构如下：

8 第五次股权转让

2007年11月，范玉柱将所持公司6%股权（即179.94万元注册资本）转让给祝红，转让总价1,000.00万元，本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

9 第六次股权转让

2009年4月，范玉柱将其所持公司6%股权（即179.94万元注册资本）无偿转让给王建华；将其所持公司6%股权（即179.94万元注册资本）无偿转让给丁德林。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

10 第七次股权转让

2010年3月，范玉柱将所持公司6%股权（即179.94万元注册资本）转让给阮超礼，转让总价500.00万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

11 第三次增资

2010年9月，深圳市瑞合鑫业创业投资有限公司（以下简称“瑞合鑫业”）向公司增资 3,003.00 万元，其中 1,614.85 万元计入实收资本，1,388.15万元计入资本公积。本次增资完成后，公司的注册资本增加至4,613.85万元，先声祥瑞的股权结构如下：

12 第八次股权转让

2011年1月，范玉柱将所持公司1.08%股权（即50.00万元注册资本）转让给吴彤，转让总价50.00万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

13 第四次增资

2011年3月，长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”）、北京富汇天使高技术创业投资有限公司（以下简称“富汇天使”）、北京富汇科融创业投资中心（有限合伙）（以下简称“富汇科融”）、北京仲颐金泰投资管理有限公司（以下简称“仲颐金泰”）、无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡TCL”）以7元/单位注册资本价格共同向公司增资1,700.00万元。其中，长生生物出资820.80万元，全数计入实收资本；富汇天使出资285.71万元，全数计入实收资本；富汇科融出资271.43万元，全数计入实收资本；仲颐金泰出资179.20万元，全数计入实收资本；无锡TCL出资142.86万元，全数计入实收资本。本次增资完成后，公司的注册资本增加至6,313.85万元，先声祥瑞的股权结构如下：

14 第九次股权转让

2012年2 月，范玉柱将所持公司7.17%股权（即452.349万元注册资本）转让给瑞合鑫业；丁德林将所持公司2.85%股权（即179.94万元注册资本转让给瑞合鑫业；范玉柱将所持公司1.53%股权（即96.891万元注册资本）无偿转让给王建华。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

15 第五次增资

2012年12月，瑞合鑫业、富汇天使以7元/单位注册资本价格共同向公司增资1,086.150万元。其中，瑞合鑫业出资981.7058万元，全数计入实收资本；富汇天使出资104.4442万元，全数计入实收资本。本次增资完成后，公司的注册资本增加至7,400.00万元，先声祥瑞的股权结构如下：

16 第六次增资

2016年5月，上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）以4元/单位注册资本价格向公司增资4,000.00万元，全数计入实收资本。本次增资完成后，公司的注册资本增加至11,400.00万元，先声祥瑞的股权结构如下：

17 第十次股权转让

2016年5月，瑞合鑫业将所持公司28.32%股权（即3,228.84万元注册资本）转让给上海百家汇，转让总价25,000万元；范玉柱将所持公司3.95%股权（即450万元注册资本）以4元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价1,800万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

18 第十一次股权转让

2017年6月，范玉柱将所持公司的292.6189万元注册资本无偿转让给富汇天使；将所持公司的53.5711万元注册资本无偿转让给富汇科融；将所持公司的75.00万元注册资本以4元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价300.00万元；上海百家汇将所持公司150.00万元注册资本无偿转让给富汇科融；无锡TCL将所持142.86万元注册资本以2.4元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价342.864万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

19 第十二次股权转让

2020年5月，范玉柱将所持公司7.09%股权（即808.81万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价为3,073.4780万元；王建华将所持公司0.88%股权（即100.00万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价为380.00万元；吴彤将所持公司0.44%股权（即50.00万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价为190.00 万元；富汇天使将所持公司5.99%股权（即682.7731万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价为2,594.53778万元；富汇科融将所持公司4.17%股权（即475.0011万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价为1,805.00418万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

20 第十三次股权转让

2019年11月6日，根据吉林省长春市人民法院出具的《民事裁定书》（（2019）吉01破7号之二），长生生物被宣告破产。2020年3月26日，长生生物破产管理人发布了【《关于拍卖持有的北京祥瑞生物制品有限公司7.20%的股权的公告》】，将长生生物持有的先声祥瑞7.20%股权在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行公开拍卖，起拍价为17,082,416.23元。2020年4月28日，上海百家汇通过淘宝司法拍卖的方式成功竞拍上述股权，成交价格为17,082,416.23元。2020年5月25日，北京市怀柔区市场监督管理局为先声祥瑞换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

21 第七次增资及第十四次股权转让

2020年9月，上海百家汇以资本公积定向转增的方式投入1,140万元。本次增资完成后，公司的注册资本增加至12,540.00万元。同时，阮超礼将所持公司1.58%股权（即179.94万元注册资本）以3.80元/单位注册资本的价格转让给上海百家汇，转让总价为683.772万元。本次增资及股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

22 第十五次股权转让

2020年11月，上海百家汇将所持公司9.09%股权（即1,140.00万元注册资本）以0元/单位注册资本的价格无偿转让给南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”），用于员工股权激励。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

23 第十六次股权转让

2021 年 10 月，王建华将所持公司 1.41014%股权（即 176.831 万元注册资本）以10元/单位注册资本的价格转让给南京百佳瑞，转让总价为1,768.31万元。本次股权转让完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

24 整体变更为股份有限公司

2021年12月，公司由有限责任公司整体变更为股份公司，以截至2021年10月31日的经审计的净资产折股376,200,000.00元计入股本。同时，公司名称变更为“北京祥瑞生物制品股份有限公司”。公司的全部股东成为股份公司的发起人，按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。本次改制完成后，先声祥瑞设立的股本结构如下：

25 第八次增资

2022年2月，祥瑞生物向徐碎英、万春梅、周畅、龙龑、张茜、王艳梅、林利芳合计增发472.5万股新股，先声祥瑞注册资本增加至38,092.50万元，具体认购情况如下：

本次增资完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

26 第九次增资暨在全国中小企业股份转让系统挂牌

企业于2022年7月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。全国股转公司出具股转函〔2022〕1802号《关于同意北京祥瑞生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨定向发行的函》，同意祥瑞生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让及定向发行不超过1,255,000股新股，具体发行对象及认购情况如下：

本次发行完成后，先声祥瑞的股本结构如下：

27 截至2025年12月31日，先声祥瑞前十大股东

根据《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司2025年度报告》，截至2025年12月31日，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的前十大股东情况如下：

经过核实，被评估单位近期股权基本上未出现流转情况，近期被评估单位近期前十大股东合计持股比例均为98.80%，对应分别为：海南百迈投资有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京仲颐金泰投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、祝红、申银万国投资有限公司－珠海申宏格金医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）、许文根、余奉昌、廖启文和游后文。

(2) 公司经营管理结构

截至评估基准日，被评估单位组织结构如下图：

3、近三年资产、财务和经营状况

(1) 近三年资产、财务状况

截至评估基准日，先声祥瑞近三年模拟资产、财务状况如下表：

资产、负债和财务状况简表

单位：人民币万元

注：2023年和2024年财务数据摘自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟财务报表审计报告北京先声祥瑞生物制品股份有限公司》（容诚审字〔2025〕100Z3532 号）；2025年度财务数据摘自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟财务报表审计报告北京先声祥瑞生物制品股份有限公司》（报告号为容诚审字〔2026〕100Z4655号）。

(2) 经营状况

1 业务情况概况

被评估单位主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前核心销售产品为TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，均聚焦结核筛查与诊断领域。被评估单位拥有“国家高新技术企业”“北京市专精特新‘小巨人’企业”“北京市企业技术中心”“中国防痨协会结核病医学转化创新基地”等多项资质认证。被评估单位聚焦“结核诊疗一体化”为核心战略，致力于打造“初筛-诊断-确诊-预防型药物-耐药检测-治疗型药物”的全链条解决方案服务商；同时拥有疫苗生产许可证，聚焦临床需求大、治疗价值高但尚无有效预防手段的人用创新疫苗研发。其中，被评估单位的TB-PPD、BCG-PPD产品为药典标准参考品和国内首上市产品，其中：TB-PPD国内独家生产，具备稳定的产品质量。被评估单位主要产品有结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）、卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）等，同时为富马酸贝达喹啉片（先瑞坦®）提供独家推广服务，被评估单位主要产品及服务内容如下：

2 自有产品

先声祥瑞持有TB-PPD、BCG-PPD、结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒（酶联免疫法）（IGRA）、AC群脑膜炎球菌结合疫苗的注册证，具体情况如下：

产品大类	产品小类	产品名称	规格	应用领域	图示
药品	体内诊断	TB-PPD	50IU/ml、1ml/支	结核病流行病学调查及临床疑似结核病人诊断
			20IU/ml、1ml/支
药品	疫苗	BCG-PPD	50IU/ml、1ml/支	结核病的临床诊断、卡介苗接种对象的选择及卡介苗接种后机体免疫反应的监测
		AC群脑膜炎球菌结合疫苗	0.5ml/支	预防由脑膜炎奈瑟氏菌(脑膜炎球菌)A群或C群引起的疾病
医疗器械	体外诊断	IGRA	28人份/盒	用于体外定性检测结核分枝杆菌特异性的T细胞免疫反应
			12人份/盒

其中，被评估单位体外诊断产品结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒（酶联免疫法）（IGRA）于2025年2月获批上市，目前仅形成零星销售收入。同时，被评估单位曾代理武汉海吉力生物科技有限公司的IGRA产品并产生零星销售收入，目前已解除代理关系。

3 其他业务——药品推广服务

除自有产品外，被评估单位为海南先声药业有限公司的先瑞坦^®提供独家推广服务。

先瑞坦^®于2024年获批上市，该品种为国内外指南推荐的耐多药结核核心治疗药物。为先瑞坦^®提供推广服务，不仅能够扩大被评估单位在结核诊疗领域的市场影响力，也是实现被评估单位“结核诊疗一体化”战略的重要举措。

(3) 生产模式

被评估单位以市场需求为导向确定年度生产计划，采用“计划生产与库存统筹”的组合模式统筹安排。在此基础上，被评估单位结合产品库存、生产周期、检测时长、销售情况等因素，制定详细的规格批次生产计划并下达生产指令，由生产车间按指令组织生产，合理分配生产任务。生产过程中，被评估单位严格执行GMP规范，并制定《生产标准管理规程》《生产计划标准管理规程》等制度，强化生产全流程的内部控制。

(4) 采购模式

被评估单位根据年度生产计划，采用“以产定购”模式，并对重要原辅材料等储备一定量的安全库存。采购的物料主要包括中硼硅玻璃瓶、膜包和苯酚料等。被评估单位制定了严格完善的物料采购制度，设立了采购部门负责物料采购，并依据公司财务管理制度及GMP规范相关要求，制定《供应商标准管理规程》《物料采购标准管理规程》等制度，实现采购工作进行规范化管理。通过建立合格供应商名录，对供应商选择、采购流程、采购物料的检验及采购记录留存全流程进行管控，确保所采购物料质量合规、供应稳定以满足生产需求。

(5) 销售模式

被评估单位负责统筹规划产品的市场推广，推广方式以委托专业的市场推广服务企业为主。通过医生拜访、市场调研和学术会议等多样化市场推广活动，助力医生了解、熟悉并认可被评估单位产品，拓展应用场景、提升产品可及性，满足基层医疗需求，进而促进疾控及医院系统的结核防控工作开展。2024年起，被评估单位自建学术推广团队，进一步强化了整体学术推广效能和对终端需求的精准掌握。

被评估单位采取以经销模式为主、直销模式为零星补充的销售模式。

1 经销模式

被评估单位将产品销售给配送商，再由配送商销售给各级医院、疾控中心等应用终端。配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的全国性或区域性医药流通企业，承担药品配送职能。

2 直销模式

被评估单位的零星直销模式主要包括以下两种情况：一部分疾控中心等单位组织招投标，被评估单位直接参与投标并中标后，与该类终端客户签署销售协议，直接向其销售公司产品；另一部分区域无符合要求的配送商时，公司需直接向终端客户销售公司产品。

(6) 研发模式

被评估单位结合体内诊断试剂、疫苗等生物制品及体外诊断试剂产品研发的现状与自身特点，确立以市场为导向的研发模式，围绕新产品开展立项研发工作。

被评估单位先通过研判市场需求、产业政策、知识产权、技术可行性和竞争态势等因素，确定新产品研发项目并立项。项目立项后，由研发项目组统筹推进早期研究、临床前研究工作，具体流程包括：分子设计筛选确认、重组工程菌或细胞构建、蛋白质表达、蛋白质或核酸提纯、制剂配方筛选和制备工艺、质量检测方法、确定小试工艺等；后续推进中试工艺开发和规模化生产放大，明确配套生产工艺、质检方法及标准等。注册环节由专人负责，包括注册相关资料准备、IND申报、临床批件获批，按要求推进I、Ⅱ、Ⅲ期临床试验，后续开展BLA申报及相关现场核查等工作，直至产品获批上市o

被评估单位制定研发相关内部制度，对研发项目立项及评审、费用预算、研发及临床合作协议的签订与管理、研发及临床费用监控、结题验收、研发及临床试验成果的开发和保护等方面进行全面规范。此外，公司已建立了较为完善的研发体系和成熟的研发管理流程，涵盖从基础研发、临床前研究、临床试验到产品注册上市的全链条产品开发全过程，有效提升研发效率，持续增强公司技术实力。

(7) 结算模式

被评估单位的直接客户主要为大型医药流通企业，该类客户具有良好的偿付能力和信誉。被评估单位根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等因素，设定差异化信用账期及支付方式，客户通常在收到公司产品后一定期限内，以银行转账方式支付货款。

(8) 盈利模式

被评估单位专注于生物制品（含体内诊断试剂、疫苗）以及体外诊断试剂的研发、生产和销售，主要通过医药流通企业向医院、各级疾控中心等医疗机构客户销售产品实现盈利。

(9) 经营产品优劣势

1 经营产品优势

生物制品企业的核心竞争力在于专有的细胞系、菌（毒）种。被评估单位现拥有生物药TB-PPD主代菌种（CMCC93009（H37RV）），根据《中华人民共和国药典》（2025年版。第三部）之“生物制品生产检定用菌毒种管理及质量控制”的有关规定，CMCC93009（H37RV）菌种属于第二类病原微生物。第一类、第二类病原微生物统称为高致病性病原微生物，由于运输、保存、生产高致病性病原微生物菌（毒）种或者样本条件极其严苛，以及中检院已经将CMCC93009（H37RV）技术独家许可给被评估单位，因此被评估单位为TB-PPD国内唯一生产厂家。

被评估单位的生物药TB-PPD为国家基本药物目录产品，甲类医保产品、全国独家品种。TB-PPD具备特异性好、高效安全、经济实用、不受场地限制等优势，在我国广泛应用于学生入学体检，65岁以上老年人、糖尿病患者年度健康体检，出入境检验检疫，结核病的密切接触者筛查，感染患者预防性治疗前的筛查等大人群的结核病流行病学调查和监测、考核卡介苗接种质量、配合发现结核病患者、预防性治疗对象的筛选、辅助结核病的诊断和鉴别诊断。随着中国对结核病等传染性疾病防控的重视，该产品是极具潜力与市场前景的结核潜伏感染与结核病辅助诊断的诊断产品。

2 经营产品劣势

被评估单位核心产品较为单一，主要为TB-PPD产品。但除核心产品TB-PPD外，被评估单位多款产品仍处于临床前研究或临床试验阶段，暂未获批上市，以TB-PPD销售为主的经营模式短期内难以改变。

(10) 前十大客户和供应商

2025年度，被评估单位前十大客户和供应商情况如下：

(11) 经营产品最近医院签订价格

备注：上述价格和收益法测算过程中使用的价格存在差异的原因为配送费用导致。

4、委托人与被评估单位的关系

本次资产评估的委托人为北京利德曼生化股份有限公司，被评估单位为北京先声祥瑞生物制品股份有限公司。委托人与被评估单位无关联关系，委托人拟收购被评估单位股权。

(三)委托人以外的其他评估报告使用者

根据《资产评估委托合同》，本评估报告的使用者为委托人和国家法律法规规定的评估报告使用者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据北京利德曼生化股份有限公司《办公会会议纪要（第九十五期）》及北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司和南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资框架协议》，北京利德曼生化股份有限公司拟收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股权。根据北京利德曼生化股份有限公司《第六届董事会第七次会议决议》，北京利德曼生化股份有限公司董事会审议通过收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股权相关决议。为此需要对北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

本资产评估报告是为委托人拟股权收购相关经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

评估对象是北京先声祥瑞生物制品股份有限公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）模拟调整后的股东全部权益价值。

评估范围是北京先声祥瑞生物制品股份有限公司在评估基准日二〇二五年十二月三十一日经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）模拟调整后拥有的全部资产、负债，包括未在账面列示的整体无形资产。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。

评估基准日审计机构模拟资产负债表口径如下：

单位：元

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(二)对评估对象影响较大的账面资产概况

1、货币资金

截至评估基准日，被评估单位货币资金为银行存款，账面值为人民币65,128,012.20元，主要为存放在中国工商银行雁栖开发区支行、中国建设银行北京雁栖支行和中国银行雁栖支行等银行的存款。

2、其他流动资产

截至评估基准日，被评估单位其他流动资产主要为存放在银行的定期存款及对应利息，账面值为人民币655,765,128.18元。

3、房屋建筑物

房屋建筑物主要包括厂房、办公楼厂房、办公楼、车间、食堂、配电室、警卫室等，共 28 项，账面原值 149,963,922.77 元，账面价值 85,068,943.13元，其中25项已办理房产证，还存在3处临时建筑物未办理建筑施工手续，无法办理产权证书，包括警卫室2处（建筑面积 13 0.80 ~ mathrm m 2 ，原值 13.00 万元）用于保安办公，配电室1处（建筑面积 32 0 ~ mathrm m 2 ，原值67.50万元）用于配电设备存放。该处建筑物虽然未按照规定办理建筑施工手续，但是考虑到建筑面积不大，不属于公司主要生产经营办公场所，且中关村科技园区管理委员会出具《情况说明》，证明先声祥瑞警卫室2处、配电室1间，三栋建筑可以继续使用。

4、重要生产线或主要机器设备

被评估单位专业从事生物制品诊断试剂研发与生产，拥有结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）和卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）两条专业化生产线，严格按照药品GMP规范建设运行，具备菌种培养、提取纯化、精制配比、分装灌装、冻干/包装、质量检定全流程自主生产能力。两条产线工艺路线成熟、质量控制体系完善，为国内结核病筛查、流行病学调查及临床诊断提供合规稳定的产品供给，产线整体布局符合生物制品洁净生产要求，生产组织、质量管控、仓储冷链配套完备，可保障两类PPD产品持续稳定生产经营。

(1) 结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）生产线

A、 产品用途

主要用于人体结核分枝杆菌感染筛查、结核病流行病学调查、临床辅助诊断，是国内基层疾控、医院体检、学校筛查常规使用的结核菌素皮肤试验试剂。

B、 生产工艺流程

菌种复苏与扩增→大规模液体培养→培养物灭活→蛋白提取纯化→原 液分装、冻干→精制稀释、原液配制→无菌分装→灯检、贴标→外包装→成 品入库冷链储存。

C、 产线硬件与洁净等级

产线按生物制品GMP洁净车间标准建设，核心配制、灌装工序为高级别洁净区，配置专用生物安全防护设备、原液无菌灌装生产线、全自动冻干设备、恒温恒湿培养设施及配套冷链仓储设备。生产线专业化、密闭化程度高，有效杜绝交叉污染，符合生物制品微生物控制及安全生产要求。

D、产能与生产模式

采用批次化密闭生产模式，按年度疾控及市场订单计划排产，可实现多批次均衡生产；产线设计产能、实际达产规模可匹配区域及全国市场常规采购需求，工艺稳定性强、产品合格率高，无明显产能瓶颈。

(2) 卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）生产线

A、产品用途

主要用于卡介苗接种后免疫效果监测、儿童群体免疫筛查、结核病辅助鉴别诊断，重点应用于妇幼保健、儿童疫苗接种评估及疾控系统群体性筛查工作。

B、生产工艺流程

菌种复苏与扩增→大规模液体培养→蛋白提取纯化→原液分装、冻干 →精制稀释、原液配制→无菌分装→灯检、贴标→外包装→成品入库冷链 储存。

C、产线硬件与合规特点

BCG-PPD原液生产线为专用独立生产链路，与TB-PPD原液生产线分区布局、独立人流物流，防止品种交叉干扰；配置专用培养、纯化设备、原液无菌灌装联动线、QC检定实验室、微生物限度检测仪器及全程冷链储运系统。全流程遵循药品GMP及生物制品生产质量管理规范，具备完整的生产批次记录、检定记录及年度GMP符合性检查条件。

D、生产运营特点

实行按订单批次定制化生产，产品为生物制品全程需冷链储存运输，产线适配小批量、多批次、高合规性的生物制品生产特点，工艺固化、质控标准统一，生产稳定性较强。

(3) 两条产线共性配套与质量管控

质控体系：设立独立质量检定实验室，开展原液检定、半成品检定、成品全项检定，涵盖蛋白含量、效价、无菌等关键指标，按质量标准每批检验、全过程追溯。

冷链与仓储：配备专用2-8℃冷库、冷链运输配套设施，满足PPD类生物制品恒温储存、全程温控要求。

人员与资质：生产、质检、运维人员均具备生物制品从业资质，定期开展GMP及工艺操作培训，生产管理体系健全。

合规状态：生产场地、洁净车间、生产线均通过药品GMP符合性核查，生产工艺、产品标准符合国家药典及生物制品注册标准要求。

目前企业生产实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理良好，设备生产运行正常，机器设备运行环境良好，符合设备的性能要求。

5、无形资产——土地使用权

被评估单位目前使用土地共1宗土地，账面原值4,120,944.00元，账面价值2,265,811.12元，面积合计25,542.85㎡。该项为出让取得的工业用地，已办理国有土地使用证。

6、账面记录的其他无形资产

账面记录的主要无形资产为软件，分别为DTS系统、红外光谱仪工作站分析软件、微软操作系统和CRM系统。

(三)企业申报相关资质证书

截至评估基准日，被评估单位已分别取得以下许可或资质：

1、药品生产许可证

2、医疗器械生产许可证

3、医疗器械经营许可证或备案证

4、药品注册证或再注册批准通知书

5、医疗器械注册证

(四)企业申报的资产负债表外资产

基于评估相关经济行为对评估范围的要求，包括不可确指无形资产在内的企业整体无形资产一并列入评估范围。

被评估单位申报如下资产负债表外资产，委托人已确认纳入评估范围。

无形资产－其他无形资产共计59项（不含正在申请中的专利、商标权），包括软件系统5项、专利权13项、商标权38项、域名3项，其中专利权10项、商标权38项、域名3项在账面未反映。企业拥有的专利权、商标权、著作权和域名清单如下：

1、专利权清单

2、商标权清单

3、域名清单

(五)利用专家工作及相关报告结论所涉及的资产

本次纳入评估范围的资产及负债已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告（报告号为容诚审字〔2026〕100Z4655号），审计时点、范围与本次评估基准日、评估范围一致，本次评估是基于审计后的财务数据开展的。

四、价值类型及其定义

从经济行为和评估目的分析：基于经济行为考虑，本次评估目的是为经济行为各关联方提供评估对象的参考意见，各方均处于平等地位，其实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为，按市场价值进行交易一般较能为交

易各方所接受；

从市场条件分析：随着市场经济的不断发展，资产交易日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；

从价值类型的选择与评估假设的相关性分析：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响；

从价值类型选择惯例分析：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

故本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

1、本项目资产评估基准日为二〇二五年十二月三十一日；

2、评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率，与评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；

3、本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：

(一)经济行为依据

1、北京利德曼生化股份有限公司《办公会会议纪要（第九十五期）》

2、北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司和南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资框架协议》；

3、北京利德曼生化股份有限公司《第六届董事会第七次会议决议》。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4、《中华人民共和国会计法》（2024年6月28日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

5、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

6、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年3月2日第二次修订）；

7、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号， 国务院令第732号修订）；

8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；

9、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第

32号）；

10、《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）；

11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；

12、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941 号）；

13、《广州市国资委监管企业资产评估管理办法》（穗国资〔2026〕8号）；

14、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

15、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第226 号）；

16、《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）；

17、《监管规则适用指引——评估类第1号》（中国证券监督管理委员会于2021年1月22日发布）；

18、《监管规则适用指引——评估类第2号》（中国证券监督管理委员会于2025年12月5日发布）；

19、《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》（中国证券监督管理委员会于2013年2月6日发布）；

20、《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正）；

21、《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第651号修订）；

22、《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人

民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正）；

23、《中华人民共和国专利法实施细则》（2023年12月11日《国务院关于修改〈中华人民共和国专利法实施细则〉的决定》，自2024年1月20日）；

24、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

25、《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

26、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年7月2日中华人民共和国国务院令第743号第三次修订）；

27、《中华人民共和国城乡规划法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第二次修正）；

28、《中华人民共和国契税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

29、《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第230号）。

(三)评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资【2017】43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；

6、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35号）；

7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；

8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

9、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；

10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；

11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42号）；

12、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】35 号）；

13、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37号）；

14、《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）；

15、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；

16、《资产评估执业准则——知识产权》（中评协【2023】14号）；

17、《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49号）；

18、《商标资产评估指导意见》（中评协【2017】51号）。

(四)权属依据

1、《国有土地使用证》和《中华人民共和国不动产权证》；

2、《机动车行驶证》；

3、《发明专利证书》；

4、《商标注册证》；

5、固定资产购置发票、合同协议；

6、企业经营相关业务合同协议、发票；

7、委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表；

8、其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证明资料。

(五)取价依据

1、委托人或被评估单位提供的各期审计报告、财务会计报表、预测性财务信息、资产申报明细表和有关资产购建资料；

2、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

3、《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过，自2026年1月1日起施行）；

4、《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025年12月19日国务院第75次常务会议通过，自2026年1月1日起施行）；

5、《中华人民共和国企业所得税法》（根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）；

6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年12月6日中华人民共和国国务院令第512号公布根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）；

7、《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

8、《中华人民共和国车船税法》（2011年2月25日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）；

9、《中华人民共和国车船税法实施条例》（2011年12月5日中华人民共和国国务院令第611号公布根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）；

10、《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）；

11、国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；

12、国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效评价标准》；

13、相关上市公司公开信息资料；

14、同花顺iFinD-金融数据终端的统计资料；

15、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；

16、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）；

17、《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第10号）；

18、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布与评估基准日接近的贷款市场报价利率；

19、国家有关部门发布的技术标准资料；

20、评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

(六)其他参考依据

1、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号公布，2014年7月23日修改）；

2、评估基准日所适用的各项具体会计准则及应用指南；

3、《广州开发区国资局关于印发【广州开发区国资局监管企业资产评估管理办法】的通知》（穗开国资〔2022〕15号）；

4、“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”《审计报告》（“容诚审字2026〕100Z4655 号”）。

七、评估方法

(一)资产评估的基本方法

依据资产评估准则，企业价值的评估方法主要包括市场法、收益法和资产基础法三种。

1、市场法

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法的应用前提条件：

(1) 评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

(2) 有关交易的必要信息可以获得。

2、收益法

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法的应用前提条件：

(1) 评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

(2) 预期收益所对应的风险能够度量；

(3) 收益期限能够确定或者合理预期。

3、资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方法。资产基础法的应用前提条件：

(1) 评估对象能正常使用或者在用；

(2) 评估对象能够通过重置途径获得；

(3) 评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

(二)评估方法的选择

依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

1、市场法的适用性分析

由于在资本市场上存在与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模等因素与被评估单位具有可比性的多家上市公司。上市公司的经营和财务数据，包括经过第三方机构审计的数据，可以通过公开渠道获取，能够计算适当的价值比率，建立相应的评价体系或回归分析并与被评估单位比较分析，故可以使用上市公司比较法对评估对象进行评估。

2、收益法的适用性分析

由于被评估单位已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。

3、资产基础法的适用性分析

被评估单位处于生物医药行业，公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

4、选择评估方法

根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前述分析，本次评估采用市场法和收益法两种评估方法。

(三)采用市场法评估介绍

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。

由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与先声祥瑞较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对先声祥瑞的股东全部权益价值进行评估。

被评估单位主营业务为研发、生产和销售结核病筛查的生物药，主要产品为结核病体内诊断产品，包括结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）和卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）等，属于医药生物制品行业，该行业评估基准日在上海、深圳交易所已上市的上市公司存在一定的数量，其中可以选取业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相类似的上市公司4家作为可比公司，故本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。

1、可比上市公司的选择原则

市场法评估应当选择与被评估单位具有可比性的交易案例或者上市公司。确定上市公司的选择原则如下：

(1) 交易市场一致或相似。选择具有公开信息或者信息可以得到充分、可靠验证的，公开或正常的企业产权交易、股权并购等市场交易案例。

(2) 价值影响因素方面相同或者相似。属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

(3) 具有一定时间的上市正常交易历史。

选取可比上市公司后，利用可比企业公开披露的经营和财务数据，通过可比企业与被评估单位两者采用会计政策不同产生的差异和特殊事项的调整，调整为具有相互可比的基础财务经营数据和报表。

2、选择并计算可比企业的价值比率

根据被评估单位和可比企业的实际情况，确定合适的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。根据调整后具有相互可比的基础财务经营数据和报表，分别计算可比企业的价值比率。

上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或（企业整体价值）与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。

价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间的倍数，即：

价值比率＝资产价值／与资产价值密切相关的指标

市场法中的价值比率按照分子或分母的性质可以分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和企业整体价值比率。

(1) 价值比率选择的一般原则

A.对于亏损型企业选择资产类价值比率相对收益类价值比率效果较好；

B.对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，选择全投资口径的价值比率相对较好；

C.对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率相对资产基础价值比率较好；

D.如果企业的各类成本费用较为稳定，可选择收入基础价值比率；

E.如果可比对象与目标企业的税收政策存在较大差异，则选择盈利基础价值比率中的全投资税后收益口径计算相对较好。

(2) 价值比率的选择过程

根据评估对象所处行业特点，结合被评估单位和可比上市公司的经营状况，常用的价值比率中通常有市盈率（P/E） 、市净率（P/B）、息税折旧摊销前利润（EBIT）比率乘数、息税折旧摊销前利润（EBITDA）乘数、税后现金流（NOIAT）比率乘数模型、企业价值/销售收入（EV/S）等。

A、市盈率（P/E）比率乘数

市盈率指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。此外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言评估相对困难。

B、市净率（P/B）比率乘数

市净率指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。

C、企业价值/销售收入（EV/S）比率乘数

指企业价值与营业收入的比值。使用企业价值/销售收入不受资本结构不同的影响，同时可以规避折旧、存货等会计政策的影响，但该指标难以反映企业盈利能力与企业价值之间的关系。

D、NOIAT 比率乘数

税后现金流（NOIAT）价值比率是反映企业价值与企业获得经营现金流能力之间的比例关系。全投资口径企业市场价值和税后现金流比率乘数在最大限度减少企业折旧、摊销政策不同可能带来影响的同时考虑了所得税的影响，系企业实际的现金流。

E、EBIT 比率乘数

企业价值／息税折旧摊销前利润（EV／EBIT）：指企业价值与EBIT（利息、所得税前利润）的比值。该价值比率反映了企业主营业务的盈利能力，不受所得税率及资本结构不同的影响。但由于该比率包含了折旧摊销等支出的影响，当企业长期资本性支出存在差异时，比率适用性较差。

F、EBITDA 比率乘数

企业价值／ 息税折旧及摊销前利润（EV／EBITDA）：指企业价值与EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率反映了企业的经营现金流情况，排除了折旧摊销等非现金成本的影响；不受所得税率的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响评估值，有利于不同公司的比较。

(3) 价值比率的选择结果

被评估单位为医药生物制品企业，结合行业特点、企业经营特征以及可比公司数据的可得性与适用性，综合考虑后选取EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）倍数作为本次市场法估值的主要价值比率，具体理由如下：

医药制造行业属于典型的技术与资本密集型行业，企业在发展过程中通常存在较大规模的固定资产投资以及较高的研发支出，因而在不同公司之间，其折旧、摊销金额差异较大。此外，行业内公司在财务结构、税收政策及融资方式等方面也存在一定差异。在此背景下，EV/EBITDA倍数因能消除资本结构、折旧摊销和税收制度的影响，成为该行业横向估值时最常使用的指标之一。

被评估单位为集研发、生产、销售预防用生物制品、生物药、体内外诊断试剂为一体的专业生物技术公司，现阶段已处于商业化生产阶段，业务收入及盈利能力趋于稳定，EBITDA作为息税前利润并经折旧摊销调整后的经营成果指标，能够更加真实地反映企业的核心经营能力。

本次评估最终采用EV／EBITDA 作为价值比率。

3、通过以下几个方面，可比企业的价值比率与被评估单位进行比较修正、调整

(1) 财务指标修正

(2) 其他因素修正

4、比较结果计算

根据可比企业修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合被评估单位的基期2025年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）计算得出比较结果。

5、溢余资产和非经营性资产调整

在比较结果基础上，与被评估单位的溢余资产和非经营性资产评估结果汇总得到市场法评估结果。

6、市场法模型

在市场法的评估思路下，根据被评估单位所处行业特点，本次评估采用EV/EBITDA价值比率对评估对象进行评估。基本公式为：

其中：P－被评估单位企业价值；

P E _ i －第i家可比企业的价值比率；

A _ i mathrm. －第i家可比企业财务指标修正系数；

B _ i －第i家可比企业其他因素修正系数；

mathcal Q _ i －第i家可比企业的加权权重；

n－可比企业家数；

E－基期2025年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）；

G－缺乏流动性折扣；

I－溢余性资产；

H－非经营性资产和负债。

(四)采用收益法评估介绍

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。

1、评估基本思路

根据评估调查情况，以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是：

(1) 对纳入报表范围的资产区分为经营性资产及负债、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表；

(2) 对纳入经营性资产及负债相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算得到经营性资产及负债的价值；

(3) 对不纳入经营性资产及负债报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用适当的评估方法进行评估；

(4) 经营性资产及负债、溢余资产、非经营性资产价值相加并扣除非经营性负债后，得出被评估单位的股东全部权益价值。

2、收益法评估模型选择

考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况等情况，我们采用企业自由现金流折现模型评估计算。

3、收益法评估计算公式

本次评估基本计算公式为：

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；

P：被评估单位的经营性资产价值；

D：被评估单位付息债务价值；

C：被评估单位的溢余资产、非经营性资产及负债价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值。

式中： R _ i : ：评估对象在详细预测期内第i年的预期收益；

R _ n + I colon 评估对象在详细预测期满后第1年的预期收益；

r：折现率；

n：评估对象的详细预测期。

4、应用收益法时的主要参数选取

(1) 预期收益指标和实现收益时点

根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。

企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额

预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年中。

(2) 详细预测期

企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期取自评估基准日起5个完整收益年度。

(3) 预期收益的收益期

按照现行法律、行政法规规定，以及被评估单位的企业性质、企业类型，国家未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，也没有对该类型企业有经营年限规定；通过对被评估单位所在行业现状与发展前景分析，行业将持续且没有可预见的消亡期；此外，根据被评估单位的章程、合资合同等文件，投资人也未对企业的经营期限做出约定；同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营状况、拥有资产特点和资源条件，及其管理层对企业未来经营前景的判断，被评估单位具有可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。

(4) 预期收益终止时的清算价值

由于被评估单位一直持续经营，其预期收益的持续时间为无穷，故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。

(5) 折现率

由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：

W _ d : ：评估对象的债务比率；

W _ e ：评估对象的权益比率；

r _ d cdot 评估对象的税后债务成本；

r _ e mathrm : ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r _ mathrm e ；

式中： r _ f : 无风险报酬率；

r _ m colon ：市场期望报酬率；

varepsilon colon 评估对象的特性风险调整系数；

beta _ e mathrm : ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

beta _ u mathrm : ：可比公司的无杠杆市场风险系数；

beta _ t colon 可比公司股票的预期市场平均风险系数

式中： K colon 一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K = 1 ；

beta _ x : 可比公司股票的历史市场平均风险系数；

D _ i,E _ i colon 分别为可比公司的付息债务与权益资本。

5、溢余资产价值确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。

6、非经营性资产及负债价值确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的其他应收款（金融信托资产）、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产、其他流动资产及其他流动负债等。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。

八、评估程序实施过程和情况

资产评估主要程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制资产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论、编制出具评估报告等。

(一)评估准备阶段

1、与委托人明确评估目的、评估对象和范围、价值类型、评估基准日等业务基本事项；

2、对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；

3、与委托人依法订立资产评估委托合同；

4、根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划。

(二)资产核实和资料验证阶段

1、对评估对象进行现场调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。现场调查手段通常包括询问、访谈、核对、监盘、勘查等，根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。

2、根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括：委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料，以及其他涉及评估对象和评估范围的必要资料。要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料以包括签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认。

3、对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

4、对于收入预测的核实程序：一是核查收入的真实性，如核实收入预测基础的历史财务数据，分析重要交易、新增业务的商业实质，识别是否存在收入造假风险或迹象；二是查验收入的可实现性，如核实重要合同条款，关注合同履约进度及项目回款是否与实际情况存在差异，三是开展现场走访调查。对评估基准日近一个会计年度收入排名前十的客户进行延伸现场走访调查。

5、根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

(三)选择评估方法和结果测算阶段

1、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

2、根据所采用的评估方法，合理使用评估假设，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

(四)形成评估结论和复核、沟通、出具报告阶段

1、对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论。

2、在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。

3、按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制 制度，对初步资产评估报告进行内部审核。

4、在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。

5、出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

(一)基本假设

1、交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行

的。

3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

(二)关于评估对象的假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。

3、评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

4、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

5、评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

6、评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

7、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

8、假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

9、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三)关于企业经营和预测假设

1、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率和政策性征收费用等不发生重大变化。

3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

4、假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

5、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

6、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

7、假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

8、假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

11、假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受15%的企业所得税税率。

12、基于目前富马酸贝达喹啉片《独家推广服务合作协议书》的履行情况良好，假设江苏先声药业有限公司不会因本次评估涉及的经济行为实施导致的先声祥瑞控制权变更而终止该协议。

13、假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

(四)其他假设

1、依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。

2、假设委托人及被评估单位已根据评估范围进行了完整的资产负债申报，其提交于评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资产及或有负债。

3、假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十、评估结论

(一)不同评估方法的评估结果

1、采用收益法评估结果

基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论为：

北京先声祥瑞生物制品股份有限公司经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)模拟调整后（归属于母公司）的股东全部权益价值为人民币95,018.28万元，评估值为人民币227,586.16万元，评估增值为人民币132,567.88万元，增值率为 139.52%。

2、采用市场法评估结果

北京先声祥瑞生物制品股份有限公司经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)模拟调整后（归属于母公司）的股东全部权益价值为人民币95,018.28万元，评估值为人民币267,968.84万元，评估增值为人民币172,950.56万元，增值率为 182.02%。

(二)不同评估方法下结果分析

采用收益法和市场法两种评估方法评估，结果相差40,382.68万元，差异率为 17.74%。

两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于医药生物制品行业，其收入主要来自医药生物制品，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。

市场法评估是从企业经营情况、资本市场的整体表现，以及对被评估单位所处行业的估值水平等因素来综合评定企业的价值，既反映了企业拥有的有形资产的市场价值，也是企业本身获利能力的市场表现，但一定程度上会受到市场阶段性逐利因素的影响。

(三)评估结论的确定

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来衡量企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

考虑到被评估单位及市场法中可比公司受到财政部、税务总局发布的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》，自2026年1月1日起被评估单位核心产品所在的生物制品行业不再享受增值税简易征收政策的影响，即取消3%征收率，按照一般计税方法13%税率缴纳增值税的影响，市场法测算过程中无法剔除上述税改带来的影响。而收益法评估从被评估单位业务发展等因素变化（包含税改政策）对其未来获利能力的影响出发，剔除了市场逐利因素和短期波动对评估对象的影响，更为合理地反映了评估对象的真实内在价值。故本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。

评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的股东全部权益价值于评估基准日二〇二五年十二月三十一日的市场价值评估结论为：

北京先声祥瑞生物制品股份有限公司经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)模拟调整后（归属于母公司）的股东全部权益价值为人民币95,018.28万元，评估值为人民币227,586.16万元，评估增值为人民币132,567.88万元，增值率为 139.52%。

(四)评估结论有效期

按照资产评估准则和有关监管规定，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二〇二五年十二月三十一日起至二〇二六年十二月三十日以内，可以使用本评估报告。

(五)有关评估结论的说明

1、本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、资产评估机构及其资产评估专业人员的法律责任是对本报告所述 评估目的下的资产价值提供专业意见，资产评估机构及其资产评估专业人 员未对评估目的对应的经济行为作出任何判断。

3、评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，并作为编制评估报告的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动。资产评估机构及其资产评估专业人员亦无法承担评估对象所涉及资产与产权有关的任何法律责任。

4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理：

(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时， 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3) 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际

作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、特别事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：

(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

公司存在3处建筑物未办理建筑施工手续，无法办理产权证书，包括警卫室2处（建筑面积130.80㎡，原值13.00万元）用于保安办公，配电室1处（建筑面积 32 0 ~ mathrm m 2 ，原值67.50万元）用于配电设备存放。上述建筑物虽然未按照规定办理建筑施工手续，但是考虑到建筑面积不大，不属于公司主要生产经营办公场所，且中关村科技园区管理委员会出具《情况说明》，证明先声祥瑞警卫室2处、配电室1间，三栋建筑可以继续使用。本次评估不考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(二)委托人未提供的其他关键资料情况

本次不存在因委托人未提供的其他关键资料而对评估结果产生重大影响的情况。

(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素

公司其他应收款中涉及购买的中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）“中融-圆融1号集合资金信托计划”产品本金1亿元已逾期无法兑付，公司已计提坏账准备5,000.00万元，账面净值5,000.00万元。公司作为原告向被告中融信托提起诉讼，案件标的为本金1亿元及对应利息，诉讼请求为解除双方签订的信托合同、要求中融信托向公司返还本金、赔偿利息并承担公司实现债权的费用。该案于2025年4 月7 日一审开庭，截至评估报告出具日，一审判决尚未出具。2025年4月14日，黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院根据公司的申请裁定冻结中融信托名下中国工商银行账号为3500060129007076722的账户存款1亿元（已冻结可用余额4,321.43万元），冻结期限为1 年。2026年3月10日，被评估单位向黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院提出财产保全续保申请，申请对中融国际信托有限公司名下上述银行账户继续冻结，冻结期限为一年。

公司的控股股东上海百家汇投资管理有限公司已在《股份收购协议》中约定，在本次经济行为涉及的交易事项顺利签约并履行的前提下，上海百家汇投资管理有限公司将在业绩承诺期内以5,000.00万元的对价受让该部分理财产品，审计报告也以该事项作为模拟财务报表审计报告编制基础的重要模拟假设前提披露，本次评估对于该部分款项已按照账面净值评估并作为非经营性资产在评估值中考虑，提醒报告使用者注意。

除上述事项外，本次评估未发现评估基准日存在的其他法律、经济等未决事项。

(四)重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

本次纳入评估范围的资产及负债已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告（报告号为容诚审字〔2026100Z4655号），审计时点、范围与本次评估基准日、评估范围一致，本次评估是基于审计后的财务数据开展的，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

(五)重大期后事项

根据《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》的政策，取消了生物制品原可选择的3%简易计税办法，改为适用13%的一般计税方法，被评估单位于2026年1月1日起适用该政策。本次采用收益法对被评估单位测算过程中，已经考虑该事项对评估结论的影响。

除上述期后事项外，评估人员未了解到其他重大影响期后事项，评估机构及评估人员不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承担法律责任。

(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结 论影响的情况

本项目评估程序未有受到限制情况。

(七)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

本项目无担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在资产抵押、对外担保等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。

(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

(九)其他需要说明的事项

1、一方面，被评估单位于2025年10月28日通过复审续期获得高新技术企业认证，被评估单位现持有的编号为GS202511000029《高新技术企业证书》于2028年10月27日到期。鉴于被评估单位自从2019年12月获得高新技术企业认证后历次复审都能通过，且被评估单位未来研发投入也将会维持历史的趋势达到高新技术企业认证的标准；另一方面，目前被评估单位所在行业的医药生物制品企业基本上均是高新技术企业，享受所得税税率15%的税收优惠政策。因此，本次评估假设被评估单位以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，国家对高新技术企业的税务优惠政策将会延续，被评估单位仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。

2、其他业务收入-富马酸贝达喹啉片推广业务：江苏先声药业有限公司已授权先声祥瑞利用其在推广区域内推广药品的资质、能力、经验、设备和资源对海南先声药业有限公司产品-富马酸贝达喹啉片进行独家推广，并签署《独家推广服务合作协议书》（以下简称“《协议书》”），授权期限至2026年12月31日。考虑到本次评估涉及的经济行为实施后，先声祥瑞的控股权将发生转移，为保障合同双方就未来富马酸贝达喹啉片推广业务继续合作的可持续性，双方已经签署《说明》确认。本次评估基于目前《协议书》的履行情况良好，江苏先声药业有限公司不会因本次经济行为实施进而导致的先声祥瑞控制权变更进而终止《协议书》的假设前提预测考虑与其他业务收入-富马酸贝达喹啉片推广业务相关的现金流，提醒报告使用者注意。

以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。

十二、资产评估报告使用限制说明

1、本报告使用范围仅限于报告中载明的评估目的和用途。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本报告载明的使用范围使用本报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途，被出示或通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，资产评估机构及其资产评估专业人员不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

4、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。

6、在本报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结论。

7、本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

8、本报告是以委托人或被评估单位提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。

9、本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件，亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。

10、根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。

11、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为二〇二六年五月二十二日。

(本页无正文)

中联国际房地产土地

有限公司

资产评估师：吕小亮

正式执业会员44200045 资产评估师

资产评估师：吴文鑫

二〇二六年五月二十二日