北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划拟回购注销部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票与调整首次授予及预留授予回购价格的法律意见

北京德恒律师事务所

关于东北制药集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

拟回购注销部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票

与调整首次授予及预留授予回购价格的

法律意见

德恒 01G20250615 号

致：东北制药集团股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受东北制药集团股份有限公司（以下简称公司、股份公司或东北制药）的委托，担任公司实施本次 A 股限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》及《东北制药集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022 年股票激励计划》）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022 年限制性股票激励计划拟回购注销部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次回购注销）与调整首次授予及预留授予回购价格（以下简称本次价格调整）的相关事宜进行了核查验证，并出具本法律意见。

公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销及本次价格调整向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

对出具本法律意见，本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见作为本次回购注销及本次价格调整所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

6.股份公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7.本法律意见仅供股份公司实施本次回购注销及本次价格调整之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。

本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销及本次价格调整事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

一、本次回购注销及本次价格调整的批准和授权

截至本法律意见出具日，公司为实施本次回购注销及本次价格调整已履行了如下程序：

（一）2022年 5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。本所出具了法律意见书。

（二）2022年 5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2022 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 6 月 1日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年 7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本所出具了法律

意见书。

（六）2022年 7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（七）2022年 7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的 1,347,873,265 股增加至 1,424,383,265 股。

（八）2022年 9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了法律意见书。

（九）2022年 9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（十）2022年 11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的 1,424,383,265 股增加至 1,434,316,265 股。

（十一）2023 年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了法律意见书。

（十二）2023 年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（十三）2023 年 8 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十四）2023 年 11 月 10 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股份总数由原来的 1,434,316,265 股减少至 1,429,103,265 股。

（十五）2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十六）2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。本所出具了法律意见书。

（十七）2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（十八）2023 年 11 月 17 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为116名，可解除限售的限制性股票数量为 472 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023 年 11 月 21 日。

（十九）2023 年11月29日，公司召开了 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（二十）2024 年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本所出具了法律意见书。

（二十一）2024 年7月25日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（二十二）2024 年7月31日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为 481名，可解除限售的限制性股票数量为 3,328 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2024年 8月2日。

（二十三）2024 年 9 月 12 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于 2024 年9月13日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（二十四）2025 年 3 月 5 日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本所出具了法律意见书。

（二十五）2025 年 3 月 5 日，公司召开了第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会就相关事项发表了核查意见。

（二十六）2025 年3月12日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为 115名，可解除限售的限制性股票数量为 456万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2025年 3月14日。

（二十七）2025 年12月15日，公司召开了 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（二十八）2026 年 6 月 9 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司对 2022 年限制性股票激励计划所涉及的 1 名不符合条件的激励对象持有的已获授但不满足解除限售条件的160,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本由1,427,088,265 股减少至 1,426,928,256 股。

（二十九）2026 年6月12日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》。本所出具了法律意见书。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销及本次价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《2022 年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

二、本次回购注销

（一）本次回购注销原因、数量、价格、资金来源

1.回购注销原因

公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的 3 名激励对象因职务变更原因导致个人情况发生变化，根据《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销，上述回购注销事项尚需公司股东会审议。

2.回购数量

本次拟回购注销的限制性股票合计 750,000 股，回购注销股份数量分别占公司限制性股票激励计划总数的 0.87%和公司当前总股本的 0.05%。

3.回购价格

公司 2022 年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定，公司对授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.616元/股；公司 2023年年度权益分派事宜实施完毕后，根据激励管理办法》《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司对授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.516元/股；公司 2024年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《激励管理办法》《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司对授予价格做出相应调整，授予价格调整为 2.416元/股。

2026 年 4 月 24 日公司召开了东北制药 2025 年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东按每 10股派发现金红利

0.55 元（含税）。根据《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司结合激励对象发生变化的具体情况，以本次调整后的回购价格 2.361 元/股加上中国人民银行公布的同期活期存款利息之和确定回购注销价格。

4.资金来源

本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

（二）本次回购注销后公司股本变动情况

本 次 回 购注 销 后，公 司 股 份总 数 将由 1,426,928,265 股 变 更 为1,426,178,265 股。

注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

2.上述公司变动前总股本以 2026年6月 10日的总股本为基础进行测算，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

（三）本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销符合《激励管理办法》和《2022 年股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

本次回购注销尚需提交公司股东会审议，股东会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

三、本次价格调整

（一）本次价格调整的原因

2023年5月9 日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，经 2022年年度股东大会审议通过，本次实施的 2022 年度利润分配方案为：以 2022 年12 月 31 日公司总股本 1,434,316,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配现金红利 143,431,626.50 元，不送红股，不以公积金转增股本；2024 年5月15日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，经2023年年度股东大会审议通过，本次实施的 2023年度利润分配方案为：以公司总股本 1,429,103,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1元（含税），共计分配现金红利 142,910,326.50 元，不送红股，不以公积金转增股本；2025年6 月17日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，经2024年年度股东大会审议通过，本次实施的 2024年度利润分配方案为：以公司总股本 1,427,088,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配现金红利 142,708,826.50元，不送红股，不以公积金转增股本。

2026年4月3 日，公司披露了《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》，经2025年年度股东会审议通过，本次实施的 2025年度利润分配方案为：以公司总股本1,427,088,265股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.55元（含税），共计分配现金红利 78,489,854.58元，不送红股，不以公积金转增股本。

根据《2022年股票激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（二）调整方法

根据《2022年股票激励计划》的相关规定，派息的公式为：P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。本次调整后：

2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的回购价格 P=2.716（调整前的授予价格）-0.1（2022 年每股的派息额）-0.1（2023 年每股的派息额）-0.1（2024 年每股的派息额）-0.55（2025 年每股的派息额）=2.361元/股。

本次调整不影响公司股权激励计划的实施。

上述调整已经公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东会审议。

（三）本次价格调整对公司的影响

公司本次调整符合《激励管理办法》及《2022 年股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销及本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东会审议，股东会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。本次回购注销及本次价格调整符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。

本法律意见正本一式四份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（此页为《北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划拟回购注销部分已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整首次授予及预留授予回购价格的法律意见》之签署页）

负 责 人：

王 丽

承办律师： 5

李 哲

承办律师：

王 冰

二〇二六年六月十二 日