长江证券承销保荐有限公司

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武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

长江证券承销保荐有限公司CHANGJIANG FINANCING SERVICES CO.,LIMITED

签署日期：二〇二六年六月

目 录

目录....2

独立财务顾问声明与承诺....6

一、独立财务顾问声明....6

二、独立财务顾问承诺....7

释义....9

一、普通术语....9

二、专业术语....11

重大事项提示....14

一、本次重组方案简要介绍....14

二、本次交易对上市公司的影响....15

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序....16

四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....16

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排....17

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项....20

重大风险提示....21

一、与本次交易相关的风险....21

二、标的公司相关风险....23

三、其他风险....24

第一节 本次交易概况....26

一、本次交易的背景和目的....26

二、本次交易的具体方案....30

三、本次交易的性质....33

四、本次交易对上市公司的影响....34

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序....35

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....35

第二节 上市公司基本情况....52

一、上市公司基本信息....52

二、上市公司设立、股转系统挂牌、上市及历次股本变动情况....53

三、股本结构及前十大股东情况....59

四、上市公司控股股东及实际控制人情况....60

五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况....61

六、上市公司最近三年重大资产重组情况....61

七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标....61

八、上市公司合法合规情况....63

第三节 交易对方基本情况....64

一、支付现金购买资产交易对方....64

二、其他事项说明....81

第四节 交易标的基本情况....83

一、基本情况....83

二、历史沿革....83

三、股权结构及产权控制关系....89

四、主要下属企业情况....90

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况....99

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况....104

七、标的公司主要经营资质情况....105

八、标的公司主营业务发展情况....113

九、标的公司主要财务数据....132

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项133

十一、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况....134

十二、债权债务转移情况....134

十三、主要会计政策及相关会计处理....134

第五节 标的资产评估情况....141

一、标的资产评估概述....141

二、标的资产评估情况....141

三、评估假设....143

四、收益法评估情况....144

五、资产基础法评估情况....159

六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响....172

七、评估或估值基准日至本报告书出具之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响....172

八、重要下属子公司评估情况....172

九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析....174

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见....179

第六节 本次交易合同的主要内容....181

一、《购买资产协议》主要内容....181

二、《业绩补偿协议》主要内容....183

第七节 同业竞争与关联交易....187

一、关联交易....187

二、同业竞争....195

第八节 独立财务顾问核查意见....197

一、基本假设....197

二、本次交易的合规性分析....197

三、本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....202

四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查....202

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查....203

六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见....204

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见....207

八、资产交付安排分析....208

九、对本次交易是否构成关联交易的核查....208

十、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析....208

十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查....209

十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见……209

十三、《内幕信息知情人登记备案制度》制定及执行情况/股票交易自查结果……210

十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查……211

第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见……213

一、长江保荐内部审核程序及内核意见……213

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见……213

附件 1：必凯尔及子公司专利权……217

附件 2、必凯尔及子公司中国境内注册商标……220

附件 3、必凯尔及子公司中国境外注册商标……229

附件 4、必凯尔及子公司作品著作权……230

附件 5、必凯尔及子公司域名……231

独立财务顾问声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）受武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”）委托，担任本次支付现金重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向明德生物全体股东提供独立意见，并制作本报告。长江保荐严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及明德生物与交易对方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》，明德生物及交易对方提供的有关资料、明德生物董事会编制的《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向明德生物全体股东出具本报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、长江保荐与本次交易各方无任何关联关系。长江保荐本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向长江保荐提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。长江保荐出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，长江保荐不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本报告出具之日，长江保荐就明德生物支付现金重大资产购买事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向明德生物全体股东提供独立核查意见。

4、长江保荐针对《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交长江保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。

5、长江保荐同意将本报告作为明德生物支付现金重大资产购买的法定文件，随《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，长江保荐主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、长江保荐未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本报告不构成对明德生物的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，长江保荐不承担任何责任。长江保荐特别提请广大投资者认真阅读明德生物董事会发布的《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

长江保荐在充分尽职调查和内核的基础上，对明德生物支付现金重大资产购买事宜出具《长江证券承销保荐有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

3、独立财务顾问有充分理由确信本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案概览

（二）标的资产评估值情况

本次交易中，标的资产评估基准日为2025 年12月31日，中联评估（（上海）采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体情况如下：

单位：万元

注 1：必凯尔 100%股权账面价值=必凯尔合并口径截至 2025 年 12 月 31 日经审计归母净资产账面价值（即11,940.67万元）；

注2：增值率=必凯尔 100%股东权益评估值/必凯尔100%股权账面价值-1。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的业务重心为急危重症领域的 POCT 试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。

本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士原则性同意；

2、上市公司已召开第五届董事会第七次会议审议通过本次交易相关议案；

3、交易对方蓝帆医疗已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过本次交易相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易将有利于提升上市公司的综合竞争力、优化上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力、提高上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若明德生物自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整；

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在虚假记载、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司已召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。

（三）确保本次交易定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》等相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对公司每股收益的影响

本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

注：交易前财务数据来自上市公司公开披露的 2025 年年报及 2025 年度审计报告，交易后（备考）财务数据来自立信会计师出具的备考审阅报告。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润得以增长。2025年度，上市公司每股收益为-0.07元/股（本次交易前），备考合并每股收益为-0.002元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益略有提升，基本每股收益不存在被摊薄的情况。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，增强公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强公司的持续经营能力。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者的利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

此外，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一节/六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩承诺及业绩补偿条款。上市公司与蓝帆医疗签署了《业绩补偿协议》，蓝帆医疗承诺标的公司 2026-2028 年度累计实现的净利润不低于 6,500 万元（指标的公司按照中国会计准则编制且经明德生物指定，具备证券期货资格的审计机构审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者）。

在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的，蓝帆医疗应以现金方式对明德生物进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。

上述业绩承诺是蓝帆医疗基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司业务发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受宏观经济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素的影响。如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一步影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，但是本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（三）商誉减值风险

本次交易为非同一控制下的企业合并。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司商誉账面金额为0 万元。本次交易完成后，上市公司预计将新增 4,761.17 万元商誉，新增商誉占2025年末上市公司备考合并报表总资产、净资产的比例为0.76%、0.84%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东会审议通过，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。

（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则面临交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件

均可能重新调整的风险。

二、标的公司相关风险

（一）经营业绩波动或下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为 25,409.30万元、23,001.52万元，出现一定的下滑。标的公司主要客户的采购需求受其自身产品生命周期、库存管理策略、终端市场销售表现以及对宏观形势的预期等多重因素驱动，订单节奏可能存在阶段性调整。受上述外部宏观环境、下游行业景气度及客户采购行为变动的综合影响，标的公司经营业绩可能出现波动乃至下滑的风险。

（二）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险

报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为 21,804.27万元、20,062.60万元，占主营业务收入的比例分别为 85.81%、87.22%。目前标的公司产品主要出口地为欧洲，近年来随着国际环境日趋复杂，不确定性因素有所增加，如主要出口的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，或与公司产品相关的医疗急救产品出口政策发生变化，导致公司产品无法出口，可能对标的公司的境外销售造成冲击，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）汇率变动风险

公司外销收入主要以美元、欧元结算。受汇率波动的影响，报告期内，标的公司 2024 年和 2025 年分别确认汇兑产生的净收益为 91.05 万元、405.82 万元，占当期营业利润的 2.36%、14.99%。未来若汇率波动，标的公司可能会产生汇兑损失，并影响公司产品的定价及市场竞争力，进而影响标的公司业绩，提请投资者注意相关风险。

（四）市场竞争风险

近年来，参与行业内竞争的企业陆续增加，行业竞争日趋激烈。同时，随着急救包行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，客户对产品性能提出了更高的要求。因此，标的公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面提升竞争力以持续提升自身优势，将可能会面临因市场竞争

加剧而导致市场占有率降低的风险。

（五）原材料价格波动的风险

标的公司主要原材料包括尼龙包、塑料盒、三角牌、绷带、湿巾以及无纺布创可贴等，报告期内，标的公司原材料采购金额分别为 15,648.36万元、14,510.80万元，原材料的供应和价格波动将直接影响标的公司的盈利水平。如果未来标的公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且标的公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，标的公司经营业绩可能会受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）业务资质相关风险

标的公司从事的应急救护产品生产与销售需要有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、应急救护赛道进入重要发展期，政策与需求形成双重驱动

（1）国家密集出台政策推动应急救护体系建设

近年来，国家从院前急救网络建设、公共场所应急设备配置、基层应急能力提升等多个维度密集出台支持政策，为应急救护产业发展构建了系统性的政策框架。

2020 年 9 月，国家卫生健康委联合国家发展改革委等九部门联合印发《关于进一步完善院前医疗急救服务的指导意见》，明确提出“逐步建立统一的公众急救培训体系，提高 AED 配置水平，完善公众急救支持性环境”。该文件是我国院前急救体系建设的纲领性文件，标志着国家层面开始系统性推进公众急救能力建设。

2021 年 5 月，国家卫生健康委会同交通运输部、中国红十字会总会等部门印发《关于推广普及交通医疗急救箱伴行计划的指导意见》，提出逐步在全国交通运输客运场站普及配备医疗急救箱。

在产业发展层面，应急救护产业已被纳入国家重点支持领域，产业规模快速增长。在需求端，应急救护产品的需求主体已从传统的政府及工业采购，逐步扩展至家庭和个人消费端，民用市场增长迅速。政策与产业的双重驱动，为“诊断+防护”融合发展提供了有利的宏观环境。

（2）全球急救市场持续扩容，细分赛道增长潜力显著

全球急救市场正经历稳健增长，市场规模持续扩容。根据 Market ResearchFuture统计，包含绷带和伤口护理、纱布和敷料、消毒剂和消毒液、医疗设备和器械、急救包在内的急救领域市场规模在 2025 年约为326.9亿美元，预计到 2035年增长至约487.3 亿美元，2025-2035年期间年均复合增长率约为 4.07%。

从不同区域的市场表现来看，北美和欧洲目前是全球应急救护产品的主要消费市场，北美和欧洲合计约占全球市场的 80%以上。北美市场受益于严格的安全法规要求和相对成熟的消费者安全意识，占据全球医疗急救包市场约 37.5%份额，其中，美国占据22.8%市场份额。亚太地区正迅速崛起为增长最快的区域，中国、日本、印度等国家在公共卫生基础设施建设和应急准备计划方面的投入不断加大，推动了区域市场的快速增长。应急救护产品市场呈现出向具备规模优势、完善供应链及销售网络、高品牌影响力和高合规度的头部企业集中的趋势。

（3）POCT 技术普及推动“诊断+急救”融合趋势

POCT 技术的快速发展，正在深刻改变传统医疗诊断的模式和边界。POCT技术向院外场景的延伸尤为值得关注，其在家庭医疗、院外急救、工业现场等场景中的应用快速普及，用户对“快速、便捷、可及”的应急解决方案需求持续上升。行业正加速向全周期、全场景方向发展。为“诊断-防护-救治”的融合提供了技术基础。

2、上市公司推进战略升级，外延并购助力产业布局

（1）公司在急危重症诊断领域已建立深厚竞争优势

上市公司多年来深耕体外诊断领域，核心聚焦急危重症诊断相关产品研发与销售，在行业内积累了深厚的技术储备、成熟的渠道资源与良好的品牌口碑，已建立以智慧诊断产品为核心的院内业务体系。

（2）公司明确战略方向，积极推进外延并购布局

尽管公司在院内急危重症诊断领域已拥有良好基础和较强的竞争优势，但从业务结构看，公司现有业务主要覆盖医疗机构内的应用场景，在应急救护、商超零售及家庭用户等院外渠道方面仍存在空白，缺乏向事前防护和院外救治场景延伸的平台和能力，难以满足医疗器械行业“生态化、全链条”的发展趋势。

在急危重症救治的全流程中，从“事前预防-事中诊断-事后救治”构成了完整的医疗闭环，行业领先企业亦通过产品线的延伸和渠道的拓展来构建完整的应急救护解决方案能力以适应应急救护产业朝着全周期、全场景方向发展的趋势。面对行业发展趋势和自身业务结构的局限，公司近年来明确提出了战略升级方向，致力于从单一的体外诊断产品供应商向急危重症综合解决方案提供商转型。在外延并购方面，公司也制定了明确的策略：聚焦与公司现有业务具有技术协同或渠道互补效应的标的，重点布局应急救护、院外急救、家庭医疗等领域，通过并购实现产品矩阵的快速丰富和业务边界的有效拓展。

3、国家政策支持上市公司通过并购重组促进高质量发展

近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025 年 2 月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，将并购重组明确纳入服务科技创新和产业转型升级的重要抓手，提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励科技型企业开展同行业及上下游产业并购，支持上市公司围绕产业升级和培育第二增长曲线实施并购重组。一系列积极政策举措的推出，构建起完善的制度支持体系，旨在引导上市公司借助资本市场平台开展并购重组，实现资源的高效整合与优化配置。

（二）本次交易的目的

1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补

（1）快速补齐院外渠道短板，实现场景全覆盖

公司现有急危重症智慧诊断业务主要面向医疗机构客户；而标的公司在应急救护与商超消费渠道拥有深厚基础，并正积极拓展家庭用户，其产品覆盖车载、家庭、工业、户外、差旅、救灾等多个领域和场景。标的公司在国内较早引入国际第一急救（First Aid）理念和技术，以“自救+互救”为核心，构建了丰富的应急救护产品线。通过本次交易，公司将快速切入应急救护与商超消费领域，与标的公司在产品线、客户群及应用场景上形成互补，实现从医疗机构院内场景向工业场景、家庭场景和户外场景的全面延伸，补齐院外渠道短板。

（2）借助标的公司海外渠道优势，加速推进全球化战略

公司近年来积极布局海外业务，海外业务收入已接近公司营业收入的 20%且呈现快速增长趋势。从地域分布来看，公司海外业务主要集中在亚非拉等发展中国家（地区）；标的公司深耕海外业务多年，境外业务占其收入的比例超过 80%，且主要以欧美市场为主，其核心产品急救包在德国等欧盟国家拥有领先的市场地位。本次交易完成后，公司有望与标的公司在海外市场业务渠道上形成互补，借助标的公司成熟的欧美渠道资源，加速开拓欧美成熟市场，提升海外业务的收入规模和盈利质量。

2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力

（1）实现急危重症业务的全链条延伸

本次交易是上市公司基于聚焦急危重症业务板块战略发展需求，从院内诊断向院外领域延伸的战略布局。公司在急重症的快速诊断环节具备 POCT、化学发光、血气分析等技术优势，标的公司长期深耕急救及应急救护产品领域，具备丰富的产品组合与定制化服务能力，在国内外市场具备良好的客户基础和品牌影响力。

本次交易将推动上市公司急危重症诊疗一体化业务全链条的搭建并满足不同应用场景的需求。在医疗机构场景，公司的 POCT 快速诊断产品可与标的公司的急救设备形成急救闭环；在工业场景，标的公司的工业急救包可与公司的现场快速检测产品形成工业安全解决方案；在家庭场景，标的公司的家庭急救包可与公司的监测产品形成家庭健康管理组合。通过构建（“诊断-防护-救治”全链条协同生态，将增强上市公司在急危重症领域的市场地位与综合竞争力，为上市公司实现长期稳健发展注入动力。

（2）技术协同与产品互补创造增量价值

在技术层面，公司在免疫检测、分子诊断、血气分析等领域积累的多个技术平台可为标的公司产品的技术升级提供支撑；在渠道层面，公司覆盖全国的 3,000余家医疗机构客户资源可为标的公司的 AED、急救培训等产品和服务提供院内推广渠道；而标的公司在欧美市场的成熟渠道网络，可为公司的诊断产品出海提供增量通路。双方在产品、技术、渠道、客户等多个维度的协同，有望创造显著的增量价值。

3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平

（1）标的公司具备持续稳定的盈利能力

标的公司具备较为稳定的盈利能力及良好的增长预期，其核心产品急救包在全球市场拥有领先的市场地位，并已经同全球不同地区的客户建立了良好的合作关系，标的公司盈利能力稳定。

（2）优化上市公司业务结构，贡献新的利润增长点

本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司将被纳入合并报表范围，为上市公司贡献新的利润增长点。同时，本次交易将优化上市公司的业务结构，标的公司的应急救护业务与公司的诊断业务在客户结构、收入周期、市场区域等方面具有较强的互补性，有助于降低上市公司整体业务的周期性波动风险，提升盈利质量。

（3）管理赋能与资源整合释放协同价值

本次交易完成后，上市公司将通过管理赋能及国内外资源渠道整合，帮助标的公司进一步拓展业务机会。在国内市场，公司将发挥在医疗机构的渠道优势，帮助标的公司拓展 AED 配置、急救培训等院内业务；在国际市场，公司将与标的公司共同开拓“一带一路”沿线新兴市场，将标的公司的应急救护产品优势与公司现有的海外市场网络相结合。通过上述协同措施，标的公司的产能优势及市场潜力将得到进一步释放，有助于上市公司提升持续盈利能力和股东回报水平。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过支付现金的方式，购买蓝帆医疗持有的必凯尔 100.00%股权。本次交易完成后，必凯尔将成为上市公司的全资子公司。

（二）本次交易标的资产

本次交易标的资产为必凯尔 100.00%股权。

（三）本次交易对方

本次交易对方为蓝帆医疗。

（四）标的资产的评估和作价情况

本次交易以中联评估（上海）出具的《资产评估报告》为定价依据。根据中联评估（上海）出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。

截至 2025 年 12 月 31 日，必凯尔合并口径归母净资产账面价值 11,940.67 万元，评估值 19,060.00 万元。标的公司 100.00%股权对应评估值为 19,060.00 万元，交易双方协商确定本次交易必凯尔100.00%股权交易作价为19,000.00 万元。

（五）本次交易的资金来源

本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。

（六）本次交易对价的具体支付安排

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买必凯尔 100%股权，具体分两步实施：

第一期付款：在本协议生效且约定的全部先决条件（包括但不限于取得适用的内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人员签署劳动合同、标的公司满足特定资金状况等）达成或收购方书面豁免后，明德生物向蓝帆医疗支付交易对价的60%，即人民币 11,400万元。

第二期付款：在第一期付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标的公司 100%股权的工商变更登记至明德生物名下、完成公司资料及控制权的全面交接等）达成或收购方书面豁免后，明德生物向蓝帆医疗支付交易对价剩余的 ，即人民币7,600万元。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（2025 年 12 月 31 日）起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由明德生物享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担，并由蓝帆医疗以现金方式向上市公司补偿。

（八）滚存未分配利润安排

标的公司在基准日前的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金将由交割日后标的公司的全体股东按照持有标的公司股权数量和股权比例享有。

（九）业绩承诺、补偿安排和奖励安排

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。业绩承诺、补偿及业绩奖励安排的具体安排详见本报告书“第六节/二、《业绩补偿协议》主要内容”。

1、设置业绩奖励的原因

本次交易设置的业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现核心员工个人利益和上市公司、标的公司利益进一步绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

此外，设置的业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心管理团队成员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会产生不利影响。

2、业绩奖励对象的范围、确定方式

具体内容参见本报告书“第六节/二/（四）业绩奖励”相关内容。

3、设置业绩奖励的依据及合理性

《上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”中规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的 20%。

根据《业绩补偿协议》，本次交易中设置的业绩奖励金额未超过超额业绩部分的100%，且约定了不得超过本次交易作价的 20%，符合《上市类第 1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

4、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的说明

本次交易业绩奖励对象为标的公司核心管理团队（核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定），根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《第9 号会计准则》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

根据《第 9号会计准则》的相关规定，上述超额业绩奖励系对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入管理费用等成本费用。

根据业绩奖励安排，如触发支付业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响，上市公司持有标的公司 100%的股权，相应的对上市公司归属于母公司的净利润产生影响。但本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司经营管理团队及核心成员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为必凯尔 100%股权。根据上市公司 2025 年度经审计的财务数据、标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注1：计算指标中营业收入指标不适用与交易作价孰高的比较； 注2：表格中上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的 50%以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据（《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的业务重心为急危重症领域的 POCT 试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。

本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建（“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及本次交易的备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士原则性同意；

2、上市公司已召开第五届董事会第七次会议审议通过本次交易相关议案；

3、交易对方蓝帆医疗已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过本次交易相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（二）交易对方及相关方作出的重要承诺

1、蓝帆医疗作出的重要承诺

2、蓝帆投资作出的重要承诺

3、蓝帆医疗董事、高级管理人员作出的重要承诺

注：蓝帆医疗实际控制人李振平先生同时为蓝帆医疗董事，因此未再单独出具相关承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员作出的重要承诺

1、证券公司、证券服务机构作出的重要承诺

2、经办人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、上市公司设立、股转系统挂牌、上市及历次股本变动情况

（一）有限责任公司设立情况

上市公司前身明德有限设立于 2008 年 1 月，由自然人陈永根、汪汉英、祖淑华、陈莉莉、王颖共同出资设立，注册资本为 100 万元。2008 年 1 月 23 日，经湖北海信会计师事务所有限公司出具的“鄂海信验字[2008]011 号”《验资报告》审验，明德有限（筹）已收到全体股东首期缴纳的首期出资款，均为货币出资。

明德有限设立时股权结构如下：

单位：万元

（二）股份有限公司设立情况

2013 年9月30 日，明德有限召开股东会作出决议，同意明德有限整体变更为股份有限公司，整体变更后股份有限公司的名称为“武汉明德生物科技股份有限公司”。

2013 年 10 月 23 日，明德生物召开创立大会暨第一次股东大会决议通过，由明德有限现有股东作为股份公司发起人，将公司经审计确认的截至 2013 年 8月31日的账面净资产按照1.6077:1的比例折股整体变更为股份有限公司。同日，5名发起人签署《发起人协议》。

2013 年 10 月 22 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“勤信验字[2013]第1009 号”《验资报告》，验证截至 2013年10月22 日，各发起人的出资已全部足额缴付。

2013 年 11 月 13 日，明德生物在武汉工商局办理工商登记手续，并领取注册号为 420100000053229 的《企业法人营业执照》。

明德生物设立时的发起人持股情况如下：

单位：万股

（三）股转系统挂牌

2013 年11月 15日，公司召开了2013 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于公司申请在股转系统挂牌的议案。

2014 年 1 月 9 日，股转系统出具《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]96 号），同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2014 年1月24 日，公司股票在股转系统挂牌，股票代码为“430591”，股票简称为“明德生物”。

（四）股转系统摘牌

公司分别于 2017 年 6 月 12 日和 2017 年 6 月 27 日召开了第二届董事会第九次会议与 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

根据股转系统于 2017年7月11日出具的《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4143 号），公司股票自 2017年7月 14日起终止在股转系统挂牌。

（五）股份托管

公司于 2017 年 8 月向武汉股权托管交易中心提交了《股份公司股权托管登记申请书》，公司股份自 2017年9月起在武汉股权托管交易中心进行托管。

（六）首次公开发行股票并上市

经中国证监会以证监许可[2018]906 号文核准，明德生物向社会公开发行1,664.6287 万股股票并经深交所《关于武汉明德生物科技股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上[2018]306 号）同意于 2018 年 7 月 10 日在深交所主板上市，公司证券简称“明德生物”。2018年 7月5日中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股票所募集资金的到位情况进行了审验并出具“勤信验字[2018]第0046 号”《验资报告》。

首次公开发行股票完成后上市公司总股本变更为 6,658.5147万股，股本结构如下表：

单位：万股

（七）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况

1、2020年 9 月，实施并授予 2019年限制性股票激励计划

公司于 2019年 5月24日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过（《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（（草案）>及摘要的议案》并分别于 2020年5月 28 日及 2020 年 8 月 19 日召开第三届董事会第七次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过（《关于公司<2019年限制性股票激励计划（（草案修订稿）>及其摘要的议案》，该激励计划拟向被激励对象授予限制性股票数量为 272万股，其中：首次授予股票数量为 260万股，预留股票数量为 12万股。

因公司2019年年度权益分派已于2020年6月1日实施完毕，根据公司（《2019年限制性股票激励计划（（草案修订稿）》规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。同时，因（《2019年限制性股票激励计划（（草案修订稿）》审议通过后被激励对象存在离职、自愿放弃认购等原因，因此需对股权激励计划首次授予的激励对象人数和授予总量进行了调整。2020 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了（《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》以及（《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经过调整，首次授予激励对象人数由 61 人调整为 58 人，授予限制性股票数量由 260 万股调整为242万股，授予价格由 20.51 元/股调整为 20.41 元/股。

2020年9月15 日，立信会计师对首次授予限制性股票导致股本变更事项出

具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10564号）。

根据中登公司于 2020年9月30日出具的（《发行人股本结构表》，公司本次授予的限制性股票已登记完成。本次限制性股票激励计划实施后，公司的股本结构如下表：

单位：万股

2、2021年 7 月，资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票

2021年4月27 日及2021年5月20日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议及2020年年度股东大会，通过了（《关于 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 4股。总股本由 6,900.51 万股增加至9,660.72 万股，全部为普通股。

同时，经第三届董事会第十六次会议审议通过，因限制性股票激励计划首次授予的对象存在离职、考评未达标等情形，需回购注销相关对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8.48万股。2021 年7月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，因 2020 年年度权益分派已实施完毕，因此前述拟回购注销的限制性股票数量由 8.48万股调整为 11.87万股。

2021年7月21 日，立信会计师对上述资本公积转增股本和回购注销限制性股票导致股本变更事项出具了（《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10558号）。

根据中登公司于 2021年7月30日出具的（《发行人股本结构表》，本次资本公积转增股本以及回购注销限制性股票实施完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股

3、2021年 8 月，授予 2019年限制性股票激励计划预留部分股票

2021 年6月23日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了（《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向4名被激励对象授予2019 年限制性股票激励计划所预留的 12 万股股票。2021 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，因 2020 年年度权益分派已实施完毕，因此对前述限制性股票激励计划预留部分的授予数量和价格进行调整。

2021 年 8 月 6 日，立信会计师对上述授予限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10562号）。

根据中登公司于 2021年8月19日出具的（《发行人股本结构表》，本次限制性股票激励计划预留部分授予完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股

4、2021年 11 月，非公开发行股票并上市

经中国证监会于 2021年5月27日下发的（《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859 号）核准，公司共向24名发行对象非公开发行 825.98万股股票，募集资金总额46,610.31 万元。

2021 年 10 月 29 日，立信会计师对上述因非公开发行股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10585号）。

2021 年11月 9日，公司已就本次增发股份向中登公司办理完毕登记、托管及限售手续。根据中登公司出具的（《发行人股本结构表》，本次非公开发行股票实施完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股

5、2022年 6 月，回购注销部分限制性股票

2022 年4月26日，经第三届董事会第二十五次会议审议通过，因限制性股票激励计划授予对象存在离职情形，需回购注销相关对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票共计 5.04万股。

2022 年 6 月 1 日，立信会计师对上述回购注销限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZE10407号）。

根据中登公司于 2022 年 6 月 8 日出具的《发行人股本结构表》，上述回购注销限制性股票实施完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股

6、2022年 6 月，资本公积转增股本

2022年4月26 日及2022年5月20日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议及 2021 年年度股东大会，通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，同意以股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 30.00元（含税）；以资本公积每 10股转增4.9 股，不送红股。

根据中登公司于 2022年6月30日出具的（《发行人股本结构表》，本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股

7、2023年 5 月，回购注销部分限制性股票

2023 年 4 月 20 日，经第四届董事会第三次会议审议通过，因 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的部分激励对象已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限制的共计 13.87 万股限制性股票予以回购注销。

2023年5月15 日，立信会计师对上述回购注销限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10480号）。

根据中登公司于 2023 年 6 月 2 日出具的《发行人股本结构表》，上述回购注销限制性股票实施完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股

8、2023年 6 月，资本公积转增股本

2023年4月20 日及2023年5月12日，上市公司召开第四届董事会第三次会议及 2022 年年度股东大会，通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，同意以股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 37.00元（（含税）；以资本公积每 10股转增4.9股，不送红股。

根据中登公司于 2023 年 6 月 6 日出具的《发行人股本结构表》，本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股

自上述变更完成后至本报告书出具之日，上市公司股本总数未再发生变更。

三、股本结构及前十大股东情况

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 23,252.10 万股，上市公司前十大股东的持股情况如下：

单位：万股

注：截至2026年3月 31日，上市公司回购专用证券账户持有公司1,307.53万股股份，持股比例为5.62%，未列示在上述前十大股东信息中

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司股权控制关系

截至本报告书出具之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东情况

截至本报告书出具之日，陈莉莉女士持有上市公司 6,291.89万股股份，持股比例为27.06%，为上市公司的控股股东。基本情况如下：

陈莉莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，博士研究生学历。1996 年 7 月至 2006 年 7 月任华中科技大学同济医学院附属同济医院医生；2006 年 7 月至 2008 年 7 月就读德国海德堡大学医学博士；2008 年 7 月至 2011年4月任明德有限技术总监，期间在美国波士顿大学医学中心从事博士后研究工作；2011 年 5 月至今任明德生物总经理职务；2013 年 6 月至 2013 年 10 月任明德有限执行董事；2013 年 10 月至今任明德生物董事长；2019 年 5 月至 2019 年10月任武汉德夷生物科技有限公司董事长；2016年11月至今担任新疆明德和生物科技有限公司董事；2017 年 7 月至今担任广东明志医学检验实验室有限公司董事；2022年12月至今任武汉明享执行事务合伙人；2023年1月至今任明熙创业投资管理（武汉）有限公司董事长。

（三）实际控制人情况

截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人为陈莉莉女士。

五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书出具之日，上市公司最近三十六个月控制权变动情况如下：

陈莉莉、王颖于 2021 年 8 月 11 日签署的《一致行动协议》于 2024 年 8 月10日到期，经双方友好协商一致，到期不再续签。陈莉莉、王颖的一致行动关系自2024 年8月10 日终止，公司实际控制人由陈莉莉、王颖共同控制变更为陈莉莉单独控制。

六、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司正逐步从 产品的研发、生产、销售和服务的供应商向解决方案供应商转型，在体外诊断试剂和仪器领域继续做实做强免疫诊断、分子诊断及血气诊断三大产品线外，聚焦急危重症领域并延伸出体外诊断检测、第三方医学检验等一系列综合解决方案，支持医疗机构提供更加即时、精准、智慧的医疗服务。此外，近年来公司亦积极探索发展机会，拓展健康食品等新的业务领域。

经过多年技术积累和产品研发创新，截至 2025 年末，上市公司及子公司已取得产品注册证书 407 项，其中三类医疗器械注册证书 20 项、二类医疗器械证书 212 项、一类医疗器械备案证 175 项。此外，上市公司取得欧盟 CE 认证 74项，取得专利数量为 139项，其中发明专利 36项，取得软件著作权 154项。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，2023-2025 年度公司分产品的营业收入结构如下所示：

单位：万元

（二）上市公司最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2023年度、2024 年度及2025年度数据已经审计，2026年 1-3 月数据未经审计，下同

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

八、上市公司合法合规情况

（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本报告书出具之日，最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况

截至本报告书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、支付现金购买资产交易对方

本次交易中，上市公司支付现金购买资产的交易对方为蓝帆医疗。蓝帆医疗于2010 年4月2日在深交所主板上市。

（一）基本情况

注：上表中“注册资本”为截至本报告书出具之日，蓝帆医疗工商登记信息。蓝帆医疗于 2020年 6 月所发行的可转换公司债券已于 2026 年 5 月 28 日到期兑付并摘牌，截至可转债到期日蓝帆医疗实际股本数已变更为 100,759.07万股，尚未办理工商变更登记。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2002年 12月，蓝帆塑胶有限设立

2002 年 11 月 18 日，齐鲁增塑剂和香港中轩共同签署《中外合资经营淄博蓝帆塑胶制品有限公司合同》和《淄博蓝帆塑胶制品有限公司章程》，共同设立蓝帆塑胶有限。

2002 年 11 月 28 日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资准字[2002]96 号”《关于设立“淄博蓝帆塑胶制品有限公司”的批复》，并随文颁发山东省人民政府外经贸鲁府淄字[2002]1770 号《中华人民共和国台港澳侨投资企

业批准证书》，批准设立蓝帆塑胶有限。

2002 年12月 4日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企合鲁淄总字第 001806号。

2003 年1月13 日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具“鲁仲泰会师验字（2002）第 9 号”《验资报告》，审验截至 2002 年 12 月 30 日，蓝帆塑胶有限已收到股东实缴的出资合计 1,000万元。

设立时，蓝帆塑胶有限的股权结构如下：

单位：万元

（2）2003年 6月，第一次股权转让

2003 年5月10 日，齐鲁增塑剂与蓝帆化工签订《股权转让协议》，齐鲁增塑剂将其持有的蓝帆塑胶有限的全部出资额 700万元转让给蓝帆化工。同日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意前述股权转让，并通过变更后的公司章程、合营合同；香港中轩就本次转让放弃优先受让权。

2003 年 6 月 16 日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字[2003]53 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权变更的批复》，批准前述股权转让。同日，山东省人民政府换发“外经贸鲁府淄字[2002]1770 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2003 年6月25 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：

单位：万元

（3）2005年 12月，第一次增资

2005 年 11 月 13 日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意将蓝帆塑胶有限 2005年度利润中的2,000 万元转增为注册资本，转增完成后蓝帆塑胶有限的注册资本增加至3,000万元，各股东的股权比例不变；并通过变更后的公司章程、合营合同。

2005 年 12 月 7 日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字[2005]156 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司增资的批复》，批准前述增资。

2005 年12月 8日，蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字[2002]1770 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2005 年12月 9日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为 3,000 万元（实收资本 1,000 万元）。2006 年 5月 29 日，淄博九方有限责任会计师事务所出具“淄九会验字［2006］第 7 号”《验资报告》，审验截至 2005 年 12 月 31 日，蓝帆塑胶有限已收到股东投入的新增出资合计2,000 万元。

2006年5月30 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为 3,000万元（实收资本3,000万元）。

该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：

单位：万元

（4）2006年 7月，第二次股权转让

2006 年6月30 日，蓝帆化工与蓝帆投资有限签署《股权转让协议》，蓝帆化工将持有的蓝帆塑胶有限出资 2,100万元全部转让给蓝帆投资有限。同日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意前述股权转让，并通过变更后的公司章程、合营合同；香港中轩就本次转让放弃优先受让权。

2006 年 7 月 19 日，淄博市对外贸易经济合作局核发“淄外经贸外资字[2006]88 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权转让的批复》，批准前述股权转让。同日，蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字[2002]1770 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年7月24 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：

单位：万元

（5）2007年 9月，蓝帆塑胶有限整体变更为股份公司

2007 年5月25 日，大信会计师事务有限公司出具“大信审字（2007）第0486号”《审计报告》。经审计，截至 2007年 4 月30日，蓝帆塑胶有限的所有者权益为 7,500 万元。

2007 年 6 月 1 日，湖北民信资产评估有限公司出具“鄂信评报字（2007）第078号”《淄博蓝帆塑胶制品有限公司股份制改造项目资产评估报告书》，经评估，蓝帆塑胶有限股东全部权益价值在评估基准日 2007年4月 30日所表现的公允市价为 8,491.71 万元。

2007 年 6 月 15 日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意蓝帆塑胶有限以截至2007 年 4 月 30 日蓝帆塑胶有限的净资产 7,500 万元按照 1:0.8 折股整体变更为股份有限公司。同日，蓝帆集团有限与香港中轩签署了《设立山东蓝帆塑胶股份有限公司发起人协议书》。

2007 年9月6 日，商务部下发“商资批[2007]1422 号”《商务部关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意蓝帆塑胶有限变更为外商投资股份有限公司。

2007年9月10日，商务部向蓝帆股份核发“商外资资审A字[2007]0208号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年9月11 日，大信会计师事务有限公司出具“大信验字[2007]第0058号”《验资报告》，审验截至 2007年9月 11 日，蓝帆股份已收到全体股东缴纳的出资6,000万元。

2007 年9月16日，蓝帆股份召开创立大会，审议通过股份公司章程并选举产生第一届董事会。

2007 年9月25 日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

此次整体变更后，蓝帆股份的股东为蓝帆集团有限和香港中轩，具体的股本结构如下：

单位：万股

（6）2010年 4月，首次公开发行股票并上市

2008 年 4 月 16 日，蓝帆股份召开 2007 年年度股东大会，同意蓝帆股份向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。

2010 年3月11 日，中国证监会下发“证监许可[2010]282 号”《关于核准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准蓝帆股份公开发行不超过2,000 万股新股。

2010 年3月29 日，大信会计师事务有限公司出具“大信验字[2010]第3-0008号”《验资报告》，审验截至 2010年3月 29日，蓝帆股份已公开发行人民币普通股2,000 万股，实际募集资金净额 64,718.74万元，其中新增注册资本 2,000万元。

2010 年4月2 日，经深交所“深证上[2010]107 号文”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，蓝帆股份在深圳证券交易所上市，股票简称“蓝帆股份”，股票代码“002382”。

2010 年6月10 日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2010]449 号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述增资。

2010 年6月11 日，蓝帆塑胶取得山东省人民政府换发的“商外资资审 A字[2007]0208 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 6 月 18 日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。该次发行完成后，蓝帆集团持有蓝帆股份 4,200 万股股份，占比 52.5%，仍为蓝帆股份的第一大股东，股权结构具体如下：

单位：万股

（7）2011年 8月，资本公积转增股本

2011年3月31日及2011年4月22日，蓝帆股份分别召开第二届董事会第四次会议及2010年年度股东大会，审议通过《关于公司 2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆股份以 2010 年 12 月 31 日的总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10股转增5股，总股本变更为 12,000万股，注册资本由8,000 万元变更为 12,000万元；并同意变更后的公司章程。

2011年5月21日，蓝帆股份发布《2010 年度权益分派实施公告》，确认上述除权日为2011年 5月30日。本次权益分派实施完成后，蓝帆股份的股份结构将变更为：

单位：万股

2011年7月18日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2011]493号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资及变更章程的批复》，批准前述增资并随文换发商外资鲁府字[2010]0859 号台港澳侨投资企业批准证书。

2011年8月19 日，大信会计师事务有限公司对上述资本公积转增股本导致蓝帆股份股本变更事项出具了《验资报告》（大信验字[2011]第3-0030号）。

2011年8月26 日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（8）2012年 8月，资本公积转增股本

2012 年4月18日及2012年5月11 日，蓝帆股份分别召开第二届董事会第十八次会议及2011 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆股份以 2011 年 12 月 31 日的总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本变更为 24,000 万股，注册资本由12,000万元变更为 24,000万元；并同意修改后的章程。

2012 年5月23日，蓝帆股份发布《2011年度权益分派实施公告》，确认上述除权日为2012年 5月30日。本次权益分派实施完成后，蓝帆股份的股份结构将变更为：

单位：万股

2012年7月11 日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2012]496号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述增资并随文换发商外资鲁府字[2010]0859 号台港澳侨投资企业批准证书。

2012 年 8 月 9 日，大信会计师事务有限公司对上述资本公积转增股本导致蓝帆股份股本变更事项出具了《验资报告》（大信验字[2012]第3-0014号）。

2012 年8月17 日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（9）2015年 4月，向激励对象授予限制性股票

2014 年 12 月 18 日、2015 年 1 月 19 日及 2015 年 2 月 5 日，蓝帆医疗¹分别召开第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议及 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了 2014 年限制性股票激励计划相关议案。2015年第一次临时股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理授予及回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票相关事宜。

2015 年2月16 日，蓝帆医疗召开第三届董事会第十次会议，审议同意蓝帆医疗向 59 名激励对象授予限制性股票 720 万股，蓝帆医疗的注册资本由 24,000万元变更为24,720 万元。

2015 年2月17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述授予限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（大信验字[2015]第3-00007号）。

2015 年 3 月 5 日，蓝帆医疗发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》本次授予的限制性股票登记完成后，蓝帆医疗的股份结构变更为：

单位：万股

2015年4月3 日，山东省商务厅核发“鲁商审[2015]75号”《山东省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司增资的批复》，批准前述增资并随文换发商外资鲁府字[2010]0859 号台港澳侨投资企业批准证书。

2015年4月8 日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局换发《营业执照》。

（10）2016年 4月，执行司法裁定导致同一控制下的股权变动

2016 年1月27 日，临淄区法院因蓝帆投资诉蓝帆集团股东出资纠纷一案下达了（2016）鲁 0305 民初 714 号《民事裁定书》，裁定蓝帆集团应履行其对蓝帆投资的出资义务，查封、冻结蓝帆集团持有的蓝帆医疗 7,345.00 万股股份。根据临淄区法院出具的（2016）鲁 0305 民初 714 号《民事调解书》，蓝帆集团应当向蓝帆投资履行以持有的蓝帆医疗 7,345.00万股份进行出资的出资义务，并协助蓝帆投资履行股权出资的变更登记手续。

2016 年4月21 日，蓝帆集团将持有的 7,345.00万股蓝帆医疗无限售流通股变更到蓝帆投资名下。前述权益变动完成后，蓝帆投资持有蓝帆医疗 7,345.00万股无限售流通股，占蓝帆医疗总股本的比例为 29.71%，成为蓝帆医疗第一大股东；蓝帆集团持有蓝帆医疗 5,255.00 万股股份，占蓝帆医疗总股本的 21.26%，为蓝帆医疗第二大股东；香港中轩持有蓝帆医疗 3,009.40万股股份，占蓝帆医疗总股本的12.17%，为蓝帆医疗第三大股东。

蓝帆医疗已于 2016年4月21日、4月 23日对上述股权变更情况公告了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等文件。本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：

单位：万股

2016 年7月28日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2016]129 号”《山东省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司股权变更等事项的批复》，同意上述股东变更事项。

（11）2016年 8月，资本公积转增股本以及回购注销部分限制性股票

2016 年 4 月 13 日及 2016 年 5 月 6 日，蓝帆医疗分别召开第三届董事会第十九次会议及2015 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆医疗以 2015 年 12 月 31 日的总股本 24,720万股为基数，向全体股东每 10股转增10股，总股本由 24,720万股变更为 49,440万股，注册资本由 24,720万元变更为49,440 万元；并同意修订后的公司章程。

2016 年5月10 日，蓝帆股份发布《2015年度权益分派实施公告》，确认上述除权日为2016年 5月17日。本次权益分派实施完成后，蓝帆股份的股份结构将变更为：

单位：万股

2016 年5月30 日，蓝帆医疗召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获授但尚未解锁的全部 4.5万股限制性股票回购注销，总股本由 49,440 万股变更为49,435.50 万股，注册资本由 49,440 万元变更为 49,435.50 万元；并同意修订后的公司章程。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述回购注销限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（大信验字[2016]第3-00037号）。

2016 年8月24日，蓝帆医疗披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中登公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2016年8月 23日办理完毕，蓝帆医疗的股份结构变更为：

单位：万股

2016 年7月28日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2016]129 号”《山东省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司股权变更等事项的批复》，批准上述股本变更事项并随文换发商外资鲁府字[2010]0859 号台港澳侨投资企业批准证书。

2016 年 8 月 3 日，蓝帆股份就上述事项完成工商变更登记并取得山东省工商行政管理局换发《营业执照》。

2016 年8月24日，蓝帆医疗发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，前述回购注销事宜已于 2016年8月 23日在中登公司办理完成。

（12）2017年 3月，部分股权协议转让

2017 年3月22 日，蓝帆集团与秦风鲁颂签署了《蓝帆集团股份有限公司与珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）之股份转让协议》，蓝帆集团将其持有的3,500万股蓝帆医疗无限售条件流通股协议转让给秦风鲁颂。蓝帆医疗已于2017 年3月23 日对上述情况披露了《关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》等文件。

2017 年4月13 日，蓝帆医疗发布了《关于控股股东协议转让部分股份完成过户的公告》，根据中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的过户登记手续已于 2017年4月11日办理完成。

本次变更后，持有蓝帆医疗 5%以上股份股东的具体股本结构如下：

单位：万股

（13）2018年 9月，重大资产重组并募集配套资金实施导致股本变更

2017 年12月 22日及2018年1月8日，蓝帆医疗分别召开第四届董事会第八次会议及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与重大资产重组相关的议案。

2018 年 5 月 8 日，中国证监会就上述重大资产重组事宜核发《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号）。

2018 年5月23日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“德师报（验）字（18）第 00237号”《发行股份购买资产验资报告》，对公司本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收资本情况进行了审验。

2018 年5月28 日，中登公司出具的相关证明文件显示蓝帆医疗因购买资产向蓝帆投资、北京中信等两名对象合计发行的 37,082.01 万股股份已办理完毕股份登记手续。2018 年 6 月 19 日，经深交所批准，前述新增股份完成上市工作。本次变更后，持有蓝帆医疗 以上股份股东的具体股本结构如下： 本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下

单位：万股

2018 年8月28日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“德师报（验）字（18）第 00387 号”《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》，就本次重大资产重组募集配套资金情况进行审验。

2018 年8月31日，中登公司出具的相关证明文件显示蓝帆医疗此次重大资产重组募集配套资金所发行的 9,887.10 万股股份已办理完毕股份登记手续并于2018年 9月10日在深交所上市。

本次变更后，持有蓝帆医疗 5%以上股份股东的具体股本结构如下：

单位：万股

2018 年9月18 日，蓝帆医疗就本次重大资产重组事宜所导致的注册资本变更进行了工商变更登记并取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。

（14）2019年 1月，回购注销部分限制性股票

2018 年 10 月 12 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获授但尚未解锁的全部 1.5 万股限制性股票回购注销，总股本由 96,404.61 万股变更为 96,403.1086 万股，注册资本由 96,404.61 万元变更为 96,403.1086 万元；并同意修订后的公司章程。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述回购注销限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（大信验字[2018]第3-00018号）。

2018 年 12 月 28 日，蓝帆医疗披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中登公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2018 年 12 月 27 日办理完毕，蓝帆医疗的股份结构变更为：

单位：万股

2019 年1月17 日，蓝帆医疗就上述因注销股份导致股本变更事宜完成工商变更登记并取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。

（15）2019年 7月，部分股份协议转让

2019 年 7 月 2 日，蓝帆集团与中泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人（代表中泰资管计划）签署了《股份转让协议》，蓝帆集团将其持有的公司4,950 万股无限售条件流通股，协议转让给中泰证券资管－证券行业支持民企发展中泰资管 2 号 FOF 集合资管计划－证券行业支持民企发展系列之中泰资管 1号单一资产管理计划。

2019 年 7 月 11 日，蓝帆集团分别通过大宗交易减持其所持有的公司 1,400万股和 528.06 万股股份；同日，蓝帆投资通过大宗交易增持蓝帆医疗 528.06 万股股份。

2019 年7月14 日，蓝帆集团与蓝帆投资签署了《关于蓝帆医疗股份有限公司之股份转让协议》，蓝帆集团拟将其持有的公司 131.94 万股无限售条件流通股协议转让给蓝帆投资。

上述变更完成后，蓝帆集团不再直接持有公司股份，蓝帆医疗的股权结构为：

单位：万元

（16）2021年 6月，重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销

因本小节第（13）项所列重大资产重组事宜中标的公司未能完成其承诺业绩，根据盈利预测补偿协议，蓝帆医疗分别以1 元总价回购注销业绩承诺方蓝帆投资及北京信聿分别持有的公司 2,336.12 万股及 2,478.71 万股股份。本次注销完成后，公司总股本将减少 4,814.83万股。经中登公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于 2021年6月23日办理完成。

上述变更完成后，蓝帆医疗的股权结构为：

单位：万股

注：因公司于 2020 年 5 月公开发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在债券存续期内持续转股，本次变动中包含可转债转股数量。

（17）2020年第四季度至 2026年第二季度期间，因所发行的可转换公司债券转股导致股本变动

经中国证监会印发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]710 号）核准，蓝帆医疗可向社会公开发行面值总额314,404 万元可转换公司债券，期限 6 年。

2020 年 6 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验并出具了“大信验字[2020]第 3-00009号”《验资报告》。

经深交所“深证上[2020]523号”文同意，蓝帆医疗 314,404万元可转换公司债券于2020年6月 19日起在深交所挂牌交易，债券简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”。

根据《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，蓝帆医疗本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 6 月 3 日）满六个月后的第一个交易日（2020年12月3日）起至可转债到期日（2026 年5月27日）止。2026年5 月28日，蓝帆转债到期兑付并摘牌。

自 2020 年 12 月 3 日至 2026 年 5 月 27 日期间，蓝帆医疗按季度统计的因所发行的可转换公司债券转股而导致股本变化情况如下：

单位：万股

注：2021 年第二季度，因涉及重大资产重组业绩补偿而注销股份，因此导致转股前股本数加上当期转股数不等于转股后股本数

2、最近三年注册资本变化情况

自 2023 年 1 月 1 日至本报告书出具之日，蓝帆医疗因所发行的可转换公司债券转股而导致股本数量存在小幅变动，累计增加约49.57万股，整体保持稳定。蓝帆医疗所发行的可转换公司债券在存续期间的转股情况，内容请参见本报告书之“第三节/一/（二）/1/（17）2020 年第四季度至 2026 年第二季度期间，因所发行的可转换公司债券转股导致股本变动”。

（三）产权关系结构图及股东情况

1、产权关系结构图

截至 2026年 3月31日，蓝帆医疗的产权结构图如下所示：

2、股东情况

截至 2026年 3月31日，蓝帆投资直接持有蓝帆医疗 23.31%的股份，为蓝帆医疗的控股股东，其基本情况如下：

截至 2026年 3月31日，蓝帆医疗的实际控制人为李振平先生。

截至 2026年 3月31日，蓝帆医疗前十大股东情况如下：

单位：万股

（四）最近三年主营业务发展情况

经过多年发展，蓝帆医疗整体构建了以高值、低值耗材产品相结合且模式互补的多业务板块布局，主要包括：

1、以支架、球囊、瓣膜为核心，全面布局各类创新医疗器械的心脑血管业务，其中又细分为冠脉介入业务、结构性心脏病业务及出海代理及其他业务；

2、以一次性手套为核心，全面布局医疗、工业、餐饮等多场景应用，PVC、丁腈、乳胶、TPE/CPE、聚氨酯等全品类手套的健康防护业务；

3、以急救包为核心，全面布局应急装备、应急单品和应急服务的应急救护 业务。

最近三年，蓝帆医疗的主营业务未发生重大变化，2023-2025 年度蓝帆医疗分产品的营业收入结构如下所示：

单位：万元

（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

蓝帆医疗最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上表截至2024年 12月 31 日的资产负债表数据已根据《蓝帆医疗股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（2026-048）内追溯调整后的信息予以披露

2、最近一年简要财务报表

蓝帆医疗最近一年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

（六）主要下属企业情况

截至本报告书出具之日，除必凯尔及其下属企业外，蓝帆医疗控制的主要下属企业详见本报告书（“第七节/一/（（二）/2、标的公司的控股股东直接或间接控制的其他法人或者其他组织”。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为蓝帆医疗，不涉及多个主体。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书出具之日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）标的公司设立、历次增减资或股权转让情况

1、2010年 8 月，必凯尔设立

2010年6月，必凯尔取得武汉市工商行政管理局江汉分局下发的（鄂武）名预核内字〔2010〕3186号《企业名称预先核准通知书》同意核准企业名称“武汉必凯尔救助用品有限公司”。

2010年8月15日，必凯尔召开股东会，全体股东一致同意隋仕兰为公司执行董事、法定代表人、总经理；汪毓霖为公司监事。

2010年8月16日，必凯尔股东隋仕兰和汪毓霖签订《公司章程》。同日，湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦【2010】L验字8-060号《验资报告》，经审验，截至2010年8月16日止，必凯尔已收到全体股东缴纳的注册资本50万元人民币，其中汪毓霖以货币出资5万元，隋仕兰以货币出资45万元，全体股东均以货币出资。

必凯尔成立时的股权结构如下：

单位：万元

注：汪毓霖、隋仕兰所持股权系替樊芙蓉、隋建勋代持股权，股权代持于2016年7 月解除。

2、2011年 2 月，必凯尔第一次增资

2011年2月12日，必凯尔召开股东会，决议必凯尔注册资本变更为500万元，变更后股东隋仕兰出资45万元，股东汪毓霖出资455万元，并同意修改公司章程。

2011年2月12日，武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具武嘉验字〔2011第2-025号《验资报告》，经审验，截至2011年2月11日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币450万元，出资金额占新增注册资本的100%。股东以货币方式出资。截至2011年2月11日止，变更后的累计注册资本实收金额为500万元人民币。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

注：汪毓霖、隋仕兰所持股权系替樊芙蓉、隋建勋代持股权，股权代持于2016年7 月解除。

3、2016年 7 月，必凯尔第一次股权转让

2016年7月11日，必凯尔召开股东会，会议决定股东汪毓霖将其持有的必凯尔75%股权（对应375万元注册资本）转让给樊芙蓉，股东汪毓霖将其持有的必凯尔 的股权（对应 万元注册资本）转让给隋建勋，股东隋仕兰将其持有的必凯尔9%的股权（对应45万元注册资本）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额375万元，股东隋建勋出资额125万元；同意修改公司章程。

2016 年 7 月 19 日，汪毓霖分别与樊芙蓉、隋建勋；隋仕兰与隋建勋就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让的实质为代持股权还原，本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

注：樊芙蓉与隋建勋原系夫妻关系。

4、2016年 7 月，必凯尔第二次增资

2016年7月30日，必凯尔召开股东会，股东会决议必凯尔变更后注册资本为1,530.00万元整，变更后股东樊芙蓉出资额为1,147.50万元；股东隋建勋出资额382.50万元；同意修改后的公司章程。

2016年8月2日，樊芙蓉向必凯尔支付增资款772.5万元。2016年8月3日隋建勋向必凯尔支付增资款257.5万元。

本次增资价格为1元/注册资本，增资完成后，必凯尔的股权结构如下：

单位：万元

5、2016年 11 月，必凯尔第三次增资及第二次股权转让

2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》以及《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协议书》，以标的公司投前估值11,000万元的价格，樊芙蓉将其持有的必凯尔40.9091%的股权（对应625.91万元注册资本）以4,500万元的价格转让给蓝帆巨擎。同时，蓝帆巨擎出资2,265.00万元对必凯尔进行增资，其中315.0409万元计入注册资本，1,949.9591万元计入资本公积。

2016年11月5日，必凯尔召开股东会并作出决议，同意必凯尔注册资本变更为1,845.0409万元，股东樊芙蓉将其在公司的40.9091%股权（对应625.91万元注册资本）转让给蓝帆巨擎，变更后股东樊芙蓉出资额为521.59万元，股东隋建勋出资额为382.5万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元，同意修改后的公司章程。

必凯尔本次增资及股权转让完成后，必凯尔的股权结构如下：

单位：万元

2016年12月22日，蓝帆巨擎向必凯尔支付增资款2,265万元。2016年12月28日，湖北宏达会计师事务所有限责任公司就上述事项出具了《武汉必凯尔救助用品有限公司验资事项说明》。

6、2017年 1 月，必凯尔第三次股权转让

2016年12月29日，必凯尔召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其在必凯尔4.2698%股权（对应78.7802万元注册资本）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额为442.8098万元，股东隋建勋出资额为461.2802万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元；同意修改公司章程。同日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》。

2017年1月24日，必凯尔办理完成工商登记手续。

本次股权转让完成后必凯尔的股权结构如下：

单位：万元

7、2020年 7 月，必凯尔第四次股权转让

2019年9月20日，樊芙蓉、隋建勋、蓝帆巨擎与蓝帆医疗签订《股权转让协议》，樊芙蓉等三方将所持必凯尔合计100%的股权（即1,845.0409万元注册资本出资额）转让给蓝帆医疗，本次股权转让总价款为28,600万元。

2020年7月，必凯尔召开股东会，股东会决议同意公司股东将全部股权转让给蓝帆医疗。

此次变更后，必凯尔股权结构如下：

单位：万元

截至本报告书出具之日，必凯尔注册资本及股权结构未发生变更。

（二）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

标的公司最近三年不存在增资、减资、股权转让、改制等情况，存在资产评估情形。除本次交易涉及的评估事项外，最近三年，蓝帆医疗于每年年末对标的公司包含商誉的权益价值进行评估，具体如下：

单位：万元

标的资产最近三年无申请首次公开发行股票并上市的情况以及无最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）标的公司历史上的股权代持情况

1、代持形成的原因

2010年8月，必凯尔在武汉市硚口区注册成立，注册资本为50万元人民币。公司设立时工商登记的股东为汪毓霖和隋仕兰，其中汪毓霖登记出资 5万元，持股10%；隋仕兰登记出资 45万元，持股90%。

2011 年 2 月，必凯尔进行增资，注册资本增加至 500 万元人民币。增资完成后，工商登记显示汪毓霖持有标的公司 91%股权（对应出资额455 万元），隋仕兰持有标的公司 9%股权（对应出资额45 万元）。其中，汪毓霖工商登记持有的91%股权中，75%股权（对应出资额375 万元）系汪毓霖代实际权益人樊芙蓉持有；持有的 16%股权（对应出资额 80 万元）系汪毓霖代实际权益人隋建勋持有。隋仕兰工商登记持有的 9%股权（对应出资额 45万元），亦系代实际权益人隋建勋持有。

根据说明，代持安排系代持人与被代持人（樊芙蓉、隋建勋）之间的真实意思表示，不存在任何规避法律法规强制性规定、损害国家利益、社会公共利益或第三方合法权益的情形；

2、股份代持的还原情况

2016 年7月19 日，经代持人（汪毓霖与隋仕兰）与被代持人（樊芙蓉、隋建勋）协商一致，各方签署《股权转让协议》，将代持股权还原至实际权益人名下：

（1）汪毓霖与樊芙蓉签订《股权转让协议》，汪毓霖将名义持有的标的公司75%股权（对应出资额 375万元）转让（还原）至实际权益人樊芙蓉名下；

（ ）汪毓霖与隋建勋签订《股权转让协议》，汪毓霖将名义持有的标的公司16%股权（对应出资额 80万元）转让（还原）至实际权益人隋建勋名下。

（3）隋仕兰与隋建勋签订《股权转让协议》，隋仕兰将名义持有的公司 9%股权（对应出资额 45万元）以无偿方式还原至实际权益人隋建勋名下。

上述三份《股权转让协议》均未约定股权转让对价，系股权代持还原，性质上为名义持股人向实际权益人归还权益，并非商业性股权买卖，不产生任何实质性权益转让，亦不产生税务等方面的商业对价安排。

上述股权还原完成并办理工商变更登记后，汪毓霖、隋仕兰与标的公司之间的股东关系即告终止，汪毓霖、隋仕兰不再持有标的公司任何股权，亦不对标的公司享有任何权利或承担任何义务。

3、股份代持的终止情况

根据说明确认，上述股份代持情形已全部解除，代持解除系各方的真实意思表示，代持人与被代持人均确认在代持期间及代持解除后不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（四）标的公司的出资及合法存续情况

截至本报告书出具之日，标的公司股东不存在出资不实、抽逃出资等情形；标的公司目前合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书出具之日，必凯尔公司的股权结构及产权控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书出具之日，蓝帆医疗直接持有标的公司 100%股份，系标的公司控股股东，李振平系标的公司的实际控制人。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具之日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

（四）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书出具之日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至 2025 年 12 月 31 日，除下列相关资产使用受限外，不存在其他相关受到限制的情况。

单位：万元

注：上述保证金为远期结售汇保证金、和少量的金融衍生品保证金，不影响公司日常经营

四、主要下属企业情况

必凯尔下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过必凯尔同期相应项目的 20%以上且有重大影响或经实质分析具有重要影响的子公司为湖北高德、蓝格医疗，相关信息如下：

（一）湖北高德急救防护用品有限公司

1、基本情况

截至本报告书出具之日，湖北高德的基本情况如下：

2、历史沿革

（1）2003年 5月，团风隆丰工贸有限责任公司设立

2003年5月，团风隆丰工贸有限责任公司取得团风县工商行政管理局登记注册分局下发的（团工商）名称预核〔2003〕016号《企业名称预先核准通知书》同意核准企业名称“团风隆丰工贸有限责任公司”。

2003年5月15日，樊芙蓉、叶戈文、高建平、马炎兵签署《团风隆丰工贸有限责任公司章程》。

2003年5月29日，团风隆丰工贸有限责任公司取得营业执照。

2003年6月18日，湖北宏达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂宏达〔2003〕验字009号），经审验，截至2003年6月18日止，公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，占全部注册资本的100%，全部以货币方式出资。

团风隆丰工贸有限责任公司成立时的股权结构如下：

单位：万元

（2）2007年 3月，名称变更及第一次股权转让

2007年2月25日，团风隆丰工贸有限责任公司召开股东会，股东会决议樊芙蓉转让60万元股本给马炎兵，高建平转让25万元股本给肖天桥，叶戈文转让5万元股本给朱长水，樊芙蓉转让5万元股本给朱海燕。团风隆丰工贸有限责任公司名称变更为“团风开天安全用品有限公司”。

2007年1月30日，上述股东就股权转让事项签署《股权转让协议》。

2007年3月12日，团风开天安全用品有限公司就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，团风开天安全用品有限公司工商登记的股权结构如下：

单位：万元

（3）2009年 8月，名称变更第二次股权转让及第一次增资

2009年7月10日，团风开天安全用品有限公司召开股东会，股东会决议：①公司名称由“团风开天安全用品有限公司”变更为“湖北高德急救防护用品有限公司”；②原股东肖天桥、朱海燕、朱长水将自身所持有的合计35%股权以35万元价格转让给樊爱蓉；③原注册资本100万元，现增资到200万元（由马炎兵认缴出资95万元，樊爱蓉认缴出资5万元）。

2009年7月30日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具《验资报告》（罗兴华验字〔2009〕第114号），经审验，截至2009年7月24日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币100万元。各股东均以货币出资。

2009年8月11日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

（4）2010年 3月，第二次增资

2010年3月7日，高德急救召开股东会，股东会决议公司股东增加注册资本。由原注册资金200万元增加到350万元，新增注册资本150万元。由马炎兵新增加注册资金90万元，由樊爱蓉新增加注册资金60万元。

2010年3月12日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具《验资报告》（罗兴华验字〔2010〕27号），经审验，截至2010年3月12日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币150万元。各股东均以货币出资。

2010年3月18日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救工商登记的股权结构如下：

单位：万元

（5）2010年 4月，第三次增资

2010年3月7日，高德急救召开股东会，股东会决议公司股东增加注册资本。由原注册资金350万元增加到500万元，新增注册资本150万元。由马炎兵新增加注册资金150万元。

2010年4月7日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具《验资报告》（罗兴华验字〔2010〕42号），经审验，截至2010年4月7日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币150万元。各股东均以货币出资。

2010年4月8日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

（6）2012年 5月，第四次增资

2012年5月8日，高德急救召开股东会，决定增加公司注册资本。由原注册资金500万元增加到800万元。新增加注册资金由马炎兵出资200万元占总额的75%，樊爱蓉出资100万元占总额的25%，出资方式均为货币。

2012年5月19日，黄冈公正联合会计师事务所出具《验资报告》（黄公正验字〔2012〕61号），经审验，截至2012年5月18日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币300万元。各股东均以货币出资。

2012年5月22日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

（7）2012年 5月，第五次增资

2012年5月24日，高德急救召开股东会，决定增加公司注册资本。由原注册资金800万元增加到1000万元，新增注册资金由马炎兵出资100万元占总额的70%，樊爱蓉出资100万元占总额的30%，出资方式均为货币。

2012年5月26日，黄冈公正联合会计师事务所出具《验资报告》（黄公正验字〔2012〕65号），经审验，截至2012年5月24日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元。各股东均以货币出资。

2012年5月28日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

（8）2013年 5月，第三次股权转让

2013年5月27日，高德急救召开股东会，同意樊爱蓉将公司所持股权300万元转让给肖天桥。

2013年5月30日，转受让双方签署《股权转让协议》，约定转让价格为300万元。

2013年5月30日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

（9）2013年 7月，第四次股权转让

2013年7月2日，高德急救召开股东会，同意马炎兵将其所持有的公司70%股权（即700万元）全额转让给樊芙蓉，肖天桥将其所持有的公司股权30%（即300万元）分别转让给樊芙蓉27%（即270万元）、隋建勋3%（即30万元）。转让后肖天桥不再为公司股东，不再享受公司的权利和义务。

2013年7月2日，转受让各方签署《股权转让协议》。

2013年7月3日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救工商登记的股权结构如下：

单位：万元

（10）2013年 7月，整体变更为股份公司

2013 年 7 月 5 日，高德急救召开股东会，同意：①将公司名称由“湖北高德急救防护用品有限责任公司”变更为“湖北高德急救防护用品股份有限公司”；②依法将公司从有限责任公司变更为股份有限公司；③拟根据公司整体变更前即截至 2013 年 7 月 3 日经审计的账面净资产折股（公司历年来的滚存利润由全体股东按出资比例享有），根据湖北诚达信会计师事务有限公司出具的鄂诚审字【2013】B-052 号《审计报告》，截至 2013 年 7 月 3 日账面净资产为 1,009.74 万元，按 1:0.990357 的比例折股 1,000 万股，每股面值人民币 1 元，剩余的净资产 9.74 万元转入股份公司资本公积金。同日，股东樊芙蓉、隋建勋签署《发起人协议》及公司章程。

2013年7月11日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德股份的股权结构如下：

单位：万股

（11）2016年 7月，股份公司变更为有限公司

2016年7月20日，高德股份召开股东会，同意：①公司名称由湖北高德急救防护用品股份有限公司变更为湖北高德急救防护用品有限公司；②公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；③湖北高德急救防护用品股份有限公司的所有债权债务全部转为湖北高德急救防护用品有限公司享有及承担。同日，股东樊芙蓉、隋建勋签署公司章程。

2016年7月29日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

（12）2016年 8月，第四次股权转让

2016年8月3日，高德急救召开股东会，同意股东股权转让：原股东隋建勋将其出资30万元，占公司3%的股权，全额转让给新股东必凯尔。原股东樊芙蓉将其出资970万元，占公司97%的股权，全额转让给新股东必凯尔。

2016年8月3日，转受让各方签署《股权转让协议》。

2016年8月8日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

3、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

截至本报告书出具之日，高德急救最近三年无增减资、股权转让等情形。

4、股权结构情况

截至本报告书出具之日，高德急救股权结构如下：

单位：万元

5、主要财务数据

高德急救主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：合并报表合并范围内各子公司均经过审计

（二）蓝格医疗科技（湖北）有限公司

1、基本情况

截至本报告书出具之日，蓝格医疗的基本情况如下：

2、历史沿革

蓝格医疗由必凯尔独资出资设立，于2021年1月22日在黄冈市团风县市场监督管理局完成设立登记。

2021年1月22日，蓝格医疗取得团风县市场监督管理局颁发的营业执照。蓝格医疗成立时的股权结构如下：

单位：万元

蓝格医疗自设立后，未再发生增减资、股权转让等事项。

3、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

截至本报告书出具之日，蓝格医疗最近三年无增减资、股权转让等情形。

4、股权结构情况

截至本报告书出具之日，蓝格医疗的股权结构如下：

单位：万元

5、主要财务数据

蓝格医疗主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：合并报表合并范围内各子公司均经过审计

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

1、主要资产构成情况

根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2、主要固定资产

标的公司固定资产包括房屋及建筑、机器设备、运输设备等。截至 2025 年12月31 日，标的公司固定资产账面价值为 2,466.03万元，具体情况如下：

单位：万元

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有房屋及建筑物，账面价值888.35万元，房屋建筑物主要为门卫室、办公楼、织布车间、锅炉房、水处理车间、主车间等；构筑物主要为停车棚、灭菌气存入库、危险品仓库、南院墙临时仓库等。

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司拥有机器设备的账面价值1,232.97 万元，机器设备主要有全自动灭菌输送系统设备、EO废气处理设备、吸塑包装机、急救毯自动折叠包装机、消防喷淋系统等；运输设备账面价值 68.5万元，主要为运输车辆；其他电子设备共计 287 项，账面价值 276.16 万元，主要包括冰箱、空调、打印机、复印机、办公家具、索尼相机和办公用的电脑等。

（1）自有房屋及建筑物情况

截至本报告书出具之日，根据标的公司提供的不动产权证书，必凯尔及子公司拥有房屋建筑物及土地使用权权属证书的情况如下：

高德急救“团风县团风镇团风大道 82 号”厂区内尚有 5 栋建筑物未登记在权属证书内，其中停车棚、南院墙临时仓库均由高德急救自用，灭菌气存入库、危险品仓库已经暂停使用，新建仓库已经出租给湖北帆创包装印刷有限公司使用。

根据标的公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经查询信用中国（湖北）及团风县相关主管部门官方网站，报告期内，标的公司不存在因上述建筑物受到建设、规划方面行政处罚的记录。

鉴于：①报告期内标的公司不存在因上述建筑物受到相关行政处罚的情形；②灭菌气存入库及危险品仓库现均已停止使用，原涉及危险品储存的生产活动已迁移至新厂，上述两栋建筑物即便被主管部门要求拆除，对标的公司当前生产经营不产生实质影响；③停车棚及南院墙临时仓库主要承担员工停车及辅助仓储功能，可替代性较强。

上述 5栋建筑物未登记在权属证书内构成一定的合规瑕疵，存在被主管部门责令整改或拆除的潜在法律风险，但综合考虑前述因素，上述瑕疵不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）租赁房屋及建筑物情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司对外承租的租赁房屋情况如下：

单位：万元

注：该项租赁到期后已自然终止。

上表所述标的公司向第三方承租的 4处房屋均未办理租赁备案登记，但鉴于标的公司因此可能受到的罚款金额较小及未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，因此，标的公司前述瑕疵不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

3、无形资产

（1）主要无形资产

标的公司无形资产主要由土地使用权、专利及商标权、软件构成。截至2025年12月 31日，公司主要无形资产具体情况如下：

单位：万元

（2）土地使用权

截至本报告书出具之日，公司及子公司自有土地情况详见本报告书之（“第四节/五/（一）/2/（1）自有房屋及建筑物情况”。

标的公司及其子公司合法拥有上述国有土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（3）知识产权

①专利

截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司已取得 44 项专利权，具体情况详见附件1。

上述专利系标的公司及其子公司以合法方式取得，标的公司及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，标的公司及其子公司可以合法使用上述专利，上述专利不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。

②商标、著作权及域名

截至本报告书出具之日，必凯尔及子公司在中国境内共拥有 155 项注册商标，具体情况详见附件 2，境外共拥有12 项商标权，具体情况详见附件 3。

截至本报告书出具之日，必凯尔及子公司无计算机软件著作权，共有 3项作品著作权，详见附件 4。

截至本报告书出具之日，必凯尔及子公司共有 5项域名，详见附件 5。

（二）特许经营权情况

截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在特许经营权情况。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至 2025年 12月31日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元

2、或有负债

标的公司已在正常业务过程中确定或有负债。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司无重大或有负债。

（四）对外担保情况

截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司无对外担保的情况。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告出具之日，标的公司及其子公司存在许可他人使用自己所有的资产的情形如下：

除本报告书之（“第四节/五/（（一）/2/（（2）租赁房屋及建筑物情况”所列租赁外，不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）非经营性资金占用情况

报告期内，标的公司的股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用的情况详见本重组报告书之“第七节/一/（三）/3、关联方资金拆借情况”。

除上述关联方借款外，报告期内标的公司不存在其他非经营性资金占用的情况。截至本报告书出具之日，蓝帆医疗及其下属公司已将上述的拆借款及利息全额归还，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的涉案金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁。

截至本报告书出具之日，标的公司必凯尔及其子公司不存在未决诉讼，存在两件已决但未执行的案件，具体情况如下表：

上述两件案件均已作出生效判决，标的公司均为胜诉方，相关债权在财务报表中已按实际可回收情况作出相应处理。上述案件不会对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（二）行政处罚及其他合法合规情况

截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

七、标的公司主要经营资质情况

（一）业务资质

截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司拥有的主要业务资质如下：

1、医疗器械经营、生产资质

截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司拥有 4项医疗器械经营、生产资质，具体如下：

2、境内医疗器械注册及备案证书

截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司拥有 40 项境内医疗器械注册及备案证书，具体如下:

3、医疗器械产品出口销售证明

截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司拥有 2项医疗器械产品出口销售证明，具体如下：

4、境外医疗器械市场准入资质与质量管理体系认证

截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司拥有 11 项境外医疗器械市场准入资质，具体如下：

5、产品境外备案情况

6、其他

（二） 体系认证证书

截至2025年12月31日，标的公司及子公司拥有的主要体系认证证书如下：

八、标的公司主营业务发展情况

（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。

其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷带、止血带、创可贴、医用胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局（《国民经济行业分类（（GB/T4754-2017）》，公司属于（“C27 医药制造业”之“C2770 卫生材料及医药用品制造”行业。

2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响

（1）行业主管部门和监管体制

①国内行业主管部门和监管体制

行业主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局。同时，我国对医疗器械实行分类管理，主管部门主要依据（《医疗器械监督管理条例》（国务院令第797号）的规定，一方面监督产品，另一方面监督生产制造及经营企业。具体分类管理方式如下：

②医疗器械产品分类管理

③医疗器械生产企业分类管理

④医疗器械经营企业分类管理

根据《医疗器械分类规则》及《医疗器械分类目录》，公司产品主要属于 I类医疗器械。

（2）境外行业主管部门和监管体制

标的公司急救包产品出口到海外时，需遵循当地相关医疗器械管理法律法规。标的公司产品境外主要销往欧盟、澳大利亚、美国等国家和地区。

医疗器械产品关乎生命健康和安全，各国政府对医疗器械产品的市场准入都有严格的规定和管理。我国医疗器械产品进入国外市场时，需适用进口国相关医疗器械管理的法律法规，对于拥有独立产品认证和注册体系的国家和地区，例如美国、欧洲等，则需要通过进口国相关医疗器械监督管理机构的认证或注册才可以在当地销售。其他无独立医疗器械产品认证和注册体系的国家认可上述国家和地区的相关认证和注册或者要求提供相应技术文档，确保产品质量。

境外销售覆盖的主要国家和地区的有关医疗器械的监管部门和法律法规如

下表所示：

境外主要国家和地区普遍按照医疗器械对人体可能产生的影响程度对其进行分类管理和审批。具体监管机构和内容如下：

①欧盟医疗器械监管体制

2017 年 4 月 5 日，欧洲议会和欧盟理事会宣布采用关于医疗器械的新法规（Regulation（（EU）2017/745，MDR）。该法规发布后经过多次修订，目前已正式实施，部分满足其相关规定的医疗设备允许适用过渡期延长条款。

按照产品风险由低至高，新法规将医疗器械分为Ⅰ、Ⅱa、Ⅱb和Ⅲ四类。欧盟成员国生产的医疗器械产品、境外生产而在欧盟成员国内流通的医疗器械产品以及欧盟成员国生产的出口到其他国家的医疗器械产品，需要完成 CE 认证标志。为通过CE认证，Ⅰ类产品的制造商需按规定履行质量保证声明程序，Ⅱ类产品的制造商除了按规定履行质量保证声明之外，还需履行相关的样品审查和质量认证程序，Ⅲ类高风险产品一般是植入人体、用于支持维护生命的医疗器械，制造商必须按更严格的规定履行质量保证声明以及相关的样品审查和质量认证程序。

②澳大利亚医疗器械监管体制

澳大利亚医疗用品管理局将医疗器械按风险由低至高分为 I 类、IIa 类、IIb类、III 类以及有源植入医疗器械（AIMD）。通常，I 类非灭菌、非测量类产品需自我评估并完成 ARTG登记；IIa 类和 IIb 类产品需要由 TGA基于符合性评估与抽样审查机制进行技术审评，并需提供符合性评估证书；风险最高的 III 类及AIMD产品则需经过最严格的上市前审评程序，其制造商还需接受质量管理体系审核并取得符合性评估证书。

③美国医疗器械监管体制

FDA 规定，任何医疗器械生产企业都必须符合联邦法规 21CFR820QSR 的要求。按照产品风险由低至高， 将医疗器械分为 、 和 三类。一般而言，Ⅰ类产品需要进行登记备案，Ⅱ类产品根据其风险特点需要申请豁免或符合实质性等同判定（（510K）的要求，风险最高的Ⅲ类产品需要经过上市前审批，其制造商还需接受是否符合质量管理体系标准的现场审查。

2、行业主要法律法规及对公司经营发展的具体影响

（二）主营业务与主要产品及报告期内的变化情况

1、主营业务

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销售，急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、公共场所及工业作业环境。在国内市场，公司较早引入并践行国际“第一急救（First Aid）”理念，在海外市场，公司凭借车载与工业急救领域的高品质产品，赢得了广泛的客户信赖与市场认可。

标的公司持续加大研发投入，不断优化急救包配置产品的生产工艺与包装方式，通过推进自动化改造实现关键工序的“机器换人”，并积极参与车载应急包、家庭应急包等行业标准的起草工作，以技术驱动引领行业升级。子公司湖北高德荣获“湖北省专精特新中小企业”、“湖北省制造业单项冠军企业”、“湖北省绿色制造工厂”和“湖北省高质量发展企业”等称号，进一步夯实了标的公司在急救防护领域的专业地位与研发制造实力。

此外，标的公司在湖北团风县投资建设了医疗急救产业园区，打造智能化、精益化的智慧工厂，逐步突破关键材料与工艺瓶颈，实现部分核心产品的自主生产与供应链整合，形成医用基础材料与应急救护产品的协同产品矩阵，目前，标的公司急救包年产能已近 2,000万套。

未来，标的公司将借助中国新能源汽车出口加速及全球应急救护意识持续提升的有利形势，持续深耕国际与国内中高端市场，不断拓展产品线与应用场景，满足日益增长的市场需求，进一步巩固行业领先地位，为标的公司的长期可持续发展注入强劲动力。

报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。

2、主要产品

根据应用场景的不同，标的公司的急救包产品主要分为家庭护理/应急系列、车载应急系列、办公场所系列、户外应急系列、健康防护系列、差旅便携系列、培训急救包系列、AED 急救护理系列和防灾系列九大系列。此外，公司亦结合消费者各类高频场景需求，研发出应急、快速止血、防暑降温、运动防护等各类单品。

类别	产品分类	用途场景	示例
家庭护理/应急系列	家庭急救箱家庭应急箱家庭应急包家庭健康箱家庭健康包AED家庭应急包家庭应急包-简配版First Aid系列母亲邮包宠物急救包餐饮急救包	家庭宠物餐饮	[H DAA]
车载应急系列	车载急救包摩托车/电动车/自行车/非机动车应急包车载健康包车载应急包车载应急箱公共交通应急箱道路救援包-简配版道路救援包-通用版道路救援包-燃油车版道路救援包-新能源车版	机动车、非机动车、摩托车、电动车、自行车
办公场所系列	急救箱(PP)急救箱-教室版实验室急救箱工作场所急救箱危化企业急救箱健康诊室应急箱洗眼液急救箱	办公室、实验室、危化企业、工业
户外应急系列	急救包/护理包防暑降温包防汛应急包防暑降温包升级款户外应急包快递小哥应急包运动防护包户外旅游包便携防护包便携AED应急包道路救援包	户外、防暑、防汛
健康防护系列	急救包/护理包家庭包便携包健康包储备包健康防护包	家庭、户外、礼品
差旅便携系列	急救包/护理包差旅便携包出行健康礼包便携健康包便携式应急包便携式应急箱	户外、差旅、礼品
培训急救包系列	急救包AED辅助用品培训套装	急救培训
AED急救护理系列	AED急救包	AED急救
防灾应急系列	末日急救包地震生存包地震应急包消防应急包红会援外包过滤式消防自救呼吸器应急逃生绳	灾害、救援
应急类单品	急救毯保温毯	应急
快速止血类单品	沸石止血纱布沸石止血棉球	快速止血
防暑降温类单品	清凉喷雾多功能折叠风扇医用冰袋医用退热冰贴	防暑降温
运动防护类单品	肌肉贴	运动防护

报告期内，标的公司的主要产品未发生重大变化。

（三）主要产品或服务的流程图

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司采购模式分为月度常规采购与按单补充采购两类，具体如下：

（1）月度常规采购

标的公司以制定的月度采购计划作为核心执行依据，开展常规采购工作，该计划可覆盖生产环节所需的大部分常规物料，保障规模化生产的稳定推进。

（2）按单补充采购

针对零散订单及定制化需求订单，标的公司在月度生产计划的整体框架内，对订单需求进行细化分解，同步生成按单补充采购计划，确保物料供应与订单需求精准适配，兼顾采购效率与定制化需求落地。

2、生产模式

标的公司采用“以销定产为主、备货生产为辅”的复合型生产策略，具体如下：

（1）以销定产

标的公司主要生产订单均基于客户正式订单下达后启动排产生产，通过订单驱动生产的模式，实现生产与市场实际需求的精准匹配，有效降低库存积压风险，

提升生产资源利用效率。

（2）辅助备货安排

标的公司仅针对少量的标准化大品类产品，进行适度备货储备。此类备货产品以标准品为核心，且在公司整体生产规模中的占比较低，既能应对短期突发订单需求，又能严控库存占用成本。

3、销售模式

标的公司主要采取为境内外客户进行 OEM、ODM 代工生产的销售模式。报告期内，标的公司为境内、欧洲、北美、大洋洲等多个地区的品牌商进行订单生产，在与客户签订合同或订单后，通过自身在应急救护领域多年深耕的技术积累以及所拥有的资质认证，结合自身生产及供应链优势，向客户提供应不同场景下的各类应急、救护产品。

标的公司致力于国际市场的深度布局，通过与优质客户的合作，不仅树立品牌形象、拓展市场渠道，还进一步巩固并优化与核心客户的可持续战略合作关系。同时，标的公司积极开拓具备规模和增长潜力的新客户，以优化客户结构，提升市场知名度和订单质量，推动国际业务的持续增长。

4、盈利模式

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、公共场所及工业作业环境。通过为客户提供覆盖不同应用场景的急救包及各类应急救护产品，换取相关的产品收入，报告期内，标的公司主要盈利模式保持稳定。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主营业务产品销售收入、销售价格的变动情况

（1）主营业务收入按产品类别划分情况

报告期内，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

（2）主要产品的销售数量及价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品销量情况如下表：

报告期内，标的公司主要产品单价变动情况如下表：

（3）主营业务收入按销售区域划分情况

报告期内，标的公司产品销售区域分布广泛，主要集中在境外。报告期内，必凯尔的主营业务收入按区域分类及占比情况如下：

单位：万元

2、向前五名客户销售情况

报告期内，标的公司来自于前五大客户的主营业务收入情况如下：

单位：万元

注：同一控制下客户已合并统计

报告期内，标的公司的前五大客户较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。标的公司前五大客户中，蓝帆医疗系标的公司母公司，标的公司系蓝帆医疗集团内急救包及急救相关产品生产主体，报告期内主要为蓝帆医疗提供急救包及应急救护产品的 ODM 代工生产工作，相关交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在交易不真实、定价不公允及影响标的公司独立性及日常生产经营的情形。除蓝帆医疗外，标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东及其关系密切的家庭成员与前五大客户之间不存在关联关系。

3、主要产品的产能、产量、期初及期末库存情况

报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存情况如下：

单位：万套

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购及价格变化情况

（1）主要原料采购金额及占当期采购总额比例情况

报告期内，标的公司采购原材料包括急救包原料、急救包内盒、急救包单品、包装辅材、反光衣原料等多个品类，主要原材料采购金额及占当期物资采购总额比例情况如下：

单位：万元

（2）主要原料平均价格变化情况

报告期内，标的公司主要原料的平均价格的变动如下表所示：

单位：元/个、元/片、元/卷、元/公斤等

报告期内，标的公司急救包产品根据具体应用场景的不同，使用的急救包原料、急救包内盒、急救包单品、包装辅材、反光衣原料等多类原材料型号繁多、规格差异较大。

2、能源采购情况

标的公司主营业务所需的能源以电力和水为主，报告期内，标的公司电费和

水费情况如下表所示：

3、前五名供应商采购的情况

报告期内，标的公司向前五名原材料供应商的原材料采购情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东及其关系密切的家庭成员与前五大供应商之间不存在关联关系。

（七）董事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，除标的公司母公司蓝帆医疗外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在上述前五名客户和前五名供应商持有权益。

（八）境外生产经营情况

报告期内，标的公司无境外子公司及分支机构，不存在境外生产经营情形。

（九）安全生产、环保及节约能效情况

标的公司生产设施建设完善，在生产经营过程中，高度重视安全防护，报告期内未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。

报告期内，标的公司的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

（十）质量控制情况

标的公司已建立符合国际标准的质量管理体系，如 ISO 13485:2016 医疗器械质量管理体系认证、MDSAP（医疗器械单一审核程序）认证以及适用于车载急救包生产的 IATF 16949:2016 汽车行业质量管理体系认证等，主要产品已获得进入欧盟、美国、加拿大、澳大利亚等全球核心医疗市场的强制性注册与许可，将产品质量控制贯穿设计开发、生产制造、客户服务完整链条。报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过产品质量目标控制程序、产品质量控制程序、设计开发控制程序、采购控制程序、生产管理控制程序、监视和测量设备控制程序、销售控制程序、不合格品控制程序、产品标识可追溯性控制程序等体系化的管理控制，尽可能地消除质量隐患。

报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。标的公司主要产品生产技术均处于成熟大批量生产阶段。

九、标的公司主要财务数据

标的公司报告期内经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为必凯尔 100%股权（对应 1,845.04 万元注册资本），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相关主管部门的批复文件。

十一、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

详情见本报告书之“第四节/二/（二）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

十二、债权债务转移情况

本次重组为明德生物以现金方式购买必凯尔 100%股份。本次重组完成后，必凯尔作为依法设立、独立存续的法人主体资格不会发生变化，其项下全部债权债务仍由其享有或承担，即本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处理问题。

十三、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利

益。

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）标的公司的客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

标的公司与客户之间的销售商品合同通常包含转让商品、提供运输服务等多项承诺，具体承诺视与客户约定不同而存在差异，由于客户能够分别从上述商品或服务中单独受益或与其他易于获得的资源一起使用中受益，且上述商品或服务之间不存在重大整合、重大修改或定制或者高度关联，本公司将其作为可明确区分商品，分别构成单项履约义务。

标的公司将因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额作为交易价格，并根据合同条款，结合以往的商业惯例予以确定。

标的公司通过向客户交付急救包、急救单品、口罩等商品履行履约义务，标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

（二）重要会计政策及会计估计变更

1、重要会计政策变更

（1）2024 年度

①执行《企业会计准则解释第 17号》

财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

A、关于流动负债与非流动负债的划分

解释第 17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照（《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。报告期内，本公司执行该规定对报告期内财务报表无影响。

B、关于供应商融资安排的披露

解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

C、关于售后租回交易的会计处理

解释第 17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对（《企业会计准则第 21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，报告期内，本公司执行该规定对报告期内财务报表无影响。

②执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会（〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24号，以下简称（“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记（“主营业务成本”、（“其他业务成本”等科目，贷记（“预计负债”科目，并相应在利润表中的（“营业成本”和资产负债表中的（“其他流动负债”、（“一年内到期的非流动负债”、（“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入（“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自2024年度起执行该规定，报告期内，本公司执行该规定对报告期内财务报表无影响。

（2）2025 年度

执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定

财政部于 2025 年 7 月 8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2025 年年报工作的通知》

（财会（〔2025〕33 号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。标的公司执行该规定对报告期内的财务数据无影响。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司无会计估计变更。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础和持续经营

标的公司的财务报表按照财政部颁布的（《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（（以下合称（“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会（《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

标的公司的财务报表以持续经营为基础编制，不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内纳入合并范围的子公司具体如下：

年 月，标的公司设立新设子公司蓝帆应急，目的为开展国内急救包

销售业务，报告期内，标的公司合并范围未发生变化。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产评估概述

本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，本次标的公司为必凯尔的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合（《证券法》规定的资产评估机构中联评估（（上海）出具的（《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联评估（（上海）出具的（《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对必凯尔股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论。合并报表口径下，必凯尔在评估基准日所有者权益账面值为 11,940.67 万元，评估值为 19,060.00 万元，评估增值 7,119.33 万元，增值率 59.62%。

二、标的资产评估情况

（一）评估方法的选择

本次评估目的是上市公司拟以现金方式收购标的公司 100%股权。根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象 的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

企业价值评估中的成本法（（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估 方法。本评估项目能满足成本法（（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。

（二）评估结论

1、收益法评估结果

经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为 19,060.00万元，账面价值（合并口径）为11,940.67万元，评估增值7,119.33万元，增值率59.62%。

2、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，标的公司评估基准日净资产为 14,876.76 万元，账面值（合并口径）为 11,940.67 万元，评估增值 2,936.09 万元，增值率 24.59%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估得出的股东全部权益价值为 19,060.00 万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 14,876.76 万元，收益法评估结果比资产基础法高4,183.24 万元，比例为 28.12%，两种评估方法结论差异的主要原因为：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种估值方法产生差异。

4、评估结论

近几年来，被评估企业因市场需求情况、政策推动等因素发展相对稳定，武汉必凯尔救助用品有限公司已与客户形成良好稳定的合作关系，基准日时点在手订单充足，未来年度收益预期较为稳定。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的行业经验、企业品牌、客户资源、供应商网络等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益价值在基准日时点的价值为 19,060.00万元。

三、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续经营假设

持续经营假设是将标的公司整体资产作为标的公司而作出的评估假定。即标的公司作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。标的公司经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于标的公司的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化。

3、标的公司未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

4、假设标的公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

6、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化。

7、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营 策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经 营变化。

8、标的公司在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制可按照管理层经营规划进行持续。

9、在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

10、鉴于标的公司货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

11、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

13、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

14、本次评估假设委托人及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

15、评估范围仅以委托人及标的公司提供的资产评估申报表为准，未考虑委托人及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

16、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

17、本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估值结论的影响。

四、收益法评估情况

经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为 19,060.00万元，合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 11,940.67 万元，评估增值 7,119.33万元，增值率 59.62%。

（一）收益法的定义和原理

根据（《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

（二）收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性。

（三）收益法选择的理由和依据

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

（四）收益法评估思路及模型

1、评估思路

根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司的合并口径财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

（ ）将上述各项资产和负债价值加和，得出标的公司的企业价值，经扣减

基准日的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估机构没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

2、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

式中：

E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；

B：标的公司的企业价值；

D：标的公司的付息债务价值；

M：标的公司少数股东权益价值。

式中：

P：标的公司的经营性资产价值；

I：标的公司基准日的长期投资价值；

C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

式中：

Ri：标的公司未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：标的公司的未来经营期；

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

M：标的公司的少数股东权益价值。

式中：

Ei：非全资控股子公司基准日股东全部权益（净资产）价值；

Wi：非全资控股子公司基准日少数股权比例。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金增加（6）

根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

式中：

Wd：标的公司的债务比率；

We：标的公司的权益比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：标的公司的特性风险调整系数；

βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（五）收益年限的确定

企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（六）未来收益的确定

1、营业收入和营业成本估算

企业的主营业务收入主要为车载急救包、工业急救包、其他类急救包及急救单品，其他业务收入主要为废品废料等的收入。标的公司近年的营业收入与成本的情况请参见重组报告书之“第八节/五、标的公司盈利能力分析”。

必凯尔主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销售，全面覆盖家庭、车载、公共场所、户外运动、差旅出行、宠物护理及健康防护等多元应用场景，主要产品已获欧盟 CE 证书、美国 FDA 认证等多项国际准入资质。在国内市场，公司较早引入并践行国际“第一急救（First Aid）”理念，在海外市场，公司凭借车载与工业急救领域的高品质产品，赢得了广泛的客户信赖与市场认可。

标的公司产品分类主要为车载急救包、工业急救包、其他类急救包及急救单品。本次评估未来营业收入预测根据标的公司提供的近期合同订单、同期销售资料对比、未来收益预测资料、行业现状及发展趋势、市场需求分析，结合标的公司实际产能及产能利用率情况，并与标的公司相关管理人员多次讨论，标的公司进一步修正、完善后，评估机构采信了标的公司的预测未来收入，2026年预测收入参考期后销售数据和公司预算确定，预计 2026年后收入会逐步增长，2030年后假设企业进入稳定期，保持2030年水平永续经营。

从标的公司历史年度财务数据分析，主营业务成本主要为材料费、人工成本、水电费、折旧、摊销、运输费、检测费等。

材料费：本次评估参照标的公司历史年度材料费发生水平，结合标的公司财务规划，按历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势进行估算。

人工成本：本次评估参照标的公司历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及标的公司人力资源规划进行估算。

累计折旧（（摊销）根据评估基准日企业各类固定资产账面原值和未来拟新增的资本性支出金额，按照标的公司现行会计政策，在收益期内应计提的折旧（（摊销）金额对营业成本中的折旧（（摊销）进行预测；水电费、运输费、检测费、业务招待费和劳动保护费等在历史发生额的基础上，按历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势等综合估算。营业收入、营业成本预测表如下表所示。

单位：万元

2、税金及附加预测

标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税和车船使用税等，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以缴纳的增值税额为计税（（费）依据。经审计后的报表披露，标的公司2024年及 2025年的税金及附加分别为 91.30万元、100.18 万元，占营业收入的比例分别为 0.36%、0.43%。标的公司从事急救包销售业务需要计算增值

税销项税额，税率为 13%。

本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及标的公司基准日的纳税情况和税负水平预测未来年度的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

其他附加税按照相应计税基础，结合历史发生情况分别进行预测，印花税根据历史期收入占比进行预测，房产税、土地使用税和车船税按照税法相关规定分别测算。预测结果如下表所示。

税金及附加预测表

单位：万元

3、期间费用的预测

（1）销售费用预测

经审计后的报表披露，标的公司 2024 年及 2025 年的销售费用分别为1,073.61 万元、1,072.48 万元。主要为销售人员的职工薪酬、差旅费和销售服务费等。

职工薪酬根据企业现行工资发放标准并结合未来销售人员新增计划预测。

折旧摊销按照企业的固定资产（（无形资产、长期待摊费用）原值和折旧（（摊销）计提标准预测。

业务招待费、差旅费、办公费等鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合标的公司财务预算和规划，参考费用占收入比例预计该等费用。

销售费用预测表 单位：万元

（2）管理费用预测

经审计后的报表披露，标的公司 2024 年及 2025 年的管理费用分别为1,804.94 万元、1,689.64 万元，主要为管理人员的职工薪酬、中介机构费用和折旧费用等。

职工薪酬根据企业现行工资发放标准并结合未来管理人员新增计划预测。

折旧摊销按照企业的固定资产（（无形资产、长期待摊费用）原值和折旧（（摊销）计提标准预测。

业务招待费、办公费、差旅费等鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合标的公司财务预算和规划，参考费用占收入比例预计该等费用。

租赁费按照基准日有效的房屋租赁合同结合当地的市场租金进行预测。

管理费用预测表 单位：万元

（3）研发费用预测

标的公司的研发费用主要为职工薪酬、折旧费、长期待摊费用摊销、直接投

入和其他等。

职工薪酬根据企业现行工资发放标准并结合未来管理人员新增计划预测。

折旧摊销按照企业的固定资产（（无形资产、长期待摊费用）原值和折旧（（摊销）计提标准预测。

直接投入、其他预测参考历史期发生费用占销售收入的一定比例进行预测。预测结果见下表。

研发费用预测表 单位：万元

（4）财务费用预测

标的公司截至评估基准日无付息债务，公司预计未来年度无新增借款计划，因此未来年度财务费用预测为零。

4、所得税预测

截至评估基准日，标的公司存在不同企业所得税税率的纳税主体，各主体税率详见下表：

各纳税主体所得税税率

湖北高德急救防护用品有限公司于 2022 年 12 月 14 日，取得高新技术企业证书，由于历史期研发费用的发生额未达到相应比例，2022年至 2024年，公司的企业所得税税率均为 25%。2025 年公司的研发费用达到相应要求，且公司已取得新的高新技术企业证书，证书有效期 2025年12月18日至2028 年12月18日。

湖北高德急救防护用品有限公司在 2025 年度审计报告中按 15%计提确认2025 年度的递延所得税资产。故未来期湖北高德急救防护用品有限公司可适用15%的高新技术企业所得税税率。

本次评估在历史年度标的公司综合所得税税率的基础上，结合标的公司各经营主体利润总额（或税法调整后的应纳税所得额）、对应的所得税税率等情况，对未来年度的所得税税率进行预测。

5、折旧摊销预测

标的公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

标的公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地使用权、金蝶专业版财务软件、商标权、专利权等。长期待摊费用主要为百捷网站域名及年服务费、净化装修、装修费用、软件使用费、厂区零星工程改造等，本次评估，按照企业执行的摊销政策，以账面记录的无形资产等估算未来经营期的摊销额。具体预测结果见企业自由现金流预测表。

6、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

（1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

（2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对标的公司经营情况的调查，以及未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照标的公司历史期的营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。具体预测结果见企业自由现金流预测表。

（3）资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。

本次评估，依据标的公司未来投资计划，设定企业按照简单再生产维持现有

资产规模持续经营。具体情况见未来净现金流量预测表。

7、现金流预测结果

标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。未来净现金流量预测结果如下：

单位：万元

（七）折现率的确定

1、无风险利率的确定

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率 r f 的近似，即 mathrm r f = 1.85% C

2、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 mathrm r _ mathrm m. ，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2025 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r _ mathrm m = 8.83% 0

市场风险溢价 = mathrm r _ m - r _ f = 8.83% -1.85% = 6.98% 0

3、资本结构的确定

企业经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所作出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

4、贝塔系数的确定

以申万医药行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 beta _ mathrm u ，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数 beta _ mathrm e 。

5、特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=2.00%。

6、债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，不存在短期或长期借款。

7、折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入WACC计算公式，得到折现率WACC为11.40%。

（八）经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量除以折现率，得到标的公司的经营性资产价值为16,534.26 万元。

（九）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（（负债）。

1、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面货币资金 5,492.72 万元，鉴于未来现金流预测中已考虑货币资金投入，超出最低现金保有量的货币资金共计2,350.40万元。本次评估将超出最低现金保有量的账面货币资金作为溢余（或非经营性）资产。

2、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他应收款中应收湖北蓝帆护理用品有限公司的款项账面值共计 6,010.04 万元，评估值 6,010.04 万元。经评估机构核实无误，确认该款项存在。该类款项主要为借款和利息等款项，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。

3、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税资产共计840.75万元，经评估机构核实无误，确认该款项存在。账面递延所得税资产对应的评估值 765.03 万元，鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。

4、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他应付款中应付蓝帆医疗股份有限公司应付股利共计 6,500.00 万元，经评估机构核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（（或非经营性）负债。

5、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税负债 112.49万元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。

6、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延收益504.78万元，主要是政府补助，该款项对应的所得税在收款时已交纳，未来无需偿还，对应负债评估值为0。

本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（（负债）价值进行单独估算，得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为2,525.77 万元。

具体情况如下表所示。

非经营性或溢余资产（负债）评估明细表 单位：万元

（十）收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 16,534.26 万元，基准日存在的其他溢余性或非经营性资产的价值为 2,525.77 万元，据此得到标的公司的企业价值 19,060.00 万元（十万位取整）。

企业在基准日付息债务的价值为0.00万元，少数股东权益价值为0.00万元，最终得到标的公司的股权权益价值19,060.00 万元

五、资产基础法评估情况

（一）资产基础法的定义和原理

资产基础法，是指以被评估企业或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

（二）资产基础法的应用前提

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（三）资产基础法选择的理由和依据

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

（四）资产基础法评估技术说明

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。与收益法相应科目账面价值金额的差异，主要系资产法针对母子公司分别进行评估，而非对合并范围内所有主体进行统一评估。

（2）评估程序

①根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

②根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

③收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

（3）评估方法

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

①货币资金

货币资金账面价值 3,768.77万元，包括银行存款 3,585.79万元、其他货币资金182.98 万元，以实际成本计量。

②应收账款

应收账款账面余额 3,373.80万元，已计提减值准备 1,507.14万元，账面价值1,866.66万元，核算内容为武汉必凯尔救助用品有限公司应收货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收账款的可收回性。对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评估风险损失为 1,507.14万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为 1,866.66万元。

③预付账款

预付账款账面价值 636.55 万元，未计提减值准备，核算内容为预付湖北高德急救防护用品有限公司的货款及暂估货款，以及杭州阿里巴巴海外数字商业有限公司、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司等平台的营销款及预充值费用。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为 636.55万元。

④其他应收款

其他应收账款账面余额 5,888.77 万元，已计提减值准备 0.82 万元，账面价值5,887.95 万元，核算内容为其他应收款，主要包括对高格医疗用品（湖北）有限公司的借款、武汉都市德雅商业运营管理有限公司及个人的租赁保证金、出口退税、垫付社保及住房公积金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断其他应收款的可收回性。对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失为0.82万元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为 5,887.95万元。

⑤存货

存货账面价值为396.38万元，全部为发出商品，未计提跌价准备。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

发出商品账面余额为 396.38万元，未计提跌价准备，主要为向美国、英国、德国等地客户定制的急救包、塑料盒、绷带、创可贴等发出商品，涵盖成品及单品。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上对评估人员根据企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A、不含税售价：不含税售价是按照发出商品的销售合同价格或是评估基准日前后的市场价格确定的；B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等；

C、营业利润率=营业利润÷营业收入；

营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

D、r 为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为 0，r对于一般销售产品取值为 25%。

发出商品评估值为 465.11 万元，评估增值 68.73 万元，增值率 17.34%。发出商品评估增值的原因是产品市场行情较好，发出商品评估值中考虑了部分利润所致。

⑥其他流动资产

其他流动资产账面价值 134.29 万元，核算内容为武汉必凯尔救助用品有限公司截至 2025 年底的待摊费用（含饮水机租赁、平台续费及保险等）、待认证进项税额。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为 134.29万元。

2、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资共 5项，均为全资子公司，主要包括湖北高德急救防护用品有限公司、蓝格医疗科技（湖北）有限公司、高格医疗用品（湖北）有限公司、蓝帆应急科技（武汉）有限公司及宝科特医疗科技（武汉）有限公司。截至评估基准日账面原值为2,333.47 万元，未计提减值准备，账面净值 2,333.47 万元，具体情况如下：

单位：万元

（2）评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产、负债，采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估企业的持股比例计算确定评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

武汉必凯尔救助用品有限公司和蓝格医疗科技（湖北）有限公司属于纯外贸公司，主要负责出口业务；湖北高德急救防护用品有限公司属于生产基地，主要负责急救包产品的生产；蓝帆应急科技（武汉）有限公司属于内贸公司，主要负责国内销售业务；宝科特医疗科技（武汉）有限公司属于保税区区内企业，负责海外来料加工业务，主要对接美国业务，基准日时点暂无业务；高格医疗用品（湖北）有限公司为海外销售预留平台，暂无实际发生业务。

（3）长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面价值 2,333.47万元，未计提减值准备，评估价值 9,083.42 万元，评估增值 6,749.95 万元，增值率 289.27%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元

注：湖北高德与蓝格医疗的具体评估过程请参见“第五节 标的资产评估情况”之“八、重要下属子公司评估情况”

3、固定资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备，账面原值为 44.82 万元，账面净值为13.00万元。

（2）资产概况

此次委估的各类设备主要分布在厂区内及办公场所等地。电子设备共计 106项。主要包括冰箱、打印机、货架和办公用的电脑等，主要购置于 2018 年至2025年，为被评估企业日常经营中使用的电子设备，基准日物理状况良好，使用正常。

账面值构成中包括设备购置费等。

公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。截至评估基准日，评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。

（3）评估过程

①清查核实工作

A、为保证评估结果的准确性、根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。

B、针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

C、设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录，查阅设备技术档案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况，更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查。

D、根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。

E、关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅并核对车辆行驶证；调阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况

②评估作价

开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。

③评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

④撰写评估技术说明

按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

（4）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率。

①电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

②电子设备成新率的确定

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%

另：直接按二手市场价评估的设备，无须计算成新率。

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（5）评估结果

单位：万元

电子设备评估原值减值是因为评估基准日市场价格小幅下降导致；评估净值增值是因为评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限导致。

4、使用权资产

使用权资产账面值 118.65 万元，此科目主要核算武汉必凯尔救助用品有限公司租赁的古田 1967 第 8 号楼 201-1 室及第 6 号楼 101-102 室用于办公的经营租赁使用权资产。

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第 号 租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

使用权资产的评估值为 118.65万元。

5、无形资产

（1）其他无形资产概况

无形资产—其他无形资产账面值 4.74 万元，主要为金蝶专业版财务软件、商标等。

截至评估基准日，被评估企业申报范围内账面未记录的无形资产为 3 项商

标。

①账面记录的其他无形资产

截至评估基准日，武汉必凯尔救助用品有限公司申报范围内账面记录的其他无形资产为财务软件、商标等。其中财务软件账面原值 24,400.00 元，账面净值0.00元。除 56013559 号商标失效外，必凯尔其余商标明细参见“附件 2、必凯尔及子公司中国境内注册商标”及“附件 3、必凯尔及子公司中国境外注册商标”。

②账面未记录的无形资产

截至评估基准日，必凯尔申报范围内账面未记录的其他无形资产为 3 项商标，注册号分别为第 UK00906204051 号、第 3893911 号、第 UK00906831457 号，参见“附件 2、必凯尔及子公司中国境内注册商标”及“附件 3、必凯尔及子公司中国境外注册商标”。

（2）外购的财务软件评估方法

资产评估专业人员通过查阅发票等资料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销是否合理。对于财务软件，鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价格已发生一定变化，本次评估按询价后不含税市场价值确定其评估值。

（3）商标权

①待评估商标权概况

纳入评估范围内的商标权共 83项，商标权人为必凯尔。

②评估方法的选择

商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。

鉴于纳入本次评估范围的 83项商标权（含 1 项失效）于2018 年-2025 年注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

③成本法评估模型

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。

④商标权成本法评估结果

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 15.69 万元。

6、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值10.32万元，核算内容为必凯尔的阿里巴巴平台续费、富通天下外贸营销管理云平台授权费及美国 FDA 代理人服务费等长期待摊费用。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估价值为 10.32万元。

7、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 433.11 万元，核算内容为坏账准备、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产及使用权资产累计折旧等产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 433.11万元。

8、负债

评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，非流动负债包括租赁负债、递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）应付账款

应付账款账面价值 8.84 万元，核算内容为应付的物流运输、货运代理及运营服务费用，涉及湖北顺丰速运、中外运-敦豪等主要供应商。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为 8.84万元。

（2）合同负债

合同负债账面价值 550.78万元，主要为预收境外客户的合同负债。

评估人员调查、了解了该合同负债的性质，抽查落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为 550.78万元。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 291.27 万元，核算内容为工资及奖金。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为 291.27万元。

（4）应交税费

应交税费账面价值 43.40万元，核算内容为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、应交企业所得税、应交个人所得税、应交印花税等各项税费。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为 43.40万元。

（5）应付股利

应付股利账面价值 6,500.00万元，核算内容为向蓝帆医疗股份有限公司支付的股利。评估人员核实了相关股东会决议及利润分配文件以及股利计算资料。证实企业应付股利计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付股利评估值为 6,500.00万元。

（6）其他应付款

其他应付款账面价值 27.92万元，核算内容为物资保证金、员工费用报销挂账等往来款项。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为 27.92万元。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值 55.95 万元，核算内容为必凯尔于评估基准日（2025年12月 31日）账面确认的未来一年内需支付的租赁负债，涉及 8号楼、6号楼两个租赁项目。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为 55.95 万元。

（8）租赁负债

租赁负债账面价值 55.25 万元，主要为古田 1967 第 8 号楼和第 6 号楼办公用途的租赁负债。

核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。评估人员审核抽查了相关的记账凭证，租赁合同，确定应付租赁费的真实性和准确性，以核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值为 55.25万元。

（9）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值 29.66 万元，核算内容为企业在 2025 年 12 月 31日产生的所得税费用相关的递延所得税负债。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为 29.66万元。

（五）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的评估结论如下：

总资产账面价值 15,603.89 万元，评估值 22,439.84 万元，评估增值 6,835.95万元，增值率43.81%。

负债账面价值 7,563.08万元，评估值 7,563.08万元，评估无增减值。

净资产账面价值 8,040.81 万元，评估值 14,876.76 万元，评估增值 6,835.95万元，增值率85.02%。

六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响

本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。七、评估或估值基准日至本报告书出具之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

七、评估或估值基准日至本报告书出具之日的重要变化事项及其对评 估或估值结果的影响 本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生 影响的重大期后事项。

八、重要下属子公司评估情况

（一）评估概况

湖北高德与蓝格医疗为被评估单位的重要子公司，上文对被评估单位采用收益法进行评估时已包含两家重要子公司的价值，因此不单独对湖北高德、蓝格医疗单独进行收益法评估。采用资产基础法对湖北高德、蓝格医疗全部股东权益进行评估，评估基准日评估结果如下：

湖北高德股东权益账面价值为 2,080.06 万元，评估值为4,911.72 万元，增值额 2,831.66 万元，增值率为 136.13%。

蓝格医疗股东权益账面价值为 4,111.20 万元，评估值为4,114.11 万元，增值额 2.92 万元，增值率为 0.07%。

（二）评估技术说明

重要子公司评估技术与必凯尔评估时保持一致，详情请参见本报告书之（“第五节/五/（四）资产基础法评估技术说明”。

（三）评估结果

重要下属子公司的资产基础法评估结果如下：

1、湖北高德

基于被评估企业对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对湖北高德急救防护用品有限公司股东全部权益价值纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出被评估企业湖北高德在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值 14,520.16 万元，评估值 16,847.03 万元，评估增值 2,326.88 万元，增值率 16.03%。

负债账面值 12,440.10 万元，评估值 11,935.32 万元，评估减值 504.78 万元，减值率 4.06%。

净资产账面值 2,080.06 万元，评估值 4,911.72 万元，评估增值 2,831.66 万元，增值率 136.13%。详见下表。

单位：万元

2、蓝格医疗

基于被评估企业对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对蓝格医疗科技（（湖北）有限公司股东全部权益价值纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出被评估企业蓝格医疗在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值 4,129.31 万元，评估值 4,132.22 万元，评估增值 2.92 万元，增值率 0.07%。

负债账面值 18.11 万元，评估值18.11 万元，评估无增减值。

净资产账面值 4,111.20 万元，评估值 4,114.11 万元，评估增值 2.92 万元，增值率0.07%。详见下表。

单位：万元

九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析

根据（《重组管理办法》《26号格式准则》的要求，上市公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性、评 估定价的公允性的意见

上市公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项说明如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请中联评估（（上海）作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

基于上述，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。

（二）评估或估值依据的合理性

本次评估结合标的公司的政策背景、行业特征和业务情况，选用收益法结果作为最终评估结论，从可比公司的经营及市场表现情况反映了资产的公平市场价值，具备合理性。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书出具之日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用了收益法结论作为评估结果，对本次评估结果的敏感性分析如下：

1、营业收入变动与评估值变动的相关性

根据收益法评估数据，以测算的未来各期营业收入为基准，假设各期其他不变，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下：

如上表所示，假设未来各期其他因素不变，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系。标的资产未来营业收入变动-2%至2%，评估值变动率为-4.04%至 4.35%。

2、折现率变动与评估值变动的相关性

由上述分析可见，假设未来各期其他因素不变，折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，折现率变动-2%至2%，股东全部权益价值将变动 1.94%至-1.89%。

（五）本次交易的协同效应对评估的影响

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、与可比上市公司的对比分析

选取同行业可比上市公司并对市盈率、市净率指标进行对比分析情况如下：

注1：标的公司静态市盈率=评估价格/2025年度净利润 注2：标的公司动态市盈率=评估价格/业绩承诺期承诺净利润的平均值 注3：标的公司市净率=评估价格/2025年度净资产 注4：可比公司市盈率、市净率截至日为2026年6月 5日

结合可比上市公司估值分析，标的公司盈利能力良好，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理，低于同行业上市公司。本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是所处细分行业有所差别。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。

2、与可比交易的对比分析

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷带、止血带、创可贴、医用胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局（《国民经济行业分类（（GB/T4754-2017）》，公司属于（“C27 医药制造业”之（“C2770 卫生材料及医药用品制造”行业。同行业可比交易案例的估值倍数如下表所示：

单位：万元

注：市盈率=标的资产 100%权益评估值/标的资产最近一年的归母净利润

由以上可比交易案例分析，本次交易定价市盈率倍数合理，低于可比交易平均数。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。

（七）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易的定价以评估结果为基础，交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

中联评估（（上海）为具有证券期货业务资格的资产评估机构。中联评估（（上海）及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估（（上海）综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提符合国家有关法律、法规及规范性文件规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司的股东全部权益价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估（（上海）采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估（（上海）在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，中联评估（（上海）根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以中联评估（（上海）出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及（《武汉明德生物科技股份有限公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，独立董事认为，上市公司本次交易事项中所委托的评估机构中联评估（上海）具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026 年6月29日，明德生物、蓝帆医疗和必凯尔签署了（《购买资产协议》。

（二）标的资产、交易价格及定价依据

1、蓝帆医疗同意以 19,000 万元的价款将其持有的标的公司 100%股权及其所对应的所有附属权益转让予明德生物，均以货币方式支付，蓝帆医疗同意出售的标的资产包括标的资产项下所有现时和潜在的权益及全部股东权利和义务。

2、定价依据：根据中联评估（上海）出具的编号为中联沪评字【2026】第58号（《资产评估报告》。截至基准日，标的公司 100%股权的评估值为 19,060万元。经交易双方协商确认，标的公司全部股权价值为 19,000万元。

（三）支付方式

本次交易股权转让款以现金货币方式支付，明德生物按照如下步骤分两期向蓝帆医疗支付股权转让款：

1、第一期付款：在《购买资产协议》生效且约定的全部先决条件（包括但不限于取得适用的内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人员签署劳动合同、标的公司满足特定资金状况等）达成或明德生物书面豁免后，上市公司向蓝帆医疗支付交易对价的 60%，即人民币 11,400万元；

2、第二期付款：在第一期付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标的公司 100%股权的工商变更登记至上市公司名下、完成公司资料及控制权的全面交接等）达成或明德生物书面豁免后，上市公司向蓝帆医疗支付交易对价剩余的40%，即人民币 7,600万元；

3、因蓝帆医疗及标的集团原因导致明德生物无需支付股权转让款总额的，明德生物仍取得并享有标的公司 100%股东权利。

（四）资产交付或过户的时间安排

标的公司应当，且蓝帆医疗应当促使标的公司在第一期付款日后的 15 个工作日内办理完成股权转让工商登记及备案：1、向有权工商机关递交关于本次收购的变更登记与备案申请（（包括明德生物持有 100%的标的公司股权、章程备案、明德生物指定的董事、法定代表人、财务负责人变更事宜）；2、完成在工商机关的变更登记与备案；3、向明德生物提供工商机关出具的准予变更（备案）登记通知书扫描件（加盖标的公司公章）；4、向明德生物提供新营业执照扫描件（加盖标的公司公章）；以及5、向明德生物提供本次收购相关的工商变更/登记材料扫描件。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、自基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由明德生物享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担。蓝帆医疗应当于审计报告出具之日起 20个工作日内将亏损金额以现金方式向明德生物补偿。

2、本次收购第二期付款日后的 15个工作日内聘请经由明德生物认可的从事证券服务业务备案的会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（六）与资产相关的人员安排

1、标的公司新董事会由 3 名董事组成，明德生物有权委派/提名全体董事，其中明德生物同意并确认业绩承诺期期间委派/提名张永臣先生担任标的公司董事，协议双方均同意配合行使股东会表决权使董事成员符合协议约定。董事任期为 3 年，期满可连选连任。法定代表人、董事长由明德生物委派/提名的董事担任。若明德生物指定之董事因辞职、罢免、健康或未能正常履职等原因而产生空缺，则应由明德生物立即重新委派/提名一名新董事，其他方应配合办理董事变更手续。

2、标的公司的总经理由明德生物推荐的人选，并经董事会审议后聘任；标的公司的财务负责人由明德生物推荐的人选，并经董事会审议后聘任。

、关键员工有义务按照与标的公司签署的合同约定保留劳动关系，继续承担标的公司的经营与管理职能并对董事会负责。经明德生物同意，标的公司仍有权解聘该等关键员工或调整职务。业绩承诺期，明德生物有权委派/提名标的公

司现任董事、员工担任标的公司职务。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议自各方签字盖章后且符合以下生效条件，于条件全部符合之日起生效。

1、蓝帆医疗董事会审议通过本次收购；

2、明德生物董事会、股东会审议通过本次收购；

3、中国证监会、证券交易所核准（如需）本次收购。

（八）违约责任条款

1、任何一方违反协议及本次收购配套文件（含陈述保证不实、未按期足额履行义务），给其他签约方造成损失的，违约方须全额赔偿并采取措施防止损失扩大。违约方应在收到守约方书面通知后 10 个工作日内付清因其违约行为而产生的客观清晰、有据可查且双方无异议的实际损失；若双方对赔偿金额存在争议的，违约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，违约方需承担的赔偿责任以人民法院最终判决为准。

2、违约方未按协议约定期限及时支付股权转让款、违约金、赔偿金、补偿款、应退款项的，违约一方除承担以上违约责任外，还应当按照应支付而未支付款项的万分之五每日支付罚息，直至已经全部支付。

3、协议其他条款另行约定违约金或其他惩罚措施的，本条款不影响其他条款的执行；若其他条款约定的赔偿不足以弥补守约方损失的，守约方可主张补足；其他条款有特殊约定的，优先从其约定。

二、《业绩补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026 年6月29日，蓝帆医疗和明德生物签署了《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺

本次收购业绩承诺的承诺期为 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。蓝帆医疗承诺标的公司业绩承诺期累计实现承诺净利润不低于人民币 6,500 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

2、业绩承诺补偿

在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于人民币 6,500万元的，蓝帆医疗应以现金方式对明德生物进行补偿，但发生业绩补偿免责情形，蓝帆医疗不承担补偿责任，或相应减免补偿金额。

补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。

净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与明德生物会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定，或明德生物改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）净利润指经明德生物指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者。

3、业绩补偿免责情况

因以下情形导致标的公司业绩未达承诺累计净利润数的：

（1）明德生物恶意变更标的公司主营业务、明德生物恶意干预标的公司正常经营决策、更换关键人员及核心团队、明德生物恶意通过不公允或不合规的关联交易减损标的公司利润导致业绩下滑的，蓝帆医疗不承担补偿责任；

（2）明德生物通过不公允或不合规或未经审议的关联交易等手段转移标的公司利润导致业绩被压低的，相应减免蓝帆医疗补偿金额；

（3）基准日前既有事项导致对标的公司在业绩承诺期内的业绩产生影响，但蓝帆医疗已根据《业绩补偿协议》在业绩承诺期内提供相应补偿或赔偿，相应减免蓝帆医疗补偿金额。

重大自然灾害、国家宏观政策重大调整等不可抗力的情形导致标的公司业绩未达承诺累计净利润数的，蓝帆医疗应当承担业绩补偿，蓝帆医疗与明德生物协商确定补偿计算公式，双方未能于 30 日内协商达成一致的，任何一方均有权依据《业绩补偿协议》的约定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（三）资产减值测试

在承诺期届满后 4个月内，明德生物应聘请从事证券服务业务备案的会计师事务所对必凯尔出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额大于已补偿金额，则蓝帆医疗应对明德生物另行补偿。

因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的减值金额=期末减值额－已补偿金额。

（四）业绩奖励

如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于人民币7,500万元且标的资产未发生减值的，业绩承诺期满后，明德生物应当将标的公司在承诺期累计实现的净利润总和超过人民币7,500万元部分的25%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。现金奖励：奖励总金额=（累计实现净利润数-人民币 7,500万元）×25%。

为本条业绩奖励之目的，净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与明德生物会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定，或明德生物改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）净利润指经明德生物指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加回非经常性损益项目中的“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外”。

业绩奖励总额不得超过本次收购作价的 20%。奖励总金额为标的公司经营现金所得，不得借债或者获取资助进行发放，奖励总金额发放不能影响标的公司正常运营的现金需求。

（五）违约责任

违约方应当就受损方损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违约方应在收到受损方发出的书面通知的 10个工作日之内，全额支付因其违约行为而产生的客观清晰、有据可查且双方无异议的实际损失。若双方存在争议，违约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，违约方需承担的赔偿责任应以人民法院最终判决为准。

如违约方未按协议约定期限及时支付违约金、赔偿金、补偿金或应当退还的款项的，违约一方除承担以上违约责任外，还应当按照应支付而未支付款项的万分之五每日支付罚息，直至已经全部支付。

（六）生效条件

协议自双方签字盖章后，且自《购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。

第七节 同业竞争与关联交易

一、关联交易

（一）本次交易不构成关联交易

根据（《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）标的公司的主要关联方及关联关系

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，截至本报告书出具之日，标的公司的主要关联方及关联关系如下：

1、标的公司的控股股东、实际控制人

直接或者间接地控制标的公司的法人（或者其他组织）如下：

蓝帆医疗持有标的公司 100%的股份，系标的公司的直接控股股东，李振平系标的公司的实际控制人。

2、标的公司的控股股东直接或间接控制的其他法人或者其他组织

标的公司直接或间接控股股东控制的除标的公司及其子公司以外的其他法人或者其他组织，具体如下：