*ST明德：北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书

北京大成律师事务所

关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产

购买的

法 律 意 见 书

大成证字〔²⁰²⁶〕第 ¹³² 号

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

北京大成律师事务所

北京市朝阳区朝阳门南大街 ¹⁰ 号兆泰国际中心 ^B 座 ^16-21 层（¹⁰⁰⁰²⁰）

16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

目录

释义....2

一、本次交易的方案....7

二、本次交易的交易各方主体资格....10

三、本次交易的批准和授权....26

四、本次交易的相关协议....27

五、本次交易拟购买的标的资产....28

六、本次交易的债权债务处理....62

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争....62

八、本次交易的信息披露....64

九、本次交易的实质条件....64

十、参与本次交易的证券服务机构资格....67

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况....67

十二、结论性意见....68

释义

本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：

特别说明：本《法律意见书》中所列数据可能因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书

大成证字〔²⁰²⁶〕第¹³²号

致：武汉明德生物科技股份有限公司

根据武汉明德生物科技股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所^”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受上市公司的委托，担任公司本次重大资产购买项目的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》^”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的询问和讨论。

本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。（²）相关主体提供给本所的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在《重组报告书》等文件中按照深交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据明德生物第五届董事会第七次会议决议以及《重组报告书》《支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》等文件，本次交易方案如下：

（一）本次交易的交易方案概述

明德生物拟以支付现金19,000.00万元的方式收购蓝帆医疗持有的标的公司^100%的股权。

本次交易前，明德生物未持有标的公司股权；本次交易完成后，明德生物将持有标的公司100%股权，标的公司将成为明德生物的全资子公司。

（二）本次交易的具体方案

¹、交易对方

本次交易的交易对方为蓝帆医疗。

²、交易标的

本次交易的交易标的为必凯尔^100%股权。

³、交易的定价原则

本次交易以中联评估出具的《评估报告》为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。

⁴、评估情况和交易价格

本次交易以中联评估出具的《评估报告》为定价依据。根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。截至2025年12.月.3111,940.67 19,060.00元。标的公司100.00%股权对应评估值为19.060.00万元，交易双方协商确定本100.00% 19,000.00

经交易双方协商一致，本次交易必凯尔100%股权的最终作价为19,000.00万元。

1、交易对方 本次交易的交易对方为蓝帆医疗。

2、交易标的 本次交易的交易标的为必凯尔100%股权。

3、交易的定价原则 本次交易以中联评估出具的《评估报告》为参考定价依据，并经交易双方 商业谈判确定交易价格。

4、评估情况和交易价格 本次交易以中联评估出具的《评估报告》为定价依据。根据中联评估出具 的《评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法进行，最终采用 收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。截至2025 年12 月31 日，必凯尔合并口径归母净资产账面价值11,940.67 万元，评估值19,060.00 万 元。标的公司100.00%股权对应评估值为19,060.00 万元，交易双方协商确定本 次交易必凯尔100.00%股权交易作价为19,000.00 万元。 经交易双方协商一致，本次交易必凯尔100%股权的最终作价为19,000.00 万元。

5、本次交易的支付方式和资金来源

本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。

⁶、交易对价支付安排

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买必凯尔 ^100%股权，具体分两步实施：第一步付款：在本协议生效且约定的全部先决条件（包括但不限于取得内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人员签署劳动合同、标的公司满足特定资金状况等）达成或收购方书面豁免后，上市公司向蓝帆医疗支付交易对价的60%，即人民币11,400万元。

第二步付款：在第一步付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标的公司 ^100%股权的工商变更登记至上市公司名下、完成公司资料及控制权的全面交接等）达成或收购方书面豁免后，上市公司向蓝帆医疗支付交易对价剩余的40% 7,600

此外，双方另行约定了独立的业绩承诺与补偿机制：原股东（蓝帆医疗）2026 1 1 2028 12 31 6,500万元。若未达成业绩承诺，原股东需以现金方式向上市公司进行补偿，该业绩补偿的履行不影响上述第二期股权转让价款的支付义务，但若发生业绩补偿免责情形，原股东不承担补偿责任，或相应减免补偿金额。

⁷、过渡期损益安排

自基准日起至交割日止，必凯尔在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；必凯尔在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担，并由蓝帆医疗以现金方式向上市公司补偿。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为蓝帆医疗持有的标的公司100%的股权，本次交易完成后，明德生物将持有标的公司100%股权，标的公司将成为明德生物的全资子公司。根据《明德生物2025年度审计报告》、必凯尔两年《审计报告》以及本次交易的交易对价，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、营业收入和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

注 ¹：根据《重组管理办法》第十四条之规定，^“……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准......。

注²：标的公司、上市公司的财务指标基准日为²⁰²⁵ 年¹² 月³¹ 日。

根据上表，本次交易拟收购的标的公司相关财务指标已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定并经本所律师核查，本次交易的交易对方不属于明德生物的关联方本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现余方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易的交易各方主体资格

（一）明德生物

¹、基本情况

根据明德生物最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所https //www.gsxt.gov.cn询，截至本法律意见书出具之日，明德生物的基本情况如下：

疗服务）；塑料制品销售；通讯设备销售；通信设备销售；电力申子元器件销售；电子产品销售；办公用品销售；电气信号设备装置销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；日用品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；网络设备销售；医院管理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机及通讯设备租赁；家用电器销售；塑料制品制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

²、历史沿革

（一）有限公司阶段

¹、明德生物有限的设立

根据明德生物有限在武汉市工商局东湖分局备案的《公司章程》，明德生物有限设立时的注册资本为100万元，其中王颖出资10万元，陈莉莉出资1020 ¹ 30 30东首期出资应于 ²⁰⁰⁷ 年 ⁹ 月 ²⁶ 日缴足，剩余出资应于 ²⁰⁰⁹ 年 ⁹ 月 ²⁷ 日前缴足。

²⁰⁰⁸ 年 ¹ 月 ²³ 日，湖北海信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂海信验字〔2008〕011号），验证截至2007年9月27日，明德生物有限已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本20万元，占注册资本的20%。2016年3月8日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字〔²⁰¹⁶〕¹⁰⁵¹号），验证明德生物有限的本次出资已足额到位。

²⁰⁰⁸年¹月²⁸日，明德生物有限注册设立，领取《营业执照》（注册号： 420100000053229

明德生物有限设立时的股东及股权结构如下：

²、明德生物有限第一次股权转让

²⁰⁰⁹年¹⁰月²日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意汪汉英将其在明德生物有限4%的股权作价4万元转让给祖淑华；汪汉英将其在明德生物有限^6%的股权作价⁶万元转让给陈永根；汪汉英将其在明德生物有限^2%的股权作价²万元转让给王颖；汪汉英将其在明德生物有限^2%的股权作价²万元转让给陈莉莉。上述股权转让款均应于2010年1月28日前出资到位。

²⁰⁰⁹年¹⁰月²日，汪汉英分别与祖淑华、陈永根、王颖、陈莉莉就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。

²⁰⁰⁹年¹⁰月²⁸日，明德生物有限就本次股权转让办理工商变更登记手续。

本次股权转让后，明德生物有限股东及股权结构如下：

³、明德生物有限实收资本变更

2009年11月1日，明德生物有限召开股东会并作出决议，同意公司股东于2009年11月2日前分别按其认缴额缴足其认缴的第二次出资额。

2009年11月5日，武汉双胜联合会计师事务所出具《验资报告》（武双验字〔2009〕第11-06号），验证截至2009年6月22日，明德生物有限已收到汪汉英、陈永根、祖淑华、王颖、陈莉莉以货币方式缴纳的实收资本80万元，占注册资本的80%，本次变更后实收资本增加至100万元。2016年3月8日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字〔2016〕1051号），验证明德生物有限的本次增资已足额到位。

²⁰⁰⁹ 年 ¹¹ 月 ⁹ 日，明德生物有限就本次实收资本变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

本次实收资本变更后，明德生物有限股东及股权结构如下：

⁴、明德生物有限第二次股权转让、第一次增资

²⁰¹¹年⁵月²⁷日，明德生物有限召开股东会并作出决议：

（1）变更股东股权：同意股东汪汉英将其在明德生物有限4%股权作价4万元转让给陈莉莉，股东陈永根将其在明德生物有限13%股权作价13万元转让给陈莉莉，股东祖淑华将其在明德生物有限6%股权作价6万元转让给陈莉莉股东祖淑华将其在明德生物有限^8%股权作价⁸万元转让给王颖。

（²）变更注册资本：同意明德生物有限注册资本由¹⁰⁰万元增至¹¹⁵ 万元，增资部分由新股东周琴缴足。

（3）变更股东股权：前述增资后，股东周琴将其在明德生物有限4.565%股权作价5.25万元转让给陈莉莉；股东周琴将其在明德生物有限2.609%股权作价3万元转让给王颖；股东周琴将其在明德生物有限0.87%股权作价1万元转让给汪汉英；股东祖淑华将其在明德生物有限0.096%股权作价0.11万元转让给汪汉英；股东祖淑华将其在明德生物有限 ^0.1%股权作价 ^0.115 万元转让给陈永根。

2011年5月21日，陈莉莉分别与汪汉英、陈永根、祖淑华，王颖与祖淑华就上述增资前股权转让事宜签订《股权转让协议》。

2011年5月21日，周琴分别与陈莉莉、王颖、汪汉英，祖淑华分别与汪汉英、陈永根就上述增资后股权转让事宜签订《股权转让协议》。

2011年6月2日，武汉一航会计师事务所出具《验资报告》（武航验字〔²⁰¹¹〕第 ^ZH-099 号），验证截至 ²⁰¹¹ 年 ⁵ 月 ²⁷ 日，明德生物有限已收到周琴以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）¹⁵ 万元，本次变更后的注册资本增加至 ¹¹⁵ 万元，实收资本 ¹¹⁵ 万元。²⁰¹⁶ 年 ³ 月 ⁸ 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字〔²⁰¹⁶〕¹⁰⁵¹ 号），验证明德生物有限的本次增资已足额到位。

2011年6月3日，明德生物有限就本次增资及股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

本次变更后，明德生物有限股东及股权结构如下：

⁵、明德生物有限第三次股权转让

2013年6月20日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意股东汪汉3.157895% 3.631579汉英将其在明德生物有限2.105263%股权作价2.421053万元转让给周琴。

2013年6月26日，汪汉英分别与王颖、周琴就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。

2013年6月27日，明德生物有限就本次股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

本次股权变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：

⁶、明德生物有限第四次股权转让、第二次增资

²⁰¹³年⁸月¹日，明德生物有限召开股东会并作出决议：

（¹）变更股东股权：股东祖淑华将其在明德生物有限 ^8.5%股权作价 ^9.775万元转让给王颖；股东陈永根将其在明德生物有限 ^2.995178%股权作价^3.444455 万元转让给陈莉莉。

（2）变更注册资本：明德生物有限新增加注册资本185万元，其中陈莉莉以现金增加注册资本 ^149.154024 万元、汪汉英以现金增加注册资本 ^16.612244万元、周琴以现金增加注册资本19.233732万元。

²⁰¹³ 年 ⁸ 月 ⁶ 日，祖淑华与王颖、陈永根与陈莉莉就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。

2013年8月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字〔2013〕54号），验证截至2013年8月13日，明德生物有限已收到陈莉莉、汪汉英、周琴以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计185万元，本次变更后的注册资本增加至300万元，实收资本300万元。

2013年8月14日，明德生物有限就本次增资及股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

本次变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下

⁷、明德生物有限第三次增资

2013年8月12日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意公司股东王颖以专利权“化学发光磁酶免疫法定量检测RBP4试剂盒”作价300万元，认购公司新增注册资本 ^856,969.58 元，剩余 ^2,143,030.42 元计入公司资本公积。

2013年7月31日，开元资产评估有限公司湖北分公司出具《“化学发光磁酶免疫法定量检测 ^RBP4 试剂盒^”发明专利权市场价值评估报告》（开元鄂评报2013 14 2013 7 15 “发光磁酶免疫法定量检测 ^RBP4试剂盒^”发明专利权市场价值为^302.42万元，评估方法为收益法。

2013年8月20日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字〔²⁰¹³〕⁵⁷ 号），验证截至2013年8月20日，明德生物有限已收到股东王颖以知识产权出资的新增注册资本 ^856,969.58 元。变更后明德生物有限注册资本增至 ^3,856,969.58 元，实收资本 ^3,856,969.58 元。

2013年8月23日，明德生物有限就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

本次增资前后，明德生物有限股东及股权结构如下

⁸、明德生物有限第四次增资

2013年8月26日，明德生物有限召开股东会并作出决议，同意以资本公积转增注册资本，明德生物有限增加注册资本2,143,030.42元。

2013年8月26日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字〔2013〕58号），验证截至2013 8 26 2,143,030.42变更后明德生物有限注册资本增至 ^6,000,000.00 元，累计实收资本 ^6,000,000.00元。

²⁰¹³ 年 ⁸ 月 ²⁷ 日，明德生物有限就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

本次增资变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：

（二）股份有限公司阶段

¹、整体变更为股份公司

（1）2013年9月30日，明德生物有限股东会作出决议，同意明德生物有限整体变更为股份有限公司，同意明德生物有限以截至 ²⁰¹³ 年 ⁸ 月 ³¹ 日经审计的净资产按比例折算股份公司股本。

（2）2013年10月23日，明德生物有限全体股东签署《发起人协议》同意明德生物有限以截至 ²⁰¹³ 年 ⁸ 月 ³¹ 日经审计的公司净资产按 ^1.6077：¹的比例折股并整体变更为股份公司，折股后，股份公司的股本总额为⁶⁰⁰万元。

（³）²⁰¹³ 年 ¹⁰ 月 ²² 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技股份有限公司（筹）验资报告》（勤信验字〔2013〕第1009号），确认截至2013年10月22日，股份公司已收到明德生物有限全体股东以其拥有的截至 ²⁰¹³ 年 ⁸ 月 ³¹ 日经审计的净资产折合股本总额 ⁶⁰⁰ 万元作为注册资本。

（4）2013年10月23日，明德生物召开创立大会，代表600万股股份的股东出席了会议，占明德生物股份总数的100%。本次大会审议通过了《关于武汉明德生物科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于武汉明德生物科技股份有限公司设立费用开支情况报告》《关于武汉明德生物科技股份有限公司章程起草情况的报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更有关事宜及签署相关文件的议案》等议案，并选举产生了明德生物第一届董事会和第一届监事会。

（⁵）²⁰¹³ 年 ¹¹ 月 ¹³ 日，明德生物在武汉市工商局东湖新技术开发区分局办理了登记手续，领取《营业执照》（注册号：420100000053229）。该《营业执照》载明，企业名称：武汉明德生物科技股份有限公司；住所：武汉市东湖开发区关东科技园东信路特 ¹ 号留学生创业园 ^E 栋 ² 楼；法定代表人：陈莉莉；公司类型：股份有限公司；注册资本：⁶⁰⁰万元；经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述经营范围中国家有专项规定的经审批后或凭许可证在核定期限内经营）二类：临床检验分析仪器及诊断试剂生产及研制、开发（凭许可证在核定期限内经2008 1 28 2008 1 28 2058¹ 月 ²⁷ 日。

公司整体变更为股份公司的股权结构如下：

²、全国中小企业股份转让系统挂牌

²⁰¹³ 年 ¹¹ 月 ¹⁵ 日，明德生物召开了 ²⁰¹³ 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于申请明德生物股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案。

2014年1月9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕96号），同意明德生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2014年1月24日，明德生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为“430591”，证券简称为“明德生物”。

³、明德生物第一次增资

明德生物于 ²⁰¹⁴年 ⁴ 月³⁰ 日召开 ²⁰¹³年度股东大会并作出决议，同意明德生物定向发行股票 ^705,883 股，股票种类为人民币普通股，由上海祺嘉以现金方式认购，认购金额不超过 ^{16,941,180.00} 元，其中新增注册资本 ^705,883.00元，其余 ^{16,235,297.00} 元计入资本公积。本次变更完成后明德生物的注册资本为 ^670.5883 万元。

2014年4月30日，上海祺嘉与明德生物、明德生物股东陈莉莉、王颖、周琴、汪汉英、陈永根签订《新股认购合同》，约定上海祺嘉以每股约24元的价格认购 ^705,883 股，认购股款总额为 ^16,941,180 元。

2014年5月26日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字〔²⁰¹⁴〕¹⁰¹⁸ 号），验证截2014 5 26 16,941,180.00元，其中新增注册资本（股本）^705,883.00 元，余额 ^{16,235,297.00} 元计入资本公积。

²⁰¹⁴ 年 ⁷ 月 ¹ 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司明德生物业务部出具《股份登记确认书》，确认于2014年7月1日完成明德生物的新增股份登记，新增登记股份的总量为^705,883股。

²⁰¹⁴年⁷月⁹日，明德生物就本次非公开发行股票办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

本次非公开发行股票后，明德生物各股东持股数量及比例情况如下

⁴、明德生物第二次增资

2014年12月19日，明德生物召开2014年第一次临时股东大会并作出决议，同意以明德生物总股本 ^6,705,883.00 股为基数，向全体股东每 ¹⁰ 股转增^29.647712 股，转增股本后明德生物总股本增至 ^26,587,291 股。

²⁰¹⁵ 年 ² 月 ¹³ 日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

本次增资后，明德生物各股东持股数量及比例情况如下：

⁵、明德生物第三次增资

明德生物于²⁰¹⁵年 ²月¹³日召开²⁰¹⁵年第一次临时股东大会并作出决议，同意向新余晨亨发行不超过200万股股票，价格3-5元之间。

²⁰¹⁵ 年 ³ 月 ⁴ 日，新余晨亨与明德生物签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购合同》，约定新余晨亨向明德生物以每股3.5731元的价格认购 ^1,399,331 股，认购股款总额为 ^4,999,949.6 元。

²⁰¹⁵ 年 ³ 月 ⁴ 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2015〕1011号），验证截至²⁰¹⁵ 年 ³ 月 ⁴ 日，明德生物已收到特定投资者缴纳的出资款 ^4,999,949.60 元，1,399,331.00 3,600,618.60

2015年3月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2015〕977号），确认明德生物本次股票发行1.399.331股，其中限售0股，不予限售^1,399,331 股。

2015年5月21日，明德生物就本次非公开发行股票办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

本次非公开发行股票后，明德生物各股东持股数量及比例情况如下：

⁶、明德生物第四次增资

2015年5月12日，明德生物召开2014年年度股东大会并作出决议，同意明德生物以总股本27,986,622股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.286549 10 5.84623 1.461557元（含税）。本次资本公积及未分配利润共计转增19,962,240股股份，转增后47,948,862

2015年6月1日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益分派结果反馈表》，确认明德生物已于2015年5月29日完成了2014年度的权10 7.132779 1.461557（含税）），其中送转股份的到账日为2015年6月1日，送转股数共计^19,962,238 股。

2015年6月17日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

⁷、明德生物第五次增资

明德生物于 ²⁰¹⁵年 ⁶ 月²³ 日召开 ²⁰¹⁵年第二次临时股东大会，审议通过以非公开定向发行的方式发行股票不超过 ²⁰⁵ 万股，预计募集资金不超过2,244.75

2015年6月24日，明德生物与东方证券股份有限公司签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购协议》。2015年6月4日，明德生物与天风证券股份有限公司签订《天风证券股份有限公司与武汉明德生物科技股份有限公司股份认购及增资协议》，²⁰¹⁵年⁶ 月⁴日，明德生物分别与陈莉莉、王颖、周琴等²³名股东签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购合同》。

²⁰¹⁵ 年 ⁶ 月 ³⁰ 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2015〕第1066号），验证截至 ²⁰¹⁵ 年 ⁶ 月 ³⁰ 日，明德生物已收到特定投资者缴纳的出资款^{21,790,500.00} 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） ^1,990,000.00 元 ， 余 额^{19,800,500.00} 元计入资本公积。

²⁰¹⁵ 年 ⁸ 月 ¹⁸ 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2015）⁵⁴⁶⁰ 号），确认明德生物本次股票发行 ^1,990,000股，其中限售 ^142,500股，不予限售 ^1,847,500 股。

²⁰¹⁵ 年 ⁹ 月 ¹ 日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

⁸、明德生物股票在股份转让系统暂停转让

明德生物于 ²⁰¹⁶ 年 ⁴ 月 ¹³ 日向中国证监会提交了首次公开发行 ^A 股股票并上市的申请，于2016年4月15日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（¹⁶⁰⁷⁹¹ 号）。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1条规定，经明德生物申请，明德生物股票自2016年4月19日起在股转系统暂停转让。

⁹、明德生物终止股票在股转系统挂牌

明德生物于2017年6月27日向股转公司提交了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请》，于2017年7月11日取得《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的2017 4143 2017 7 14止股票在股转系统挂牌。

8、明德生物股票在股份转让系统暂停转让 明德生物于2016 年4 月13 日向中国证监会提交了首次公开发行A 股股票 并上市的申请，于2016 年4 月15 日领取了《中国证监会行政许可申请受理通 知书》（160791 号）。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 4.4.1 条规定，经明德生物申请，明德生物股票自2016 年4 月19 日起在股转系 统暂停转让。

9、明德生物终止股票在股转系统挂牌 明德生物于2017 年6 月27 日向股转公司提交了《关于公司股票在全国中 小企业股份转让系统终止挂牌的申请》，于2017 年7 月11 日取得《关于同意 武汉明德生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 函》（股转系统函〔2017〕4143 号），据此明德生物自2017 年7 月14 日起终 止股票在股转系统挂牌。

10、明德生物首次公开发行股票（A股）（第六次增资）

2016年1月28日，明德生物召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》和《关于制定<武汉明德生物科技股份有限公司章程>（草案）的议案》，发行数量不超过

1664.6287万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），每股面值人民币¹元。

²⁰¹⁶ 年 ⁴ 月 ⁶ 日，明德生物召开 ²⁰¹⁶ 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改<关于公司首次公开明德生物人民币普通股（A股）股票并上市的议案^>的议案》和《关于修改^<武汉明德生物科技股份有限公司章程^>（草案）的议案》。

²⁰¹⁸ 年 ² 月 ⁹ 日，明德生物召开 ²⁰¹⁸ 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司公开明德生物人民币普通股（^A 股）股票并上市方案和授权有效期的议案》。

²⁰¹⁸ 年 ⁶ 月 ⁵ 日，明德生物取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可²⁰¹⁸〕⁹⁰⁶号），核准明德生物公开发行新股不超过^1664.6287万股。

²⁰¹⁸ 年 ⁷ 月 ⁶ 日，深交所出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上〔²⁰¹⁸〕³⁰⁶ 号），同意明德生物发行的人民币普通股股票在深交所中小板上市交易，证券简称为^“明德生物^”，证券代码为“002932”

²⁰¹⁸ 年 ⁷ 月 ¹⁸ 日，明德生物召开第二届董事会十九次会议，同意相应调整《公司章程》中有关注册资本等事项及办理工商变更登记。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月5日出具的《验资报告》（勤信验字（²⁰¹⁸）第 ⁰⁰⁴⁶ 号），截至 ²⁰¹⁸ 年 ⁷ 月 ⁵ 日，明德生物实际已向社会公开明德生物人民币普通股（A股）股票16.646.287股，募集资金总额 ^{340,416,569.15} 元，减除发行费用人民币 ^{27,770,357.84} 元后，募集资 金 净 额 为 ^{312,646,211.31} 元 。 其 中 计 入 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币16,646,287.00 295,999,924.31

明德生物于2018年7月23日在武汉市工商局办理了相应的变更登记，并换领本次增资后的《营业执照》。

11、2019年限制性股票授予引起的股本变动（第七次增资）

明德生物于2020年5月28日召开的第三届董事会第七次会议与第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）^>及摘要的议案》《关于公司^<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）^>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，拟向激励对象实施股权激励计划。

2020年8月19日，明德生物召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司^<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）^>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2020年9月7日，明德生物召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

²⁰²⁰ 年 ⁹ 月 ¹⁵ 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字〔²⁰²⁰〕第 ^ZE10564 号），审验截至 ²⁰²⁰ 年 ⁹ 月 ¹⁴ 日止，明德生物已收到由激励对象以货币形式缴纳的49,392,200.00 2,420,000.00公积 ^{46,972,200.00} 元。

明德生物于 ²⁰²⁰年 ¹² 月²²日在武汉市市场监督管理局办理了相应的变更登记，并换领本次增资后的《营业执照》。

12、明德生物第八次增资

2021年5月20日，明德生物召开2020年年度股东大会并作出决议，审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2020 12 31 69,005,147每10股转增4股。本次转股后，公司的总股本为96,607,206股。

2021年8月23日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

¹³、²⁰²²年非公开发行（第九次增资）

2020年12月7日，明德生物召开2020年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行 ^A 股股票方案的议案》等议案。明德生物 ²⁰²² 年度非公开发行股票于 ²⁰²¹ 年 ⁵ 月 ²⁷ 日取得中国证券监督管理委员会证监许可〔²⁰²¹〕¹⁸⁵⁹号《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。明德生物非公开发行人民币普通股8,259,846股，发行后，明德生物总股本由^96,618,085 股增至 ^104,877,931 股。²⁰²¹ 年 ¹⁰ 月 ²⁹ 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就明德生物截至2021年10月28日的募集资金情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信会师报字〔²⁰²¹〕第^ZE10585号）。

²⁰²² 年 ² 月 ²² 日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

¹⁴、回购限制性股票及资本公积转增股本引起的股本变动

2022年5月20日，明德生物召开2021年年度股东大会并作出决议，通过《关于 ²⁰²¹ 年度利润分配方案的议案》及《关于回购注销 ²⁰¹⁹ 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。²⁰²² 年 ⁶ 月，明德生物实行 ²⁰²¹ 年度利润分配方案，以分红派息股权登记日总股本 ^104,827,531 股为基数，按每 ¹⁰ 股转增^4.9 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 ^51,365,490 股，增加股本51,365,490 2019 50,400少股本 ^50,400 股。

²⁰²² 年 ⁷ 月 ²¹ 日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

¹⁵、回购限制性股票及资本公积转增股本引起的股本变动

2023年4月20日，明德生物召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，明德生物回购注销限制性股票合计为138.687股，回购注销完成后公司股份总数为156,054,334 2023 5 12 2022通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，明德生物以资本公积金每10股转增4.9股，实施完成后公司股份总数为232,520,957股，注册资本为^{232,520,957.00} 元。

2023年7月18日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。

基于上述，本所认为，上市公司为合法设立并有效存续的深交所上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方

本次交易的对手系蓝帆医疗，蓝帆医疗为深圳证券交易所的上市公司，根据蓝帆医疗最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（^https：^{//www.gsxt.gov.cn}，下同）进行查询，截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗的基本情况如下：

注：上表中“注册资本”为截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗工商登记信息。蓝帆医疗2020年6月所发行的可转换公司债券已于2026年5月28日到期兑付并摘牌，截至可转债到期日蓝帆医疗实际股本数已变更为100,759.07万股，尚未办理工商变更登记。

本所认为，交易对方合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已经取得的批准和授权

¹、明德生物的批准和授权

²⁰²⁶年⁶月²⁹日，明德生物召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于〈武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》等议案。

经查验，上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及明德生物《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

²、蓝帆医疗的批准和授权

根据蓝帆医疗提供的资料，²⁰²⁶年⁶月²⁹日，蓝帆医疗召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过《关于转让武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权的议案》。

截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗就本次交易所需履行的内部手续已经履行完毕，该等手续合法有效。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

经本所律师核查，本次交易尚需取得的批准和授权包括但不限于

¹、本次交易尚需取得明德生物股东会的批准；

1、明德生物的批准和授权 2026年6月29日，明德生物召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于 本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》 《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于〈武汉明德生物科技股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大 资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》等议案。 经查验，上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及明德生物《公司章 程》的规定，决议内容合法有效。

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效。

四、本次交易的相关协议

2026年6月29日，明德生物、蓝帆医疗及标的公司签署了《支付现金购买资产协议》，对本次交易的先决条件、本次交易的方案、过渡期内安排、公司治理、竞业禁止、债务和或有债务、保密、违约责任等具体事项进行了明确约定。²⁰²⁶年⁶月²⁹日，明德生物及蓝帆医疗签署了《业绩补偿协议》，对本次交易的业绩承诺与补偿、业绩奖励等事项进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，上述协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。

五、本次交易拟购买的标的资产

根据各方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的必凯尔100%股权。必凯尔的相关情况如下：

（一）标的公司基本情况

¹、基本情况

根据武汉市硚口区市场监督管理局于2025年12月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：^{9142010355843596XL}），并经查询国家企业信用信息公示系统，必凯尔的基本信息如下：

截至本法律意见书出具之日，必凯尔的股权结构如下：

根据交易对方的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的标的公司股份不存在质押、冻结、查封等权利受限情况。

²、设立及股权变动情况

（¹）²⁰¹⁰ 年⁸月，标的公司设立

2010年6月，必凯尔取得武汉市工商行政管理局江汉分局下发的（鄂武）名预核内字〔2010〕3186号《企业名称预先核准通知书》同意核准企业名称“武汉必凯尔救助用品有限公司”。

2010年8月15日，必凯尔召开股东会，全体股东一致同意隋什兰为标的公司执行董事、法定代表人、总经理；汪毓霖为标的公司监事。

2010年8月16日，必凯尔股东隋仕兰和汪毓霖签订《公司章程》。

2010年8月16日，湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦〔2010〕L验字8-060号《验资报告》，经审验，截至2010年8月16日止，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，其中汪毓霖以货币出资5万元，隋仕兰以货币出资45万元，全体股东均以货币出资。

必凯尔成立时工商登记的股权结构如下：

（²）²⁰¹¹ 年² 月，标的公司第一次增资

²⁰¹¹年²月¹²日，标的公司召开股东会，决议标的公司注册资本变更为⁵⁰⁰万元，变更后股东隋仕兰出资⁴⁵万元，股东汪毓霖出资⁴⁵⁵万元，并同意修改标的公司章程。

²⁰¹¹年²月¹²日，武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具武嘉验字2011 2-025 2011 2 11司已收到股东缴纳的新增注册资本合计450万元，出资金额占新增注册资本的^100%。股东以货币方式出资。截至²⁰¹¹年²月¹¹日止，变更后的累计注册资本实收金额为500万元。

本次增资完成后，必凯尔的股权结构如下：

（³）²⁰¹⁶ 年⁷月，标的公司第一次股权转让

2016年7月11日，标的公司召开股东会，会议决定股东汪毓霖将其在本公司75%股权（对应375万元出资额）转让给樊芙蓉，股东汪毓霖将其在本公司16%的股权（对应80万元出资额）转让给隋建勋，股东隋仕兰将其在本公司的^9%的股权（对应⁴⁵万元出资额）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额为375万元，股东隋建勋出资额为125万元；同意修改标的公司章程。

2016年7月19日，汪毓霖与樊芙蓉签订《股权转让协议》，汪毓霖将其持有的标的公司75%的股权（对应375万元出资额）转让给受让方樊芙蓉；樊芙蓉愿意接受转让方汪毓霖在标的公司75%的股权（对应375万元出资额）。

2016年7月19日，汪毓霖与隋建勋签订《股权转让协议》，汪毓霖将其持有的标的公司16%的股权（对应80万元出资额）转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方汪毓霖在标的公司16%的股权（对应80万元出资额）。

²⁰¹⁶年⁷月¹⁹日，隋仕兰与隋建勋签订《股权转让协议》，隋仕兰将其持有的标的公司^9%的股权（对应⁴⁵万元出资额）转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方隋仕兰在标的公司^9%的股权（对应⁴⁵万元出资额）。

上述《股权转让协议》系工商登记版转让协议，并未约定转让对价。经交易对方出具的代持说明，本次股权转让的实质为代持股权还原。

本次股权转让完成后，必凯尔的股权结构如下：

注：樊芙蓉与隋建勋原系夫妻关系。

（⁴）²⁰¹⁶ 年⁷ 月，标的公司第二次增资

²⁰¹⁶年⁷月³⁰日，标的公司召开股东会，股东会决议标的公司注册资本变更为1530万元整，变更后股东樊芙蓉出资额为1147.5万元；股东隋建勋出资额^382.5万元；同意修改后的标的公司章程。

2016年8月2日，樊芙蓉向必凯尔支付增资款772.5万元。隋建勋向必凯尔支付增资款257.5万元。

本次增资价格为1元/注册资本，增资完成后，必凯尔的股权结构如下：

（⁵）²⁰¹⁶ 年¹² 月，标的公司第三次增资及第二次股权转让

2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》，樊芙蓉将其持有标的公司40.9091%的股权（对应625.91万元出资额）转让给受让方蓝帆巨擎；蓝帆巨擎愿意接受转让方樊芙蓉在标的公司40.9091%的股权（对应625.91万元出资额），股权转让款为4500万元。本次转让价格为7.19元/注册资本。

2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协议书》，协议约定蓝帆巨擎出资²²⁶⁵万元对必凯尔进行增资，其中^315.0409万元计入注册资本，^1949.9591万元计入资本公积。本次增资价格为^7.19元^/注册资本。

²⁰¹⁶年¹¹月⁵日，标的公司召开股东会，股东会决议标的公司注册资本变更为^1845.0409万元，股东樊芙蓉将其在标的公司的^40.9091%股权（对应^625.91万元出资额）转让给蓝帆巨擎，变更后股东樊芙蓉出资额为^521.59万元，股东隋建勋出资额为^382.5万元，股东蓝帆巨擎出资额为^940.9509万元，同意修改后的标的公司章程。

²⁰¹⁶年¹²月⁵日，必凯尔办理完成工商登记手续。²⁰¹⁶年¹²月²²日，蓝 帆巨擎向必凯尔支付增资款2265万元。

本次增资及股权转让完成后，必凯尔的股权结构如下：

（⁶）²⁰¹⁷ 年¹ 月，标的公司第三次股权转让

2016年12月29日，标的公司召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其在标的公司4.2698%股权（对应78.7802万元出资额）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额为^442.8098万元，股东隋建勋出资额为^461.2802万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元；同意修改标的公司章程。

²⁰¹⁶年¹²月²⁹日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有标的公司^4.2698%的股权（对应^78.7802万元出资额）转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方樊芙蓉在标的公司4.2698%的股权（对应78.7802万元出资额）。

2017年1月24日，必凯尔办理完成工商登记手续。

本次股权转让完成后，必凯尔的股权结构如下：

（⁷）²⁰²⁰ 年⁷月，标的公司第四次股权转让

²⁰²⁰年⁷月，标的公司召开股东会，股东会决议同意标的公司股东将全部股权转让给蓝帆医疗。

²⁰¹⁹年⁹月²⁰日，樊芙蓉、隋建勋、蓝帆巨擎与蓝帆医疗签订《股权转让协议》，樊芙蓉、隋建勋、蓝帆巨擎将所持标的公司合计^100%的股权（即^1,845.0409万元出资额）转让给蓝帆医疗，本次股权转让总价款为^28,600万元。

本次股权转让完成后，必凯尔的股权结构如下：

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；标的公司历次股权变动履行了相关的审议程序，并依法办理了工商变更登记手续；标的公司现有股东所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制。

（二）标的公司主营业务及经营资质情况

¹、主营业务

根据必凯尔现行有效的《营业执照》及《公司章程》，必凯尔经营范围为：“一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；消防器材销售；医用口罩批发；户外用品销售；日用品批发；日用品销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；电子专用设备销售；家用电器销售；电器辅件销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；特种劳动防护用品销售；安防设备销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；紧急救援服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）：五金产品零售；五金产品批发；日用杂品销售；塑料制品销售：机械设备销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；金属工具销售；消防技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；耐火材料销售；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）^”。

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、必凯尔及其子公司的主要业务合同及其出具的说明，截至本法律意见书出具日，必凯尔及其子公司从事应急装备、应急单品和应急服务等应急救护业务，必凯尔及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。

²、业务资质

根据必凯尔及其子公司提供的业务资质及许可文件及出具的说明，截至本法律意见书出具日，必凯尔及其子公司取得的主要业务资质情况如下：

（¹）医疗器械生产、经营资质

（²）境内医疗器械注册及备案证书

（³）医疗器械产品出口销售证明

（⁴）境外医疗器械市场准入资质与质量管理体系认证

（⁵）产品境外备案情况

（⁶）质量管理体系认证

（⁷）其他

（三）标的公司的关联交易

¹、关联方

根据《重组报告书》、必凯尔两年《审计报告》，必凯尔出具的说明，必凯尔董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司的主要关联方如下：

（¹）关联法人²

①直接或者间接地控制标的公司的法人（或者其他组织

②由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

③持有标的公司^5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人：除蓝帆医疗以外，不存在其他持有标的公司5%以上股份的法人。

④由标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（²）关联自然人³

①直接或者间接持有公司^5%以上股份的自然人：

②公司董事、高级管理人员；

③直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

④本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

²、关联交易

根据《重组报告书》、必凯尔两年《审计报告》等资料，报告期内，标的公司与关联方之间发生的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

注：²⁰²⁵ 年度标的公司与蓝帆医疗发生代采购业务，该业务交易金额722.76 37.13

（²）关联租赁情况

报告期内，标的公司与蓝帆护理存在的关联租赁情况如下：

单位：万元

（³）关联方资金拆借情况

报告期内，标的公司与蓝帆医疗、蓝帆护理存在的资金拆借情况如下

单位：万元

注：利息为含税金额

1 必凯尔与蓝帆医疗之间的拆借情况

必凯尔自 ²⁰²⁴ 年 ⁵ 月向蓝帆医疗提供借款始，截至 ²⁰²⁵ 年 ¹² 月 ³¹ 日，双方的借款资金往来明细如下：

2024年5月，必凯尔与蓝帆医疗签订了总金额为4,000.00万元的借款合同，借款期限为 ² 年，借款利率为 ^3.85%。同月签订补充协议，约定利率变更为4.081% 2024 5 22 2,000.00²⁰²⁴ 年必凯尔计提应收借款利息 ^50.79 万元；²⁰²⁴ 年 ¹² 月 ¹⁹ 日，蓝帆医疗向必凯尔支付利息50.79万元。

2025 1 1 2025 12 31 2,000.00阶段按 ^4.081%的年利率计提利息，借款利息计算为 ^80.71 万元，本阶段蓝帆医疗于 ²⁰²⁵ 年 ¹² 月 ²² 日向必凯尔支付借款本金 ^2,000.00 万元及借款利息 ^80.71万元。

截至 ²⁰²⁵年 ¹²月 ³¹ 日，蓝帆医疗已向必凯尔偿还借款本金 ^2,000.00万元及借款利息 ^131.50 万元，合计 ^2,131.50 万元，蓝帆医疗已向必凯尔偿付全部的债务。

2 湖北高德与蓝帆护理之间的拆借情况

2021年4月，湖北高德与关联方蓝帆护理签订总金额为5,000万元的借款合同，借款期限为 ²⁰²¹ 年 ⁴ 月 ⁸ 日^-2022 年 ⁴ 月 ⁷ 日，借款利率为 ^4.35%，合同届满前，若双方无异议，可以自动延期¹²个月。

²⁰²¹ 年 ⁸ 月，湖北高德与关联方蓝帆护理签订总金额为 ^2,000 万元的借款合同，借款期限为 ²⁰²¹ 年 ⁸月 ¹⁰ 日^-2022年 ² 月⁹ 日，借款利率为 ^4.35%，合同届满前，若双方无异议，可以自动延期12个月。

2022年4月1日，湖北高德与蓝帆护理签订补充协议，约定双方签署的借款合同自 ²⁰²²年⁴月¹日起免收原协议约定的利息。

²⁰²⁵ 年 ⁹ 月，湖北高德与蓝帆护理签署补充协议的变更协议，变更条款如下：“自2022年4月1日起，免收原合同按约定利率4.35%计算的全部利息。变更为：自 ²⁰²² 年 ⁴ 月 ¹ 日至 ²⁰²⁴ 年 ¹² 月 ³¹ 日免息，自 ²⁰²⁵ 年 ¹ 月 ¹ 日起收原合同按约定利率3.6%计算利息。本利率参考银行同期贷款利率3.4%及同时考虑增值税⁶％综合计算。^”

湖北高德自 ²⁰²¹ 年 ⁴ 月给蓝帆护理借款始，截至 ²⁰²⁵ 年 ¹² 月 ³¹ 日，湖北高德账面记录与蓝帆护理之间的借款资金往来明细如下：

阶段 ¹：²⁰²¹ 年⁴ 月至 ²⁰²²年 ³ 月借款本金余额 ^7,000.00万元，借款利息^258.04 万元，截至 ²⁰²² 年 ³ 月 ³¹ 日，湖北高德对蓝帆护理借款本金及利息余额为 ^7,258.04 万元。

阶段 ²：²⁰²² 年 ⁴ 月至 ²⁰²⁴ 年 ¹² 月借款本金余额 ^7,000.00 万元，该阶段不计提利息，截至 ²⁰²⁴ 年¹² 月 ³¹日，湖北高德对蓝帆护理借款本金及利息余额为 ^7,258.04 万元。

3 2025 1 2025 12 7,000.00按 ^3.6%的年利率计提利息，借款利息计算为 ^252.00 万元，本阶段蓝帆护理于2025 12 29 1,500.00

截至 ²⁰²⁵ 年 ¹² 月 ³¹ 日，湖北高德对蓝帆护理借款本金及利息余额为6,010.04 5,500.00 510.04

截至本报告签署日，蓝帆护理已经向湖北高德偿还借款全部本息。

（⁴）关联方应收应付款项

1 应收项目

单位：万元

2 应付项目

单位：万元

注：截至本法律意见书出具之日，上述应付股利已支付完毕。

（四）标的公司的主要资产

¹、对外投资

根据《审计报告》、必凯尔提供的工商档案等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司合并报表范围内有5家全资子公司，基本情况如下：

（¹）蓝帆应急科技（武汉）有限公司

（²）湖北高德急救防护用品有限公司

（3）蓝格医疗科技（湖北）有限公司

（⁴）宝科特医疗科技（武汉）有限公司

（⁵）高格医疗用品（湖北）有限公司

²、自有土地及房产

根据必凯尔提供的不动产权证书、不动产登记信息查询记录并经其书面确认，截至本法律意见书出具之日，必凯尔及其子公司拥有的自有土地使用权及房屋所有权情况如下：

高德急救“团风县团风镇团风大道82号”厂区内尚有5栋建筑物未登记在权属证书内，其中停车棚、南院墙临时仓库均由高德急救自用，灭菌气存入库、危险品仓库已经暂停使用，新建仓库已经出租给湖北帆创包装印刷有限公司使用。

根据标的公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师查询信用中国（湖北）及团风县相关主管部门官方网站，报告期内，标的公司不存在因上述建筑物受到建设、规划方面行政处罚的记录。

鉴于：（一）报告期内标的公司不存在因上述建筑物受到相关行政处罚的情形；（二）灭菌气存入库及危险品仓库现均已停止使用，原涉及危险品储存的生产活动已迁移至新厂，上述两栋建筑物即便被主管部门要求拆除，对标的公司当前生产经营不产生实质影响；（三）停车棚及南院墙临时仓库主要承担员工停车及辅助仓储功能，可替代性较强。

本所律师认为，上述⁵栋建筑物未登记在权属证书内构成一定的合规瑕疵，存在被主管部门责令整改或拆除的潜在法律风险，但综合考虑前述因素，上述瑕疵不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

⁴、租赁房产

根据必凯尔提供的《租赁合同》并经其书面确认，截至本法律意见书出具之日，必凯尔及其子公司租赁房产情况如下：

根据标的公司的说明，并经本所律师核查，上表所述标的公司向第三方承租的 ³ 处房屋均未办理租赁备案登记。《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”

《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据上述规定，标的公司因该等承租房屋未办理租赁备案登记存在被处以罚款的法律风险。鉴于：标的公司因此可能受到的罚款金额较小，且未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。因此，本所律师认为，标的公司前述瑕疵不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

⁴、知识产权

（¹）注册商标

根据必凯尔提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师在国家知识产权局商标局官网（^https：^{//sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html}）查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有 ¹⁵⁵ 项境内注册商标情况，¹² 项境外注册商标，详见本法律意见书附件一、附件二。

（²）专利权

根据必凯尔提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记证明，并经本所律师在国家知识产权局（^https：^{//www.cnipa.gov.cn}）查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有⁴⁴项已授权专利，详见本法律意见书附件三。

（³）计算机软件著作权

据必凯尔说明及确认并经本所律师检索中国版权保护中心网站（^https：^{//www.ccopyright.com.cn/}），截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在计算机软件著作权。

（⁴）作品著作权

据必凯尔说明及确认、国家知识产权局出具的《作品著作权登记查询结果》并经本所律师检索中国版权保护中心网站（^https：^{//www.ccopyright.com.cn/}），截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有3项作品著作权，详情如下：

（⁵）域名

根据必凯尔提供的域名证书及经本所律师在 ^ICP/IP地址^/域名信息备案管理系统（^https：^{//beian.miit.gov.cn/}）核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的域名情况如下

注：上述序号^3-5无对应网站，仅有域名，作为邮箱使用。

（五）标的公司的环境保护

标的公司主要从事应急装备、应急单品和应急服务等应急救护业务，不涉及化学合成、冶炼、电镀等工序，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》规定的重污染行业，依法实行固定污染源排污登记管理。标的公司在湖北省黄冈市团风县设有一厂（高德急救医疗器械生产项目）及二厂（蓝帆护理医疗护理和疾控感染防护用品智能制造项目）两处生产场所。

¹、建设项目环评及竣工验收情况

（¹）一厂

²⁰¹⁶年²月，高德急救委托广州市环境保护工程设计院有限公司编制完成《医疗器械生产项目环境影响报告表》，同月取得团风县环境保护局出具的《关于湖北高德急救防护用品股份有限公司医疗器械生产项目环境影响报告表的批复》（团环批字〔²⁰¹⁶〕⁹号）。

²⁰¹⁷年¹¹月，高德急救委托武汉华咨同惠科技有限公司出具《湖北高德急救防护用品有限公司医疗器械生产项目（变更）环境影响说明》，在原评价报告的基础上再次进行变更说明。

2019年1月29日，高德急救就前述建设项目完成自主验收，出具《湖北高德急救防护用品有限公司医疗器械生产项目竣工环境保护验收意见》，一厂建设项目的环评审批及竣工验收手续已依法履行完毕。

（²）二厂

二厂厂房系高德急救向蓝帆护理承租，二厂建设项目系由蓝帆护理作为建设单位依法完成环保审批手续。2021年8月，蓝帆护理委托武汉华咨同惠科技有限公司编制完成《医疗护理和疾控感染防护用品智能制造项目环境影响报告表》，同月取得黄冈市生态环境局团风县分局出具的《关于湖北蓝帆护理用品有限公司医疗护理和疾控感染防护用品智能制造项目环境影响报告表的批复》（团环批字〔2021〕8号），后蓝帆护理委托武汉鸿翊源管家环境科技有限公司对医疗护理和疾控感染防护用品智能制造项目进行一期一阶段性验收。²⁰²⁴年⁴月²³日，蓝帆护理委托武汉鸿翊源管家环境科技有限公司作为验收单位，并邀请2名专家对该项目完成竣工环境保护验收，出具《湖北蓝帆护理用品有限公司医疗护理和疾控感染防护用品智能制造项目（一期二阶段）竣工环境保护验收意见》。

二厂建设项目的环保审批及验收手续系由房屋所有权人蓝帆护理依法完成手续本身合法有效；高德急救作为承租方在该厂区从事的生产活动，在性质和规模上须与前述环评批复所确定的生产内容相符。根据标的公司的书面确认及本所律师核查，高德急救在二厂从事的实际生产活动与蓝帆护理取得的环评批复所确定的生产内容相符，不存在超出环评范围从事生产的情形。

²、固定污染源排污登记情况

截至本法律意见书出具之日，标的公司两处生产场所的固定污染源排污登记情况如下：

二厂厂房系标的公司向蓝帆护理承租，房屋产权归属蓝帆护理。二厂建设项目系由蓝帆护理作为建设单位依法完成环保审批手续，原固定污染源排污登记系由蓝帆护理以房屋所有权人名义办理（登记编号：91370305MA3F94AJ56001X 2021 12 13 2026 12 12²⁰²⁶年³月，高德急救已就二厂以自身名义重新办理固定污染源排污登记（登记编号：^{91421100747698929B002X}，有效期：²⁰²⁶年³月³¹日至²⁰³¹年³月³⁰日），现二厂固定污染源排污登记主体与实际排污单位一致。

经本所律师核查必凯尔及全部子公司取得的信用中国（湖北）出具的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），报告期内标的公司不存在因固定污染源排污登记事项受到生态环境主管部门行政处罚的情况。

本所律师认为，标的公司两处生产场所的固定污染源排污登记手续均已完备，不构成本次交易的法律障碍。

³、危险废物处置情况

标的公司生产过程中产生实验室废液（危废代码：^900-047-49）、废矿物900-214-08 900-041-49高德急救依法采取委托有资质的第三方机构处置的方式进行合规处理。具体情况如下：²⁰²⁴年，高德急救与黄冈^TCL环境科技有限公司（下称^“黄冈^TCL”）签署《危险废物处置包年服务合同》，委托黄冈TCL对实验室废液（900-047-49）等危险废物进行处置，合同有效期自²⁰²⁴年⁹月¹⁵日至²⁰²⁵年⁹月¹日。²⁰²⁶年，高德急救再次与黄冈TCL签署《危险废物处置包年服务合同》，委托其处置废矿物油（^900-214-08）、实验室废液（^900-047-49）、废活性炭（^900-041-49）等危险废物，合同有效期自²⁰²⁶年¹月¹日至²⁰²⁶年¹²月³¹日，目前该合同仍在有效期内。

根据标的公司说明并经本所律师核查，黄冈TCL具备相应危险废物经营许可资质，前述危险废物处置安排符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》及相关法规的规定。

经本所律师查阅标的公司及子公司取得的信用中国（湖北）出具的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、查询信用中国网站及湖北省生态环境厅、黄冈市生态环境局官方网站公示信息，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

（六）标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

¹、诉讼及仲裁

根据标的公司提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司必凯尔及其子公司（以下合称^“标的公司^”）不存在未决诉讼，存在两件已决但未执行的案件，具体情况如下表：

经本所律师核查，上述两件案件均已作出生效判决，标的公司均为胜诉方，相关债权在财务报表中已按实际可回收情况作出相应处理。本所律师认为，上述案件不会对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

²、行政处罚

本所律师通过查询证券期货市场失信记录查询平台（http：^{//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/} ） 、 信 用 中 国 （ ^https ：^{//www.creditchina.gov.cn/} ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ ^https ：^{//www.gsxt.gov.cn/}）及天眼查（^https：^{//www.tianyancha.com/}）等公开平台，并取得标的公司出具的书面确认及信用中国（湖北）就标的公司及其子公司出具的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），在报告期内，未发现标的公司及其子公司存在因违法违规行为受到行政处罚的情形

本所律师认为，标的公司及其子公司不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

六、本次交易的债权债务处理

根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》，并经本所经办律师核查，本次交易不涉及变更明德生物、交易对方和标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式，即明德生物、交易对方和标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担，标的公司与员工之间签署的劳动合同等继续有效。

本所律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及人员转移或安置问题。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易前，交易对方、标的公司与明德生物之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

明德生物控股股东及实际控制人陈莉莉已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》具体如下：

1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本人及本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

⁵、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。

综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，明德生物控股股东及实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，该承诺持续有效。在切实履行有效承诺的情况下，将有助于规范上市公司关联交易。

（二）同业竞争

在本次交易完成后，标的公司将成为明德生物的全资子公司，本次交易不会导致明德生物与实际控制人之间存在同业竞争。明德生物控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。

²、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

³、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接从事与 上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业或组织将 不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

⁶、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。

⁷、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对上市公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

综上所述，本所律师认为，明德生物控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺持续有效。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致明德生物未来新增同业竞争情形，不会损害明德生物及其股东的利益。

八、本次交易的信息披露

根据明德生物在巨潮资讯网（^https：^{//www.cninfo.com.cn/}）上公开信息披露的信息并经本所律师核查，明德生物已经根据《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规进行了以下信息披露：

2025年12月31日，明德生物发布了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议^>的提示性公告》，披露公司拟通过现金方式收购蓝帆医疗持有的必凯尔100%的股权。

²⁰²⁶年¹月³⁰日，明德生物发布了《关于重大资产重组进展的公告》。

²⁰²⁶年²月²⁸日，明德生物发布了《关于重大资产重组进展的公告》。

²⁰²⁶年³月³⁰日，明德生物发布了《关于重大资产重组进展的公告》。

²⁰²⁶年⁴月³⁰日，明德生物发布了《关于重大资产重组进展的公告》。

²⁰²⁶年⁵月³⁰日，明德生物发布了《关于重大资产重组进展的公告》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明德生物就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，明德生物尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露合同、协议或安排。

九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定

¹、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据《重组报告书》、必凯尔两年《审计报告》、必凯尔提供的相关业务合同及其出具的说明，报告期内，标的公司是一家主要从事应急装备、应急单品和应急服务等应急救护业务的企业。根据国家统计局《国民经济行业分类GB/T4754-2017 2019 “C2770药用品制造^”，不属于《产业结构调整指导目录（²⁰²⁴年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，本次交易符合国家产业政策。

（²）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

标的公司不属于高耗能、高污染的行业，除已披露的情形外，报告期内亦不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形

标的公司及子公司取得的信用中国（湖北）出具的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形

根据《明德生物²⁰²⁵年审计报告》、必凯尔两年《审计报告》等资料，并经本所律师核查，本次重组参与集中的经营者上一会计年度的营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（²⁰²⁴修订）》规定的需要进行经营者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定。

（⁵）本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》等相关资料，本次交易为上市公司以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的公司股权，标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

²、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定

根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》等相关资料，本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定 根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》等相关资料，本次交易系 以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本 总额和股权结构，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。本次交 易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定

根据《重组报告书》《评估报告》等相关资料，本次重组标的资产的交易价格系依据中联评估出具的《评估报告》确定的评估值协商确定；上市公司董事会已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见；据此，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害明德生物和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

⁴、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定

根据《重组报告书》，本次重组的标的资产为蓝帆医疗所持有的必凯尔100%股权。根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的承诺经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或其他类似安排，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，除本次交易尚需取得的批准和授权外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。同时，本次交易的标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

⁵、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定

根据《重组报告书》，本次交易有利于明德生物增强持续经营能力，不存在导致明德生物在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定 根据《重组报告书》，本次重组的标的资产为蓝帆医疗所持有的必凯尔 100%股权。根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的承诺经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠 纷，不存在信托持股、委托持股或其他类似安排，不存在被查封、冻结、托管 等限制其转让的情形，除本次交易尚需取得的批准和授权外，标的资产的过户 或转移不存在法律障碍。同时，本次交易的标的资产为股权，交易完成后标的 公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。据此，本 所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定 根据《重组报告书》，本次交易有利于明德生物增强持续经营能力，不存 在导致明德生物在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定

根据《重组报告书》以及明德生物、控股股东及实际控制人的书面确认本次交易完成后，将保持明德生物在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

⁷、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定

本次交易前，明德生物已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易系以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规规章及规范性文件规定的实质性条件。

十、参与本次交易的证券服务机构资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质如下

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关服务的适当资格。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据明德生物的相关信息披露文件，《内幕信息知情人登记制度》及相关会议文件，明德生物已制定《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案管理、内幕信息保密及处罚等事项进行了规定。

（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据明德生物的说明及相关公告文件，明德生物就本次交易执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：

1、明德生物对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报；

²、明德生物制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易协议条款、尽职调查等事项的时间、地点、参与筹划决策机构和人员，并向深交所进行了登记备案。

（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况

明德生物将在本次重组的《重组报告书》经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次交易涉及的相关主体买卖股票情况的查询申请，在查询完毕后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论性意见

综上，本所经办律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。

（二）明德生物具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。

（三）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准与授权合法、有效。

（四）本次交易涉及的有关协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，相关协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。

（五）标的公司为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；标的公司历次股权变动履行了相关的审议程序，并依法办理了工商变更登记手续；标的公司现有股东所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制。

（六）本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及人员转移或安置问题。

（七）本次交易不会导致明德生物未来新增同业竞争情形，不会损害明德生物及其股东的利益。

（八）截至本法律意见书出具之日，明德生物就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，明德生物尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露合同、协议或安排。

（九）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。

（十）截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关服务的适当资格。

本法律意见书正本一式三份，自经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。

（以下无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》签字页)

（本页为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》签字页）

北京大成律师事务所

（盖章）

负责人：袁华之

授权签字人：^—

李寿双

经办律师：^—

王 芳

经办律师：^—

李 悦

经办律师：^—

魏 俊

经办律师：^—

易艳艳

2026_年6_月29_日

附件一：境内注册商标

序号	权属公司	申请/注册号	国际分类	申请日期	商标	取得方式
1.	宝科特	17833743	5	2015年9月7日	powerkit	原始取得
2.		17833742	10	2015年9月7日	powerkit	原始取得
3.		17833741	5	2015年9月7日	宝科特	原始取得
4.		17833740	10	2015年9月7日	宝科特	原始取得
5.	必凯尔	84197977	9	2025年3月21日		原始取得
6.		83116427	10	2025年1月14日	GAUKE	原始取得
7.		83108646	10	2025年1月14日		原始取得
8.		83105338	5	2025年1月14日	GAUKE	原始取得
9.		83104377	9	2025年1月14日	GAUKE	原始取得
10.		56013614	43	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
11.		56013557	39	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
12.		56013465	24	2021年5月12日		原始取得
13.		56013214	38	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
14.		56013201	37	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
15.		56012063	35	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
16.		56010024	35	2021年5月12日		原始取得
17.		56009757	27	2021年5月12日		原始取得
18.		56008445	20	2021年5月12日		原始取得
19.		56006232	21	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
20.		56004306	23	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
21.		56002151	25	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
22.		56002093	22	2021年5月12日		原始取得
23.		55998840	26	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
24.		55998574	44	2021年5月12日		原始取得
25.		55997616	20	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
26.		55993464	34	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
27.		55993283	45	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
28.		55993269	43	2021年5月12日		原始取得
29.		55992222	29	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
30.		55992043	40	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
31.		55991895	33	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
32.		55990858	19	2021年5月12日	[6ZBG]	原始取得
33.		55990846	19	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
34.		55990817	18	2021年5月12日		原始取得
35.		55990375	32	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
36.		55987483	37	2021年5月12日		原始取得
37.		55985788	31	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
38.		55985781	31	2021年5月12日		原始取得
39.		55985469	44	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
40.		55985450	42	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
41.		55984413	41	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
42.		55984353	36	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
43.		55982649	18	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
44.		55982602	17	2021年5月12日		原始取得
45.		55981491	24	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
46.		55980103	30	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
47.		55980078	29	2021年5月12日		原始取得
48.		55980057	22	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
49.		55978697	42	2021年5月12日		原始取得
50.		55978553	27	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
51.		55978525	26	2021年5月12日		原始取得
52.		55978489	25	2021年5月12日		原始取得
53.		55978398	17	2021年5月12日	GAUKE	原始取得
54.		55975961	13	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
55.		55971471	16	2021年5月11日		原始取得
56.		55971458	15	2021年5月11日		原始取得
57.		55970670	10	2021年5月11日		原始取得
58.		55970657	9	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
59.		55970613	5	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
60.		55969215	16	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
61.		55968729	7	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
62.		55964389	14	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
63.		55964065	11	2021年5月11日		原始取得
64.		55964032	9	2021年5月11日		原始取得
65.		55960831	15	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
66.		55960767	10	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
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68.		55960678	4	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
69.		55955562	13	2021年5月11日		原始取得
70.		55954847	4	2021年5月11日		原始取得
71.		55954069	12	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
72.		55953622	7	2021年5月11日		原始取得
73.		55950986	6	2021年5月11日		原始取得
74.		55949362	11	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
75.		55949323	8	2021年5月11日	GAUKE	原始取得
76.		55944676	14	2021年5月11日		原始取得
77.		55930822	1	2021年5月10日		原始取得
78.		55930813	1	2021年5月10日	GAUKE	原始取得
79.		55922208	2	2021年5月10日	GAUKE	原始取得
80.		55920399	3	2021年5月10日		原始取得
81.		55907864	3	2021年5月10日	GAUKE	原始取得
82.		3893911	5	2004年1月19日		原始取得
83.	高德急救	31145519	5	2018年5月24日	极救侠 空间安全管理创新者	原始取得
84.		31140480	5	2018年5月24日	极救侠	原始取得
85.		31134539	5	2018年5月24日	极救侠 空间安全管理创新者	原始取得
86.		29172055	28	2018年2月6日	极救侠	原始取得
87.		29172049	28	2018年2月6日	及救侠	原始取得
88.		29171990	16	2018年2月6日	及救侠	原始取得
89.		29171913	5	2018年2月6日	及救侠	原始取得
90.		29171160	25	2018年2月6日	速救侠	原始取得
91.		29171073	5	2018年2月6日	救护侠	原始取得
92.		29170487	25	2018年2月6日	救道侠	原始取得
93.		29170470	10	2018年2月6日	极救侠	原始取得
94.		29170433	9	2018年2月6日	就道侠	原始取得
95.		29169815	28	2018年2月6日	救道	原始取得
96.		29169760	14	2018年2月6日	救道侠	原始取得
97.		29168243	41	2018年2月6日	就道侠	原始取得
98.		29168152	16	2018年2月6日	速救侠	原始取得
99.		29166764	41	2018年2月6日	速救侠	原始取得
100.		29166690	35	2018年2月6日	及救侠	原始取得
101.		29166617	25	2018年2月6日	就道侠	原始取得
102.		29166557	16	2018年2月6日	极救侠	原始取得
103.		29166404	9	2018年2月6日	速救侠	原始取得
104.		29166390	9	2018年2月6日	救道侠	原始取得
105.		29166375	9	2018年2月6日	极救侠	原始取得
106.		29166312	5	2018年2月6日	救道	原始取得
107.		29165332	14	2018年2月6日	极救侠	原始取得
108.		29165299	10	2018年2月6日	救护侠	原始取得
109.		29164789	10	2018年2月6日	救道	原始取得
110.		29164753	9	2018年2月6日	救护侠	原始取得
111.		29163955	16	2018年2月6日	就道侠	原始取得
112.		29163911	41	2018年2月6日	救道侠	原始取得
113.		29163381	35	2018年02月06日	就道	原始取得
114.		29163147	28	2018年02月06日	救护侠	原始取得
115.		29163138	28	2018年2月6日	就道	原始取得
116.		29163129	28	2018年2月6日	救道侠	原始取得
117.		29163116	25	2018年2月6日	救道	原始取得
118.		29163083	16	2018年2月6日	就道	原始取得
119.		29163075	16	2018年2月6日	救道	原始取得
120.		29161822	16	2018年2月6日	救护侠	原始取得
121.		29161622	41	2018年2月6日	就道	原始取得
122.		29161611	41	2018年2月6日	救道	原始取得
123.		29161577	14	2018年2月6日	速救侠	原始取得
124.		29161568	14	2018年2月6日	就道侠	原始取得
125.		29161525	10	2018年2月6日	及救侠	原始取得
126.		29158790	35	2018年2月6日	救护侠	原始取得
127.		29158786	35	2018年2月6日	就道侠	原始取得
128.		29158752	28	2018年2月6日	速救侠	原始取得
129.		29158669	25	2018年2月6日	极救侠	原始取得
130.		29158530	10	2018年2月6日	就道侠	原始取得
131.		29150532	9	2018年2月6日	就道	原始取得
132.		29150716	16	2018年2月6日	救道侠	原始取得
133.		29150858	35	2018年2月6日	救道侠	原始取得
134.		29150882	41	2018年2月6日	极救侠	原始取得
135.		29151883	10	2018年2月6日	救道侠	原始取得
136.		29152911	5	2018年2月6日	就道	原始取得
137.		29152988	14	2018年2月6日	救道	原始取得
138.		29152999	14	2018年2月6日	就道	原始取得
139.		29153008	14	2018年2月6日	救护侠	原始取得
140.		29153011	15	2018年2月6日	救护侠	原始取得
141.		29153092	41	2018年2月6日	救护侠	原始取得
142.		29153379	25	2018年2月6日	及救侠	原始取得
143.		29153426	35	2018年2月6日	极救侠	原始取得
144.		29153428	35	2018年2月6日	救道	原始取得
145.		29153462	41	2018年2月6日	及救侠	原始取得
146.		29154300	28	2018年2月6日	就道侠	原始取得
147.		29154544	5	2018年2月6日	极救侠	原始取得
148.		29154562	9	2018年2月6日	救道	原始取得
149.		29154913	5	2018年2月6日	就道侠	原始取得
150.		29154944	9	2018年2月6日	及救侠	原始取得
151.		29156255	14	2018年2月6日	及救侠	原始取得
152.		29156582	5	2018年2月6日	救道侠	原始取得
153.		29157728	25	2018年2月6日	就道	原始取得
154.		29157775	35	2018年2月6日	速救侠	原始取得
155.		29157842	10	2018年2月6日	就道	原始取得

附件二：境外注册商标

序号	权属公司	注册地	申请/注册号	国际分类	申请日期	商标	取得方式
1.	必凯尔	欧盟	006204051	5	2007年8月16日	GAUKE	原始取得
2.		英国	UKO0906204051	5	2007年8月16日		原始取得
3.
4.		欧盟	006831457	5	2008年4月15日	BCARE	继受取得
				10
				20
		英国	UK00906831457	5	2008年4月15日	BCARE	原始取得
				10
				20
5.	高德急救	加拿大	TMA991,145	5	2016年3月10日	GAUKE	原始取得
				9
				10
6.		美国	5068425	5	2016年3月22日	GAUKE	原始取得
7.
		美国	5068533	9	2016年3月23日	GAUKE	原始取得
8.		美国	5068540	10	2016年3月24日		原始取得
9.		欧盟	015170459	9	2016年3月1日		原始取得
				10
10.		英国	UK00915170459	9	2016年3月1日		原始取得
				10
11.	宝科特	欧盟	015009608	5	2016年1月18日	PowerKit	原始取得
				9
				10
12.		英国	UK00915009608	5	2016年1月18日	PowerKit	原始取得
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附件三：授权专利