[临时公告]邦德股份:北京市时代九和律师事务所关于威海邦德散热系统股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

北京市时代九和律师事务所关于威海邦德散热系统股份有限公司2026 年第一次临时股东会之法律意见书

致：威海邦德散热系统股份有限公司

受威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）指派李志强律师和李北律师出席了公司 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及北京证券交易所相关规范性文件，以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及相关材料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）公司董事会于 2026 年 6 月 11 日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）发布了《威海邦德散热系统股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，列明了本次股东会的届次、召集人、召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、公司联系电话及联系人等事项。

（二）本次股东会现场会议于 2026 年 6 月 26 日 14:30 在公司会议室召开，网络投票时间为 2026 年 6 月 25 日 15:00 至 2026 年 6 月 26 日 15:00，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会召开的实际时间、地点及议题与公司公告的内容一致。

（三）本次股东会由公司董事长吴国良主持，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东会作记录，会议记录由出席会议的董事和董事会秘书签名。

本所律师经审查后认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册等相关资料，并经本所律师核查，出席和授权出席本次股东会的股东共 8人，持有表决权的股份总数 97,243,858 股，占公司股份总数的 74.33%，其中通过网络投票参与本次股东会的股东共0人，持有表决权的股份总数 0股，占公司股份总数的 0%。

（二）经本所律师核查，公司董事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东会。

（三）本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会的出席人员及召集人资格符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会审议的议案

（一）本次股东会审议了以下议案：

1、《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》；

2、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

3、《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

（二）经本所律师核查，本次股东会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东会的通知中未列明的事项进行表决之情形，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果

（一）本次股东会就公告中列明的3项议案进行了审议，并由全体与会股东采取现场投票和网络投票方式逐项进行了表决。

（二）现场投票部分由公司股东代表进行了计票和监票。经合并统计现场投票和网络投票，会议主持人当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

（三）根据本所律师的核查，本次股东会表决结果如下：

1、审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》；

同意 97,243,858 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权0股，本议案不涉及回避表决。

其中，中小股东总表决情况为：同意 15,100 股；反对0股；弃权0 股。

2、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

同意 97,243,858 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权0股，本议案不涉及回避表决。

、审议通过《关于 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

同意 15,100股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对0股，弃权0股。本议案涉及回避表决，关联股东吴国良、盛红春、薛成、徐彦武、威海尚威商务咨询有限公司、威海兴尚商务咨询有限公司回避表决，回避表决股份数97,228,758 股。

其中，中小股东总表决情况为：同意 15,100 股；反对0股；弃权0 股。

本所律师认为，本次股东会的表决方式及表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会的人员资格与召集人资格、本次股东会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。

(本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于威海邦德散热系统股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》签署页)

北京市时代九和律师事务所

见证律师：

负责人： 焦彦龙

李志强

李北

李北

226年6月26日