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资讯 中信证券股份有限公司 关于湖南五新智能装备集团股份有限公司 延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为湖南五新智能装备集团股份有限公司（以下简称“五新智能”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》，对五新智能延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）股东会决议有效期的事项发表专项意见如下：
一、本次交易的情况说明
（一）本次交易审议情况
五新智能分别于 2024 年 12 月 9 日召开第四届董事会第三次会议、2025 年 4 月 30 日召开第四届董事会第六次会议、2025 年 5 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东会、2025 年 8 月 18 日召开第四届董事会第十二次会议、2025 年 9 月 16 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了公司以发行股份及支付现金的方式，分别向王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方购买其持有的 99.9057% 的怀化市兴中科技有限公司（以下简称“兴中科技”）股权、向五新投资、长沙凯诚等 14 名交易对方购买其持有的 100% 的湖南中铁五新重工有限公司（以下简称“五新重工”）股权并募集配套资金暨关联交易事宜。根据 2025 年第二次临时股东会决议，公司审议本次交易的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限为公司 2025 年第二次临时股东会决议通过之日起 12 个月。
（二）本次交易进展情况
2025 年 12 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2025〕2817号，以下简称“注册批复”)，注册批复自同意注册之日起12个月有效。
2025年12月25日，浏阳市市场监督管理局出具（浏阳）登字[2025]第29920号《登记通知书》，湖南五新投资、长沙凯诚等14名交易对方已将所持五新重工 100% 的股权全部过户登记至公司名下；2025年12月25日，兴中科技出具《股东名册》及《出资证明书》，王薪程、郑怀臣等156名交易对方已将所持兴中科技 99.9057% 的股份全部过户登记至公司名下。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，兴中科技和五新重工已变更为上市公司的子公司。
2026 年 2 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股份登记确认书》（业务单号：107000017900）文件，其已完成公司向特定对象发行股票登记。公司本次发行新股数量为 126,896,173 股（其中限售股数量为 126,896,173 股），发行后公司总股本变更为 216,904,891 股。该批股份的上市日期为 2026 年 2 月 5 日。
截至本核查意见出具日，公司向王薪程、郑怀臣等156名交易对方购买其持有的99.9057%的兴中科技股权和向五新投资、长沙凯诚等14名交易对方购买其持有的100%的五新重工股权的工作已完成，募集配套资金（不超过1亿元）的手续尚在推进中。
二、相关决议有效期及授权期延长的审议程序
2026 年 6 月 30 日，五新智能召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长发行股份募集配套资金方案股东会决议和相关授权有效期等事项的议案》，将本次交易的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限延长至 2026 年 12 月 18 日（即注册批复同意注册之日起 12 个月），除延长上述有效期外，2025 年第二次临时股东会审议通过的其他事项保持不变。公司独立董事对上述事项发表了同意的审查意见。
2026 年 7 月 16 日，五新智能召开 2026 年度第四次临时股东会，审议通过了《关于延长发行股份募集配套资金方案股东会决议和相关授权有效期等事项的议案》。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：五新智能上述董事会和股东会召开符合相关规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；五新智能独立董事发表了同意的审查意见。截至本核查意见出具日，五新智能未发生影响配套募集资金发行的重大变化；前述延长股东会决议有效期的事项不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
(以下无正文)
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南五新智能装备集团股份有限公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的核查意见》之签章页
独立财务顾问主办人：
杨萌
徐辉
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