地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大

中心 2 号楼 11-12 层

邮编：100020

电话：010-65876666 传真：010-65876666-6

北京中银律师事务所

国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

中国·北京

二〇二六年七月

目录

目录 …… 1

正文 …… 4

第一部分 问询函回复…… 4

一、《问询函》问题一之3…… 4

二、《问询函》问题一之4…… 21

三、《问询函》问题三之2…… 28

四、《问询函》问题四之5…… 35

第二部分 本次交易情况的更新…… 51

一、本次交易的方案…… 51

二、本次交易各方的主体资格…… 51

三、本次交易的批准与授权…… 51

四、本次交易的相关协议…… 51

五、本次交易的实质条件…… 51

六、本次交易的标的资产…… 52

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争…… 57

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置…… 57

九、本次交易相关事项的信息披露…… 57

十、本次交易的中介机构及其资格…… 58

十一、结论性意见…… 58

北京中银律师事务所

关于

国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

致：国城矿业股份有限公司

本所接受国城矿业的委托，担任国城矿业本次重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问，并于2026年5月22日出具了《北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所上市公司管理一部于2026年6月1日出具了《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，且由于本次交易的审计基准日调整为2026年4月30日，报告期调整为2024年度、2025年度和2026年1-4月份，本所律师就《问询函》所涉及的有关问题及审计基准日和报告期调整后相关事实变化进行了充分核查和验证，并在此基础上出具了《北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具；本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充完善，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准；除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》中所述一致。

本所得到上市公司如下保证: 上市公司所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本补充法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

上市公司提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表补充法律意见。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据、预测、测算和结论的引述，不表明本所对这些数据、预测、测算和结论的真实性、准确性作出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，本所独立地对国城矿业本次重组的合法性及对本次重组有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供国城矿业本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为国城矿业本次重组所必备文件，随其他补充材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所认为：本所作为公司本次重组的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重组及国城矿业为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

正文

第一部分 问询函回复

一、《问询函》问题一之3

你公司 2023 年-2025 年货币资金期末余额分别为 2.15 亿元、1.74 亿元、9.07 亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，你公司 2025 年 12 月底资产负债率将由 69.55% 上升至 90.67%。本次交易采用现金支付方式，其中 16.58 亿元来源于银行并购贷款，7.1 亿元来源于自有资金，你公司将于股东会审议通过后 15 个工作日内支付 30% 交易价款，股权过户当日完成剩余交易价款支付。你公司已取得中国工商银行内蒙古自治区分行的《贷款承诺函》，约定在本次交易经股东会通过且相关抵质押等担保条件满足时放款。前次重大资产重组后，标的公司采矿权已抵押给银行。

（1）请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性。

(2) 请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等, 说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等, 详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险。

(3)请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等, 量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况, 并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响。

(4) 请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性, 抵质押等担保条件的具体内容, 除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排, 相关条件或安排是否构成对本次交易的实质性障碍, 并购贷款的审批流程及审批时间, 银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任。

(5) 请结合问题 (1)-(4)、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、标的公司核心资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

（5）请说明你公司在股东会通过后 15 个交易日即支付 30% 交易款项、过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复:

一、请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性

（一）公司大额现金收购国城实业股权的原因及必要性

1、标的公司质地良好

钼金属应用领域广泛，具有较强的不可替代性。钼精矿价格近年持续上涨，行业景气度高。近年海外钼精矿生产企业受部分矿山品位下滑且钼矿建设周期较长影响，每年全球钼矿产量有限，但下游需求旺盛。预计近年全球钼市场的供需偏紧格局将会持续，支撑钼行业保持较高景气度。2026年3月盛龙股份披露《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》“2022年以来，钼价进入新一轮景气周期。截至目前，本轮钼市周期仍处于中早期阶段，并有望形成长期震荡上涨走势。”

标的公司盈利能力较强，销售方式主要为先款后货、产生现金流的能力较强。2025年12月公司收购国城实业60%股权以来，国城实业2026年1-4月实现经审计营业收入111,345.49万元，净利润55,481.41万元，经营活动产生的现金流量净额54,774.70万元。

本次收购国城实业 40% 少数股权后, 公司拥有稀缺的钼矿资源权益将进一步

提升，公司核心竞争力、盈利能力将进一步增强。

2、本次交易投资预期良好

根据国城实业本次评估收益法预测的国城实业现金流测算，本次收购国城实业股权的静态投资回收期约为7.8年。本次交易完成后，上市公司净资产收益率将显著提升，投资预期良好。

3、本次收购后上市公司资产负债率逐年下降

2026 年 4 月 30 日，上市公司资产负债率 67.80%，模拟合并后资产负债率为 86.62%，本次交易完成后资产负债率上升主要系收购少数股权会计处理影响，假设收购国城实业 60% 和 40% 股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司 2026 年 4 月 30 日备考报表资产负债率为 66.45%，与上市公司 2025 年末原报表水平基本持平，财务风险整体可控。

2026 年 4 月 30 日，上市公司备考合并报表资产负债率 86.62%，根据本题回复 “三” 按照标的公司本次评估数据测算，本次模拟合并后，2026 年至 2028 年各期末资产负债率分别是 87.11%、80.44% 和 73.91%，资产负债率逐年下降。本次收购完成后，上市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅提升，实际资产负债率预计将低于上述测算数据。

综上所述，标的公司质地良好，本次收购是公司基于自身发展的内在需求，结合公司在钼矿产业布局及综合考虑财务风险后作出的投资决策；采取现金收购，并使用财务杠杆，不会稀释股权，可明显提升股东收益率。

（二）本次交易价款支付后，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响

本次交易收购国城实业 40% 股权，交易价款为 236,800.00 万元。自有资金支付 71,040.00 万元，融资计划为向银行申请并购贷款支付 165,760.00 万元。

2026年4月21日，上市公司就收购国城实业 40% 股权取得了《中国工商银行内蒙古自治区分行贷款承诺函》（工银蒙贷函【2026】7号），中国工商银行经初步调查认为该项目属于并购融资业务支持范围，后续若该项目已通过必要的国家有权审批机关审批、已通过股东会审批，且相关抵质押等担保条件满足后（具体届时根据实际情况确定），经该行评估、审查，将向上市公司提供预计不超过17亿元的融资。

根据本题 “二” 测算，标的资产自身现金流可覆盖公司本次及前次股权交易使用贷款本息，本次交易价款支付不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

二、请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险

（一）上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营

1、未来两年大额资金投入计划

上市公司预计未来两年大额资本性支出合计 52.62 亿元（含本次交易对价 23.68 亿元），其中中都矿产矿业项目基建 2026 年预计投入 1.13 亿元，2027 年预计投入 2.27 亿元；国城锂业新建锂盐项目 2026 年预计投入 7.31 亿元，2027 年预计投入 2.00 亿元；内蒙古东升庙矿业有限责任公司井下基建 2026 年预计投入 2.90 亿元；上市公司收购国城实业 40% 股权 2026 年预计投入 23.68 亿元；竞拍取得金平植云铜业有限公司 100% 股权 2026 年预计投入 3.65 亿元；国城实业基建资本性支出 2026 年预计投入 7.59 亿元，2027 年预计投入 2.09 亿元。

上述大额资本性支出中：本次交易对价23.68亿元根据本次股权转让协议确定；中都矿产资本性投入计划根据可研报告计算确定；国城锂业资本性投入计划根据可研报告结合目前合同及进度计算确定；内蒙古东升庙矿业有限责任公司井下基建投入根据公司预算投入确定；竞拍取得金平植云铜业有限公司 100% 股权投入根据竞拍协议确定；国城实业资本性投入主要依据金诚信矿山工程设计院有限公司《内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿800万吨/年采选工程改扩建项目露天开采自营成本测算》中项目总投资和截至2025年末实际已投资计算确定。

2、未来两年拟向金融机构借款情况

公司基于本次交易及自身日常经营预计，拟新增金融机构借款如下：

上表中：第1项并购贷已取得中国工商银行股份有限公司乌兰察布分行《融资（贷款）意向书》（工银蒙贷函[2026]7号）；第2项匹配项目进展推进贷款，目前项目正在推进环评，待项目相关审批手续完成即可取得贷款；第3、5、6项为2026年年初至目前已签订借款合同金额；第4项为2026年新增借款且截至目前已提前清偿全部本息。

3、未来两年营运资金净增加情况

上市公司母公司主要承担管理职能，相关费用主要系管理费用及融资费用，公司业务运营主体主要为国城钛业、国城锂业、中都矿产、国城实业、内蒙古东升庙矿业有限责任公司，其他业务主体规模较小且未来两年无规模扩张规划。

国城钛业 2025 年处于产量爬坡期，2026 年一季度生产趋于稳定，根据其 2026 年一季度实际经营情况年化计算存货、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款周转率指标；内蒙古东升庙矿业有限责任公司经营较为稳定，按照 2025 年实际经营计算前述指标。根据 2026 年和 2027 年盈利预测中国城钛业、内蒙古东升庙矿业有限责任公司的收入和成本，并结合上述周转率指标，计算 2026 年和 2027 年该两家公司相应的存货、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款余额。综上，计算当年年末营运资金总需求=经营性流动资产-经营性流动负债，营运资金追加=当年末营运资金需求-上年末营运资金需求。

国城锂业、中都矿产分别于 2026 年和 2027 年投入运营，根据可研报告结合实际预计营运资金。

国城实业根据本次评估的取值另行计算营运资金净增加。

经测算，2026年、2027年上市公司（除国城实业外）需分别追加营运资金30,000.00万元、1,382.80万元。

4、本次交易完成后，上市公司未来两年现金流测算

考虑以上因素，经测算，上市公司2026年-2027年的现金流情况如下：

单位：万元

注 1: 国城实业销售主要执行先款后货, 资金流较为充沛, 因此营运资金追加需求较小。

注 2：国城实业计算数据取自收益法评估数据，由于钼精矿 2026 年价格上涨，高于评估取值，国城实业 2026 年-2027 年实际现金流预计高于评估值。

注3：2026年资本性支出中主要含有本次收购国城实业 40% 股权交易价款23.68亿元；国城实业采矿从500万吨扩建至800万吨及更新改造，预计资本性支出7.59亿元；国城锂业新建锂盐项目预计资本性支出7.31亿元。2027年资本性支出主要包含国城实业预计资本性支出为2.09亿元，国城锂业新建锂盐项目预计资本性支出2亿元。2027年资本性支出较2026年减少主要系国城实业 40% 股权交易完成、国城锂业及国城实业的基建投资减少所致。

注 4：“除滚动贷款外需要偿还有息债务”系根据截至目前的借款台账，结合上述“2、未来两年拟向金融机构借款情况”中相关借款利率和偿还计划计算得出，包括公司已实际偿还哈行成都分行前次并购贷款19.08亿元、中信信托贷款20亿元。

上表中，上市公司经营活动净现金流系根据上市公司预计净利润+利息费用+折旧和摊销-营运资金净增加计算得出。国城实业经营活动净现金流数据取自于本次收益法评估值。

根据上表测算，2026年-2027年，公司考虑日常运营资金需求、未来资本性投入、金融机构融资后，资金流入除能覆盖资金支出之外，当期剩余现金余额分别为151,494.62万元、197,610.13万元，现金流较为充裕，因此本次交易不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

上述表中国城实业计算数据取自收益法评估数据。根据评估收益法测算2026年国城实业净利润51,814.96万元，而2026年1-4月国城实业已实现净利润55,481.41万元、实现经营活动净现金流54,774.70万元，预计2026年国城实业净利润大幅高于上表中预测数据。因此，2026年-2027年上市公司各期末现金余额将大幅高于上述测算数据，本次收购不会对上市现金流造成重大不利影响。

（二）本次收购后标的公司产生的现金流足以偿还两次股权交易相关贷款本息

上市公司前次收购标的公司 60% 股权使用了中信信托贷款 190,080.00 万元，2026 年 6 月末，公司新增银行借款 181,000.00 万元，截至本补充法律意见书出具之日，公司已提前偿还了中信信托全部贷款本息。上市公司本次收购标的公司 40% 股权拟申请并购贷款 165,760.00 万元。考虑前述 181,000.00 万元贷款和本次并购贷款 165,760.00 万元，结合标的公司未来自由现金流（扣除资本性开支和营运资金追加），资金收支对比情况如下：

单位：万元

注 1：假设本次股权交易并购贷于 2026 年 6 月末取得，本次并购贷按 7 年计算，贷款还本付息至 2033 年结束。

注 2：由于标的公司 2026 年处于生产扩建期，将生产规模由 500 万吨/年扩大至 800 万吨/年，资本性支出较大，因而 2026 年标的公司自由现金流为负数。

注3：标的公司自由现金流取自本次收益法评估值。

根据上表测算，2026年-2033年标的公司现金流入合计615,796.30万元，可覆盖上市公司两次收购国城实业股权使用贷款本息398,837.13万元。

（三）其他融资能力

上市公司具有通过 A 股平台资本运作、融资租赁、股权质押等多种渠道进行融资的能力。前次交易收购国城实业 60% 股权后，公司融资能力得到了加强，取得了交通银行、工商银行等国内大型金融机构的认可，并增加了合作。本次交易收购国城实业 40% 股权后，公司的盈利能力、资金实力得到了进一步增强，为公司发行可转债、股权资本运作进一步打开空间。

目前上市公司拥有锂、金、铜等优质矿业资产，抵质押融资空间充足，能够为上市公司提供长期、稳定的流动性保障，核心未抵质押优质资产包括但不限于：

1、锂矿核心权益：公司持有金鑫矿业48%股权，金鑫矿业拥有阿坝州马尔康党坝锂辉石矿山，该矿山是四川首个氧化锂资源量超百万吨的花岗伟晶岩型锂矿床，也是迄今亚洲探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。2024年12月，党坝锂矿通过自然资源部矿产资源储量评审备案，累计查明矿石量8,425.50万吨，氧化锂（Li2O）112.07万吨，平均品位1.33%，资源稀缺性与资产增值空间突出。

2、黄金矿产权益：公司全资持有中都矿产全部股权，该主体名下拥有凤阳县江山——大王府整合区金铅锌采矿权一宗，矿区保有矿石总量 992.43 万吨，对应金金属储量 16.226 吨，具备较强的抵押融资价值。

3、铜矿优质资产：公司全资控股金平植云铜业，企业持有老虎冲铜矿采矿权1宗、探矿权2宗；其中采矿权范围内铜矿石储量1,539万吨，铜金属量158,498吨，平均品位1.03%；已知1宗探矿权范围内铜矿石储量8,047万吨，铜金属量414,995吨，平均品位0.52%。矿产资源储备充足，具有较强的融资能力。

综上所述, 目前上市公司融资渠道较为畅通, 标的公司产生现金流能力较强, 本次交易完成后, 上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营, 标的公司未来 7 年产生的现金流可覆盖两次并购贷款本息, 公司不存在重大偿债风险和流动性风险。

三、请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响

（一）标的公司2026-2028年业绩预测情况

报告期内，标的公司整体财务状况良好，盈利能力较强。2024年和2025年，标的公司营业收入分别是218,534.11万元、244,184.66万元，净利润分别是94,229.43万元、114,971.71万元，资产总额分别是279,129.95万元、289,977.04万元。

根据立信评估出具的《资产评估报告》中对产品销售价格、产品产销量等相关假设、评估预测中标的公司2026年-2028年的自由现金流，预测标的公司2026年度至2028年度的主要财务指标如下：

单位：万元

标的公司 2026 年 1-4 月经审计的营业收入为 111,345.49 万元、净利润为 55,481.41 万元。

（二）交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况

由于本次交易前标的公司已纳入上市公司合并范围，本次交易系收购少数股东股权，本次交易完成对上市公司未来三年的营业收入、经营现金流不会产生影响。假设本次交易在2025年12月末完成，根据上述标的公司2026-2028年业绩预测情况，结合本次交易采用全现金支付方式，本次交易完成后，上市公司2026年-2028年归母净利润将分别增加17,410.79万元、23,735.97万元和27,435.80万元。

前次国城矿业收购国城实业 60% 股权完成后, 对上市公司现金流影响主要体现在以下两方面:

1、现金流方面：2025年12月，国城矿业完成对国城实业60%股权的收购，2025年国城实业纳入上市公司合并报表范围。2025年，国城实业经营活动产生的现金流量净额为12.14亿元，当年末货币资金为3.03亿元。2026年1-4月，国城实业经营活动产生现金流量净额5.48亿元。2026年4月末，国城实业以拆借方式为国城矿业提供资金4.82亿元。同时，2026年1-5月期间，国城矿业支付前次交易并购贷款利息0.50亿元。

2、融资能力方面：一是截至2026年7月3日，国城实业取得交通银行流动资金贷款3亿元，同时以采矿权抵押方式，为上市公司新增工商银行18.10亿元贷款，年化利率 3.5% ；二是前次交易完成后，上市公司整体的融资能力得到明显提升，融资成本明显下降，上市公司新增中国银行5亿元流动资金贷款，年化利率3.5%，上市公司下属子公司国城锂业已与工商银行、交通银行、浦发银行组建的银团签订贷款协议，已取得项目贷款8亿元，年化利率2.93%，明显低于公司存量贷款利率，整体融资成本得到有效优化。

（三）本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响

假设以上市公司 2025 年 12 月 31 日财务状况为基准，未来预测仅考虑标的公司的业绩预测、上市公司 2025 年 12 月收购标的公司 60% 股权及本次交易并购贷款，上市公司根据企业会计准则按照收购少数股东股权进行会计处理后，2026 年至 2028 年各期末资产负债率分别是 87.11%、80.44% 和 73.91%，资产负债率逐年下降。

上述标的公司的业绩数据取自本次交易的评估数据，评估报告中预计2026年-2028年净利润分别为51,814.96万元、75,915.93万元和82,797.50万元，而标的公司2026年1-4月已实现净利润55,481.41万元。本次收购完成后，上市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅提升，实际资产负债率预计将低于上述测算数据。

综上所述，标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力。经上述测算，本次交易完成后，上市公司资产负债率将逐年下降。

四、请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，抵质押等担保条件的具体内容，除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排，相关条件或安排是否构成对本次交易的实质性障碍，并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任

（一）请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，抵质押等担保条件的具体内容，除已列明条件外是否存在其他附加条件或限制性安排，相关条件或安排是否构成对本次交易的实质性障碍

截至本回复出具日，上市公司正积极推进由中国工商银行股份有限公司乌兰察布分行（以下简称“工行内蒙古分行”）牵头组建并购银团的并购贷工作。经工行内蒙古分行内部尽职调查与初步审核，该行已于2026年4月21日出具了《融资（贷款）意向书》（工银蒙贷函[2026]7号），明确本次交易符合银行并购贷投向要求，后续将在本次交易通过必要的国家有权审批机关审批、本次交易通过股东会审批及相关抵质押等担保条件满足后发放不超过人民币170,000万元贷款，最终并购贷款金额不超过本次交易对价的 70% 。预计抵质押措施为本次交易过户完成后标的公司 40% 股权的质押，标的公司矿业权的第二顺位抵押，国城集团及其实际控制人吴城的连带责任担保，具体抵质押担保条件将以最终生效的并购贷款协议为准。

上市公司在完成前次国城实业 60% 股权收购并表后，经营基本面持续向好、融资能力显著增强、融资成本明显下降。工商银行等国有大行对上市公司的认可度大幅提升，积极推进与上市公司的融资合作，并于2026年一季度公司发放5亿元流动资金贷款，年化利率 3.5% ，利率水平优于上市公司存量贷款利率水平。基于上市公司与工商银行良好的合作基础，叠加大苏计钼矿资源禀赋优异、盈利能力突出，以及工行内蒙古分行在实质性审查后已出具《融资（贷款）意向书》，本次交易并购贷取得的可行性较高，不存在较大不确定性。

截至目前，除上述已列明条件外，现阶段银行未提出额外附加条件或限制性安排；前述预计的审批、担保等条件均为商业银行并购贷款常规风控条款，相关条件或安排不会对本次交易构成实质性障碍。

（二）并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任

目前，工行内蒙古分行已经完成本次交易并购贷的初步审查工作，公司正积极配合工行内蒙古分行推进后续内部审批流程，及时、完整提供贷款申请所需全套资料，全力保障并购贷款按时、足额落地。预计于本次交易交割前完成全部审批流程，并签署正式的并购贷款协议，充分保障本次交易价款支付及股权交割工作顺利推进。

根据公司与中信信托（代表信华57号权益类信托计划）签订的《股权转让协议》第13.2条约定：若因国城矿业向金融机构申请并购贷款无法按计划到位等原因导致本次交易暂时终止的，国城矿业无需向中信信托（代表信华57号信托计划）承担违约责任；若届时标的股权已经过户至国城矿业，国城矿业应将标的股权过户回中信信托（代表信华57号信托计划），过户手续办理完毕后，中信信托（代表信华57号信托计划）将实际收取国城矿业支付的标的股权转让价款无息退还国城矿业。因此，若本次交易最终因银行贷款无法按照计划到位，上市公司无需承担违约责任，整体交易风险可控。

五、请结合问题（1）-（4）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、标的公司核心资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定

截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司资产负债率为 67.80%，模拟交易完成后备考报表资产负债率为 86.62%，资产负债率出现大幅上升，主要系本次交易为收购少数股东股权，根据企业会计准则，本次交易冲减留存收益 157,957.64 万元，导致归属于母公司的所有者权益减少。假设收购国城实业 60% 和 40% 股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司 2026 年 4 月 30 日备考报表资产负债率为 66.45%，与上市公司 2025 年末原报表水平基本持平，财务风险整体可控。

根据本题回复“一”及“二”测算，本次交易不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。截至本法律意见书出具之日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了对中信信托项下全部信托贷款本息。同时，标的公司以其名下采矿权为上市公司向中国工商银行卓资支行的贷款提供抵押担保，该抵押仅作为上市公司融资增信措施，未限制采矿权实际使用，标的公司正常的开采、生产、销售等经营活动不受采矿权抵押影响。因此标的公司资产抵押未对其生产经营造成不利影响。

本次交易的并购贷款公司可按计划取得，不会对本次交易构成实质性障碍。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，将进一步增厚上市公司归母净利润，强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增强上市公司的盈利能力、核心竞争力和增强持续经营能力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。根据本题回复“三”

按照标的公司本次评估数据测算，本次并购完成后，2026年至2028年各期末资产负债率分别是 87.11% 、 80.44% 和 73.91% ，资产负债率逐年下降。本次收购完成后，上市公司依托标的公司的盈利能力，叠加锂矿产能逐步释放，锂矿盈利能力提升，以及钛白粉业务扭亏为盈，上市公司整体盈利能力将得到大幅提升，实际资产负债率预计将低于上述测算数据，且上市公司2026年-2028年归母净利润将分别增加17,410.79万元、23,735.97万元和27,435.80万元。

综上所述，本次交易为收购国城实业少数股权，不会对上市公司主营业务产生影响，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

六、请说明你公司在股东会通过后 15 个交易日即支付 30% 交易款项、过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1、确保本次交易方案的顺利实施，具备合理的商业实质

本次交易标的股权的出让方为中信信托·信华57号权益类信托计划，该信托计划系专为持有国城实业40%股权而设立，无其他任何对外投资，本次交易完成后，信托计划即进入清算、注销程序，在本次交易业绩承诺期内信托计划的主体将不再实际存续，无法作为业绩承诺履约的责任主体，不满足按业绩承诺完成进度设置分期支付的现实条件。

鉴于国城集团并未失去标的股权的控制权，同时为充分保护上市公司及全体股东利益，本次交易由国城集团及其实际控制人吴城提供业绩承诺及补偿义务。国城集团及其实际控制人吴城信用状况良好，不存在到期未清偿的大额负债，具备良好的履约能力和融资能力。标的公司盈利能力强，业绩实现的可能性大，若未来在极端情况下出现标的公司业绩未能完成，国城集团及实际控制人吴城不能按照约定支付业绩承诺补偿款时，上市公司可以通过处置国城集团持有的上市公司股票为业绩承诺补偿提供保障，保障措施具备可行性。

综上，上市公司从长远战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，交易双方经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质，相关支付安排不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

2、支付安排符合市场惯例，具备合理性

经统计从 2023 年 1 月至今，上市公司全现金收购、构成重大资产购买且构成关联交易的可比交易案例的相关支付情况如下：

注：兖矿能源案例虽未构成重大资产重组，但 164.15 亿元的现金交易金额大，且为向控股股东收购资产的关联交易，因此纳入统计。

从上述可比交易案例看，本次交易的支付安排符合市场惯例，具备合理性。

本次交易虽然采用在股东会通过后 15 个工作日内支付 30%、过户登记完成后 15 个工作日支付剩余交易价款的支付方式，但本次交易对方中信信托（代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）为国有大型信托机构，且已履行完内部决策程序审议通过本次交易，因此本次交易支付完成后过户不存在实质性障碍。

此外，由于标的公司资产质量高、盈利能力强，业绩承诺实现的可行性较高，交易各方已经签署了明确的业绩承诺及补偿协议，若未来在极端情况下出现标的公司业绩未能完成，国城集团及实际控制人吴城不能按照约定支付业绩承诺补偿款时，上市公司可以通过处置国城集团持有的上市公司股票为业绩承诺补偿提供保障，保障措施具备可行性。

综上所述，本次交易的支付安排具备合理性，不会损害上市公司和中小投资者的利益。

七、核查程序及核查结论

(一) 核查程序

1、访谈上市公司财务总监，了解本次股权交易的背景和目的，了解上市公司融资能力；

2、查阅国城实业的《审计报告》、上市公司披露的《2026年第一季度报告》、查阅《备考审阅报告》；

3、获取上市公司未来资金预测说明，包括但不限于未来融资计划、未来资本性支出测算、还款测算；

4、查阅标的公司根据立信评估出具的《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中预测的2026年至2028年的资产负债表、利润表和经营性现金流量净额、收益法预测数据；

5、获取财务顾问、会计师对交易完成后上市公司营业收入、净利润和经营性现金流量净额影响的模拟测算结果以及本次重组对上市公司后续财务状况和经营情况影响的分析；

6、查阅工行内蒙古分行出具的《融资（贷款）意向书》（工银蒙贷函[2026]7号）、2026年6月国城锂业与银行签订的8亿元项目贷款合同；

7、查询可比交易案例，分析支付安排的合理性。

（二）核查结论

1、标的公司质地良好，本次收购是公司基于自身发展的内在需求，结合公司在钼矿产业布局及综合考虑财务风险后作出的投资决策；公司采取现金收购，并使用财务杠杆，不会稀释股权，可明显提升股东收益率，本次交易具有必要性。

2、目前上市公司融资渠道较为畅通，标的公司产生现金流能力较强，本次交易完成后，上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营，公司不存在重大偿债风险和流动性风险。

3、标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力。本次交易完成后，上市公司归母净利润将增长，资产负债率将逐年下降。

4、上市公司在完成前次国城实业60%股权收购并表后，经营基本面持续向好、融资能力显著增强、融资成本明显下降。基于上市公司与工商银行良好的合作基础，叠加标的公司大苏计钼矿资源禀赋优异、盈利能力突出，以及工行内蒙古分行在实质性审查后已出具《融资（贷款）意向书》，本次并购贷款取得的可行性较高，不存在较大不确定性。预计的抵质押担保措施均为商业银行并购贷款常规担保措施，除此之外现阶段银行未提出额外附加条件或限制性安排，相关条件或安排不会对本次交易构成实质性障碍。

5、本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，将进一步增厚上市公司归母净利润，强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增强上市公司的盈利能力、核心竞争力和增强持续经营能力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

6、上市公司从长远战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，交易双方经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质，符合市场惯例，相关支付安排不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。

二、《问询函》问题一之 4

前次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与哈尔滨银行成都分行（以下简称“哈行成都分行”）存在多项业务往来：标的公司为国城集团在哈行成都分行本金余额为30.24亿元贷款提供担保；标的公司 22.80% 股权质押在哈行成都分行；上市公司支付的交易对价中19.01亿元来源于哈行成都分行并购贷款等。本次重大资产重组中，标的公司、国城集团、上市公司与中信信托存在多项业务往来：国城集团将标的公司 40% 股权转让给信华57号，标的公司以采矿权为上市公司在中信信托-信华58号本金余额为20亿元贷款提供抵押担保。

（1）请说明前次重大资产重组完成后标的公司抵押担保取得的贷款金额、用途及资金去向，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形。

(2) 请分别说明你公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况, 包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等, 相关业务是否公允且具有商业实质, 并请核查国城集团及实际控制人吴城是否与上述金融机构或第三方之间存在其他业务、资金往来, 是否存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排, 是否存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形。

请独立董事就国城集团及实际控制人吴城与金融机构之间业务往来是否存在损害上市公司或标的公司利益情形发表专项意见，请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

一、请说明前次重大资产重组完成后标的公司抵押担保取得的贷款金额、用

途及资金去向，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形

经核查，前次重大资产重组完成后，标的公司先后为国城矿业与哈行成都分行、中信信托（代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划，以下简称“信华58号信托计划”）、中国工商银行卓资支行的贷款提供了抵押担保等担保措施，具体贷款情况如下：

注1：序号1所列的贷款已清偿完毕，国城实业为此提供的担保措施均已相应解除。 注2：截至本补充法律意见书出具之日，序号2所列的贷款已提前清偿完毕。

根据上述核查, 除国城矿业向国城集团支付前次重大资产重组的交易对价外, 前次重大资产重组完成后, 标的公司提供抵押担保所取得的贷款资金不存在实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形。

二、请分别说明你公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有商业实质，并请核查国城集团及实际控制人吴城是否与上述金融机构或第三方之间存在其他业务、资金往来，是否存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，是否存在损害上市公司或标的公司利益、向控股

股东输送利益的情形

（一）上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有商业实质

经核查，截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方之间开展的存续的存贷款等金融业务情况如下：

经核查,报告期内,上市公司、国城集团与哈行成都分行之间历史上发生的、

目前已结清的贷款业务情况如下：

国城矿业、标的公司、国城集团与哈行成都分行、哈行天津分行等机构之间发生的上述存贷款等业务均具有真实的交易背景，相关业务公允且具有商业实质。

（二）上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与中信信托及其关联方开展存贷款等金融业务的具体情况，包括交易背景、发生原因、业务内容及关联性、资金用途、抵质押等担保条件、最新进展等，相关业务是否公允且具有

商业实质

经核查，截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与中信信托及其关联方之间开展的存贷款等金融业务情况如下：

注：截至本补充法律意见书出具之日，序号 1 所列的贷款已提前清偿完毕。

国城矿业、标的公司、国城集团与中信信托、中信金融资产内蒙古分公司、中信银行北京分行、中信银行呼和浩特分行、中信银行北京自贸试验区支行、中信银行成都分行、中信银行成都浆洗街支行等机构之间发生的上述存贷款、信托等金融业务均具有真实的交易背景，相关业务公允且具有商业实质。

（三）请核查国城集团及实际控制人吴城是否与上述金融机构或第三方之间存在其他业务、资金往来，是否存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，是否存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形

经核查，除上述已披露的业务外，国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方之间不存在其他业务、资金往来，不存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，不存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形。

六、核查程序及核查结论

(一) 核查程序

1、查阅国城集团与哈行成都分行之间的贷款协议，核查国城集团对哈行成都分行贷款的结清凭证；查阅国城集团、吴城为华信超越（北京）投资有限公司在哈行天津分行的贷款提供保证担保的担保协议；

2、查阅国城矿业与哈行成都分行之间的并购贷款协议及相应的保证担保、抵押担保等担保协议；核查国城矿业向国城集团支付的购买国城实业60%股权交易对价的支付凭证；核查国城矿业对哈行成都分行并购贷款的贷款结清凭证；

3、查阅国城矿业与中信信托（代表信华58号信托计划）之间的信托贷款协议及相应的保证担保、抵押担保、质押担保等担保协议；核查国城矿业取得信托贷款资金的资金用途流水；核查国城矿业对中信信托（代表信华58号信托计划）贷款的还款凭证；

4、查阅国城矿业与中信银行成都分行之间的综合授信合同、流动性资金贷款合同及相应的最高额保证担保协议；核查国城矿业取得流动性资金贷款后的资金用途流水；

5、查阅国城矿业与中国工商银行卓资支行之间的贷款合同及最高额抵押合同；

6、查阅国城矿业、国城实业、国城集团、吴城的征信报告；

7、查阅国城矿业在哈行成都分行、中信银行呼和浩特分行、中信银行成都浆洗街支行开立的银行账户截至2026年5月31日的银行流水；

8、查阅国城实业在哈行成都分行、中信银行呼和浩特分行开立的银行账户截至2026年5月31日的银行流水；

9、查阅国城集团在哈行成都分行、中信银行呼和浩特分行、中信银行北京分行、中信银行北京自贸试验区支行开立的银行账户截至2026年5月31日的银行流水；

10、取得国城集团及实际控制人吴城出具的关于与哈行成都分行、中信信托及其关联方之间业务往来情况的说明函。

（二）核查结论

1、除国城矿业向国城集团支付前次重大资产重组的交易对价外，前次重大资产重组完成后，标的公司提供抵押担保所取得的贷款资金不存在实际流向控股股东、实际控制人及其关联人的情形；

2、国城矿业、标的公司、国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方之间开展的存贷款等金融业务均具有真实的交易背景，相关业务公允且具有商业实质。

3、除上述已披露的业务外，国城集团及实际控制人吴城与哈行成都分行及其关联方、中信信托及其关联方之间不存在其他业务、资金往来，不存在隐性对赌、抽屉协议或其他利益安排，不存在损害上市公司或标的公司利益、向控股股东输送利益的情形。

三、《问询函》问题三之2

报告书显示，前次重大资产重组资产完成过户后，标的公司于2025年12月29日以采矿权为上市公司在中信信托（代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划）本金余额为20亿元贷款提供抵押担保。截至本报告书签署日，本次交易标的公司 40% 股权不存在质押及冻结情况。

(1) 请说明采矿权抵押相关银行贷款的贷款金额、贷款期限、还款来源、保障措施, 请结合标的公司的财务状况, 说明是否存在采矿权被冻结或被司法处置的风险, 采矿权抵押对标的公司生产经营是否产生不利影响, 本次交易评估作价是否充分考虑采矿权抵押影响。

(2) 请说明标的公司股权及资产是否存在其他抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否构成本次交易的实质性法律障碍，是否影响标的公司正常生产经营，报告书披露后至标的公司过户前是否存在新增其他质押或者冻结情形，若有，请说明后续解决措施和对本次交易影响。

请独立财务顾问、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

一、请说明采矿权抵押相关银行贷款的贷款金额、贷款期限、还款来源、保障措施，请结合标的公司的财务状况，说明是否存在采矿权被冻结或被司法处置的风险，采矿权抵押对标的公司生产经营是否产生不利影响，本次交易评估作价是否充分考虑采矿权抵押影响

（一）采矿权抵押相关银行贷款的贷款金额、贷款期限、还款来源、保障措施

标的公司采矿权抵押银行贷款的相关信息如下：

注：截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已提前清偿了对中信信托（代表信华58号信托计划）全部贷款本息。

（二）请结合标的公司的财务状况，说明是否存在采矿权被冻结或被司法处置的风险，采矿权抵押对标的公司生产经营是否产生不利影响，本次交易评估作价是否充分考虑采矿权抵押影响

报告期内，标的公司盈利水平稳健，负债水平较低、经营性现金流充裕。截至2026年4月30日，标的公司总资产371,295.84万元，净资产248,192.13万元，资产负债率 33.16% 。2026年1-4月实现营业收入111,345.49万元，实现净利润55,481.41万元，经营活动产生的现金流量净额54,774.70万元。

本次采矿权抵押对应的融资债务主体为国城矿业，由控股股东国城集团、实际控制人吴城提供连带保证，国城实业仅以所持采矿权设置物权抵押担保，不负有主债务偿付义务。国城矿业自身经营状况持续改善、现金流状况良好，违约风险较低；标的公司财务稳健、负债率低、经营性现金流充沛，不存在自身经营违约隐患。综合来看，标的公司不存在因该笔债务违约或标的公司自身经营引发采矿权被司法查封、冻结、处置的风险。本次抵押仅作为上市公司融资增信措施，未限制采矿实际使用，标的公司正常的开采、生产、销售等经营活动不受采矿权抵押影响，因此未对标的公司生产经营造成不利影响。评估机构在估值过程中已充分核查采矿权抵押事项，并作为特别事项说明予以披露，本次交易评估作价已充分考虑采矿权抵押影响。

综上所述，标的公司不存在因国城矿业的债务违约或标的公司自身经营导致采矿权被冻结或被司法处置的风险，采矿权抵押未对标的公司生产经营产生不利影响，评估机构就本次交易评估作价已充分考虑采矿权抵押影响。

二、请说明标的公司股权及资产是否存在其他抵押、质押、冻结等权利受限

情形，是否构成本次交易的实质性法律障碍，是否影响标的公司正常生产经营，报告书披露后至标的公司过户前是否存在新增其他质押或者冻结情形，若有，请说明后续解决措施和对本次交易影响

（一）请说明标的公司股权及资产是否存在其他抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否构成本次交易的实质性法律障碍，是否影响标的公司正常生产经营

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股权及资产存在如下质押、抵押等权利受限情形：

除上述情形外，标的公司股权及资产不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限情形。

上述担保属于国城矿业、标的公司为国城矿业对中信信托（代表信华58号信托计划）及中国工商银行卓资支行的债务提供的常规担保措施，国城矿业持有的标的公司60%股权质押不会对中信信托（代表信华57号信托计划）持有的标的公司40%股权过户产生法律障碍；大苏计钼矿采矿权仍由标的公司合法拥有，未限制其采矿权实际使用，标的公司正常的开采、生产、销售等经营活动不受采矿权抵押影响，不会对标的公司正常生产经营产生实质影响。

（二）报告书披露后至标的公司过户前是否存在新增其他质押或者冻结情形，若有，请说明后续解决措施和对本次交易影响

标的股权过户前将不会对标的公司的股权新增其他质押、冻结等权利受限情形。标的股权过户前，上市公司基于自身融资需要，可能将会以标的公司的部分房产土地、机器设备提供抵押担保；该等新增的资产抵押担保不会影响本次交易标的股权的权属及过户，不会对本次交易产生法律障碍。

（三）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

本次交易的标的股权为中信信托（代表信华57号信托计划）持有的国城实业 40% 的股权。信华57号信托计划由优先级受益权人中信金融资产内蒙古分公司和劣后级受益权人国城集团共同发起设立，专项用于从国城集团受让本次交易的标的股权。该信托计划已于中国信托登记有限责任公司完成标准化信托产品登记（产品编码：ZXD202512050000003456），信托计划的设立合法合规。

在标的股权层面，由于信华57号信托计划不具备法人主体资格，无法直接办理商事主体登记，中信信托作为信托计划的受托管理人，代表信华57号信托计划持有标的股权，并依法登记为标的公司工商在册股东，该持股登记方式符合《信托法》相关规定及市场和行业惯例。在本次交易中，中信信托就标的股权权属情况出具了《承诺函》：“本公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）所持标的公司股权资产权属清晰，不存在委托持股等任何权属纠纷，不存在质押、担保或第三方权益限制情形，不存在被法院等有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷”。因此，信华57号信托计划持有的标的股权登记合法合规、权属清晰。

在信托计划层面，信华57号系基于国城集团的融资安排而设立。标的公司 40% 股权是其信托财产，由受托人进行运行管理，标的公司国城实业的决策权及经营权均归属于其控股股东国城矿业。信托计划涉及的信托更换受托人、提前终止、变更财产运用等事项需全体受益人一致决议。根据中信金融资产内蒙古分公司与国城集团签署的《业绩承诺及份额远期收购协议》约定：（1）优先级受益人享有固定收益回报。中信信托·信华57号权益类信托计划设置了优先级、劣后级受益权的分层结构，国城集团与中信金融资产内蒙古分公司对优先级受益权约定了远期回购条款，国城集团回购优先级受益权时，中信金融资产内蒙古分公司享有以税前 8% / text 年 -12% / text 年 为基准计算取得信托本金及固定信托收益的权利。

(2) 劣后级受益人享有远期回购权利。国城集团享有对中信信托·信华57号权益类信托计划优先级受益权的远期回购权及最终处置权。中信信托·信华57号权益类信托计划存续期内，国城集团或其指定第三方有权按协议约定价格收购中信金融资产内蒙古分公司所持信托计划的优先级受益权；收购价格以优先级信托本金余额、应付未付固定收益及应承担的信托费用为基础确定。同时，若发生业绩承诺未达标、分红不足、违约等触发情形，中信金融资产内蒙古分公司有权要求国城集团履行回购义务，国城集团应在约定期限内支付全部回购价款并完成受益权转让，回购完成后视为中信金融资产内蒙古分公司实现退出，国城集团取得对应信托财产的最终处置权。（3）劣后级受益人承担经营及减值风险。标的股权对应的经营及资产减值风险均由国城集团承担。国城实业在2025年至2027年业绩承诺期内，其矿业权资产、专利资产组对应的实际经营业绩不达标风险、资产减值风险、业绩承诺补偿义务，均由国城集团承担，实际控制人吴城对全部补偿义务、远期收购义务及相关违约责任承担连带责任，相关风险不由信托计划及优先级受益人承担。因此，国城集团通过信华57号信托计划未失去对标的股权的控制权。

此外，2024年上市公司在启动收购标的公司时，受限于当时的支付能力，决定通过 60% 和 40% 分步收购的方式收购标的公司，2026年上市公司基于自身长期发展需要决定推进本次交易，中信金融资产内蒙古分公司已履行本次交易全部内部决策审批流程。因此，综合前述信华57号设立背景、优先级受益人中信金融资产内蒙古分公司享有固定收益回报、劣后级受益人国城集团或其指定第三方享有远期回购权利、信托计划所投资的标的公司的经营及减值风险均实际由劣后级受益人国城集团及其实际控制人吴城承担、优先级已履行完本次交易的全部审批程序等一系列事实，国城集团通过信华57号信托计划未失去对标的股权的控制权。

综合上述两个层面，信华57号信托计划享有对标的股权的所有权，国城集团通过信华57号信托计划未失去对标的股权的控制权，因此，标的股权法定权属、实际控制权界定清晰，不存在权属模糊、权利归属不清晰的情形。

截至本补充法律意见书出具日，标的股权未设置任何质押、担保、冻结等权利限制，且优先级受益权人中信金融资产内蒙古分公司和劣后级受益权人国城集团均已向信托计划管理人中信信托发出《意见函》，一致同意信华57号信托计划向国城矿业转让标的股权。因此，本次交易标的股权过户或者转移不存在法律障碍。

四、核查程序及核查结论

(一) 核查程序

1、查阅了国城矿业与中信信托（代表信华58号信托计划）签署的信托贷款合同及相应的抵押担保合同、质押担保合同；核查国城矿业对中信信托（代表信华58号信托计划）贷款的还款凭证；

2、查阅了国城矿业与中国工商银行卓资支行之间的贷款合同及其相关担保合同；

3、查阅了天健出具的标的公司《审计报告》、立信评估出具的标的公司《资产评估报告》、天健出具的国城矿业《2025年年度审计报告》；

4、核查了标的公司最近日期（2026年7月6日）的《企业信用报告》，核查了标的公司最近日期（2026年7月3日）的不动产登记信息查询记录，核查了标的公司最近日期（2026年7月3日）的工商登记外档；

5、登录国家自然资源部门官网核查标的公司矿业权抵押情况；登录国家知识产权局官网核查标的公司的专利、商标等知识产权的质押情况；登录动产融资统一登记公示系统核查标的公司的动产融资担保情况；

6、登录信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站核查标的公司的司法执行信息情况；

7、取得中信信托（代表信华57号信托计划）出具的相关声明承诺；

8、对上市公司财务总监进行访谈，了解后续标的公司股权及资产新增担保情况的安排。

（二）核查结论

1、标的公司不存在因国城矿业的债务违约或标的公司自身经营导致采矿权被冻结或被司法处置的风险，采矿权抵押未对标的公司生产经营产生不利影响；

2、评估机构就本次交易评估作价已充分考虑采矿权抵押影响；

3、除已披露的担保情形外，标的公司股权及资产不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限情形；

4、相关担保情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对标的公司正常生产经营产生实质影响；

5、报告书披露后至标的股权过户前，上市公司基于自身融资需要，可能将会以标的公司的部分房产土地、机器设备提供抵押担保；该等新增的资产抵押担保不会影响本次交易标的股权的权属及过户，不会对本次交易产生法律障碍。

四、《问询函》问题四之5

报告书显示，标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。请你公司说明。

(1) 标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目, 能效水平是否达到国内先进值, 是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况, 是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

（2）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，相关项目所在行业产能是否已饱和。

(3) 标的公司生产经营中排污许可证取得情况, 最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况, 是否构成重大违法行为, 整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。

请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

一、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

单位：千克标准煤每吨

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），国城实业属于“B采矿业”下的“B09有色金属矿采选业”（代码0931）。根据生态环境部于2021年5月31日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。从行业分类来看，国城实业所处行业不在上述所列“高耗能、高排放”六个行业类别中。

根据内蒙古自治区发展和改革委员会、生态环境厅于2022年7月22日印发的《内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平盲目发展管控目录》（内发改环资字〔2022〕1127号），其中所列的有色金属行业的高耗能高排放项目为“电解铝、氧化铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼”。标的公司主营业务为钼精矿采选，其生产经营活动不涉及前述内蒙古“两高”目录中的高耗能高排放项目。

此外，标的公司能耗最大项目为 500 万吨/年钼矿石采选项目，根据卓资县发展和改革委员会于 2022 年 5 月 6 日出具的《关于内蒙古国城实业有限公司卓资县大苏计矿区年新增 200 万吨钼矿石采选技改项目不属于“两高”项目的情况说明》：按照《乌兰察布市遏制“两高”项目盲目发展和规范“两高”项目管理实施细则》文件中明确的“两高”项目范围，卓资县大苏计矿区年新增 200 万吨钼矿石采选技改项目（项目代码：2112-150921-07-02-337950），不属于“两高”项目。

（二）标的公司已建、在建和拟建项目能效水平是否达到国内先进值

标的公司主营业务为钼矿采选，其钼矿综合能源消费执行标准及节能主管单位核查标准取值依据《钨精矿、钼精矿和焙烧钼精矿单位产品能源消耗限额》（GB 29145-2023）中钼精矿单位产品能耗限额等级取值。根据上述标准，标的公司所用三段一闭路工艺先进值范围为≤1250千克标准煤/吨，详细钼精矿单位产品能耗限额等级标准见下表：

注：其中 1 级能耗最低。

2025 年 9 月，内蒙古欣航工程技术有限公司受卓资县发展和改革委员会的委托出具了《内蒙古国城实业有限公司能效核查工作报告》，该报告主要内容如下：

1、采矿工艺单耗

根据《钨精矿、钼精矿和焙烧钼精矿单位产品能源消耗限额》(GB29146-2023)计算要求，采场主要消耗能源为柴油、部分电力，因采矿部分整体外包，能耗未计入项目边界范围，本次不做计算。

2、选矿工艺单耗

选矿厂主要能源品种为电力、柴油。选矿工艺单耗=选矿工序综合能源消费量/钼精矿产量

根据计算，国城实业选矿单位产品综合能耗达到一级能效水平。

（三）标的公司已建、在建或拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况

标的公司主要从事钼矿采选业务。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。具体情况详见本题回复之“二”之“（一）标的公司的生产经营符合国家产业政策”。

此外，标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，且项目建设、节能审查及环境影响评价根据相应规定，已取得相关主管部门的审批或正在有序地办理相关手续，符合国家或地方有关政策要求。具体信息请参阅本题回复之“一”之“（四）标的公司已建、在建或拟建项目是否履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。

（四）标的公司已建、在建或拟建项目是否履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

标的公司已建、在建和拟建项目在项目立项、节能审查、环评审批方面获得相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况见下表：

二、排土场项目

三、尾矿库项目

根据卓资县工业和信息化局于 2026 年 7 月 6 日出具的《证明》：“自 2024 年 1 月 1 日至本证明出具之日，内蒙古国城实业有限公司在其经营活动中，能够遵守建设项目备案、核准等方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反建设项目备案、核准等方面的相关规定而受到行政处罚的情形；国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等方面不存在违反建设项目立项备案、审批相关法律法规的情况，未因此受到我局相关行政处罚，我局未对国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等方面对国城实业给予行政处罚。”

综上所述，标的公司上述已建项目在项目立项、节能审查、环评审批方面已获得相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，符合国家或地方有关政策要求以及落实情况；标的公司上述在建及拟建项目中尚未取得的相关手续正在有序地办理中。

二、标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，相关项目所在行业产能是否已饱和

（一）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第7号），“限制类”产业包括了农林牧渔业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属等18大项产业中的细分行业领域；“淘汰类”产业包括了农林牧渔业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产工艺装备和落后产品类目。标的公司拥有钼矿矿业权，主要从事钼矿采选业务。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

（二）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据国家发展改革委于 2021 年 9 月 11 日印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310 号），对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导，对新增能耗 5 万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。

根据内蒙古自治区发展改革委于2022年7月13日印发的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于完善能耗强度和总量双控政策保障“稳中求进”高质量发展的通知》（内发改环资字〔2022〕1043号），要求“改革完善固定资产投资项目节能审查制度”，具体关于节能审查的规定及回复请参阅本题回复之“二”之“（三）标的公司已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”，标的公司已建、在建或拟建项目均无超过能耗5万吨标准煤的“两高”项目，标的公司其他能耗低于5万吨标准煤的项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见或无需单独进行节能审查。

综上所述，标的公司已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。

（三）标的公司已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

2023年3月28日，国家发展改革委发布了《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第2号），该办法自2023年6月1日起施行，其中第九条第一、二、三款规定：“年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”

内蒙古自治区发展和改革委员会于2023年7月12日印发的《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字〔2023〕877号）第九条明确了固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责的基本原则，具体如下表：

标的公司已建、在建或拟建项目能耗及办理节能审查情况如下：

一、采选矿涉及的项目

综上所述，标的公司已建及在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见或无需单独进行节能审查，拟建项目的节能审查意见将按照规定有序办理。

（四）标的公司已建、在建或拟建项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

标的公司已建、在建或拟建项目所取得的环境影响评价批复情况参见本题回复之“一”之“（三）”。标的公司已建项目及在建项目均已按规定获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复，拟建项目的环评批复将按照规定有序办理。

（五）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和

钼金属是不可再生产品，为稀缺资源。钼金属由于其性能独特，能显著提升钢的强硬度、耐磨性和耐腐蚀性，使钢材在包括高温环境在内的各种极端条件下保持良好性能，其具有不可替代性。在其他的大部分应用领域，钼也没有直接替代品。基于钼的独特性能，其下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、新能源、高端装备制造业、电子、芯片等众多新兴行业。

钼的应用领域不断拓展，战略性地位也在不断提升，许多国家将钼列为重要的战略性矿产或关键矿产。根据美国地质调查局（USGS）数据，2025年中国的钼资源储量占全球总量约45.88%，位于世界第一，而我国2025年初即对钼实施出口管制。

供需方面，根据国际钼协会（IMOA）数据，从生产端来看，中国2025年钼产量约为 13.7 万吨，较 2024 年同期增长约 1%。消费端，2020-2024 年我国钼消费持续增长，年均复合增长率 6.78%；中国 2025 年钼消费约为 15.32 万吨，较 2024 年同比增长约 9%。未来钼在新能源汽车、风电、国防军工和航空航天等战略新兴产业的渗透率将持续提升，标的公司相关项目所在行业不属于产能饱和行业。

三、标的公司生产经营中排污许可证取得情况，最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

（一）标的公司生产经营中排污许可证取得情况

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019版）》的规定，有色金属采选业涉及通用工序重点管理的实行排污许可重点管理，涉及通用工序简化管理实行排污许可简化管理，其他情况实行排污登记管理。该名录中的通用工序包括锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理。

根据标的公司说明及本所律师核查，标的公司在采矿、选矿过程中不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理这四项通用工序。因此，标的公司按照排污登记管理执行，无需取得排污许可证。标的公司生产经营中取得排污登记回执情况如下：

（二）最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

经核查，标的公司最近 36 个月内存在一项环保领域的行政处罚，具体情况如下：

根据标的公司说明，本次行政处罚原因为：2023年10月期间，因公司拉运废石的一辆车出现故障，被迫将该车废石卸在选矿厂万吨下料口南侧，事后运输车辆当事司机急于维修该车辆而未能及时将此事汇报公司，导致该车废石持续堆放在该处位置；当月，乌兰察布市生态环境局在公司环保检查时发现该问题，标的公司在收到处罚通知后立即调配装载机及翻斗车将废石运至指定排土场，此事件未对标的公司周边环境造成影响；标的公司在受到处罚后对废渣、污泥、废石等固体废弃物的处理加强了管理检查工作，受到处罚至今未再发生同类事件。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。”根据前述法规规定，标的公司受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

2025年7月21日，乌兰察布市生态环境局出具《证明》：“自2023年1月1日至本证明出具之日，内蒙古国城实业有限公司认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》等国家有关环境保护方面的法律法规，没有发生过重大环境污染事故。2023年10月，国城实业因临时贮存剥离废渣及采坑污泥未采取防护措施事由接受我局作出的乌环罚06（2023）11号行政处罚，该行为情节轻微，不属于重大违法行为，受到的行政处罚不属于重大行政处罚，国城实业在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。除此之外，未发生其他违法违规行为，亦不存在因违反生态环境保护管理方面的相关规定而受到其他行政处罚的情形。”

2026 年 7 月 6 日，乌兰察布市生态环境局和乌兰察布市生态环境局卓资县分局分别出具证明，自 2024 年 1 月 1 日至证明出具之日，国城实业不存在因违法生态环境相关规定而受到行政处罚的情形。

综上所述，标的公司最近36个月内存在受到一项环保领域行政处罚的情形，但该情形不构成重大违法行为，标的公司已采取整改措施，且整改后符合相关环保法律法规的规定。

四、核查程序及核查结论

(一) 核查程序

1、查阅了《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）、《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）、《内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平盲目发展管控目录》（内发改环资字〔2022〕1127号），了解国家及标的公司所在地关于“两高”行业及项目的相关规定，并比照标的公司业务情况；查阅了卓资县发展和改革委员会出具的《关于内蒙古国城实业有限公司卓资县大苏计矿区年新增200万吨钼矿石采选技改项目不属于“两高”项目的情况说明》；

2、查阅了标的公司适用的国标《钨精矿、钼精矿和焙烧钼精矿单位产品能源消耗限额》（GB 29145-2023），查阅了评审单位出具的《内蒙古国城实业有限公司能效核查工作报告》，比照标的公司项目能耗情况；

3、查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，比照标的公司业务生产经营情况；

4、取得了标的公司已建、在建或拟建项目在项目立项、节能审查、环评审批方面获得相关主管部门审批、核准、备案的资料；查阅了卓资县工业和信息化局出具的项目备案、核准方面的合规证明；

5、查阅了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310号）、《内蒙古自治区发展和改革委员会关于完善能耗强度和总量双控政策保障“稳中求进”高质量发展的通知》（内发改环资字〔2022〕1043号），了解标的公司所在地能源消费双控要求；检索乌兰察布市发展和改革委员会、工业和信息化局公开披露信息，检索标的公司是否存在因违反项目所在地能源消费双控要求而被主管机关给予行政处罚的情形；

6、查阅了《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第2号）、《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字〔2023〕877号）等相关法规，取得了标的公司主要已建、在建或拟建项目的固定资产投资项目节能审查意见；

7、取得了标的公司已建、在建或拟建项目的环境影响评价批复文件，以及乌兰察布市生态环境局卓资县分局出具的关于标的公司未违反生态环境保护的《证明》；

8、查阅了钼金属的储量、产能及消费相关统计数据；

9、查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019版）》，比照标的公司生产工序，取得了标的公司的排污登记回执；

10、检索了标的公司最近36个月内受到环保领域行政处罚的信息，查阅了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》并比照标的公司所受处罚情况，查阅了标的公司对于该处罚的整改说明，取得了乌兰察布市生态环境局出具的关于标的公司所受行政处罚不属于重大行政处罚的《证明》。

（二）核查结论

1、标的公司的生产经营活动不涉及生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》及《内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平盲目发展管控目录》中规定的高耗能、高排放项目。

2、标的公司已建项目能效水平已达到国内先进值。

3、标的公司已建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，在建及拟建项目中尚未取得的相关手续正在有序地办理中；标的公司不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，生产经营符合国家产业政策。

4、标的公司已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。

5、标的公司已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见或无需单独进行节能审查，拟建项目的节能审查意见将按照规定有序办理；报告期内，标的公司不存在因违反项目所在地节能要求而被主管机关给予行政处罚的情形。

6、标的公司已建、在建项目已按规定取得相关生态环境主管部门的环境影响评价批复，拟建项目的环评批复将按照规定有序办理。

7、标的公司相关项目所在行业产能尚未饱和。

8、标的公司已按照规定做相应排污登记。

9、最近 36 个月内，标的公司存在被生态环境局处以行政处罚的情形一例，但不构成重大违法行为且已进行整改。

第二部分 本次交易情况的更新

一、本次交易的方案

截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。

二、本次交易各方的主体资格

截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方的主体资格未发生变化。

三、本次交易的批准与授权

截至本补充法律意见书出具日，本次交易新增取得如下批准与授权：

2026 年 7 月 30 日，国城矿业召开独立董事专门会议，对《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等议案进行了审议，并同意提交国城矿业第十二届董事会第五十八次会议审议。

2026 年 7 月 30 日，国城矿业第十二届董事会第五十八次会议审议通过了《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等议案。

四、本次交易的相关协议

截至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议未发生变化。

五、本次交易的实质条件

截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《管理办法》第十一条规定的

实质性条件, 未发生变化。

六、本次交易的标的资产

（一）国城实业的基本情况

截至本补充法律意见书出具日，国城实业的基本情况未发生变化。

（二）国城实业的历史沿革

截至本补充法律意见书出具日，国城实业的历史沿革未发生变化。

（三）国城实业的主要生产经营情况

截至本补充法律意见书出具日，国城实业的主要生产经营情况未发生变化。

（四）国城实业的对外投资情况

标的公司提供的资料，2026年4月24日，国城实业做出股东决定：国城实业同意将其持有的国城新能源100%股权转让给广东格睿绿能技术有限公司。2026年5月6日，国城新能源就上述股权转让办理了变更登记手续。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司无对外投资情况。

（五）国城实业的主要资产

1、不动产权

根据标的公司提供的资料，国城实业新增取得一项不动产权证，具体情况如下：

根据标的公司提供的资料，国城实业尚未取得权属证书的房屋建筑物（面积超过 300 mathrm ~m 2 ）所在土地情况更新如下：

根据标的公司提供的资料，国城实业新增尚未取得权属证书的房屋建筑物（面积超过 300,m 2 ）情况如下：

2、知识产权

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查, 国城实业新增取得的专利情况如下:

3、矿业权

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，为担保国城矿业对中国工商银行卓资支行的贷款，国城实业拥有的采矿权新增一项最高额抵押担保，具体情况如下：

注: 鉴于国城实业与中国工商银行卓资支行签署的 0061100005-2026 年卓资(抵)字 0004 号《最高额抵押合同》追溯为上市公司 2026 年 3 月 28 日的 5 亿元流动资金借款提供担保，故抵押担保期限起始日为 2026 年 3 月 1 日。

4、在建工程

根据天健出具的《审计报告》，截至2026年4月30日，国城实业在建工程

情况如下:

5、主要生产经营设备

根据天健出具的《审计报告》，截至2026年4月30日，国城实业主要固定资产中，机器设备期末账面价值为371,634,585.64元，运输设备期末账面价值为58,938,523.03元，办公设备期末账面价值为1,944,393.21元，其他设备期末账面价值为70,700,066.17元。

（六）重大债权债务

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，国城实业新增一项银行贷款业务，具体情况如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，国城实业新增一项最高额抵押担保，具体情况如下：

注：国城实业上述最高额抵押担保所担保的主债务最高金额为 250,000.00 万元，上表中担保债权本金为主债务已发生金额。

(七) 税务

根据天健出具的《审计报告》，国城实业报告期内享受的税收优惠情况如下：

1、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税。标的公司于2024年12月7日取得编号为GR202415000325的高新技术企业证书，自取得证书之日起三年内可享受高新技术企业税收优惠，2024年度标的公司按 15% 的税率计缴企业所得税。

2、根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）第一条的规定：“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。”标的公司主营业务及营收结构符合《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》的要求，自2025年度起享受西部大开发税收优惠政策，按 15% 的税率计缴企业所得税。

（八）诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁情况

截至本补充法律意见书出具之日，国城实业未新增标的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚情况

经核查，2026年3月和2026年7月，国城实业新增两项处罚，针对该等行政处罚，相关主管部门已出具合规证明，具体情况如下：

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的关联交易与同业竞争未发生变化。

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置未发生变化。

九、本次交易相关事项的信息披露

根据上市公司的告文件，截至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：

2026 年 5 月 23 日，上市公司披露了第十二届董事会第五十四会议决议、本次交易所涉及的《重组报告书》等公告文件。

2026年7月30日，上市公司召开第十二届董事会第五十八次会议，审议了《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等议案，并于同日披露与本次交易相关的公告文件。

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履行现阶段法定的信息披露和报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，根据《管理办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。

十、本次交易的中介机构及其资格

截至本补充法律意见书出具日，本次交易证券服务机构及其资格情况未发生变化。

十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易构成关联交易；本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市；

2、国城矿业系依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形；中信信托为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，中信信托代表信华57号信托计划，该信托计划已完成信托登记；交易双方具备作为本次交易主体的资格；

3、国城矿业、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；内部决策程序合法、有效，有关决议符合相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定；本次交易尚待获得的授权与批准文件全部取得后方可实施；

4、本次交易涉及的《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；相关协议为附条件生效的协议，待所附条件成就后生效；

5、本次交易符合《管理办法》第十一条规定的实质性条件；

6、本次交易的标的资产为中信信托（代表信华57号信托计划）持有的国城实业 40% 的股权，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情形；

7、上市公司控股股东及实际控制人所作出的规范和减少关联交易的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联方与上市公司相关关联交易公平公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益；上市公司不会因本次交易而新增实质性同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺不违反现行法律法规，对其具有约束力，该等承诺合法、有效；

8、本次交易不涉及债权债务的转移及员工的安置问题；

9、国城矿业已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；

10、为本次交易提供服务的各中介机构均具有必要的资格，符合《管理办法》的要求。

(以下无正文)

吴学嘉

（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签字盖章页）

负责人：陈永学

经办律师：申婷

申娟

王海涵

2026年7月30日