北京市金杜律师事务所

关于

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

二〇二六年七月

金杜律师事务所

KING&WOOD

致：成都市新筑路桥机械股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份、公司或上市公司）委托，担任新筑股份拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项，于 2025年 11月 7日出具《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2026 年 5 月 11 日出具《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2026年 6月4日出具《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

根据深交所于 2026年 7月2日就本次交易下发的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（并购重组问询函〔2026〕第120013号）（以下简称《问询函》），本所就《问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书，其中《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》的释义存在差异的，以《补充法律意见书（一）》中的为准。如无特别说明，本补充法律意见书中《重组报告书》均指上市公司于 2026年 7月31日出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；本补充法律意见书中《问询函回复》均指上市公司于 2026年 7月 31日出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复》。

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

正 文

一、《问询函》问题 1、关于本次交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源或拟置入资产）60%股权，交易完成后，上市公司和四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称四川路桥）分别持有蜀道清洁能源 60%和40%股权，上市公司和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）蜀道清洁能源成立于 2022年，由四川路桥 100%出资；2024年，蜀道集团以四川铁能电力开发有限公司（以下简称铁能电力）60%股权、四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）70%股权及 299,744.56万元现金对蜀道清洁能源增资，取得其 60%股权，四川路桥持有蜀道清洁能源的股权比例降至 40%。（3）蜀道清洁能源共有下属企业 22家，部分主要下属企业系通过股权转让取得。（4）2025年 5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为上市公司控股股东。本次交易有利于实现上市公司主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。（5）根据模拟财务报表，2024年和 2025年，蜀道清洁能源投资收益分别为 1,226.26 万元和 5,317.24 万元，净利润分别为-12,284.95 万元和3,472.85万元；根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司 2025年投资收益为 18,338.66万元，净利润为 5,496.90万元，归属于母公司所有者的净利润为-3,197.56万元。蜀道清洁能源投资收益主要来自于参股的华电金沙江上游水电开发有限公司（以下简称华电金沙江上游），蜀道清洁能源于 2024年取得华电金沙江上游股权，蜀道集团以铁投康巴 70%股权对蜀道清洁能源出资，铁投康巴持有华电金沙江上游 20%股权。（6）蜀道清洁能源原合并范围内子公司四川路桥城乡建设投资有限公司等多家公司未纳入本次交易范围，视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割；2026 年 1月 13日，蜀道清洁能源对外转让所持川投集团甘肃能源有限责任公司24%股权。

请上市公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源40%股权是否存在收购计划，如是，请披露后续收购安排；如否，本次交易完成后，蜀道清洁能源的控股权和少数股权分别由蜀道集团控制的新筑股份和四川路桥持有，请披露上市公司关于保障独立性、规范关联交易、防范利益输送的措施以及相关措施的有效性。（2）蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源出资的原因。（3）蜀道清洁能源取得下属企业股权的方式，对于非投资成立的下属企业，披露蜀道清洁能源收购的原因。（4）结合前述问题的回复、四川省属国有企业的清洁能源业务概况、蜀道集团的清洁能源业务发展情况、蜀道清洁能源下属的清洁能源发电项目主要位于四川省以及新疆地区的情况，分析上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。（5）结合上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，补充披露本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施。（6）列表披露上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，并披露上市公司对相关业务的后续安排。

请上市公司补充说明：（1）报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道清洁能源投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易作价的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。（3）报告期初至今，蜀道清洁能源剥离资产的具体情况，相关调整原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响，剥离后资产是否完整独立；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例。（4）资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查披露事项（1）（6）和说明事项（2）并发表明确意见，请会计师核查说明事项并发表明确意见。

（一）本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源 40%股权是否存在收购计划，如是，请披露后续收购安排；如否，本次交易完成后，蜀道清洁能源的控股权和少数股权分别由蜀道集团控制的新筑股份和四川路桥持有，请披露上市公司关于保障独立性、规范关联交易、防范利益输送的措施以及相关措施的有效性

1．本次交易未购买蜀道清洁能源剩余 40%股权的原因

根据新筑股份《2025年年度报告》及其出具的书面确认函，并经本所律师访谈新筑股份相关负责人，本次交易中，新筑股份未同步购买四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余 40%股权，主要原因如下：一方面，新筑股份与四川路桥均为上市公司，如新筑股份通过发行股份购买资产方式同步购买该等股权会存在重复证券化问题；另一方面，以现金方式收购该等股权所需资金为37.36亿元，而现阶段上市公司主营业务造血能力、货币资金储备、债务融资空间及配套募集资金规模不足以支持公司以现金进行该项收购。因此，现阶段同步收购该等股权的条件尚不成熟，具体如下：

除本次交易拟出售的业务外，公司城轨车辆造修业务的实施主体成都长客新筑轨道交通装备有限公司（上市公司持股 80.00%）2025年亏损 0.66亿元，光伏发电业务的实施主体四川晟天新能源发展有限公司（上市公司持股51.60%）2025年盈利1.08亿元；2025年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.26亿元。公司现有主营业务的整体造血能力较弱，依靠经营积累筹集大额收购资金的能力较为有限。

从自有资金及债务融资能力看，截至报告期末，上市公司母公司货币资金余额仅 4.16亿元，而母公司有息负债余额高达 29.32亿元；同时，上市公司合并口径资产负债率已高达 84.46%，通过新增债务融资筹集收购资金的空间十分有限。

从募集配套资金规模看，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易配套募集资金规模的理论上限为 29.13亿元。因此，即使将本次交易配套募集资金全部用于收购该部分股权，仍存在约 8.23亿元的资金缺口，上市公司无法仅依靠募集配套资金完成收购。

2．本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源剩余 40%股权存在后续收购计划

本次交易完成后，上市公司将取得蜀道清洁能源的控制权，清洁能源装机规模、资源储备和资产规模将显著提升，有利于改善上市公司经营状况、扩大净资产规模、提升资产质量，并增强持续经营能力和未来发展潜力。

本次交易完成后，为进一步厘清上市公司与控股股东及其控制企业之间的资产边界，上市公司对蜀道清洁能源剩余 40%股权存在后续收购计划。截至本补充法律意见书出具日，上市公司尚未与相关方就后续收购的具体安排开展实质性筹划或磋商。本次交易完成后，上市公司将结合自身资金状况、经营业绩改善情况及融资能力恢复情况，择机启动收购四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余 40%股权的相关工作，并严格按照中国证监会、深交所有关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

3．在完成剩余股权收购前，上市公司保障独立性、规范关联交易及防范利益输送的措施及其有效性

根据新筑股份出具的书面确认函，并经本所律师访谈新筑股份相关负责人，在完成剩余股权收购前，上市公司将持续保障独立性、规范关联交易及防范利益输送，具体情况如下：

上市公司已建立较为健全、有效的内部控制制度，并得到有效执行，能够为保障上市公司独立性、规范关联交易及防范利益输送提供制度保障。

本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司合并报表范围。上市公司将根据相关法律法规及内部控制制度的要求，进一步提升蜀道清洁能源的规范运作及合规经营水平；同时，加强对其重大事项、关联交易及资金往来的管理和监督，推动相关制度有效执行，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

此外，在完成蜀道清洁能源剩余 40%股权收购前，如蜀道清洁能源未来存在资金需求，上市公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》等相关法律法规及内部制度，结合具体资金需求和融资安排，审慎履行增资、提供借款或其他资金支持所需的决策程序。涉及增资的，将以具有相应资质的第三方评估机构出具的评估结果为定价参考；涉及借款的，借款利率原则上不低于同期银行贷款利率。同时，上市公司将依法履行关联交易审议程序，关联董事及关联股东按规定回避表决，并及时履行信息披露义务，确保相关交易具有必要性、定价公允、决策程序合规，不影响上市公司独立性，不存在向关联方输送利益或损害上市公司及中小股东利益的情形。

4．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅新筑股份出具的书面确认函、新筑股份《2025 年年度报告》；

2）访谈新筑股份相关负责人，了解本次交易未全部收购蜀道清洁能源股权的背景、原因及后续收购计划。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

本次交易未购买蜀道清洁能源剩余 40%股权系考虑重复证券化问题并充分结合了新筑股份的现实情况作出的交易安排；本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源剩余 40%股权存在后续收购计划，但新筑股份目前尚未与相关方就后续收购的具体安排进行实质性筹划或磋商，公司后续将结合实际情况依法依规启动对四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余 40%股权的收购工作，前述安排具备合理性；上市公司已建立较为健全、有效的内部控制制度，并得到有效执行，能够为保障上市公司独立性、规范关联交易及防范利益输送提供制度保障。

（二）列表披露上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，并披露上市公司对相关业务的后续安排

根据新筑股份《2025年年度报告》《重组报告书》，并经本所律师访谈新筑股份相关负责人，本次交易前，上市公司主要从事桥梁功能部件业务、轨道交通业务和光伏发电业务。本次拟出售资产包括桥梁功能部件业务、轨道交通业务中的磁浮业务。

上市公司未在本次交易中同步剥离的非清洁能源发电业务资产主要为轨道交通业务中的城轨车辆造修业务和其他零星资产，具体资产情况及公司对相关业务的后续安排如下：

1．城轨车辆造修业务

公司城轨车辆造修业务相关资产包括上市公司母公司持有并租赁给成都长客新筑轨道交通装备有限公司使用的厂房、土地及部分机器设备以及成都长客新筑轨道交通装备有限公司 80%股权、成都中车长客轨道车辆有限公司 20%股权，公司对相关业务的后续安排如下：

单位：万元

2．其它零星资产

根据新筑股份出具的书面确认函，并经本所律师访谈新筑股份相关负责人，除城轨车辆造修业务外，上市公司未在本次交易中剥离的其它零星资产后续安排如下：

单位：万元

注：上表中营业收入、净资产为该些公司 2025年（末）相应财务数据；成都新车现代有轨电车建设有限公司、四川聚智精创轨道交通科技有限公司与西南交大（上海）轨道交通研究院有限公司 2025年财务数据未经审计；根据新筑股份出具的书面确认函，成都新筑丝路发展有限公司营业收入在公司合并财务报表净额法列报后为 229.93万元。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅上市公司《2025年年度报告》《重组报告书》，上市公司未在本次交易中剥离的其它零星资产所涉公司2025年度财务数据；

2）访谈新筑股份相关负责人，了解上市公司主要业务情况、未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产及后续安排。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

上市公司已在《重组报告书》中补充披露了上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产及相关后续安排。

（三）结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道清洁能源投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易作价的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类

第 1号》的相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》第 1-3“收购少数股权、资产净额的认定”的规定：“……上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件”。经本所律师核查，本次交易不涉及收购少数股权，具体情况如下：

1．本次交易拟购买蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁能源具备实质主营业务，不存在单独购买少数股权的情形

（1）蜀道清洁能源主要从事清洁能源发电业务，同时参股部分大型水力发电项目及水光互补项目

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营。在蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道清洁能源作为蜀道集团旗下唯一的清洁能源发电业务平台，在资源获取、项目建设经验等方面已积累了较强的优势。截至 2025年末，蜀道清洁能源控股项目（含在建）总装机容量309.79万千瓦，权益装机容量 254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦。

经本所律师访谈新筑股份相关负责人，本次上市公司收购蜀道清洁能源，将实现清洁能源装机规模与资源储备的大幅提升，在已有光伏发电业务的基础上，将形成“水风光储”一体化布局，夯实上市公司清洁能源开发与综合能源服务核心主业。

此外，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目及水光互补项目，与其主业同属清洁能源发电业务。此类项目由于投资规模较大、建设周期较长，且涉及移民安置、征地拆迁以及配套工程建设等多方面事项，加之历史背景原因，通常采用国家大型能源集团联合地方国企合作开发的“央地合作”模式。蜀道清洁能源通过参与此类项目，获取长期稳定的投资收益，并积累了相关项目建设与运营经验。

综上所述，本次上市公司通过收购蜀道清洁能源股权同时取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，并非单纯为获取投资收益。

（2）蜀道清洁能源控股项目权益装机容量远高于参股项目

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的装机容量数据，截至2025年末，蜀道清洁能源控股及参股项目的权益装机容量对比情况如下：

注：上述拟建的控股项目系蜀道清洁能源已获得法人优选通知书或者已公示法人优选评审结果的项目，参股项目不含蜀道清洁能源拟退出的红原安曲光伏项目，下同。

除权益装机容量为 35万千瓦的金沙江上游川藏段四川侧水光互补项目、权益装机容量为 40.25万千瓦的阿坝州阿坝茸安光伏项目外，蜀道清洁能源参股项目均为大型水力发电项目，项目建设周期较长，在建及拟建的参股项目中，仅 176.11万千瓦预计于 2026年至 2028年陆续投运，剩余 165.20万千瓦预计于2029年至 2035 年陆续投运；而蜀道清洁能源在建及拟建的控股项目预计集中于 2027 年至 2028 年投运。

根据现有投建安排，未来三年，预计蜀道清洁能源控股项目及参股项目的权益装机容量变化情况如下：

综上，蜀道清洁能源控股项目权益装机容量远高于参股项目，蜀道清洁能源具备实质主营业务，本次收购不存在单独购买少数股权的情形。

2．蜀道清洁能源存在营业收入、自身具备盈利能力，且随着蜀道清洁能源控股电站相继稳定投产，投资收益的占比有望减小

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》，2024年度及2025年度，蜀道清洁能源利润表主要科目及本次交易备考净利润情况如下：

根据《蜀道清洁能源审计报告》并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，报告期内，蜀道清洁能源营业收入分别为69,622.42万元、100,155.52万元，主要由清洁能源发电业务收入构成。蜀道清洁能源自身存在较大规模的营业收入、具备持续经营能力；虽然受报告期内部分电站陆续投运，整体收入规模较小以及管理费用、财务费用较高等因素影响，蜀道清洁能源利润水平较低，导致蜀道清洁能源 2025年投资收益占其净利润以及备考财务报表净利润的比例分别为153.11%、96.73%，但考虑到蜀道清洁能源控股项目集中于报告期内投运，随着其控股电站的相继投产并进入稳定运营期以及拟建控股项目的逐步投产，蜀道清洁能源经营业绩有望实现持续改善，蜀道清洁能源投资收益占备考财务报表净利润的比例亦有望下降。

3．蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估值占其全部股权评估值的比例较高，但资产占比及权益装机容量占比均不高，并非蜀道清洁能源的主要资产

根据《蜀道清洁能源评估报告》，本次交易中，蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估情况如下：

蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估值合计为 560,824.74万元，占蜀道清洁能源 100%股权评估值的比例为 60.05%，占比较高，经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，其原因主要系华电金沙江上游下属梯级电站、双江口水电站等均系大型水电站，建设成本以及蜀道清洁能源对应出资金额均较高。截至 2025年末，前述参股企业长期股权投资的账面价值占蜀道清洁能源总资产账面值的比例仅为 20.21%，已投运参股项目权益装机容量仅占控股项目权益装机容量的 21.38%，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。

综上所述，本次交易上市公司拟购买资产为蜀道清洁能源 60%股权，蜀道清洁能源存在营业收入、自身具备持续经营能力，其控股项目权益装机容量远高于参股项目权益装机容量；同时，蜀道清洁能源对参股企业的长期股权投资占其总资产比例较低，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。本次上市公司通过收购蜀道清洁能源股权取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，并非单纯为获取投资收益；随着蜀道清洁能源未来控股在建、拟建项目的投产，相关项目将形成更大规模稳定可持续的业绩贡献。因此，本次交易不存在单纯购买少数股权的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定。

4．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅蜀道清洁能源出具的书面确认函；

2）访谈蜀道清洁能源相关负责人，了解参股项目的背景及原因；

3）获取并查阅蜀道清洁能源控股项目、参股项目的后续投资建设安排；

4）获取并查阅本次交易的《蜀道清洁能源评估报告》《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

本次交易上市公司拟购买资产为蜀道清洁能源 60%股权，蜀道清洁能源存在营业收入、自身具备持续经营能力，其控股项目权益装机容量远高于参股项目权益装机容量；同时，蜀道清洁能源对参股企业的长期股权投资占其总资产比例较低，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。本次上市公司通过收购蜀道清洁能源股权取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，并非单纯为获取投资收益；随着蜀道清洁能源未来控股在建、拟建项目的投产，将形成更大规模稳定可持续的业绩贡献。因此，本次交易不存在单纯购买少数股权的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1号》关于收购少数股权的相关规定。

二、《问询函》问题 2、关于拟置出资产

申请文件显示：（1）上市公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称蜀道轨交集团）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下合称拟置出资产），蜀道轨交集团和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）上市公司定期报告显示，上市公司子公司成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称长客新筑）主营业务为轨道交通车辆制造。（3）根据本次交易相关协议，截至重组报告书签署日，昕中和成都胶业有限公司（以下简称昕中和公司）4.3554%的股权已登记至新筑交科名下。（4）交易方案第二次调整前后，拟置出资产的交易作价均发生变化。（5）截至 2025 年末，川发磁浮与上市公司存在共同融资情形，二者共同履行相关融资租赁合同。同时，川发磁浮存在其他应收新筑交科 3.46万元。（6）根据相关协议，在上市公司提供担保的前提下，川发磁浮承担上市公司在 2018年至 2024年间与马克思·博格国际欧洲公司签署的相关许可协议项下的主要权利和义务（部分情况除外）。（7）川发磁浮所占部分土地为上市公司所有，上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。（8）本次交易前，上市公司陆续对川发磁浮提供借款等支持，形成本次拟出售债权。截至 2025年12月 31日债权的账面余额为 8.94亿元。（9）本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产为部分机器设备类固定资产与无形资产，包括 94项专利。（10）新筑交科的部分房产、土地相关权属证书的证载权利人均仍为上市公司。（11）本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为上市公司持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。本次交易将新筑交科和其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。

请上市公司补充说明：（1）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。（2）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响，并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响。（3）相关许可协议涉及技术情况，交易完成后相关技术是否继续使用，实际使用方，上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益，相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。（4）川发磁浮占用上市公司土地的具体情况，交易后占用土地是否影响上市公司的正常生产经营、上市公司拟收取租金的相关情况及公允性。（5）本次交易相关方是否对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项进行约定具体解决措施，相关解决措施涉及费用的承担方式（如有），对本次交易及评估值是否存在影响。（6）结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况。

请上市公司补充披露：（1）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响。（2）交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性。（3）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款时间、借款期限、到期时间、利率、利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡期内利息费用的具体安排及合规性。（4）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查说明事项（1）（2）（6）、披露事项（2）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明事项（1）（3）（4）（5）、披露事项（1）（4）并发表明确意见，请评估师核查说明事项（1）（2）（5）、披露事项（1）（2）并发表明确意见。

（一）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响

1．具体租赁的设备、设备的实际使用方

根据川发磁浮与新筑股份提供的融资租赁合同及出具的书面确认函，截至报告期末，川发磁浮与新筑股份存续的共同融资租赁共6项，具体情况如下：

根据川发磁浮与新筑股份提供的融资租赁合同及出具的书面确认函，上表中共同融资租赁的具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，共 95项，以机器设备为主，设备的实际使用人均为川发磁浮或新筑股份且与所有权人一致，不存在资产借用、占用的情况，租赁物清单、租赁物所有权人、实际使用人详见本补充法律意见书“附件一 川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单”。

2．解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰

（1）解决方案的可执行性

根据《川发磁浮出售协议的补充协议》第十条约定，新筑股份与川发磁浮共同履行的《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200202）、《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200203）、《融资租赁合同（售后回租）》（ SDZL2025LA0025.012 ） 、 《 融 资 租 赁 合 同 （ 售 后 回 租 ） 》（ SDZL2025LA0025.013 ） 、 《 融 资 租 赁 合 同 （ 售 后 回 租 ） 》（ SDZL2025LA0025.014 ） 、 《 融 资 租 赁 合 同 （ 售 后 回 租 ） 》（SDZL2025LA0025.017）。由蜀道轨交集团在置出资产交割日前，在债权人认可的条件下，就相关债权进行提前清偿；或由新筑股份于置出资产交割日，在债权人认可的条件下，将相关合同项下权利义务转移至蜀道轨交集团，即由蜀道轨交集团与川发磁浮共同履行相关合同。

前述约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性。

（2）截至回函日的实际进展、涉及费用的承担

根据川发磁浮提供的银行回单、往来函件、《提前留购协议》等资料及新筑股份与川发磁浮出具的书面确认函，截至本补充法律意见书出具日，上述共同融资租赁合同均以川发磁浮清偿本息的方式清偿完毕，具体情况如下：

（3）交易后相关资产的权属是否清晰

根据新筑股份、川发磁浮提供的融资租赁合同及出具的书面确认函，就川发磁浮与新筑股份共同融资所涉川发磁浮租赁机器设备 83项、电子设备 8项，新筑股份租赁电子设备 3项、办公设备及其他 1项，设备的所有权人均为川发磁浮或新筑股份，实际使用方与所有权人一致，不存在资产借用、占用的情况，本次交易后该等设备的所有权不发生变更，且所有权人将与使用权人保持一致，

资产权属清晰。

3．相关事项对本次交易及评估值不存在影响

根据新筑股份、川发磁浮提供的融资租赁合同及出具的书面确认函，上述共同融资租赁涉及的具体租赁设备均为川发磁浮或新筑股份自有设备，且不涉及交叉使用的情形；川发磁浮名下设备已包括在本次交易对川发磁浮的评估范围中，新筑股份名下设备未纳入评估范围；截至本补充法律意见书出具日，上述共同融资租赁合同均已清偿完毕。

综上，经本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，川发磁浮与新筑股份共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响。

4．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅新筑股份、川发磁浮共同融资的融资租赁合同；

2）获取并查阅蜀道融资租赁（深圳）有限公司就《变更承租人的函》向新筑股份回函、川发磁浮向蜀道融资租赁（深圳）有限公司支付融资租赁剩余本金及利息的银行回单；

3）获取并查阅横琴华通金融租赁有限公司就《变更承租人的函》向新筑股份回函、横琴华通金融租赁有限公司与新筑股份签署的《提前留购协议》、川发磁浮向横琴华通金融租赁有限公司支付融资租赁剩余本金及利息的银行回单；

4）作为非评估专业机构分析相关事项对本次交易及评估值的影响；

5）获取并查阅新筑股份出具的书面确认函。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

1）川发磁浮与上市公司存在共同融资情况，具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，设备的实际使用人为川发磁浮或新筑股份，不涉及交叉使用；

2）《川发磁浮出售协议的补充协议》已约定共同融资的解决方案，相关约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性；截至本补充法律意见书出具日，共同融资租赁合同均已清偿完毕；交易后相关资产的权属清晰；

3）经本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响。

（二）相关许可协议涉及技术情况，交易完成后相关技术是否继续使用，实际使用方，上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益，相关事项对本次交易及评估值是否存在影响

1．相关许可协议涉及技术情况

2018年至本补充法律意见书出具日，新筑股份、川发磁浮与马克思·博格国际欧洲公司签署的技术许可协议情况如下：

2018年 3月 15日，新筑股份与马克思·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》，约定授权新筑股份在在中华人民共和国的领域内使用关于博格磁浮交通系统的专有技术、专利、知识产权、信息、经验和专业知识的权利。相关技术许可所涉技术主要包括：车辆、车辆结构、悬浮功能和牵引功能、轨道等系统构成，运行参数、救援方案、碰撞等运行方案以及相关技术规格等。

2018年至 2024年，新筑股份就前述协议履行补充事项陆续与马克思·博格国际欧洲公司（许可人）签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第二份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第三份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第四份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议之附加协议》，就相关技术培训、许可费支付、信用证延期、知识产权等事项进行了补充约定。

2．交易完成后相关技术继续使用、实际使用方为川发磁浮

2024年 7月 8日，新筑股份、川发磁浮与马克思·博格国际欧洲公司签署

《TBS协议-新筑转让协议》，在新筑股份提供担保的前提下，川发磁浮代替新筑股份承担新筑股份在 2018年至 2024年间与马克思·博格国际欧洲公司（许可人）签署的《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第二份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第三份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第四份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议之附加协议》等相关协议项下的主要权利和义务（相关到期付款义务、保密规则等特殊情况除外），新筑股份应在协议生效后立即移交相关许可协议项下文件并删除相关副本。同时，《TBS协议-新筑转让协议》未对新筑股份转让川发磁浮相关股权进行限制。

新筑股份已按相关约定履行协议，相关技术目前均由川发磁浮实际使用，未来仍会用于川发磁浮的生产经营。

3．上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益

根据《川发磁浮出售协议的补充协议》第十条约定：甲方（上市公司）为川发磁浮履行《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》及相关补充协议提供担保（含信用证），乙方（蜀道轨交集团）应在不超出担保能力的范畴下，于置出资产交割日前向甲方提供相应的反担保措施。置出资产交割日后六个月内，甲方为川发磁浮提供的担保解除，相关担保责任在债权人认可的条件下变更为乙方承担。

根据前述约定，就新筑股份为川发磁浮履行《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》及相关补充协议提供担保（含信用证）事项，交割日前蜀道轨交集团将向新筑股份提供相应的反担保措施，同时，置出资产交割后六个月内，新筑股份拟解除相关担保。因此，前述担保事项不会对新筑股份产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

4．相关事项对本次交易及评估值是否存在影响

根据《出售资产评估报告》及新筑股份、川发磁浮出具的书面确认函，并经本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，本次评估范围内技术类无形资产包含相关授权技术均由川发磁浮实际使用于生产经营，信用证相关负债已记录于川发磁浮账面实际由川发磁浮承担，评估范围与实际情况保持一致，相关事项对本次交易及评估值不构成影响。

5．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅新筑股份与马克思·博格国际欧洲公司签署的《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第二份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第三份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第四份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议之附加协议》《TBS协议-新筑转让协议》，并向川发磁浮、新筑股份了解前述协议的履行情况；

2）获取并查阅《川发磁浮出售协议的补充协议》；

3）获取并查阅《出售资产评估报告》，作为非评估专业机构分析相关事项对本次交易及评估值的影响；

4）获取并查阅新筑股份、川发磁浮出具的书面确认函。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

1）马克思·博格国际欧洲公司相关授权技术及目前均由川发磁浮实际使用，未来仍会用于川发磁浮的生产经营；

2）新筑股份会继续为川发磁浮履行《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》及相关补充协议提供担保，但交割日前蜀道轨交将向新筑股份提供相应的反担保措施，同时，置出资产交割后六个月内，新筑股份拟解除相关担保。因此，前述担保事项不会对新筑股份产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形；

3）经本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，本次评估范围内技术类无形资产包含相关授权技术均由川发磁浮实际使用于生产经营，信用证相关负债已记录于川发磁浮账面实际由川发磁浮承担，评估范围与实际情况保持一致，相关事项对本次交易及评估值不构成影响。

（三）川发磁浮占用上市公司土地的具体情况，交易后占用土地是否影响上市公司的正常生产经营、上市公司拟收取租金的相关情况及公允性。

1．川发磁浮占用上市公司土地的具体情况

根据新筑股份提供的不动产权证书、厂区平面图等资料及出具的书面确认函，截至本补充法律意见书出具日，川发磁浮占用新筑股份土地开展生产经营活动情况如下：

就前述第 1项土地占用，川发磁浮因建设磁浮试验线项目需要，使用新筑股份权证号为“川（2024）新津区不动产权第 0014889号”的土地，通过磁浮车站综合楼、联合库Ⅲ、磁浮梁场等资产开展日常经营活动。

就前述第 2项土地占用，其中空压机房、泥水分离室、混泥土搅拌站及使用 14#车间 B跨所涉设备系新筑股份修建或安装，2021年 12月 31日，新筑股份与川发磁浮签订《资产转让协议》，将相关资产转让给川发磁浮。但前述资产转让仅就地上建筑物及设备进行转让，未转让对应土地。相关土地（含 14#车间B跨）已于2023年9月由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，尚在办理产权过户手续过程中。

2．交易后占用土地是否影响上市公司的正常生产经营

根据新筑股份提供的项目资料及出具的书面确认函，就前述第 1项土地占用，“川（2024）新津区不动产权第 0014889号”所在土地坐落为成都市新津区普兴街道清云中路 199号，与新筑股份日常经营场所新津区工业园区（兴园三路 99号）不存在区域重合，对新筑股份日常生产经营不存在重大不利影响。同时，川发磁浮实际占用土地面积占被占用地块土地面积 5.14%，占比极低。此外，新筑股份及其他子公司均不存在利用该土地开展生产经营的情形或计划安排。因此，川发磁浮占用该土地不涉及影响新筑股份及其子公司正常生产经营的情况。

根据新筑股份提供的项目资料及出具的书面确认函，就前述第 2项土地占用，如前所述，相关土地已于 2023年 9月由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，本次交易后不涉及占用新筑股份资产，不影响新筑股份的正常生产经营。

3．上市公司拟收取租金的相关情况及公允性

根据新筑股份出具的书面确认函，在双方正式签署租赁协议之前，新筑股份将严格遵循《公司章程》及相关法律法规的规定，及时履行必要的审批程序和信息披露义务，租金将参照周边同类办公场所的租赁价格区间，由双方协商确定具体金额并签署租赁协议，确保定价公允合理。自交割日起，新筑股份即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金。上述安排不存在损害新筑股份利益的情形。

4．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅新筑股份相关不动产权证书、厂区平面图等资料，实地查看相关土地占用情况，并向新筑股份了解川发磁浮占用上市公司土地的原因、未来拟收取租金等情况；

2）获取并查阅新筑股份出具的书面确认函。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

1）交易完成后川发磁浮占用新筑股份土地不会影响新筑股份及其子公司的正常生产经营；

2）在双方正式签署租赁协议之前，新筑股份将严格遵循《公司章程》及相关法律法规的规定，及时履行必要的审批程序和信息披露义务，租金将参照周边同类办公场所的租赁价格区间，由双方协商确定具体金额并签署租赁协议，确保定价公允合理；

3）自交割日起，新筑股份即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金。上述安排不存在损害新筑股份利益的情形。

（四）本次交易相关方是否对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项进行约定具体解决措施，相关解决措施涉及费用的承担方式（如有），对本次交易及评估值是否存在影响

1．本次交易相关方对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项约定的具体解决措施及费用承担

（1）具体解决措施及费用承担相关约定

根据《新筑交科出售协议》第 5.2条约定：自本协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归四川路桥所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助四川路桥继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

根据《新筑交科出售协议》第十一条约定：双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。

根据《新筑交科出售协议的补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10个工作日内，四川路桥将剩余 50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。

根据《新筑交科出售协议的补充协议二》第五条约定：双方同意并确认，本补充协议生效后 10 个工作日内，四川路桥将交易总对价的 50%即人民币28,036.705万元支付至新筑股份指定账户。在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价即人民币28,036.705万元付至新筑路桥指定账户。

（2）土地、房产变更登记进展

根据新筑股份提供的不动产权证书及新筑股份、新筑交科出具的书面确认函，截至本补充法律意见书出具日，相关未办证资产情况及不动产权证书办理计划安排等具体如下：

1）土地使用权

截至本补充法律意见书出具日，新筑交科实际使用的 3宗土地仍未办理权利人名称变更，该等土地使用权人名称仍为新筑股份，该等土地使用权权利人变更的进度及未来计划安排如下：

2）自有房屋

①未办理所有权人变更登记的房屋建筑物

截至本补充法律意见书出具日，新筑交科实际使用的 16项房屋仍未办理权利人名称变更，该等房屋所有权人名称仍为新筑股份，该等房屋所有权权利人变更的进度及未来计划安排如下：

②未办理不动产权证书的房屋建筑物

截至本补充法律意见书出具日，新筑交科实际使用的 10项房屋建筑物未办理不动产权证书，该等房屋建筑物的不动产权证书办理的进度及未来计划安排如下：

2．对本次交易及评估值的影响

根据《新筑交科出售协议的补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10个工作日内，四川路桥将剩余 50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。

截至本补充法律意见书出具日，就前述协议所约定的附件一相关资产，均预计于 2026年 10月 31日完成权利人变更手续。其余暂时无法办理不动产权证书所涉资产均为前述协议所约定的附件二相关资产，新筑股份与四川路桥未约定前述协议附件二相关资产需办理证照至新筑交科名下。因此，相关土地、房产目前未办理至新筑交科名下事项对本次交易不存在实质性影响。根据《出售资产评估报告》并经本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，评估报告未考虑权属瑕疵事项对评估结论的影响，应由置出资产承担的解决前述协议附件一权属瑕疵的潜在费用未包含在其评估值中，但是预计所需要的办证费用较少，仅为登记费及工本费，对向四川路桥出售的标的资产评估值及本次交易不构成重大影响。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅新筑股份相关不动产权证书，并向新筑股份了解土地、房产变更登记进展，相关解决措施涉及费用的承担方式；

2）获取并查阅《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议的补充协议二》；

3）获取并查阅《出售资产评估报告》；

4）作为非评估专业机构分析相关事项对本次交易及评估值的影响；

5）获取并查阅新筑股份、新筑交科出具的书面确认函。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

1）本次交易相关方已对部分土地、房产未办理至新筑交科名下（如需）事项进行约定具体解决措施；

2）对于部分已具备办理权利人变更登记条件的土地、房产，新筑股份拟于2026年 10月 31日前完成相应变更登记手续，对于部分暂无法办理不动产权证书的资产，根据《新筑交科出售协议》约定，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归四川路桥所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助四川路桥继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜；

3）相关土地、房产目前未办理至新筑交科名下事项对本次交易不存在实质性影响。经本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，评估报告未考虑权属瑕疵事项对评估结论的影响，应由置出资产承担的解决前述协议附件一权属瑕疵的潜在费用未包含在其评估值中，但是预计所需要的办证费用较少，仅为登记费及工本费，对向四川路桥出售的标的资产评估值及本次交易不构成重大影响。

（五）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和成都胶业有限公司股权变更及其他资产变动的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响

1．拟置出资产办理昕中和成都胶业有限公司股权变更及其他资产变动的具体情况

（1）昕中和成都胶业有限公司股权变更具体情况

根据《新筑交科出售协议》第十条的约定：上市公司应督促其全资子公司成都市新途投资有限公司（现已更名为“成都市蓉新数能科技有限公司”）将其持有的昕中和成都胶业有限公司 4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成昕中和成都胶业有限公司4.3554%的股权转让的工商变更登记手续。

根据上述安排，成都市新途投资有限公司采用非公开协议转让方式，并以天健华衡出具的《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司 4.3554%股权价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕256号）并经蜀道集团备案的评估结果（蜀道资评备〔2025〕第83号）为作价依据，将昕中和成都胶业有限公司 4.3554%股权转让至新筑交科。昕中和成都胶业有限公司4.3554%股权于 2025年 8月 26日完成工商变更登记手续，新筑交科于 2025年10月29日支付完毕全部转让价款。

（2）其他资产变动情况

1）其它与轨道交通业务有关的专利

根据新筑股份提供的《手续合格通知书》及出具的书面确认函，并经本所律 师 检 索 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统 （ 网 址 ：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）及国家知识产权局专利查询档案，新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的 94项专利已对应变更至权利人为川发磁浮，具体明细详见《法律意见书》“附件五：拟出售知识产权”之“1.授权专利”第 1-94项。

2）其它与桥梁功能部件业务有关的专利、商标

根据新筑股份提供的《手续合格通知书》《商标转让证明》及出具的书面确认函，并经本所律师检索国家知识产权局商标局中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）及国家知识产权局专利查询档案、国家知识产权局商标档案，新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的 9项专利、22项注册商标已对应变更至权利人为新筑交科，具体明细详见《法律意见书》“附件五：拟出售知识产权”之“2.注册商标”共计 22项及“1.授权专利”中

第 95-103 项”。

3）其它与桥梁功能部件业务有关的部分流动资产

根据《出售资产审计报告》及新筑股份出具的书面确认函，截至2025年末，新筑股份与桥梁功能部件业务有关的流动资产情况如下：

单位：万元

截至本补充法律意见书出具日，上述流动资产中，其中账面价值为 502.39万元的应收账款、28.15万元的其他应收款、170.98万元的合同资产已通过与债务人签署补充协议的方式或通过往来沟通函确认同意债权债务履行事项转移的方式转移至新筑交科持有。

2．后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排

根据《川发磁浮出售协议的补充协议》第四条以及《新筑交科出售协议的补充协议》第四条约定：为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产、轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科、川发磁浮；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入资产，具体交割方式届时另行商定。

新筑股份已按照上述约定进行前述资产变更，除前述已完成资产变更的相关资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。

就相关流动资产及固定资产，鉴于新筑股份持有的相关资产中存在部分正在履行的设备销售、采购等业务相关合同，为保障相关协议的适当履行及相关业务的正常开展，新筑股份暂未就相关资产进行权属变更，后续将根据本次交易的推进另行商定资产变动及交割安排。就相关土地使用权，新筑股份正在积极办理权属变更手续。

3．变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排

根据《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》及新筑股份出具的书面确认函，与本次交易相关的资产变动原因、交易安排等情况如下表所示：

4．变更费用及承担方式

根据《新筑交科出售协议》第十一条及《川发磁浮出售协议》第十条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊；除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。根据新筑股份出具的书面确认函，具体费用及承担方式如下：

5．对本次交易及评估值的影响

根据新筑股份提供的关于昕中和成都胶业有限公司股权变动的工商档案、股权转让价款支付凭证及出具的书面确认函，昕中和成都胶业有限公司4.3554%股权权属变更及资金支付均在本次重组整体评估基准日（2025年 12月31日）前实施完毕，昕中和成都胶业有限公司 4.3554%股权已完整纳入新筑交科的评估范围。经本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，该次股权相关变更费用及交易成本已反映在新筑交科基准日的账面价值中，因此，该项资产变更不会对本次交易及置出资产评估值产生影响。

根据《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》及新筑股份、川发磁浮、新筑交科出具的书面确认函，针对其它与桥梁功能部件业务有关的资产以及其它与轨道交通业务有关的资产，其涉及的商标转让费、专利及软件等著录项目变更申报费、代理服务费等变更费用，已分别明确由新筑交科、川发磁浮承担；涉及的土地使用权转让税费及其他因准备、订立及履行协议产生的相关费用，由交易相关方按法律法规各自承担。上述资产权属变更所产生的各项税费及交易成本，实质为本次交易过程中的交易费用，由各方按约定履行各自承担的义务。根据《出售资产评估报告》，经本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，相关评估未考虑相关资产在未来权属变更环节由各方各自承担的税费及交易成本，上述资产变更费用的发生及分摊承担方式不会对置出资产的评估值产生影响，亦不会对本次交易的实施造成重大影响。

6．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅昕中和成都胶业有限公司 4.3554%股权转让相关协议、评估报告、股权转让价款支付凭证等文件；

2）获取并查阅新筑股份拟出售的其他资产涉及权属变动的包括其它与轨道交通业务有关的94项专利、其它与桥梁功能部件业务有关的9项专利、22项注册商标的权利证书及权利人变更手续（商标证明、手续合格通知书等）；

3）获取并查阅新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关流动性资产转移对应协议或往来沟通确认函；

4）获取并查阅《新筑交科出售协议》《川发磁浮出售协议》及《新筑交科出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》；

5）获取并查阅新筑股份拟出售的资产涉及权属变动的费用相关凭证，并向相关管理人员了解资产变动相关原因、进度及后续安排；

6）作为非评估专业机构分析相关事项对本次交易及评估值的影响。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

1）评估基准日至本补充法律意见书出具日，按照《新筑交科出售协议》《川发磁浮出售协议》及《新筑交科出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》并为便于资产交割，拟置出资产存在昕中和成都胶业有限公司股权变更及其他资产变动情况；

2）相关资产变动原因、合理性、费用承担等情况符合本次交易相关协议安排，经本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，对本次交易及评估值不会造成影响。

（六）补充披露其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争

1．其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移

（1）其它与轨道交通业务有关的部分资产的具体内容及金额

根据《出售资产评估报告》及新筑股份出具的书面确认函，其它与轨道交通业务有关的部分资产主要为新筑股份拥有的设备、有轨电车项目技术类无形资产以及相关软件，截至评估基准日账面值8,757.42万元。具体情况如下：

1）设备

设备资产为新筑股份拥有的电子设备 6台（套），包括 PDM服务器、IBM服务器等设备，相关资产截至评估基准日账面值5.65万元。

2）技术类无形资产

技术类无形资产为新筑股份拥有的 100现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）、全程无触网 100低地板有轨电车、EI-Airbus电动智能空中公交系统、电子轨道智能列车快运系统共 4个研发项目，及其在研发过程中形成的 31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利，共计 94项专利技术（具体专利情况详见《法律意见书》“附件五：拟出售知识产权”之“1.授权专利”第 1-94项），相关资产截至评估基准日账面值8,470.36万元。

3）软件

软件资产包括西门子 NX 软件、西门子 Teamcenter 软件、AINSTS 软件（结构分析模块）等12项软件，相关资产截至评估基准日账面值281.41万元。

（2）其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额

根据《出售资产评估报告》及新筑股份出具的书面确认函，其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。截至报告期末，相关资产与负债具体金额如下：

1）流动资产

流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他流动资产，账面值共计 18,944.15万元。其中：应收款项主要为应收货款和质保金等，账面值4,430.92万元；业务预付款项主要为预存电费和预付安装工程款，账面值 81.93 万元；其他应收款主要为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和职工款项等，账面值 5,221.73万元；存货主要包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转材料-在库低耗品和在产品等，账面值7,103.13万元；合同资产主要为应收质保金款项，账面值 2,106.43万元；其他流动资产为预缴工伤保险，账面值0.01万元。

2）固定资产

固定资产为包括机器设备和电子设备，账面值共计 61.27万元。其中机器设备主要包括挤出压延生产线、液压闸式剪板机、数控钻床、卷板机等机加工设备 18台（套），账面值 55.95万元；电子设备包括电脑、空调和打印机等办公设备 32台（套），账面值5.32万元。

3）无形资产

无形资产包括国有土地使用权及软件、商标、专利等其他无形资产，账面值共计 589.96万元。其中：国有土地使用权面积总计 9,859.67㎡，权证号为川（2025）新津区不动产权第 0010815号，账面价值 511.78万元；软件为账面记录的无形资产，包括铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万户办公自动化信息系统（应用软件）等软件 22项，账面值 78.18万元；商标权为 22项及专利权 9项（具体明细详见《法律意见书》“附件五：拟出售知识产权”之“2.注册商标”共计 22项及“1.授权专利”中第 95-103项），系表外资产，账面价值 0万元。

4）流动负债

流动负债账面值为 7,737.10万元，具体情况如下：

（3）相关资产负债的管理及区分

根据《出售资产评估报告》及新筑股份出具的书面确认函，就其他与轨道交通业务有关的部分资产，主要涉及有轨电车项目技术类无形资产以及相关软件、设备。根据新筑股份出具的《问询函回复》、天健会所出具的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明》，“在财务核算方面，新筑股份针对上述资产建立资产卡片或资产台账进行登记，相关资产的账面原值、累计折旧/累计摊销、账面价值等财务数据可以单独计量；资产管理方面，新筑股份对实物资产按照资产卡片编号进行清晰标识，无形资产涉及的系统、专利权、软件等由专人进行日常维护与管理。”

就其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，根据新筑股份出具的《问询函回复》、天健会所出具的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明》，“新筑股份以工程构件事业部作为独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证相关方面均进行独立管理。其中财务管理方面，工程构件事业部设有独立的明细账套，所有收入、成本、费用及往来款项均按业务线单独归集，财务报表中可清晰拆分；资产管理方面，相关固定资产、无形资产等均按使用部门（事业部）进行资产卡片登记，实物资产单独存放或明确标注；合同与凭证管理方面，与桥梁功能部件业务相关的采购合同、销售合同等独立保存，原始凭证按业务线分类存档。”

综上，经本所作为非会计专业机构所能够作出的理解和判断，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相互之间及相关资产与新筑股份持有的其他资产与负债间可以明确进行区分。

（4）交割转移安排及进展

1）资产转移

根据昕中和成都胶业有限公司工商档案、转移专利对应的《手续合格通知书》、转移商标对应的《商标转让证明》等资料及新筑股份出具的书面确认函，为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产及轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科及川发磁浮，具体资产转移情况详见本题之“（五）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和成都胶业有限公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况……对本次交易及评估值的影响”之“1、拟置出资产办理昕中和成都胶业有限公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况”之“（2）其他资产变动情况”。

除已完成资产变更的资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产，主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。截至目前，相关资产均不存在抵押、质押或其他权利限制。

2）负债转移

根据《出售资产评估报告》及新筑股份出具的书面确认函，就新筑股份持有的其它与桥梁功能部件业务有关的负债，截至 2025年 12月 31日，相关负债账面值为 7,737.10万元，具体情况如下：

就相关负债，其中公司应缴税费，该等债务无需取得债权人同意。其中公司应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款，共计 7,724.26万元。截至本补充法律意见书出具日，新筑股份已经取得债权人书面同意文件、已经偿还或已履行完毕的比例为 11.55%。新筑股份将继续与剩余尚未取得同意函的债权人持续沟通以取得债务转移同意函或清偿相关债务。

3）协议约定情况

根据《新筑交科出售协议》第五条及《川发磁浮出售协议》第五条，新筑股份及资产受让方双方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归资产受让方所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

综上所述，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额清晰；经本所作为非会计专业机构所能够作出的理解和判断，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相互之间及相关资产与新筑股份持有的其他资产与负债间可以明确进行区分。在交割转移方面，相关资产不存在抵押、质押或其他权利限制；同时，交易各方已在协议中明确约定，自交割日起全部置出资产（含负债）的权利与义务均由资产受让方享有和承担。因此，相关资产的交割转移不存在实质性障碍，相关负债的交割转移风险整体可控，不会对本次重组的顺利实施构成重大不利影响。

2．结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争

（1）轨道交通业务相关资产的管理与区分

根据《出售资产评估报告》及新筑股份出具的书面确认函，本次拟出售轨道交通业务相关资产包括川发磁浮 100%股权及其它与轨道交通业务有关的部分资产。

就川发磁浮100%股权，川发磁浮自主开展经营活动，与成都长客新筑轨道交通装备有限公司不存在同业竞争，具体详见本题之“（3）本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争”。同时，川发磁浮资产、人员与成都长客新筑轨道交通装备有限公司不存在相互占用或混同情况，且川发磁浮已建立独立财务系统、开立了独立账户。

根据新筑股份出具的《问询函回复》、天健会所出具的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明》，就其它与轨道交通业务有关的资产，新筑股份就相关资产作为独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证相关方面均进行独立管理，具体情况详见本题之“（六）补充披露其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分……本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争”之“1、其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移”之“（3）相关资产负债的管理及区分”。

综上，经本所作为非会计专业机构所能够作出的理解和判断，成都长客新

筑轨道交通装备有限公司与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分。

（2）出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响

如前所述，拟出售轨道交通业务相关资产与成都长客新筑轨道交通装备有限公司不存在相互占用或混同情况。除川发磁浮前述土地使用情况外，拟出售轨道交通业务相关资产与上市公司及下属子公司也不存在相互占用或混同情况。同时，拟出售轨道交通业务相关资产主营业务定位、核心技术与产品形态相较上市公司（成都长客新筑轨道交通装备有限公司）存在本质差异，所涉资产、人员体系相互之间均保持独立。

此外，近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，川发磁浮 100%股权及与其他轨道交通业务有关的部分资产在评估基准日评估值分别为-20,061.15万元及 10,331.42万元，合计交易价格为 0元。通过出售相关资产，上市公司将战略性退出磁浮业务，本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于公司稳定健康发展，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。因此，出售相关资产对上市公司（包括成都长客新筑轨道交通装备有限公司）的生产经营不产生实质性影响。

（3）本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易完成后，上市公司（含成都长客新筑轨道交通装备有限公司）与本次拟出售轨道交通业务在核心技术路线、产品形态、应用场景及商业化阶段等方面存在本质差异，双方产品与服务不存在相互替代性。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：

1）主营业务定位、核心技术与产品形态存在本质差异

本次拟出售的轨道交通业务，定位于新制式轨道交通系统解决方案研发与核心装备供应，其技术路线主要覆盖内嵌式中低速磁浮、空轨系统、有轨电车及智轨系统四套新制式轨道技术的研发与落地推广。

成都长客新筑轨道交通装备有限公司的主营业务则定位于成熟的城轨车辆造修，核心产品为传统标准下的地铁车辆等。此外，经控股股东蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务。

2）资产、人员体系保持独立

如前所述，本次拟出售轨道交通业务相关资产、人员与成都长客新筑轨道交通装备有限公司不存在实质性相互占用或混同情况。

除上述情况外，本次拟出售轨道交通业务相关资产与新筑股份及其他下属公司不存在业务重合或类似情况。

3）拟出售轨道交通业务占比极小

从经营业绩而言，拟出售轨道交通业务中，川发磁浮 2025年度营业收入与毛利分别为 72.61 万元与-79.29万元，上市公司（备考）2025 年度的营业收入为 215,123.04万元，毛利79,208.48万元，川发磁浮相应指标占上市公司（备考）对应指标的比例分别为 0.03%和-0.10%，占比极小。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅本次交易拟出售资产中其他它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相关权属文件、合同等法律文件，现场走访核实相关实物资产；

2）获取并查阅财务数据及《出售资产评估报告》及对应评估说明，就其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额进行核实；

3）访谈财务人员，就相关资产及负债相关管理及区分情况进行了解；

4）获取并查阅新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关流动性资产转移对应协议或支付凭证等；

5）获取并查阅《新筑交科出售协议》《川发磁浮出售协议》及《新筑交科出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》；

6）访谈有关人员，就出售轨道交通业务相关资产与成都长客新筑轨道交通

装备有限公司相关业务、人员、资产的使用情况进行确认；

7）获取并查阅新筑股份、成都长客新筑轨道交通装备有限公司及其他新筑股份子公司相关营业执照、蜀道集团出具的确认函，确认相关经营范围及主营业务；

8）获取并查阅《备考审阅报告》，分析拟出售轨道交通业务经营业绩占比。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

1）新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额清晰；经本所作为非会计专业机构所能够作出的理解和判断，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相互之间及相关资产与新筑股份持有的其他资产与负债间可以明确进行区分。在交割转移方面，相关资产不存在抵押、质押或其他权利限制；同时，交易各方已在协议中明确约定，自交割日起全部置出资产（含负债）的权利与义务均由资产受让方享有和承担。因此，相关资产的交割转移不存在实质性障碍，相关负债的交割转移风险整体可控，不会对本次重组的顺利实施构成重大不利影响；

2）经本所作为非会计专业机构所能够作出的理解和判断，成都长客新筑轨道交通装备有限公司与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分，本次交易完成后，上市公司（含成都长客新筑轨道交通装备有限公司）与本次拟出售轨道交通业务在核心技术路线、产品形态、应用场景及商业化阶段等方面存在本质差异，双方产品与服务不存在相互替代性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

三、《问询函》问题 3、关于拟置出资产的评估

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估，采用成本法对上市公司其它与轨道交通业务有关的部分资产组权益价值、上市公司对川发磁浮享有的债权进行评估，采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称桥梁功能部件业务资产组）进行评估，最终取资产基础法结果确定最终评估结论。（2）在对川发磁浮的评估中，长期股权投资评估值 324.56万元，减值率 61.76%；专利权评估增值 1.19 亿元。对轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估增值 0.16亿元。（3）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，货币资金、应收票据、应收账款、存货等数个科目的账面值同模拟合并报表存在差异。（4）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，长期股权投资增值率11.77%，主要系考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。（5）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，对投资性房地产和桥梁功能部件资产组技术组合的评估选取收益法测算结果为评估值、对土地使用权选取市场法测算结果为评估值。（6）在对拟置出资产的评估中，未考虑存在相关产权瑕疵的资产可能发生的费用及川发磁浮信用证延期事项对评估结论的影响。同时，评估程序存在未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能、各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测的受到限制情形。

请上市公司补充披露桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据是否准确。

请上市公司补充说明：（1）结合各子公司及相关资产的业务开展情况补充说明将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性，对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出资产相关特征是否匹配。（2）拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允性。（3）相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性。（4）

结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响。（5）结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响。（6）具体说明本次交易的资产评估中未对相关资产做技术检测对评估结论的实际影响情况，相关资产的估值占比，并结合行业惯例、资产评估相关规则等说明评估程序受限是否会对本次交易的公允性产生影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对披露事项及说明事项（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，请律师对说明事项（4）（5）核查并发表明确意见。

（一）结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响

1．本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用

（1）本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况

根据新筑股份出具的书面确认函，新筑股份与蜀道轨交集团未就川发磁浮权属瑕疵解决进行约定。

（2）相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对上市公司及川发磁浮生产经营的具体影响

根据《出售资产评估报告》，截至评估基准日，川发磁浮存在产权瑕疵的 4项建筑物属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。由于暂无法解决产权瑕疵问题，因此预计不会发生相关费用。川发磁浮相关权属瑕疵的资产情况具体如下：

上述建筑物、构筑物分别位于新筑股份自有土地、新筑交科实际持有的土地上，但因该等建筑物独立于新筑股份、新筑交科办公场所且面积较小，对新筑股份、新筑交科日常生产经营不存在重大不利影响。新筑股份/新筑交科计划将房屋占用的土地出租给川发磁浮继续使用，自交割日起，新筑股份/新筑交科即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金，该等建筑物瑕疵亦不会影响川发磁浮的生产经营。

根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、川发磁浮自 2023年1月1日至出具日不存在因违反土地和建筑规划管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、川发磁浮自 2023年 1月 1日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。

综上，该等资产产权瑕疵不会对上市公司及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。

2．本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用

（1）本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况

根据《新筑交科出售协议的补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10个工作日内，四川路桥将剩余 50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。

（2）相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对上市公司及新筑交科生产经营的具体影响

截至评估基准日，新筑交科存在产权瑕疵的 26项建筑物、1项构筑物、3项土地使用权属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。其中，根据《新筑交科出售协议的补充协议》第六条，对于序号为 1-17的建筑物，序号为28-30的土地使用权需办理至新筑交科名下，产权瑕疵解决的预计费用仅为登记费、工本费，预计金额为 1.12万元，金额较小；新筑股份与四川路桥未就序号为 18-27号的建筑物、构筑物的权属瑕疵解决进行约定，且由于暂无法完善第18-26项建筑物的报建手续、第 27项构筑物占用的土地使用权取得程序，现阶段暂亦不会发生相关费用。新筑交科相关权属瑕疵的资产情况具体如下：

注 1：2026年 4月 14日，新津国用（2008）第 1679号国有土地使用权证书因新增 6#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第 0004883号不动产权证书；新津国用（2009）第 80号国有土地使用权证书因新增5#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第 0004864号不动产权证书。 注 2：以上资产为新筑股份以实物资产出资取得，根据财政部 税务总局 2023年第 49号《关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》，母公司与其全资子公司之间房屋权属的划转免征契税，印花税已在出资时点完成缴纳。上述金额为预计金额，最终应以税务、不动产管理部门核定金额为准。

上述房屋建筑物、土地使用权均由新筑交科实际使用，其中，对于第 18-27项房屋建筑物及构筑物，根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自 2023年 1月 1日至出具日不存在因违反土地和建筑规划管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自 2023年 1月1日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。因此，该等资产产权瑕疵不会对上市公司及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。该些建筑物与新筑股份日常经营场所新津区工业园区（兴园三路 99号）不存在区域重合，亦不影响上市公司的生产经营。

3．信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“2018年3月15日，新筑股份公司与马克斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019年 10月 31日，新筑股份向马克斯·博格国际欧洲公司开具 600万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024年7月 18日，本公司与新筑股份、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至本公司，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截止到 2025年 12月 31日，剩余金额为 30.00万欧元，2025年 9月 11日，该信用证延期至 2026年 9月 30日”。该信用证后续兑付方式为达到兑付条件后，由川发磁浮支付新筑股份相应款项，新筑股份再代川发磁浮进行兑付。截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币247.07万元，已纳入本次评估范围，评估结论未考虑信用证延期事项对评估结论的影响。

信用证延期系川发磁浮应付供应商款项条件尚未成就，系正常商业行为，不影响川发磁浮正常经营，新筑股份仅协助进行代收代付，也不影响其正常经营。

4．评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公

允，对本次交易是否存在不利影响

鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备就评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响进行核查和判断的适当资格。根据新筑股份出具的《问询函回复》及天健华衡出具的《四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复意见》，未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性、评估值的公允性及影响如下：

“（1）未考虑权属瑕疵的原因及合理性

本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川发磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响。

（2）未考虑权属瑕疵的合理性，评估值的公允性及对交易的影响

根据当地规划和自然资源局出具情况说明，相关权属瑕疵不影响被评估单位对资产的正常使用。对于上述因产权未办证或者未过户而导致的权属瑕疵事项，完善相关手续的预计费用较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成重大影响，不影响评估对象评估值的公允性，不会对本次交易造成不利影响。

评估报告对评估范围的产权瑕疵进行了充分的披露，符合《资产评估对象法律权属指导意见》‘对评估对象法律权属存在的瑕疵予以披露’的规定。”

5．信用证延期事项相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响

鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备就信用证延期事项相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响进行核查和判断的适当资格。根据新筑股份出具的《问询函回复》及天健华衡出具的《四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复意见》，信用证延期事项相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不

利影响说明如下：

“根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“截止到 2025年 12月 31日，剩余金额为 30.00万欧元，2025年 9月 11日，该信用证延期至 2026年 9月 30日。”截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币 247.07万元，已纳入本次评估范围，评估值已包含信用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性，对本次交易不存在不利影响。

6．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）对评估范围内不动产权属瑕疵情况进行梳理，核实权属瑕疵类型以及完善权属瑕疵相关工作及其费用；

2）获取并查阅成都市新津区规划和自然资源局出具的《情况说明》及成都市新津区公园城市建设局出具的《成都市新津区公园城市建设局关于项目验收的情况说明》；

3）获取并查阅《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

1）权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营没有实质影响；

2）鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备就信用证延期事项相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响进行核查和判断的适当资格。

（二）结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响。

1．上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权情况

（1）投资性房地产

根据《出售资产评估报告》，新筑股份以收益法为依据出售的部分投资性房地产如下：

（2）桥梁功能部件资产组技术组合

新筑股份以收益法为依据出售的桥梁功能部件资产组技术组合包括：1）新筑交科自有专利权 365项、软件著作权 8项、专有技术 1项；2）新筑股份拟出售的其他桥梁功能部件业务有关的专利权9项，技术组合评估值870.00万元。

相关专利及软件著作权情况详见附件二桥梁功能部件资产组技术组合。

（3）部分土地使用权

根据《出售资产评估报告》，新筑股份以市场法为依据出售的部分土地使用权如下：

（4）电子设备

新筑股份以市场法为依据出售的51项电子设备，评估值合计9.18万元。

2．结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明相关资产出售是否需承担额外的义务或责任

（1）交易协议的约定

《新筑交科出售协议》第十一条约定：

“11.1 双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

11.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。”

《新筑交科出售协议的补充协议》第九条约定：

“如果置出资产基于评估基准日前的事实而发生审计报告或者评估报告中未披露的债务、费用的，由甲方承担。并且，就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。”

根据上述相关约定，就新筑股份以收益法、市场法评估结果为依据拟出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权，新筑股份拟承担相关变更登记产生的费用、按照法律法规由新筑股份承担的相关资产转让所涉土地增值税、增值税、印花税、企业所得税等税费。除前述费用外，本次交易协议的约定安排未就相关资产出售要求新筑股份承担额外的义务或责任。

（2）相关法律法规规定

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定：“以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”

就新筑股份向上市公司四川路桥拟出售相关资产事项，根据四川路桥发布的《四川路桥建设集团股份有限公司关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的进展公告》，本次交易不构成四川路桥重大资产重组。由于在上市公司发行股份购买资产或重大资产重组中上述规定才适用，因此，新筑股份无需因以收益法、市场法评估结果为依据出售相关资产而承担对四川路桥的补偿义务。同时，也不存在其他法律法规就相关资产出售要求上市公司承担额外的义务或责任。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅《出售资产评估报告》及对应的评估说明，就以收益法、市场法评估结果为依据出售的相关投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权进行核实；

2）获取并查阅《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》，

分析关于资产转让相关约定；

3）查阅相关法律法规，分析关于资产转让相关权利义务或责任承担要求。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

根据本次交易协议的约定及相关法规要求，新筑股份以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权，除依法、依协议约定承担相关变更登记费用、税费及协议明确约定的责任外，无需承担额外的义务或责任。

四、《问询函》问题 4、关于拟置入资产的财务数据

申请文件显示：（1）拟置入资产母公司为管理平台，具体业务由下属项目公司开展，报告期内主营业务收入包括清洁能源业务及其他业务。截至重组报告书签署日，拟置入资产有 22家下属企业，申报文件仅披露六家有重大影响的子公司的相关情况。（2）拟置入资产对华电金沙江上游等三家参股企业的持股比例、实缴比例与对参股企业装机规模的权益比例存在差异。（3）基于资产重组范围，将拟置入资产及其子公司进行模拟合并、对未纳入交易范围的股权通过冲减报告期净资产的方式剥离。（4）报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款账面价值分别为 2.50 亿元和 3.19 亿元，其中可再生能源补贴组合余额分别为1.74亿元和 1.65亿元，主要为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，上述项目已纳入补贴目录且享受相关补贴政策，符合新能源补贴范围。拟置入资产对相关应收账款按 1%计提坏账准备。（5）报告期各期末，拟置入资产对其他应收款中的押金保证金，按 1%计提坏账准备。（6）2025年度，拟置入资产对固定资产中电站设备计提 0.26 亿元减值准备。（7）报告期各期末，拟置入资产在建工程账面价值分别为 59.25亿元和 25.38亿元。（8）报告期末，拟置入资产按 2.12亿元的可抵扣亏损确认递延所得税资产 0.32亿元。（9）报告期内，拟置入资产与蜀道集团及其关联方之间同时存在资金归集与资金拆借，均产生利息。报告期各期，拟置入资产收到或支付的其他与经营活动有关的现金主要包括与关联方的往来款，主要为向蜀道集团等关联方归集资金，以及相关资金自蜀道集团等关联方返回拟置入资产形成。（10）报告期内，关联方环联巨能能源集团有限公司（以下简称环联巨能）为拟置入资产提供担保并收取担保费。报告期末，拟置入资产对环联巨能的其他应收款账面余额为 0.45亿元，账龄为 5年以上，拟置入资产对其全额计提坏账准备。（11）报告期末，拟置入资产存在数项对关联方应收应付款项。

请上市公司补充披露：（1）结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披露是否完整。（2）详细列示报告期内同关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时间、利息计提情况，同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性，并结合相关利率的公允性等补充说明是否存在利益输送，拟置入资产的财务及资金管理是否具备独立性，交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施及有效性。（3）结合关联交易的合理性与必要性，补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性。

请上市公司补充说明：（1）结合拟置入资产各细分业务的开展情况及对应的收入确认政策补充说明拟置入资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定，拟置入资产的收入确认是否准确、完整，是否存在跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（2）对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异的原因及合理性。（3）模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响。（4）结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按 1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性。（5）结合其他应收款中的押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务状况、历史回收情况等补充说明对其按 1%计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。（6）2025 年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据，相关资产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能力的是否存在不确定性。（7）拟置入资产对在建工程核算及计量的准确性，是否存在未及时暂估入账的情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。

（8）可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况。

（9）对环联巨能的担保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额，拟置入资产在对环联巨能 5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性。（10）拟置入资产对关联方主要应收应付款项的形成原因、交易背景、账龄、是否逾期，信用政策较其他交易方是否存在差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师核查说明事项（3）（4）（8）并发表明确意见，请律师核查说明事项（4）（9）并发表明确意见。

（一）结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按 1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性

1．蜀道清洁能源可再生能源补贴项目的情况

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师登录国网新能源云网站（网址：http://sgnec.sgcc.com.cn）查询，报告期内，蜀道清洁能源纳入可再生能源补贴目录的项目情况如下：

报告期内，上述项目确认及收到的补贴情况如下：

经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，上述项目的项目公司每月根据并网发电情况以及核定上网电价与当地燃煤发电上网基准价的差额确认可再生能源补贴金额，并于每年上半年与电网企业就可再生能源补贴余额进行对账。待财政补贴款不定期拨付至电网企业后，电网企业依据具体拨付比例通知项目公司开票，电网企业在收到发票后将对应的电费补贴款及时支付给项目公司，故当期收到的补贴与当期确认的补贴存在差异。

截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源的盐源白乌光伏二期项目和盐源白乌光伏三期项目均已纳入补贴目录及合规项目清单，根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）中关于“充分保障政策延续性和存量项目合理收益”等相关要求，其补贴标准和全生命周期补贴电量基本固定，补贴政策具备延续性，可再生能源补贴被取消或大幅削减的风险较低。但补贴资金由国家财政安排，拨付周期较长，通常在1-4年。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，可再生能源补贴政策具备延续性，可再生能源补贴被取消或大幅削减的风险较低，但基于补贴资金的拨付周期较长，将导致应收补贴款规模逐年增大。

2．可再生能源补贴的收入确认及坏账计提

鉴于本所律师非会计专业人士，本所及本所律师不具备就“可再生能源补贴的收入确认及坏账计提”进行核查和判断的适当资格。

3．资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性

（1）本次评估根据政策文件合理确定补贴上网电量及补贴单价

本次重组拟置入资产涉及可再生能源补贴的项目为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，根据蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师登录国网新能源云网站（网址：http://sgnec.sgcc.com.cn）查询，盐源白乌光伏电站二期项目于 2015 年 5月 14 日备案、2015 年 12 月 17日全容量并网（5万千瓦），盐源白乌光伏电站三期项目于 2015年12月 31日备案、2016年6月30日全容量并网（5万千瓦）。

根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638号）、《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号），四川属于Ⅱ类资源区，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目对应的光伏电站标杆上网电价为 0.95元/千瓦时，文件明确，光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。

《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕3102号）中，明确四川省燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝和除尘）为每千瓦时 0.4012元。因此，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴单价为每千瓦时0.5488元（含税）。

根据《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴可持续时间为项目并网 20年内且不超过 26,000小时。目前两个项目的取得的补贴均在上述时间及数量范围内。截至报告期末，盐源白乌光伏二期项目已补贴15,108.48小时（已补贴上网电量 75,542.38 万千瓦时），预计剩余补贴小时数为 10,891.52小时；盐源白乌光伏三期项目已补贴 15,027.57小时（已补贴上网电量75,137.87 万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10,972.43小时。

根据《蜀道清洁能源评估报告》、评估机构的说明及经本所律师访谈评估师，本次评估在2026年-2033年，预测每年补贴电费收入=上网电量\*补贴单价。

（2）本次评估对补贴电费回款预测情况

鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备对“本次评估对补贴电费回款预测情况”及进行核查和判断的适当资格。

（3）本次评估作价对比同行业可比案例具备公允性、合理性

经本所律师登录巨潮资讯网（网址：https://www.cninfo.com.cn/）查询同行业可比案例，川能动力发行股份购买资产项目中，川能风电最近三年的平均回款周期约 853天，折算为 2.34年。该项目假设标的公司的应收补贴电费的账面余额在两年后收回，本项目预测的 2.7年平均回款周期较川能动力重组项目更加谨慎且符合本项目标的实际回款情况，基于本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，本次评估对于补贴电费的回款预测符合行业惯例，作价过程具备公允性、合理性。

4．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查询补贴目录及合规项目清单，网络核查蜀道清洁能源涉及补贴的项目是否已纳入补贴目录及合规项目清单，并核对相关信息是否准确；

2）查阅相关补贴政策，结合项目运营情况判断是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响；

3）查阅发行人出具的《问询函回复》、天健会所出具的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明》及天健华衡出具的《四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复意见》；

4）梳理公司补贴收入的回收情况，判断相关款项是否存在无法收回的风险；

5）网络核查同行业可比案例，确认本次评估对于补贴电费的回款预测，判断是否符合行业惯例。

6）访谈蜀道清洁能源管理层，了解可再生能源补贴收到额与确认额的差异原因、可再生能源补贴组合预期信用损失率及补贴资金的收回风险等；

（2）核查意见

经核查，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，可再生能源补贴政策具备延续性，可再生能源补贴被取消或大幅削减的风险较低，但基于补贴资金的拨付周期较长，将导致应收补贴款规模逐年增大。鉴于本所律师非会计专业人士，本所及本所律师不具备就可再生能源补贴的收入确认及坏账计提进行核查和判断的适当资格。根据新筑股份出具的《问询函回复》及天健华衡出具的《四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复意见》，本次评估已根据政策文件合理确定补贴上网电量及补贴单价，鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备对本次评估对补贴电费回款预测情况及评估作价的公允性、合理性的适当资格。

（二）对环联巨能的担保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额，拟置入资产在对环联巨能 5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性

1．对环联巨能的担保费形成的具体情况，交易背景及交易金额

根据蜀道清洁能源及其控股子公司的营业执照和公司章程、蜀道清洁能源出具的书面确认函并经本所律师登录企业信息网查询，截至本补充法律意见书出具日，盐源中为系盐源白乌光伏二期项目公司，盐源环联系盐源白乌光伏三期项目公司，盐源中为、盐源环联均为铁投环联的全资子公司。蜀道清洁能源全资子公司铁能电力、环联巨能能源集团有限公司分别持有铁投环联54%股权、46%股权。

根据蜀道清洁能源及其控股子公司的企业信用报告、相关借款及担保合同以及蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/）查询，盐源中为、盐源环联于 2021年向中国民生银行股份有限公司成都分行申请固定资产贷款 6.4亿，置换存量融资租赁借款。经铁投环联 2021年第二次临时股东大会审议通过，由铁能电力、环联巨能能源集团有限公司分别按其持股比例对该项借款提供连带责任保证担保，同时，环联巨能能源集团有限公司子公司环联巨能电力工程设计有限公司对该项借款提供连带责任保证担保。

根据各方约定，盐源中为、盐源环联按照年利率 1%向铁能电力及环联巨能能源集团有限公司支付担保费用，具体按照担保金额、股东担保份额、担保天数计算担保费，并于每月计提当月担保费，于每年支付上年担保费。

2．对环联巨能的其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额

根据蜀道清洁能源提供的相关借款合同、担保合同及凭证，并经本所律师访谈会计师，盐源中为、盐源环联对环联巨能能源集团有限公司的其他应收款具体情况如下表所示：

注 1：2015年环联巨能能源集团有限公司设立承建盐源白乌光伏二、三期的项目公司盐源中为、盐源环联，环联巨能能源集团有限公司关联公司之间存在多笔资金拆借。2016年环联巨能能源集团有限公司与铁能电力共同出资成立铁投环联，其中铁能电力出资 2,700万元，持股比例 54%；环联巨能能源集团有限公司出资 2,300万元，持股比例 46%。2017年铁能电力以现金 18,759万元对铁投环联增资，环联巨能能源集团有限公司以其子公司盐源中为、盐源环联 100%股权评估作价 15,980万元对铁投环联增资，增资扩股完成后，环联巨能能源集团有限公司与铁能电力对铁投环联持股比例不变。2020年环联巨能能源集团有限公司、铁能电力清理遗留的债权债务，约定由环联巨能能源集团有限公司承担前述环联巨能能源集团有限公司关联方对盐源中为、盐源环联的债务，享有前述环联巨能能源集团有限公司关联方对盐源中为、盐源环联的债权，债权债务抵销后，最终形成了盐源中为、盐源环联对环联巨能能源集团有限公司的其他应收款项。报告期末该部分金额为 3,420.46万元。

注 2：光伏建设过程中产生的环评验收费、水保验收费、林草植被恢复费、水土保持费等约定由环联巨能能源集团有限公司承担的费用，形成盐源环联、盐源中为对环联巨能能源集团有限公司的其他应收款 687.43万元，但铁能电力、环联巨能能源集团有限公司对该部分金额尚未达成一致。2025年以来双方就前述事项进行多次磋商，截至本补充法律意见书出具日，双方已对争议事项完成清单梳理，待最终协商一致、签署协议后确定最终金额并进行回收。

注 3：铁能电力与环联巨能能源集团有限公司对铁投环联增资扩股的过渡期审计中因暂估与竣工决算差异、应开专票未开专票等事项导致盐源中为、盐源环联在建工程账面价值调减，经协商由环联巨能能源集团有限公司承担部分价值调减，形成盐源中为、盐源环联对环联巨能能源集团有限公司的其他应收款，但铁能电力、环联巨能能源集团有限公司对该部分金额尚未达成一致。2025年以来双方就前述事项进行多次磋商，截至本补充法律意见书出具之日，双方已对争议事项完成清单梳理，待最终协商一致、签署协议后确定最终金额并进行回收。报告期末该部分金额为 646.82万元。

注 4：盐源环联、盐源中为每月计提当月担保费，每年支付上年担保费，报告期末已计提待支付环联巨能能源集团有限公司的担保费为 218.49万元。基于会计核算的连贯性和便利性，盐源环联、盐源中为将该部分金额计入其他应收款贷方。

3．拟置入资产在对环联巨能 5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及经本所律师访谈会计师，盐源环联、盐源中为对环联巨能能源集团有限公司 5年以上其他应收款全额计提坏账准备，是基于《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》及蜀道清洁能源会计政策，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，盐源环联、盐源中为向环联巨能能源集团有限公司支付担保费系为了获取环联巨能能源集团有限公司提供的担保服务，使盐源环联、盐源中为能够获得必要融资用以置换成本更高的存量融资租赁借款，是合理的商业选择。而担保费与 5年以上的其他应收款在法律关系、合同依据和履约时点上均相互独立。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，盐源环联、盐源中为向环联巨能能源集团有限公司支付担保费系为了获取环联巨能能源集团有限公司提供的担保服务，使盐源环联、盐源中为能够获得必要融资用以置换成本更高的存量融资租赁借款，是合理的商业选择；拟置入资产在对环联巨能 5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费具备商业合理性。

4．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅蜀道清洁能源及其控股子公司的营业执照和公司章程、蜀道清洁能源出具的确认函；

2）于企业信息网进行网络核查；

3）获取并查阅蜀道清洁能源及其控股子公司的企业信用报告、相关借款及担保合同，于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网络核查；

4）访谈会计师，了解盐源中为、盐源环联对环联巨能能源集团有限公司的其他应收款具体情况；

5）获取并查阅《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》，了解盐源环联、盐源中为对环联巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况；

6）访谈蜀道清洁能源相关负责人，了解盐源环联、盐源中为向环联巨能能源集团有限公司支付担保费的原因。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，盐源环联、盐源中为向环联巨能能源集团有限公司支付担保费系为了获取环联巨能能源集团有限公司提供的担保服务，使盐源环联、盐源中为能够获得必要融资用以置换成本更高的存量融资租赁借款，是合理的商业选择；拟置入资产在对环联巨能 5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费具备商业合理性。

五、《问询函》问题 5、关于拟置入资产的评估

申请文件显示：（1）本次评估采用资产基础法对拟置入资产进行评估，拟置入资产股东全部权益价值的评估值为 93.39亿元，上市公司购买 60%股权的交易价格为 56.03亿元。（2）2024年 12月 20日，蜀道集团出资 60.61亿元取得拟置入资产 60%股权。（3）评估中对拟置入资产下属子公司四川巴郎河水电开发有限公司（以下简称巴郎河公司）、毛尔盖水电有限公司（以下简称毛尔盖公司）水电项目的电价参照近年平均电价进行预测，假设未来电价水平保持不变；对子公司毛尔盖公司、盐源蜀道清洁能源有限公司（以下简称盐源公司）、会东蜀道清洁能源有限公司（以下简称会东公司）、若羌县同阳新能源有限公司（以下简称若羌公司）等项目，机制电量部分按照当地政策规定的电量和电价进行预测；市场电量部分参照 2024-2025 年中长期交易电价，结合2026年的中长期合同电价进行预测，并假设弃电率影响消除后的电价保持不变。（4）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策所得税税率15%，以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变。（5）评估中将剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等列为对拟置入资产评估的特别事项。（6）拟置入资产长期股权投资的评估值为 81.83亿元，约占总资产评估值的 73.71%，增值额为 3.48 亿元，约占拟置入资产股东权益评估增值额的 98.80%。（7）长期股权投资为对铁能电力、巴郎河公司等 16家公司的股权投资。评估中对不同子公司选取的评估方法存在差异，最终评估结果的选用方法也存在差异。（8）铁能电力股权的评估值为 20.09亿元，占长期股权投资总评估值的比例约为 24.55%，申报文件中未对铁能电力的相关评估情况进行充分完整披露。（9）对 6家重要子公司的评估过程中，因铁投康巴系平台公司，主要资产为对华电金沙江上游、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司（以下简称旭龙公司）、国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司（以下简称奔子栏公司）等联营企业的投资，对其仅用资产基础法评估，评估值为 24.41亿元，占长期股权投资总评估值的比例约为 29.84%。因对三个参股企业不具有控制权、履行评估程序受限、无法对华电金沙江上游资产进行一一核实、旭龙公司处于初步建设期、奔子栏公司项目刚通过核准而处于生产准备阶段等原因，评估中按实缴股权比例乘以被投资单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值。（10）巴郎河公司、毛尔盖公司（除光伏发电相关资产）运营的水电项目主要在 2012年及以前投产，因水电站来水情况受降雨等因素影响、上网电价受电力改革影响较大、运用收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性，选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法评估结果比收益法评估结果高约 8.59亿元，评估增值主要系构筑物建成时间较早，人工及材料的上涨使得评估时重置成本法增值，以及评估采用的机器设备经济年限长于企业会计折旧年限导致的机器设备增值。（11）若羌公司、会东公司、盐源公司等三家公司及毛尔盖公司光伏发电相关资产主要在报告期内投产，对三家公司的资产基础法评估结果均为减值，减值率分别为 19.69%、11.82%、42.69%。因相关资产组的价值体现很大程度上取决于未来经营的状况，收益法能反映作为一个有机的整体企业价值的大小的优势，相关公司拥有良好的管理、优势的风力或光伏资源、扶持的电价政策，长期经营中形成销售网络，故选取收益法评估结果为评估结论，三家公司的收益法评估结果比资产基础法评估结果高约 3.35亿元。（12）对不同公司或资产进行收益法评估中，选取的折现率约在 4.30%-6.73%之间。（13）对毛尔盖公司光伏发电资产的评估中，根据相关方出具的可行性研究报告及所在地区情况等预测发电量及弃电率，参照 2024年至 2026年中长期交易价格预测平均市场电价，按光伏项目 25年的使用年限折旧政策预测相关折旧费，预测中预计人工费、修理费等在 25年间保持不变，预测 2026年应交增值税等为 0。（14）对若羌公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的产量分析材料及所在地区情况预测发电量及限电率，预计 2026年平均电价为 0.198元/千瓦时（含税），根据拟置入资产的文件《生产成本标准定额（试行）》预测相关成本费用，预测 2026 年至 2034 年增值税等为 0，根据与关联方签订的《委托管理协议》预测相关费用。根据敏感性分析，电价每变动 0.01元（含税）/千瓦时，若羌公司的评估值变动 21%。（15）对盐源公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的可行性研究报告预测发电量，根据相关地区情况预测弃电率，假设按投产起12年内优先上网电量和电价保持不变、2030年以后弃电率结构及市场电价水平保持不变，按拟置入资产印发的《生产成本标准定额（试行）》预测相关成本费用，按光伏项目 25年的使用年限折旧政策预测折旧费，预测 2026 至 2031 年应交增值税等为 0。（16）对会东公司的收益法评估中，由于实际情况与可研报告有差异，重新确定发电量，根据所在地区情况预测弃电率，预测 2029年以后弃电率结构及市场电价水平保持不变，预测人工费等维持在 2025年水平，按收入比重的 1%预测分摊的母公司管理费用。

请上市公司补充说明：（1）拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资或改制相关事项的，结合相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评估的准确性与公允性。（2）基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公允。（3）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允。（4）结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等的解决约定、费用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允。（5）对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理。（6）结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估过程中对应交增税等税费预测的准确性。（7）结合光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年限等补充说明对毛尔盖光伏项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否符合行业惯例。（8）预测毛尔盖光伏项目人工费及修理费、会东公司人工费预测期不变的原因及合理性，是否符合行业惯例。（9）结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的 1%来预测分摊管理费用的合理性及公允性。（10）结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按 50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性。

请上市公司补充披露：（1）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确。（2）基于重要性水平、对本次交易的影响情况及《26号准则》第二十四条的具体要求补充披露申报文件对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露是否充分、完整，如否，请充分披露对相关长期股权投资的具体评估情况及评估的公允性。（3）评估中列示的 16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业的具体对应关系，申报文件中关于子公司及下属企业的列报是否存在不一致的情形。（4）按照《26 号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要评估参数或估值参数的预测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价的预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确。（5）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性，并结合 5家重要子公司的实际经营业务、业务开展运营时间、历史期经营业绩波动情况、各子公司新能源发电项目运营中存在的不确定性及相关不确定性对经营业绩的影响、发电量及上网电价等关键参数的变动风险及可预测性、预测的依据及准确性、不同估值结果形成差异的原因、若羌公司等三家公司资产基础法的评估减值情况、上网电价等关键参数的波动对收益法估值结果的敏感性分析情况等审慎论证并补充披露对主要发电项目投产运营时间超过 10年的子公司选用资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估结论的具体原因及合理性，申报文件中列示的原因是否合理充分，是否存在通过选取不同评估方式提高作价、逃避业绩承诺义务的情形，是否符合行业惯例，本次交易作价是否公允。（6）业绩承诺资产承诺净利润的核算口径及金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（7）结合对铁投康巴履行评估程序受限的具体情况，评估程序受限对评估值的具体影响，参股企业的经营情况与资产负债情况，本次评估对应的估值水平，可比交易案例或公司的评估情况及估值水平，铁投康巴评估值占本次交易作价的比例等审慎论证并补充披露按实缴股权比例乘以被投资单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值的合理性、准确性、公允性，相关评估依据是否充分，以此为基础确定拟置入资产的评估值及交易作价能否保障本次交易的公允性，在评估受限的情形下仍选择将其注入上市公司的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。（8）基于前述内容，结合拟置入资产及各重要子公司回函日的业务数据及经营业绩、发电项目的建设运营情况，同评估预测是否存在差异，本次评估值对应的市盈率情况、可比交易案例情况等审慎论证并补充披露本次评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查说明事项（3）（4）（10）、披露事项（4）（6）（8）并发表明确意见，请会计师核查说明事项（2）（4）（5）（6）（7）（9）（10）、披露事项（1）（4）（5）（8）并发表明确意见。同时，请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第二十五、二十六、二十八、二十九、三十项的规定完整披露对资产评估等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见。

（一）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允

1．评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策在预测年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允

（1）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策在预测年度保持不变具有合理性，与可比案例一致

根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020年第 23号），自2021年 1月 1日至2030年 12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法评估中，评估机构在 2031年以后继续按照 15%的企业所得税率进行测算，主要系基于评估基准日可获得的信息，并综合考虑国家西部大开发及区域协调发展战略的长期性、相关税收优惠政策自实施以来的历史连续性，以及相关子公司预计能够持续符合鼓励类产业企业条件所作出的评估假设。该项假设具有合理性，具体理由如下：

1）相关税收优惠政策具有较强的历史延续性

西部大开发税收优惠政策自 2001年实施以来，已多次获得延续。相关政策先后依据财税〔2001〕202号、财税〔2011〕58号及财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020年第 23号等文件执行，政策实施期间保持了较强的连续性和稳定性。

其中，财税〔2011〕58号规定的优惠期限于 2020年12月31日届满后，财政部、税务总局、国家发展改革委通过 2020年第 23号公告将相关政策延续至2030年 12月 31日，实现了政策的有效衔接。结合历次政策延续情况，西部大开发企业所得税优惠政策已形成较为稳定的政策预期，为本次评估假设提供了相应的历史依据。

2）国家区域协调发展战略为政策延续提供了长期支撑

西部大开发是我国区域协调发展战略的重要组成部分，具有长期战略地位。国家持续强调健全推动西部大开发形成新格局的制度和政策体系，税收优惠政策作为支持西部地区产业发展、引导产业投资的重要工具，与西部大开发战略的实施密切相关。

此外，国家发展改革委修订发布的《西部地区鼓励类产业目录（2025 年本）》已于 2025年 1月 1日起施行。新版目录进一步明确了西部地区产业鼓励和引导方向，体现出国家对西部地区产业发展的持续支持，也为相关税收优惠政策的长期实施提供了产业政策基础。

3）政策实施效果良好，具备持续实施的现实基础

西部大开发企业所得税优惠政策实施以来，对促进西部地区产业发展、吸引投资及改善企业经营环境发挥了积极作用。《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》实施期间，西部地区相关企业累计享受了较大规模的税收减免，政策覆盖范围较广，已成为支持西部地区产业发展的重要政策工具。

相关税收优惠已在一定程度上融入西部地区的产业发展和企业经营预期。保持政策的连续性和稳定性，有利于维护市场预期、促进区域经济持续发展，因此该政策具备继续实施的现实基础。

4）相关配套制度持续完善，为政策稳定实施提供保障

西部大开发企业所得税优惠政策的延续不仅体现在实施期限方面，也体现在配套制度的持续优化方面。与此前政策相比，2020年第 23号公告将鼓励类产业项目主营业务收入占企业收入总额的比例要求由 70%降至 60%，进一步扩大了政策适用范围。

同时，税务机关与发展改革部门已建立相应的协作机制，对企业主营业务是否符合鼓励类产业认定标准进行审核和确认。相关配套制度和执行机制的不断完善，为该项政策长期、稳定实施提供了制度保障。

5）相关案例

经查询，部分涉及上市公司或其子公司的资产评估项目，在收益法评估中亦假设相关企业长期享受西部大开发企业所得税优惠政策。具体情况如下：

A.《甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司拟债转股项目涉及的甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-280号），2019年至长期均按西部大开发税收优惠政策 15%税率考虑。

B.《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0077 号），2021年至长期均按西部大开发税收优惠政策15%税率考虑。

C.《四川双马水泥股份有限公司拟转让遵义砺锋水泥有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第 8816 号），2020年至长期均按西部大开发税收优惠政策15%税率考虑。

D.《华电国际电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国华电集团贵港发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6537-07号），2024年 7月至长期均按西部大开发税收优惠政策 15%税率考虑。

E.《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第 2401 号），2024 年 11 月至长期均按西部大开发税收优惠政策15%税率考虑。

F.《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 0220号），2022年至长期均按西部大开发税收优惠政策15%税率考虑。

综上，评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策在预测年度保持不变具有合理性，与可比案例一致。

（2）通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允

鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响的适当资格。

根据新筑股份出具的《问询函回复》及天健华衡出具的《四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复意见》，各单位所得税税率假设自2031年起变更为25%的敏感性分析结果如下：

单位：万元

基于评估机构作出的上述敏感性分析测算，假设 2031年以后相关子公司不再享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税率由 15%调整为 25%（盐源公司 2031年享受三免三减半所得税税率为 12.5%），在其他评估参数保持不变的情况下，该等子公司收益法评估值将有不同程度的下降，相关税收优惠政策如发生变动，对评估值有一定影响。

综上，本次评估按照相关子公司在 2031年以后继续按 15%企业所得税率测算，属于收益法评估中的重要假设，基于本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，该假设具有政策历史、经营基础和业务持续性依据，具有合理性，不影响本次评估值的公允性；上市公司亦在《重组报告书》中披露了相关税收风险。

2．假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合理性

若羌公司风电场区位于若羌县西北约 15公里处（国道 G218 以西约 10 公里），场址区位于沙漠（塔克拉玛干沙漠）与湖泊平原（罗布泊）两个地貌单元过渡区，场址区地貌为荒漠滩地，不属于城镇土地使用税征收范围。根据《国家税务总局若羌县税务局税务事项通知书》（若税税通（2024）646号），国家税务总局若羌县税务局下发通知：“通知内容：你单位（个人）土地编号为 T65282420230046389的土地，原土地等级为县城二等地，现调整为不征税范围。执行时间：调整确定的城镇土地使用税征税范围从 2024 年 7月 1日起执行。”

根据天健华衡出具的《四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复意见》，若羌公司不征收城镇土地使用税假设变更为征收城镇土地使用税的敏感性分析结果如下：

在其他评估参数保持不变的情况下，若羌公司收益法评估值见上表，经分析，上述情形对本次交易作价公允性不构成重大不利影响。

综上，本次评估假设该政策在预测年度保持不变，基于本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，该假设符合若羌公司的实际情况及税务征收政策，具有合理性。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅历史上至今西部大开发实施的相关税务优惠政策，分析政策后续延续的可行性；

2）查阅西部大开发延续性假设的相关评估案例；

3）查询若羌公司土地所处的位置；

4）获取并查阅税务机关出具的确认不征税的相关通知文件；

5）查阅发行人出具的《问询函回复》及天健华衡出具的《四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复意见》。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

本次评估按照相关子公司在2031年以后继续按 15%企业所得税率测算，属于收益法评估中的重要假设。基于本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，该假设具有政策历史、经营基础和业务持续性依据；评估机构已通过敏感性分析提示假设变化对评估结论的影响，上市公司亦已在《重组报告书》中补充披露相关风险。若羌公司土地在不征税范围内，不缴纳土地使用税。

（二）结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等的解决约定、费用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允

1．拟置入资产剥离资产事项

2025年 10月 27日，蜀道清洁能源与天府特资（四川）投资管理有限公司签署《关于转让七家企业股权之股权转让协议书》，约定蜀道清洁能源拟将其持有的路桥城乡 51%股权、黑水天源 100%股权、鑫巴河 78%股权，蜀道清洁能源全资子公司铁能电力持有的汉源铁能 100%股权、丹巴富能 100%股权、彭州铁能 80%股权、环交所 40%股权转让给蜀道集团下属企业天府特资（四川）投资管理有限公司。2026年5月 11日，蜀道清洁能源与天府特资（四川）投资管理有限公司签署《吐鲁番恒晟电力开发有限公司 100%股权转让协议》，约定蜀道清洁能源将其持有的恒晟电力 100%股权按照天健华衡以 2025年 10月 31日为评估基准日出具的评估结果为定价依据转让给蜀道集团下属企业天府特资（四川）投资管理有限公司。根据《蜀道清洁能源评估报告》，前述股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成转让交割，在模拟合并财务报表中不包含该等股权，相应计提剥离股权对价的其他应收款，该等股权不再纳入模拟合并财务报表合并范围，也不纳入本次评估范围。

上述剥离资产均由天健华衡进行了评估，并分别出具了评估报告，评估情况如下：

单位：万元

本次剥离的 8家公司均为独立经营的项目公司，剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计评估费用、印花税等，合计金额 154.63万元，2025年已支付 69.18万元，截至 2025年末尚未支付金额为 85.45万元。因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。截至评估基准日，该等股权转让尚未收到的交易价款在蜀道清洁能源母公司报表以评估值挂账于其他应收款，对本次交易及评估值无影响。

2．权属瑕疵事项、抵质押担保事项

（1）权属瑕疵事项

截至评估基准日，蜀道清洁能源下属包括巴郎河公司、毛尔盖公司、会东公司、若羌公司等在内的部分子公司存在部分建筑物资产未办理《不动产权证书》的情形，具体权属瑕疵事宜可见《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内容。

根据《蜀道清洁能源评估报告》并经本所律师访谈天健华衡评估师，对于上述存在产权瑕疵的资产，蜀道清洁能源下属子公司声明这些资产的权属为各子公司实际占有、使用并持续产生经营收益，不存在权属争议或影响资产正常运营的情形，评估师已提请相关当事人完善权属，考虑到权属完备过程中可能发生的费用较低，本次评估未予以考虑，该事项对评估结论影响较小。

（2）抵、质押担保事项

截至评估基准日，蜀道清洁能源及下属子公司存在土地使用权抵押担保、应收账款质押担保等相关情形。

根据蜀道清洁能源相关子公司征信报告、融资及担保合同等，相关抵质押主要系蜀道清洁能源子公司融资建设项目形成，不影响该等公司的持续经营能力。本次交易完成后，蜀道清洁能源下属各子公司仍作为独立经营主体开展业务，相关融资安排将根据交易安排进行解除、变更或继续执行。

根据《蜀道清洁能源评估报告》并经本所律师访谈天健华衡评估师，本次评估过程中，评估机构已充分关注上述事项，并结合资产权属状态、未来经营情况及相关风险因素进行分析判断；但由于收益法评估价值主要体现标的资产未来收益能力，上述事项未导致未来收益预测发生重大不利变化，因此未对收益法评估结果造成重大影响。

综上，本次评估已充分考虑拟置入资产权属瑕疵及抵质押事项的影响，基 于本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，评估假设合理，评估结 果能够反映标的资产在评估基准日的市场价值，具有公允性。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅《蜀道清洁能源资产评估报告》；

2）获取并查阅资产剥离相关协议、资产评估报告；

3）查阅资产权属瑕疵相关文件；

4）查阅抵质押担保涉及的主债务合同以及担保合同文本；

5）访谈评估师，了解评估假设的合理性。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

本次评估已考虑拟置入资产权属瑕疵及抵质押事项的影响，基于本所作为 非评估专业机构所能够作出的理解和判断，评估假设合理，评估结果能够反映 标的资产在评估基准日的市场价值。

（三）结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性

1．若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目

的实际运营管理费用情况，相关费用安排具有合理性

根据若羌公司与恒晟电力签订的委托管理协议，若羌公司接受委托，对吐鲁番项目提供日常经营、安全管理、成本控制、合规管理等与项目运营相关的管理服务。协议同时明确了若羌公司的受托管理事项、权利义务及委托管理费用结算原则。主要情况如下：

（1）受托管理事项

若羌公司负责统筹项目日常生产经营，建立并执行相关管理制度，开展安全管理、成本控制、合规管理、资料管理、外部协调及审计检查配合等工作。

（2）若羌公司权利义务

若羌公司有权根据协议自主开展托管标的的全部经营管理活动并收取委托管理费用，同时承担履行受托管理职责产生的相关费用及相应管理责任。

（3）费用结算

委托管理费用按照若羌公司相关实际发生费用的 50%结算，最终分摊金额以双方确认的年度审计结果为依据。

若羌公司承担恒晟电力相关管理工作，若羌公司向恒晟电力提供与吐鲁番项目运营相关的综合管理职责，相关受托工作会占用若羌公司的资源，并形成相应成本。按照协议向恒晟电力收取委托管理费用，能够使费用承担与服务受益相匹配，具备合理性。

2．若羌公司自身项目与受托管理项目的业务规模及实际工作量相近，按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性

（1）场站装机规模一致，业务体量对等

若羌、吐鲁番两座场站装机容量均为 100万千瓦，项目规模及整体业务体量基本相当。在其他运营条件不存在重大差异的情况下，装机规模相同意味着两座场站在生产管理、安全管理、经营协调和电力销售等方面的基础工作需求总体可比。

（2）人员配置规模基本对等

若羌公司与吐鲁番项目在生产、安全、经营及综合行政等管理岗位方面的配置标准基本一致。相关人员需同步承担两座场站的制度建设、运行管理、隐患排查、检查整改、人员培训及综合协调等工作，两座场站对管理资源的占用程度总体接近。

在电力销售方面，若羌、吐鲁番两座场站均设置 2个交易单元，相关人员统一承担两地场站的中长期及现货交易、电网沟通、电费结算、考核分析等工作。两座场站的交易组织模式和销售业务流程一致，销售工作量总体相当。

（3）场站运营工作量相近

1）两座场站装机容量相同，日常设备巡检、缺陷处理、定期试验、技改检修及备品备件管理等生产运营工作量总体相当；

2）两座场站均需与属地发展改革部门、电网公司、应急管理等单位进行沟通协调，并按要求开展报表报送、现场检查及政策申报等工作，对外协调事项和频次总体可比；

3）两座场站均需开展月度、季度和年度经营分析、成本执行跟踪、生产计划管理、安全环保管理及内部报告等工作，内部经营管理事项和投入总体接近。

综合装机规模、人员投入、生产运营、外部协调及电力销售等因素，若羌公司自身项目与吐鲁番受托管理项目对管理及销售资源的占用程度总体相当。由双方各承担相关费用的 50%，能够较为客观地反映双方的实际受益和资源耗用情况。同时，委托管理协议已明确以相关实际发生费用的50%作为结算基础，盈利预测按 50%分摊若羌公司的管理费用及销售费用，与现行协议安排和实际运营模式一致。因此，按 50%预测若羌公司的管理费用及销售费用具备合理性与公允性。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取若羌公司与恒晟电力签署的《委托管理协议》，查阅其中关于委托内容、费用安排等相关核心条款；

2）向蜀道清洁能源管理层访谈了解若羌项目及受托管理项目的规模、实际管理内容、管理工作量等情况，评估费用划分的合理性及公允性；

3）查阅天健华衡出具的《四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复意见》。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

若羌公司与受托管理的恒晟电力相关工作由同一批人员负责，若羌公司确为管理恒晟电力发生了相关费用，因此若羌公司向恒晟电力收取管理费用具备合理性，避免后续上市公司为关联方承担成本费用的情形发生。两家公司所涉项目的管理工作量接近，所需耗用的人力、物力等相关费用无明显差异，因此按 50%预测若羌公司的管理费用及销售费用具备合理性与公允性。

（四）按照《26号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要评估参数或估值参数的预测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价的预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确

1．电量电价的预测是否符合相关新能源政策，参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确

经审阅《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350号）、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》（川发改价格〔2025〕480号）、《2025年全省电力电量供需平衡方案及节能调度优先电量规模计划》（川发改能源〔2024〕667号）等政策文件，并经本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，本次评估中，评估机构关于电量电价的预测不存在违反前述政策文件的情形。

除上述外，鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备就评估参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异进行核查和判断的适当资格。

根据上市公司出具的《问询函回复》以及天健华衡出具的《四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复意见》：“本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入、成本、折现率等相关预测依据的文件、报告客观可信且已进行必要充分的验证，电量电价的预测已考虑相关新能源政策、市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间，参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况不存在较大差异，本次评估值公允、准确。”

2．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅新能源相关政策；

2）查阅上市公司出具的《问询函回复》；

3）查阅天健华衡出具的《四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复意见》。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

本次评估中，评估机构关于电量电价的预测不存在违反新能源相关政策文件的情形；鉴于本所律师非评估专业人士，本所及本所律师不具备就评估参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异进行核查和判断的适当资格；根据上市公司和评估机构的相关意见，本次收益法评估的参数选取谨慎、客观、合理，符合相关新能源政策要求及项目所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司及各发电项目实际运营情况不存在重大差异，本次评估值公允、准确。

（五）业绩承诺资产承诺净利润的核算口径及金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1．承诺净利润核算金额与收益法评估一致

根据上市公司与蜀道集团签订的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，在天健华衡出具的《蜀道清洁能源评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于 2026年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于 2026年、2027年、2028年的净利润为人民币 9,933.67 万元、11,507.79 万元、21,667.83 万元；如本次交易于 2027 年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于 2027年、2028年、2029年的净利润为人民币 11,507.79 万元、21,667.83 万元、23,877.41 万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。

根据天健华衡出具的《蜀道清洁能源评估报告》及相关收益法预测明细表，业绩承诺资产各单体预测净利润如下表：

根据协议约定的公式测算承诺净利润过程如下：

如上表，业绩承诺资产承诺净利润的核算金额同收益法评估一致。

2．承诺净利润核算口径与收益法评估一致

根据上市公司与蜀道集团签订的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，业绩承诺资产当期实现净利润=∑（业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该资产的置入比例），实现净利润指的是扣除非经常性损益后的归母净利润。本次业绩承诺资产收益法预测净利润也未考虑非经常损益的情形，因此承诺净利润核算口径与收益法评估一致。

综上，业绩承诺资产承诺净利润的核算口径和金额同收益法评估一致，业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅上市公司与蜀道集团签订的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议的补充协议》；

2）查阅天健华衡出具的《蜀道清洁能源评估报告》及相关收益法预测明细表。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

业绩承诺资产承诺净利润的核算口径及金额同收益法评估一致，业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益。

（六）基于前述内容，结合拟置入资产及各重要子公司回函日的业务数据及经营业绩、发电项目的建设运营情况，同评估预测是否存在差异，本次评估值对应的市盈率情况、可比交易案例情况等审慎论证并补充披露本次评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定

1．拟置入资产及各重要子公司的业务数据及经营业绩、发电项目的建设运营情况，同评估预测是否存在差异

根据天健华衡出具的《蜀道清洁能源评估报告》，本次评估对蜀道清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估；蜀道清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估未采用收益法；拟置入资产重要子公司包括巴郎河公司、毛尔盖公司、若羌同阳、铁投康巴、盐源公司和会东公司中，由于铁投康巴系平台公司，主要资产为少数股权投资，对被投资单位不具有控制权，未来收益难以合理预测，本次评估未采用收益法。

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函，拟置入资产采用收益法评估的各重要子公司 2026年 1-6月的业务数据及经营业绩、发电项目的建设运营情况如下

表：

单位：万千瓦时、万元、%

四川水电具有季节性特点，每年1-4月、12月为枯水期，5月和11月为平水期，6-10月为丰水期，因而下半年上网电量和实现收入显著高于上半年，巴郎河和毛尔盖水电最近三年上半年上网电量以及占全年比例情况如下表：

单位：万千瓦时、万元、%

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，实际完成的业务数据及经营业绩与预测数据的差异情况主要如下：

上半年巴郎河公司所属华山沟和巴郎口两个水电站平均入库流量为18.44m³/s，为巴郎河流域两个水电站上半年近五年平均入库流量均值 18.654m³/s的 98%，上半年完成上网电量 22,175.41万千瓦时，较预测值（即上半年上网电量近五年均值 23,678.486万千瓦时）少 1,500万千瓦时，考虑 6月 30日两个电站库水位折合蓄能值较五年均值高约 800万千瓦时，折合入库流量减少 2%折合约 400万千瓦时，上半年发电量基本无偏差。由于四川水电汛期为 6\~10月，枯水期为 12月\~次年4月，汛期发电量占全年发电量的 6成左右，所以上半年发电量在全年电量占比较低，全年电量完成率进度落后于时间进度。

上半年毛尔盖水电站平均入库流量为 84.73m³/s，较上半年近五年平均入库流量均值 80.3m³/s 高 5.5%，上半年完成上网电量 52,671 万千瓦时，较预测值（即上半年上网电量近五年均值 53,273万千瓦时）少 600万千瓦时，考虑 6月30日两个电站库水位折合蓄能值较五年均值高约 800万千瓦时，上半年毛尔盖水电电量基本无偏差。由于四川水电汛期为6\~10月，枯水期为12月\~次年4月，汛期发电量占全年发电量的6成左右，所以上半年发电量在全年电量占比较低，全年电量完成率进度落后于时间进度。

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函，上述光伏项目 2026年上半年及全年上网电量预测情况如下表：

单位：万千瓦时、万元、%

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负

责人，实际完成的售电情况与预测数据的差异情况主要如下：

2026年上半年，毛尔盖光伏电站完成上网电量 23,398.92万千瓦时，较评估预测上半年上网电量 30,313.28万千瓦时少 6,914万千瓦时，主要是因为毛尔盖电站受到送出通道阿坝特跨线停电、茂谭线检修等因素影响，2026年 1月和 3月两次长时间全厂停电无法送出。虽然年初光伏已预计该工作带来的光伏电量损失，但是为避免线路检修期间水电站弃水，在 2026年 2月份检修间隔期间毛尔盖水电站需在 2026年 3月检修前保持大负荷出力拉低水位，由于上游电站 2026年 2月也在趁线路检修间歇大发降低水位，导致毛尔盖水电站 2026年 2月来水较多年均值多，水电一直需要大负荷出力，结合 2026年 2月受春节停工停产全网消纳不理想影响，无多余负荷分配光伏导致光伏在 2026年 2月弃电量较预测值偏多。另一方面，原计划于 2026 年 3 月初与电网线路停电检修同步开展500kV升压站年检预试及 500kV PT改造工作；因电网出于安全考虑，相关工作延期至 2026年 3月 28日才获准开工，并于 2026年 4月 18日完工；由于电网线路检修结束时 PT改造工作尚未完成，毛尔盖光伏电站产生计划外弃电 4,082万千瓦时，致使其上半年发电量大幅低于预测值。

2026 年上半年，盐源光伏完成上网电量 35,103.73 万千瓦时，较评估预测2026年上半年上网电量 42,591.13万千瓦时少 7,487万千瓦时。主要原因为 2026年上半年盐源公司未完成涉网试验，2026年初预测时按区域平均弃电率进行预测，但今年四川电网执行新的调度策略，针对未完成涉网试验的新能源厂站，由于送出通道受阻在片区内发生限电时，优先限制未完成涉网试验的新能源厂站，导致盐源项目限电率高于区域内新能源厂站，但随着盐源公司 7月涉网试验全部完成，调度方式将会回归正常。

综上，由于自然条件和阶段性电力送出能力不足，2026年上半年拟置入资产及重要子公司经营情况和实现业绩与预测值存在一定差异，但差异系偶发性因素影响，相关差异仍处于合理范围，不会对拟置入资产定价公允性产生重大不利

影响。

2．本次评估值对应的市盈率情况、可比交易案例情况

本次交易中以收益法作价的资产为光伏和风电资产，交易对方根据评估预测数据进行了业绩承诺，以业绩承诺资产交易作价及业绩承诺金额计算市盈率如下：

本次交易中业绩承诺资产范围具体如下：

交易对方承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币 9,867.15 万元、11,517.83 万元、21,677.30 万元；如本次交易于 2027 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币 11,517.83 万元、21,677.30 万元、23,886.23 万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。

业绩承诺资产交易对价相较 2026年-2028年平均承诺净利润市盈率为 12.59倍，业绩承诺资产交易对价相较 2027年-2029年平均承诺净利润市盈率为 9.50倍。近年来光伏和风电可比交易市盈率水平如下：

注：可比交易市盈率=标的资产评估值/承诺期年均净利润

由上表可知，本次交易标的资产以收益法作价部分的市盈率与可比交易不存在显著差异。

综上，鉴于拟置入资产及各重要子公司截至本补充法律意见书出具日的经营情况和实现的业绩与评估预测不存在显著差异，本次收益法作价资产的评估值对应的市盈率情况与可比交易案例情况不存在显著差异，因此本次评估相关参数选取具备合理性，预测过程客观，本次评估结果定价具备公允性，评估依据充分，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅并了解各公司 2026年1-6月经营数据和财务数据，将 2026年1-6月经营数据和财务数据与 2026年预测数据进行对比分析，了解并落实预测数据与实际数据的差异原因，分析评估参数的合理性；

2）查询可比交易案例，并向评估师访谈了解可比交易的估值情况、各评估参数合理性；

3）获取并查阅蜀道清洁能源出具的书面确认函。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

鉴于拟置入资产及各重要子公司截至本补充法律意见书出具日的经营情况和实现的业绩与评估预测差异处于合理水平，本次收益法作价资产的评估值对应的市盈率情况与可比交易案例情况不存在显著差异，因此，基于本所作为非评估专业机构所能够作出的理解和判断，本次评估相关参数选取具备合理性，预测过程客观，本次评估结果定价具备公允性，评估依据充分，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

六、《问询函》问题 6、关于持续经营能力及本次交易的必要性

申请文件显示：（1）拟置入资产主要通过下属项目公司从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营。（2）2025年发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025136号文）及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》的实施对新能源项目发电上网、上网价格、保量保价利用小时数等产生一定影响。（3）截至报告期末，拟置入资产已投运及在建的控股发电项目已基本投产，约 70%以上的参股发电项目尚未投运，同时拟置入资产拟通过本次募投配套资金投资建设新能源发电项目。（4）报告期内，拟置入资产发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司。（5）报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经营业绩未充分释放。（6）2025年度，由于部分项目运行期间未达到转固条件无折旧费用，整体发电平均成本也有所下降，毛利率较去年同期小幅增长。2025年度，在建工程转入固定资产的金额为 59.74亿元。（7）报告期各期，拟置入资产投资活动现金流量净额分别为-36.74亿元和-24.94亿元。本次重组完成后将不断扩大清洁能源发电装机规模，在新项目投建方面存在一定的资本性支出。（8）报告期各期，拟置入资产净利润分别为-1.23 亿元和 0.35 亿元，投资收益分别为 0.12 亿元和 0.53 亿元，主要来自于参股的金沙江上游。（9）报告期内，拟置入资产长期借款呈增长趋势，报告期末，拟置入资产负债总额为161.50亿元，其中长期借款占比 77.85%。本次交易完成后，上市公司负债总额将增至 278.46 亿元，增幅为 145.41%。（10）报告期内，因部分电站尚在陆续投运、产生收入规模较小等原因，拟置入资产财务费用率与管理费用率高于同行业可比公司。

请上市公司补充披露：（1）各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情况与经营业绩，并结合所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价电量及市场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响。（2）结合在建及拟建项目的投资进度、投资安排等，详细列示后续控股、参股项目的投资金额、具体投资时间，并结合拟置入资产的资产负债情况，补充披露拟置入资产对后续资金投入的筹措安排及可行性。（3）基于前述内容，进一步结合发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的具体原因、限电率较高的原因及持续性、财务及管理费用率高于同行业公司的实际情况、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况、新能源政策对发电项目的具体影响、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性、后续年度固定资产折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响、各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及预计盈利时点、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设、本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响、利息支出对盈利能力的影响、对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各下属企业评估方法选取的合理性、本次交易对上市公司及中小股东利益保护相关安排等审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（1）（3）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见。

（一）各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情况与经营业绩，并结合所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价电量及市场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响

1．各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情况与经营业绩

（1）控股项目

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目的经营情况如下：

注：1、蜀兴公司营业收入、净利润包括分布式光伏项目发电及购售电业务。

2、上表不含报告期内未实现收入的控股项目，下同。

经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人并结合上表情况，报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目逐步进入稳定运营阶段，2025年度整体收入及净利润规模均较 2024年度显著提升。其中，巴郎河水电、蜀兴公司以及盐边公司经营稳中向好，收入及净利润规模均有所提升；毛尔盖公司随光伏项目的投产显著提升收入规模，并扭亏为盈；若羌同阳于 2024年底分批投产，逐步释放业绩；盐源中为、盐源环联以及会东公司受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响，2025年度净利润出现下滑，但仍保持一定的收入规模和盈利能力，随着攀西 1,000千伏特高压交流工程预计于 2028年建成，相关项目预期限电率及业绩情况有望显著改善。另外，随着 2025年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026年1-6月，盐源中为、盐源环联以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。

（2）参股项目

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，报告期内，蜀道清洁能源参股公司发电项目的经营情况如下：

注：上表不含报告期内未实现收入的参股项目及拟退出的红原安曲光伏项目，下同。 综上所述，报告期内，蜀道清洁能源参股发电项目的经营情况良好。

2．结合所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价电量及市场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响

（1）所在地区新能源政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响

根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，建立新能源（风电、太阳能发电）可持续发展价格结算机制，以2025年6月1日为节点划分存量和增量项目，存量项目通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。对纳入机制的电量，由电网企业按照机制电价与市场交易均价之差开展差价结算，取消原优先电量（保障性收购电量）。

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，前述政策系对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，进而对项目的综合上网电价造成一定影响，但该等政策不直接改变项目资源禀赋、装机容量、设备可利用率及配套电网送出能力，因此对水电项目，或风电、光伏项目的发电利用小时数、上网电量、补贴收入无直接影响，具体如下：

1）集中式电站

2）分布式电站

经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人并结合上表情况，新能源可持续发展价格结算机制下，存量风电、光伏项目各类交易的交易价格、交易数量仍与原政策衔接，未发生变化，原保障性收购部分或余电上网部分的结算机制由固定价格结算调整为与市场交易均价的差价结算，实际影响有限；增量项目均通过竞价方式形成机制电价及机制电量，其中，蜀道清洁能源控股的盐源牦牛坪光伏项目已于 2025年 12月通过竞价确定机制电价 0.372997元/千瓦时（含税）、机制电量 23,573.30 万千瓦时/年，仅较原保障性收购交易价格 0.4012 元/千瓦时下降7.03%，不存在重大不利影响。

（2）同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，报告期内及历史期，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的发电量及电价情况如下：

注：1、除较早投运的水电项目外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目集中于 2023年及之后投运，因此上表列示的历史期仅为 2023年； 2、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目售电量有所下降，主要受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响。 3、平均电价=电网企业每月结算单的电量清分结算电费（含税）/结算电量，未含偏差考核、两个细则考核以及其他费用分摊，且不含补贴及机制电价部分。

经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人并结合上表情况，同报告期及历史期售电量及电价比较，除盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响，苏洼龙水电站受巴塘水电站等试运行蓄水影响，导致售电量规模有所下降外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的售电量随项目陆续投产稳中有升；同时，受 2025年保障性收购电量减少以及电力市场现货交易试运行影响，盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目等光伏项目的平均电价均有所下滑，但结合控股及参股项目经营业绩，以及《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》等新能源政策主要对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，且存量项目的机制电量、机制电价均衔接原保障性收购政策，相关政策调整未对各发电项目的持续运营及盈利能力产生重大不利影响。另外，随着 2025年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026年1-6月，盐源中为、盐源环联以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》、各控股发电项目公司、参股发电项目公司的财务报表及蜀道清洁能源出具的书面确认函，了解蜀道清洁能源控股、参股发电项目的经营情况；

2）查阅《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》；

3）访谈蜀道清洁能源相关负责人，了解蜀道清洁能源控股发电项目的经营发展趋势、新能源政策变动对发电项目的具体影响；

4）获取并比较蜀道清洁能源控股及参股发电项目的经营数据。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

1）蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目经营情况良好；

2）新能源政策调整未对蜀道清洁能源各发电项目的持续运营及盈利能力产生重大不利影响。

（二）基于前述内容，进一步结合发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的具体原因、限电率较高的原因及持续性、财务及管理费用率高于同行业公司的实际情况、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况、新能源政策对发电项目的具体影响、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性、后续年度固定资产折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响、各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及预计盈利时点、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设、本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响、利息支出对盈利能力的影响、对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各下属企业评估方法选取的合理性、本次交易对上市公司及中小股东利益保护相关安排等审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定

1．发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的具体原因

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师登录巨潮资讯网（网址：https://www.cninfo.com.cn/）查询同行业可比案例，2024年及 2025年，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例与同行业其他公司比较情况如下：

蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例略低于同行业其他公司，但不存在明显差异，且与浙江省新能源投资集团股份有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司、宁夏银星能源股份有限公司等较为接近。经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，其发电量与固定资产原值比例略低主要系新疆若羌项目、凉山会东彝乡光伏项目及毛尔盖光伏项目等项目在报告期内陆续投运，发电能力尚未完全释放，而固定资产规模已随项目转固一次性体现所致。随着项目逐步稳定运营，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值的比例有望上升，相关项目具体情况如下：

2．限电率较高的原因及持续性

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送线路工程检修等多重因素影响。报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，如新疆若羌项目、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目，主要系地区新能源消纳及送出能力影响，但相关消纳及送出限制系清洁能源发电行业发展过程中的阶段性问题，随着当地送出通道的建设，预计限电影响将大幅改善，不具有长期不可改善的持续性，具体情况如下：

3．财务及管理费用率高于同行业公司的实际情况

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面 确 认 函 ， 并 经 本 所 律 师 于 万 得 信 息 网 （ 网 址 ：https://www.wind.com.cn/mobile/Home/zh.html）查询同行业公司数据，报告期内，蜀道清洁能源及同行业公司财务及管理费用率情况如下：

根据本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人及蜀道清洁能源出具的书面确认函，报告期内，蜀道清洁能源财务费用率相较于同行业公司较高，主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高，同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致；蜀道清洁能源报告期内管理费用率高于同行业公司，主要系蜀道清洁能源 2024 年完成同一控制下企业整合后，管理人员较多，管理人员薪酬较多；同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致。

2025年，随着蜀道清洁能源收入的提升，其财务费用率、管理费用率均较2024年有所下降。

因此，蜀道清洁能源财务及管理费用率高于同行业公司的情形，以及发电量与固定资产原值比例较低，主要系蜀道清洁能源处于项目集中投产的阶段。随着已投运项目进入完整运营年度，蜀道清洁能源的发电量及收入规模将逐渐扩大，财务及管理费用率、发电量与固定资产原值的比例预计将向同行业公司平均水平趋同。

4．报告期内扣除投资收益后为亏损的情况

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，2024年及 2025年，蜀道清洁能源扣除投资收益后的净利润分别为-13,511.22万元、-1,844.40万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营、售电收入提升及期间费用率下降，扣除投资收益后的净利润已显著改善，并有望扭亏为盈。

5．新能源政策对发电项目的具体影响

新能源政策调整未对蜀道清洁能源持续运营及盈利能力产生重大不利影响，具体内容详见《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（4）销售模式”之“3）新能源可持续发展价格结算机制”之“③新能源政策调整对蜀道清洁能源发电项目的具体影响”。

6．后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人及会计师，报告期内，蜀道清洁能源涉及补贴的项目仅盐源白乌光伏二期、盐源白乌光伏三期，相关项目均已纳入电网企业可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清单。报告期内，蜀道清洁能源应收补贴款的变动情况如下：

2024年末和 2025 年末，蜀道清洁能源应收补贴款余额分别为 17,436.28 万元和 16,476.18万元，主要系受可再生能源补贴财政缺口、国内可再生能源政策优化调整等因素影响，当前可再生能源补贴电费发放周期相对较长。但考虑到相关项目已纳入补贴清单及合规项目清单，补贴收入确认基础较为明确，后续相关补贴收入不能取得或补贴款项不能收回的可能性较小。尽管补贴款实际回收时间仍可能受财政拨付节奏影响，但考虑补贴项目范围较小、2025年末应收补贴款余额较 2024年末已有下降，补贴回款节奏不会对蜀道清洁能源持续经营能力构成重大不利影响。

7．后续年度固定资产折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人及会计师，清洁能源发电业务属于重资产行业，电站项目营业成本主要为固定资产折旧以及电站日常运维费用。随着蜀道清洁能源新建项目的投产、转固，后续年度固定资产折旧预计将进一步增加。

结合蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目情况，2026年新增固定资产折旧主要为 2025年末已投产、尚未转固的盐源牦牛坪光伏项目。根据本次交易收益法评估预测，盐源牦牛坪光伏项目未来三年的预期经营情况如下：

此外，根据蜀道清洁能源出具的书面确认函并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，蜀道清洁能源拟建项目正式实施前将经过详细的投资论证，项目收益测算已将折旧摊销、运维成本、融资成本、利用小时数及电价假设等因素纳入考虑，在新建项目达到稳定运营后，新增利润水平可有效覆盖相应资产的折旧摊销金额，预计后续新增的折旧摊销不会对蜀道清洁能源未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。

8．各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及预计盈利时点

报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，具体内容详见《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。

此外，根据《蜀道清洁能源评估报告》、评估机构的说明及经本所律师访谈评估师，蜀道清洁能源在建及拟建的发电项目预期收益良好，其预期经营业绩及预计盈利时点具体如下：

单位：亿元

注：清洁能源发电项目实际经营情况受到水能、光照等自然资源，项目实际运行及检修情况，配套电网建设情况以及市场交易电价等多种因素影响，具有一定不确定性；以上项目达产后预计年均收入、达产后预计年均净利润和预计盈利时点系基于项目可研报告及蜀道清

洁能源当前内部测算，不构成蜀道清洁能源或上市公司的盈利预测或业绩承诺。

9．拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排

蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投出的筹措安排具备可行性。拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排详见《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（4）在建及拟建项目的投资安排”。

考虑蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目的逐步投运，其盈利能力及持续经营能力有望逐渐增强。

10．上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设

（1）本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持

根据《重组报告书》，本次募集配套资金规模计划为 280,000.00万元，拟用于阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目、道孚 230万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相关税费等费用。通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正在推进的重大项目资本金需求。

（2）上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验

根据新筑股份《2025年年度报告》，上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探索出“光伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至 2025年末，上市公司已在全国范围内投资建设 20座光伏电站，总装机规模 175.73万千瓦（含在建项目）。拟置入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至 2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约 539.68万千瓦，控股权益装机约 254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机 3.65万千瓦。因此，上市公司及拟置入资产均具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验，能够有序推动多个发电项目的建设及运营。

（3）上市公司及拟置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台

根据新筑股份、蜀道清洁能源出具的书面确认函，上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景和多年的行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的管理模式。公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资建设及后续运营的顺利推进。

此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专业化的售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入地参与电力市场，获取到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策略的调整，为新建项目的顺利投产及电力销售提供保障。

综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，上市公司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖项目筛选、投资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展数个发电项目的建设。

11．本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响

（1）本次交易对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》并经本所律师访谈会计师，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的资产负债变化情况如下：

注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益的变动为变动率，资产负债率的变动为变动绝对值。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产负债规模均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的总资产、总负债和归属于母公司所有者的权益将由交易前的 1,343,482.88 万元、1,134,675.96 万元和 84,408.36 万元，分别增至 4,050,766.92 万元、2,784,629.89 万元和 549,114.72 万元；资产负债率方面，交易前后上市公司的资产负债率由84.46%下降至68.74%，实现显著改善。

同时，考虑资产出售及购买资产的现金对价，上市公司将获取现金47,505.25万元，有助于进一步改善上市公司的流动性水平。

（2）后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，按照蜀道清洁能源当前项目投资安排，2026年至 2028年，其资本性支出分别为 101,922.20 万元、259,380.72 万元和 143,647.92 万元，资金来源包括但不限于本次募集配套资金、国家政策性金融工具以及自有资金。截至 2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额为 211,450.58万元，且于 2026年上半年收回部分剥离资产股权转让款，并考虑本次募集配套资金规模，已能基本覆盖相应支出。因此，后续资本性支出预计不会对上市公司及拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。

综上所述，本次交易有助于改善上市公司的资产负债情况以及流动性水平，后续资本性支出已存在相对明确的资金来源，不会对上市公司和拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。

12．利息支出对盈利能力的影响

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，2024年及 2025年，蜀道清洁能源利息费用分别为 23,026.94万元、25,473.87万元，在一定程度上拖累了蜀道清洁能源的利润水平，其利息费用较高主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高所致。

由于清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，水、风电、光伏项目投资规模通常从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求为 20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金。而作为非上市企业，蜀道清洁能源的融资渠道有限，较多依赖债务融资，其借款规模及利息支出较高具有合理性。

本次交易完成后，蜀道清洁能源纳入上市公司体系，融资渠道和资本补充能力将有所改善；同时，随着已投运项目收入和现金流提升，利息支出对利润的阶段性拖累有望被新增发电收益逐步消化。因此，现阶段较高的利息支出不会对拟置入资产持续盈利能力构成重大不利影响。

13．对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各下属企业评估方法选取的合理性

拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，具体内容详见《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”之“（八）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性；对主要发电项目投产运营时间超过 10年的子公司选用资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估结论的具体原因及合理性”。

14．本次交易对上市公司及中小股东利益保护相关安排

为充分保护上市公司及中小股东利益，本次交易已设置如下利益保护措施：

（1）严格履行法定程序及信息披露义务

经本所律师登录巨潮资讯网（网址：https://www.cninfo.com.cn/）查询公司就本次交易相关的公告。本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（2）设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排

根据《蜀道清洁能源评估报告》、评估机构的说明及经本所律师访谈评估师，本次交易中的拟置入资产蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司已与蜀道集团就采用收益法、市场法评估并定价的资产签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，就业绩承诺和补偿安排进行了约定。

在《蜀道清洁能源评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于 2026年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于 2026年 、 2027 年 、 2028 年 的 净 利 润 为 人 民 币 9,933.67 万 元 、 11,507.79 万 元 、21,667.83万元；如本次交易于 2027年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于 2027 年、2028 年、2029 年的净利润为人民币 11,507.79 万元、21,667.83万元、23,877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿方面，在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后 30个工作日内，上市公司应聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则蜀道集团还需另行向上市公司补偿差额部分。

股份锁定期方面，蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

（3）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。但为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补

回报措施得以切实履行的承诺。

上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司控股股东蜀道集团承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。

3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

15．审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定

（1）本次交易的必要性及合理性

1）上市公司长期亏损，或存在退市风险，存在交易迫切性

根据新筑股份《2024年年度报告》《2025年年度报告》及《重组报告书》，近年来，上市公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，2024年及 2025年，川发磁浮分别亏损-1.53亿元、-1.51亿元；桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。

在此背景下，上市公司自 2021年以来持续亏损。2024年度及 2025年度，上市公司归属母公司股东的净利润分别为-40,914.60万元、-16,845.70万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-42,794.89万元、-32,566.55万元；截至 2025年末，上市公司归属母公司股东的权益仅为 84,408.36万元，已较2020年末大幅减少 187,703.08万元，降幅高达 68.98%。上市公司存在因持续亏损最终导致退市的可能性。

因此，上市公司亟需从根本上改善经营状况，通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，提升净资产规模，增强持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全体股东的利益。

2）本次收购有助于上市公司打造以风光水电为核心的清洁能源平台，夯实资产规模，提高资产质量

根据《重组报告书》并经本所律师访谈新筑股份相关负责人，通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的清洁能源发电资产。以晟天新能源的光伏业务为基础，叠加蜀道清洁能源的优质项目资源，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的发展潜力，提高公司的资产质量。

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的净资产规模将大幅增加，基本每股收益得以提升，资产负债率显著下降，相较于本次交易前亏损规模收窄，具体如下：

注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。

（2）拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目

报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，相关项目经营情况详见《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，2024年及 2025年，蜀道清洁能源的净利润分别为-12,284.95万元、3,472.85万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营，拟置入资产的盈利能力及持续经营能力有望持续加强。

此外，根据蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，报告期内，蜀道清洁能源控股、参股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数的比较情况如下：

单位：小时

注 1：利用小时数=发电量/期末装机容量。 注 2：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属凉山州盐源县三棵树 50MWp光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电量，此处以结算电量计算。 注 3：当地同类发电项目平均利用小时来源于 Wind统计的四川水电、四川太阳能发电以及新疆风电平均利用小时数。

水电项目利用小时数受河流水流量影响较大，由于不同水电项目的水能资源禀赋、项目设计不同，导致利用小时数有所差异。报告期内，蜀道清洁能源控股的水电项目及参股苏洼龙水电站利用小时数相对稳定，参股的巴塘水电站、叶巴滩水电站分别于年中、年末投运，未完整运营年度，其 2025年度利用小时数偏低；此外，2025年度新疆若羌项目主要处于调试发电阶段，而蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目陆续投产，相关项目利用小时数偏低具有合理性。

综上，报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异。

（3）将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，报告期内，蜀道清洁能源控股及参股发电项目已逐步释放利润，整体经营业绩良好，其利润水平较低主要系截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位所致。将在建项目一并注入上市公司，主要系该等项目与已投产项目同属蜀道清洁能源的发电业务体系，项目资源、建设管理、融资安排、消纳安排及后续运营具有整体性，且相关项目具有较为良好的收益预期，有望增强上市公司未来盈利能力。

同时，截至 2025年末，蜀道清洁能源在建控股项目权益装机容量为 3.65万千瓦，在建参股项目权益装机容量为 245.28万千瓦，拟建控股及参股项目权益装机容量为 515.06万千瓦，涉及后续主要出资的控股项目如阿坝县“光热+”200万千瓦项目、道孚 230万光伏项目等可通过自有资金、本次募集配套资金筹措，主要出资的参股项目如叶巴滩水电站、波罗水电站、拉哇水电站、昌波水电站、旭龙水电站以及奔子栏水电站等可通过自有资金、国家政策性金融工具以及已投运项目分红筹措资金，不会给上市公司造成较大的资本性支出压力，且参股项目公司各股东将按持股比例履行股东义务及出资，不涉及上市公司替蜀道清洁能源参股公司小股东或其他相关方承担成本费用的情形。

（4）拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送

根据《重组报告书》，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经四川省国资委备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。根据资产评估机构的确认，上市公司聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突。结合评估方法选取、对中小股东利益保护的相关安排以及将在建项目注入上市公司的合理性，本次交易不涉及利益输送的情形。

（5）购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，受限于报告期内部分大型电站陆续投运，蜀道清洁能源报告期整体收入规模仍较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致利润水平较低。但整体而言，蜀道清洁能源具备较好的未来业绩增长条件，具体分析如下：

其一，蜀道清洁能源控股项目集中于 2024年至2025年末期间投运，随着项目调试运行结束并稳定运营，蜀道清洁能源的发电量规模有望实现显著增长。同时，随着新疆巴州、四川攀西等地的电力送出通道建设，相关项目的限电率预计将大幅改善，将进一步推动项目业绩的充分释放。

其二，新能源可持续发展价格结算机制等新能源政策、拟置入资产后续年度固定资产折旧摊销及资本性支出预计不会对其盈利能力构成重大不利影响，且通过本次交易及配套募集资金，上市公司及拟置入资产的资产负债情况及流动性水平有望实现显著改善，融资渠道的拓展也将降低利息支出对拟置入资产未来盈利能力的不利影响。

其三，上市公司及拟置入资产具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设，随着阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目和道孚 230万光伏项目等募投项目，以及储备项目的逐步实施，蜀道清洁能源的装机容量及收入利润规模均将实现大幅提升。

此外，根据《蜀道清洁能源评估报告》及相关评估备案表、新筑股份签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》以及《重组报告书》，本次交易定价以经备案的评估结果为依据，并设置业绩承诺、减值补偿等中小股东利益保护安排，有利于维护上市公司及中小股东利益。

综上所述，本次交易以剥离低效亏损资产、注入清洁能源发电资产为核心，交易后上市公司资产负债情况、盈利基础均将改善；拟置入资产虽存在投产爬坡、限电、折旧摊销及利息支出等阶段性影响因素，但随着相关发电项目的逐步稳定经营，将显著改善上市公司经营情况。同时，本次交易定价以经备案评估结果为依据，并设置业绩承诺、减值补偿等中小股东利益保护安排，不存在利益输送或由上市公司替相关方承担成本费用的情形。因此，购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的相关规定。

16．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，了解蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例、各项财务

数据等情况；

2）查阅相关新能源政策并分析其对蜀道清洁能源发电项目的影响；

3）于巨潮资讯网查询同行业可比案例、上市公司公告情况等，将蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例的情况与同行业其他公司比较、核实上市公司的内部决议、表决、披露情况；

4）访谈蜀道清洁能源管理层，了解发电量与固定资产原值比例较低、限电率较高、财务及管理费用率高于同行业公司、报告期内扣除投资收益后为亏损、利息支出较高等情况的具体原因及其预期改善情况，了解是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设，并了解本次交易的背景及其必要性、合理性；

5）获取并查阅蜀道清洁能源在建及拟建发电项目的可研报告及收益预测资料；

6）于万得信息网查询同行业公司数据，比较蜀道清洁能源及同行业公司财务及管理费用率情况；

7）访谈会计师，了解报告期内蜀道清洁能源应收补贴款的变动情况、固定资产折旧情况；

8）获取并查阅《蜀道清洁能源评估报告》及评估说明，了解蜀道清洁能源在建及拟建的发电项目预期收益等情况；

9）查阅《重组报告书》，了解募集配套资金的具体情况、本次交易的必要性及合理性等情况，并了解对上市公司及中小股东利益保护等相关安排；

10）获取并查阅新筑股份《2025年年度报告》《2024年年度报告》及其出具的书面确认函，了解上市公司清洁能源发电项目投资运营经验等情况。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

1）上市公司长期亏损，存在退市风险，本次收购有助于上市公司打造以风光水电为核心的清洁能源平台，夯实资产规模，提高资产质量，交易具有必要性；

2）报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异；

3）拟置入资产的交易价格公允，不涉及利益输送的情形；

4）购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的相关规定。

七、《问询函》问题 7、关于业绩承诺

申请文件显示：（1）如本次交易于 2026年实施完毕，蜀道集团承诺的业绩承诺资产于 2026 年、2027 年、2028 年的净利润为人民币 9,933.67 万元、11,507.79万元、21,667.83万元；如本次交易于 2027年实施完毕，蜀道集团承诺的业绩承诺资产于 2027年、2028年、2029年的净利润为人民币 11,507.79万元、21,667.83万元、23,877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。前述业绩承诺资产包括盐边蜀道清洁能源有限公司、盐源公司、会东公司、四川蜀兴智慧能源有限责任公司、四川铁投环联能源股份有限公司、若羌公司、毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）。（2）本次交易对毛尔盖公司持有的 1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第 3042 号、成房权证监证字第 1177409号）采用收益法评估，蜀道集团承诺，如本次交易于 2026年实施完毕，则上述投资性房地产于 2026年、2027年、2028年实现的净收益分别不低于人民币 40.97万元、41.90万元和 41.90万元；如本次交易于 2027年实施完毕，则上述投资性房地产于2027年、2028年、2029年实现的净收益分别不低于人民币 41.90万元、41.90万元和 44.31万元。（3）本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法对部分资产进行评估并定价，该部分资产的交易对价为13,209.97万元，蜀道集团就该部分资产减值作出补偿承诺。

请上市公司补充披露：（1）结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据。（2）列表披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况，是否全部按照《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺。（3）结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充披露相关原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。

（一）结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据

1．业绩承诺资产（除投资性房地产外）的承诺金额计算过程及依据

根据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》以及相关子公司的公司章程，本次交易中，业绩承诺资产范围具体如下：

注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为 90.00%，对应实缴出资比例为 85.11%。

根据《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，本次交易中，业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源 60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即 2026年、2027年、2028年（以下合称“业绩承诺期”）；若本次交易在 2026年 12月 31日前未能实施完毕，则业绩承诺期将调整为 2027 年、2028 年、2029 年。

根据天健华衡出具的《蜀道清洁能源评估报告》及其评估说明，在收益法预测下，上述业绩承诺资产2026年至2029年的预测净利润具体如下：

单位：万元

在上表业绩承诺资产预测净利润基础上，业绩承诺金额的计算过程具体如下：

业绩承诺资产当期承诺净利润

根据上述计算过程，2026年至 2029年，业绩承诺资产的业绩承诺金额计算如下：

单位：万元

综上，如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产于 2026年、2027年、2028 年承诺的净利润为人民币 9,933.67 万元、11,507.79 万元、21,667.83 万元；如本次交易于 2027年实施完毕，业绩承诺资产于 2027年、2028年、2029年承诺的净利润为人民币 11,507.79 万元、21,667.83 万元、23,877.41 万元。

2．收益法评估的投资性房地产的承诺金额计算过程及依据

根据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益法进行评估并定价的资产除前文列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街 1号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监证字第 1177409号）。

上述投资性房地产的业绩承诺期与前文所述业绩承诺期保持一致。根据天健华衡出具的《蜀道清洁能源评估报告》及其评估说明，该投资性房地产用于对外出租，2026年至2029年，该投资性房地产预测净收益情况具体如下：

单位：万元

注：租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入；运营成本包括管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等；净收益为租赁收入减去运营成本。

综上，如本次交易于 2026年实施完毕，则上述投资性房地产于 2026 年、2027年、2028年承诺实现的净收益分别不低于人民币 40.97万元、41.90万元和41.90万元；如本次交易于 2027年实施完毕，则上述投资性房地产于 2027年、2028年、2029年承诺实现的净收益分别不低于人民币 41.90万元、41.90万元和44.31 万元。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅《蜀道清洁能源评估报告》及其评估说明、采用收益法评估并定价的资产明细；

2）核对采用收益法评估的各单项资产及投资性房地产在 2026年至 2029年的净利润及净收益预测明细数据；

3）获取并查阅蜀道集团与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，核查业绩承诺期间的划分依据及承诺金额的约定条款；

4）查阅蜀道清洁能源相关子公司的章程，确认对各项业绩承诺资产的具体持股比例；

5）查阅《重组报告书》。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

上市公司已在《重组报告书》中披露了业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下的未来业绩情况、蜀道清洁能源对各项业绩承诺资产的持股情况、业绩承诺金额的具体计算过程及依据。

（二）列表披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况，是否全部按照《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺

1．本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况

根据天健华衡出具的《蜀道清洁能源评估报告》及其评估说明，本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价。

其中，采用收益法评估的具体资产（除投资性房地产外）如下表所示：

单位：万元

注：交易对价=评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中上市公司拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。 采用收益法评估的投资性房地产具体情况如下： 单位：万元

采用市场法评估的具体资产如下表所示：

单位：万元

注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）；（2）对序号 1资产而言，本次交易该资产的置入比例为 100%；对序号 2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为 50.10%；（3）对序号 9-10资产而言，其构成明细以及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。

2．交易对方已就上述资产设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺

根据上市公司与交易对方蜀道集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，上市公司已与交易对方就前述采用收益法以及市场法评估的资产签订了《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，已严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅《蜀道清洁能源评估报告》及其评估说明，确认资产基础法评估过程中采用收益法和市场法进行评估的具体资产清单、评估值及交易对价；

2）获取并查阅上市公司与交易对方蜀道集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，核查业绩承诺资产、减值测试资产范围以及相关协议约定内容；

3）查阅《重组报告书》。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

上市公司已披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的具体资产情况。针对采用收益法、市场法进行评估作价的相关资产，上市公司与交易对方蜀道集团已按照《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，就相关资产设置了业绩承诺、减值测试并作出了补偿承诺。

（三）结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充披露相关原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益

本次交易中，对多项资产净利润进行合并承诺的情况详见“问题 7”之“（一）结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据”。

1．合并进行业绩承诺的原因及合理性

（1）基于本次交易的整体性考量

本次交易收购的标的为蜀道清洁能源 60%股权，业绩承诺资产均为蜀道清洁能源合并报表范围内子公司。虽然业绩承诺涉及的各发电项目由不同子公司分别持有和运营，评估机构亦以相应法人主体为单位实施评估，但上市公司取得的是蜀道清洁能源的控股权，交易完成后，业绩承诺资产的经营成果最终均通过蜀道清洁能源合并财务报表反映。因此，以纳入业绩承诺范围的相关资产按置入比例合计后的净利润作为承诺指标，与上市公司实际取得和管理的业绩承诺资产范围一致，能够更加完整地反映业绩承诺资产的整体盈利能力。

（2）符合清洁能源行业特点

纳入合并承诺范围的资产主要为分处不同区域的光伏、风电等新能源项目。新能源发电量受风速、有效风时、日照强度、利用小时数、区域消纳和限电情况等因素影响，不同项目、不同区域及不同年度之间可能存在一定波动。合并进行业绩承诺，有助于客观反映业绩承诺资产组合的持续经营能力，避免单一项目因短期、局部自然资源波动而导致考核结果不能真实反映业绩承诺资产组合整体经营表现。

（3）合并进行业绩承诺存在可参考案例

标的资产合并进行业绩承诺存在诸多上市公司可参考案例，具体案例情况如下：

综上所述，合并进行业绩承诺具备合理性。

2．合并进行业绩承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响

上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺，业绩承诺金额与评估口径一致；此外，合并进行业绩承诺主要是基于本次交易的整体性考量，符合清洁能源行业特点，亦存在可参考案例。

综上，合并进行业绩承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅《蜀道清洁能源评估报告》及其评估说明，了解纳入业绩承诺范围的各项资产的业务分布、区域特征及财务预测情况；

2）获取并查阅上市公司与蜀道集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，核查业绩承诺、减值测试与补偿承诺相关约定；

3）查询证券市场其他相关案例情况。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

蜀道集团对多项资产净利润进行合并承诺，主要是基于本次交易的整体性考量，符合清洁能源行业特点，亦存在可参考案例，具备合理性，不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响。

八、《问询函》问题 8、关于资产权属和经营合规性

申请文件显示：（1）蜀道清洁能源有 22 家下属企业。（2）截至 2025年末，蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目有11个，包含 3个水电项目、1个风电项目、7个光伏项目。（3）蜀道清洁能源及其控股子公司拥有合计面积约为 32,885.32平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的房产尚未取得权属证书，占蜀道清洁能源实际建成使用的已取得以及尚未取得所有权的房产总面积的 52.54%。蜀道清洁能源及其控股子公司涉及 4宗实际占用但尚未取得土地使用权的土地，合计面积约为 59,804.04平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），占蜀道清洁能源实际占用的已取得以及尚未取得使用权的土地总面积的 0.56%。（4）蜀道清洁能源证号为川（2024）成都市不动产权第 0013039 号的土地、毛尔盖公司川（2025）黑水县不动产权第 0002038 号与川（2025）黑水县不动产权第 0002039 号的建设用地使用权及相关房产因融资用于抵押。

请上市公司补充说明：蜀道清洁能源下属企业历次增资的实缴出资以及验资情况，是否存在股东实缴出资不到位的具体情形，如是，补充说明形成原因及其影响，相关股东后续的实缴出资计划。

请上市公司补充披露：（1）蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资的具体情况，是否影响其正常生产经营，是否对本次交易构成实质性法律障碍。（2）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施。（3）补充披露蜀道清洁能源主要已建、在建、拟建项目需取得和已取得的立项、土地、环保等有权机关审批或备案情况，履行的相关程序是否合规、完备。（4）补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）蜀道清洁能源下属企业历次增资的实缴出资以及验资情况，是否存在股东实缴出资不到位的具体情形，如是，补充说明形成原因及其影响，相关股东后续的实缴出资计划

1．蜀道清洁能源下属企业历次增资的实缴出资以及验资情况

根据蜀道清洁能源及其控股子公司提供的营业执照、公司章程、出资凭证及出具的书面确认函等资料，并经本所律师检索企业信息网查询、访谈蜀道清洁能源相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源下属企业历次增资的实缴出资以及验资情况如下：

注：2014年 3月 1日，公司法（2013修正）施行后，有限责任公司的发起设立及以发起设立方式设立的股份有限公司不再要求验资事项。

综上，巴郎河水电已履行出资验资程序；经蜀道清洁能源确认并结合其提供的出资凭证等资料，就毛尔盖公司而言，其系蜀道清洁能源于 2023年通过股权受让方式取得的控股子公司，受限于客观历史原因，相关方暂无法获取受让前早期的验资情况，经蜀道清洁能源确认，其目前的注册资本均已足额实缴到位，不存在出资瑕疵；针对其余未办理专项验资程序的标的企业，其股东出资行为符合现行《公司法》及认缴制的相关规定，未进行专项验资具备合理性，不构成本次交易的实质性法律障碍。

2．存在股东实缴出资不到位的具体情形、形成原因及其影响，相关股东后续的实缴出资计划

根据蜀道清洁能源及其控股子公司提供的营业执照、公司章程、出资凭证等资料并经本所律师检索企业信息网查询、访谈蜀道清洁能源相关负责人，蜀道清洁能源下属企业实缴出资情况、尚未实缴出资的原因及影响、股东后续实缴出资计划如下：

单位：万元

综上，若羌同阳、盐边公司、乌鲁木齐蜀清、蜀能众鑫、黑水公司相关股东未实缴出资完毕，但出资进度符合公司章程规定，不存在逾期情形。未实缴出资的原因主要为实缴出资期限尚未届满，且暂不会影响各公司正常经营，相关股东将按公司需求及出资计划及时履行出资义务，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅蜀道清洁能源及其控股子公司的工商档案、实缴出资凭证、审计报告、书面确认函等资料；

2）访谈蜀道清洁能源管理层，了解蜀道清洁能源及其控股子公司股东实缴出资不到位的具体情形、形成原因及后续的实缴出资计划。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

若羌同阳、盐边公司、乌鲁木齐蜀清、蜀能众鑫、黑水公司相关股东未实缴出资完毕，但出资进度符合公司章程规定，不存在逾期情形。未实缴出资的原因主要为实缴出资期限尚未届满，且暂不会影响各公司正常经营，相关股东将按公司需求及出资计划及时履行出资义务，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

（二）蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资的具体

情况，是否影响其正常生产经营，是否对本次交易构成实质性法律障碍

1．已抵押的房屋及土地的具体用途

根据蜀道清洁能源及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、不动产登记信息查询证明等资料及蜀道清洁能源出具的书面确认函，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司涉及土地与房产被抵押的情形，被抵押的土地与房产主要用于蜀道清洁能源及其控股子公司的生产经营，具体情况如下：

2．房屋及土地抵押具体情况

根据蜀道清洁能源及其控股子公司的企业信用报告、相关借款及担保合同以及蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，上述房屋及土地抵押的原因、抵押时间、期限、金额、利率及债权人情况如下：

3．上述融资不影响蜀道清洁能源及其子公司毛尔盖公司正常生产经营，对本次交易不构成实质性法律障碍

（1）抵押担保的合理性

企业以自有资产向银行等金融机构就融资行为提供抵押担保的做法为企业融资通常做法，同时也是为满足贷款银行内部风险控制的要求。蜀道清洁能源及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融机构贷款具有合理性。

（2）财务状况和现金流情况

根据《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》及蜀道清洁能源出具的书面确认函，2024年和 2025年末，蜀道清洁能源非流动负债占负债总额的比例分别为 77.09%、81.15%，蜀道清洁能源负债结构以非流动负债为主，主要系公司生产经营活动产生的长期借款；蜀道清洁能源销售商品、提供劳务收到的现金分别为 90,764.57万元、97,319.21万元，且经营活动现金净流量持续为正，分别为29,795.11万元、47,720.28万元。蜀道清洁能源短期偿债压力较小，具有较强的现金获取能力，流动性风险较小。

（3）相关协议履行情况

根据蜀道清洁能源及其控股子公司《企业信用报告》，截至报告期末，蜀道清洁能源及其控股子公司和银行等金融机构就上述抵押房产、土地签署的相关协议均正常履行，未出现违约情形，蜀道清洁能源及其控股子公司持续正常占有并使用该等抵押物。

（4）金融机构债权人对本次交易的确认

2025年 10月 30日，中国工商银行股份有限公司成都滨江支行出具《四川蜀道清洁能源有限公司关于公司股权变动相关事项的函》，确认：“贵司《四川蜀道清洁能源有限公司关于公司股权变动相关事项的函》已收悉，就函中所述贵司股权结构变动事项我行无异议，相关股权结构变动不构成我行与贵司相关存续借款合同及其他合同（如有）的违反。”

综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融机构贷款具有合理性；蜀道清洁能源具备偿还银行贷款的能力；截至报告期末，相关协议均正常履行，未出现违约情形；相关金融机构债权人已确认对本次交易导致的股权结构变动事项无异议，相关股权结构变动不构成蜀道清洁能源与其签署的存续合同的违反。因此，蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资不会影响蜀道清洁能源及其控股子公司的正常生产经营，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅蜀道清洁能源及其控股子公司的不动产权证、不动产登记信息查询记录；

2）获取并查阅蜀道清洁能源及其控股子公司的借款合同、抵押合同、企业信用报告等资料；

3）获取并查阅本次交易的《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

蜀道清洁能源及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融机构贷款具有合理性；通过对蜀道清洁能源财务状况和现金流情况的分析，蜀道清洁能源具备偿还银行贷款的能力；截至报告期末，相关协议均正常履行，未出现违约情形；相关金融机构债权人已确认对本次交易导致的股权结构变动事项无异议，相关股权结构变动不构成蜀道清洁能源与其签署的存续合同的违反。因此，蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资不会影响蜀道清洁能源及其控股子公司的正常生产经营，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施

1．存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的相关房产报建文件或图纸资料并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司存在产权瑕疵的资产共 14项，对应的评估值、对生产经营的重要程度、相关权证办理进展、预计办毕期限等具体情况如下：

⁷ 根据 2025年 2月 9日若羌自然资源局出具的《情况说明》，确认：项目用地位于城乡规划确定的建设用地范围外，因此不涉及办理建设工程规划许可证。

2．存在产权瑕疵资产的费用承担方式

经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，针对未取得产权证书的土地、房产，其后续产生的费用主要包括但不限于支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等，该等费用由蜀道清洁能源及其控股子公司承担。

3．相关权证办理进展是否存在法律障碍

（1）相关权证尚未办理的原因

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，蜀道清洁能源及其控股子公司的产权瑕疵资产尚未办理权证的原因主要包括：①因国土空间总体规划涉及土地坐标调整导致合法取得的土地和项目实际占用的土地存在部分错位，该事项非所涉公司主观过错导致，但使得对其目前实际占有和使用的部分土地未取得土地使用权；②国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将永久性建筑所占用土地依法转为建设用地的情形；③国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导致房产报建报批手续的办理受到一定影响。

（2）相关权证办理的进展

如本题第1小问“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”部分披露的相关权证办理进展情况及预计办毕期限，蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进瑕疵资产的权证办理工作。

（3）相关主管部门就尚未取得权证的土地、房产出具的情况说明

就第 1项巴郎口水电站及第2项华山沟水电站用地情况，康定市自然资源局已于 2025年 10月9日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善解决该等土地和建筑物瑕疵事宜。自 2023年 1月 1日至今，巴郎河公司不存在因违反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”

就第 3项及第4项的毛尔盖水电站 42万KW水光互补项目热窝片区升压站、格窝片区升压站用地情况，黑水县自然资源局已于 2025年9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉及建筑面积2,565.63平方米）的规划建设手续。”

就第 5项房产建设情况，若羌县住房和城乡建设局已于 2025年8月 29日出具情况说明，确认：“（1）我局将全力支持若羌县同阳新能源有限公司尽快完成该项目的竣工验收手续并取得相关不动产权证，其继续使用和办理权证不存在实质性障碍。（2）自 2023年 1月 1日至今，若羌县同阳新能源有限公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”

就第 6项房产建设情况，会东县住房和城乡建设局已于 2025年8月 20日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办理相关建筑物（建筑面积2,125.03平方米）的施工许可证，并支持后续竣工验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安全生产的情况下可继续使用。（2）自2023年 1月1日至今，会东蜀道清洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。”

就第 7项、第 8项、第 9项房产建设情况，康定市住房和城乡建设局已于2025年 9月 28 日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。”

就第 10项、第 11项房产建设情况，黑水县住房和城乡建设局已于 2025年

9月 28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积 2,565.63平方米）的报建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。自 2023年 1月 1日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”

就第 12项房产建设情况，彭州市住房和城乡建设局已于 2025年 9月 24日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥 100MW/200MWh独立储能电站项目建成并使用建筑面积为1,376平方米的房屋用于该项目生产、办公等，我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。自2025年 1月 15日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。”

就第 13项房产建设情况，盐源县住房和城乡建设局已于 2026年 1月 20日出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司相关申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积8,059.74平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预计不存在实质性障碍。（2）自 2023年1月 1日至今，盐源公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”

就第 14项房产建设情况，叙永县住房和城乡建设局已于 2026年 2月 28日出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物（涉及建筑面积 931.90平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。（2）自 2023年 1月1日至今，蜀清汇储不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。

综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进瑕疵资产的权证办理工作，相关主管部门均已在情况说明中对瑕疵资产情况进行了确认并说明将支持相关主体的权证办理工作，预计不存在实质性障碍。因此，在蜀道清洁能源及其控股子公司完善权证办理所需的各项前置手续后，相关权证办理进展不存在法律障碍。

4．存在产权瑕疵资产对本次交易作价的影响及应对措施

根据《蜀道清洁能源评估报告》、评估机构的说明及经本所律师访谈评估师，关于产权瑕疵资产的评估值、评估方法情况如下：

针对未取得产权证书的土地、房产，其后续产生的费用主要包括但不限于支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等，该等费用由蜀道清洁能源及其控股子公司承担。

结合上述评估方法的具体测算，解决资产权属瑕疵涉及的大额性支出主要集中于毛尔盖公司，其未来履行土地出让程序所需缴纳的相关费用已纳入资本性支出预测中予以考虑；巴郎河水电涉及的相关土地则已合并至固定资产房屋建筑物中进行评估。剩余瑕疵资产均为房屋，预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为规划验收备案及产权证书办理等，金额较小。本次评估报告已对产权瑕疵资产作出关键性假设及前提，即对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。

针对存在产权瑕疵资产可能对蜀道清洁能源及其控股子公司造成的损失，蜀道清洁能源控股股东蜀道集团已出具承诺函，承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，蜀道集团将对前述相关费用或损失予以补偿。

综上，该等事项对本次交易作价不会产生重大不利影响。

5.核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）向蜀道清洁能源及其控股子公司了解存在产权瑕疵资产的具体情况，包括但不限于瑕疵资产用途及对生产经营的重要程度、相关权证办理进展、预计办毕期限；

2）核查瑕疵资产的报建文件、图纸资料等；

3）查阅本次交易的评估报告、评估机构的说明并访谈评估师；

4）向蜀道清洁能源及其控股子公司了解产权瑕疵资产完善产权手续所需支出的费用承担方式；

5）向蜀道清洁能源及其控股子公司了解产生产权瑕疵资产的具体原因；

6）获取并查阅相关主管部门就蜀道清洁能源及其控股子公司产权瑕疵资产出具的情况说明；

7）获取并查阅蜀道清洁能源控股股东蜀道集团出具的书面承诺函。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

蜀道清洁能源及其控股子公司用于生产经营的存在产权瑕疵资产共 14项，除巴郎河水电位于康定市姑咱镇银河路二段 446号的房产属于员工宿舍，对生产经营没有重要影响外，其余均为对生产经营重要程度较高的用地、用房；针对未取得产权证书的土地、房产，其后续办理相关手续及产权证书产生相关费用主要系支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等费用，该等费用由蜀道清洁能源及其控股子公司承担；在蜀道清洁能源及其控股子公司合法合规办理取得土地、房产权属证书所需的前置手续后，权属证书的办理不存在法律障碍；针对存在产权瑕疵资产可能对蜀道清洁能源及其控股子公司造成的损失，蜀道清洁能源控股股东蜀道集团已出具承诺函，该等事项对本次交易作价不会产生重大不利影响。

（四）补充披露蜀道清洁能源主要已建、在建、拟建项目需取得和已取得的立项、土地、环保等有权机关审批或备案情况，履行的相关程序是否合规、完备

根据蜀道清洁能源提供的发改委备案文件、不动产权证、租赁协议、环评批复及环保验收等资料及其出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源主要已建的控股发电项目有 9个，包含 3个水电项目、1个风电项目、5个光伏项目；在建的控股发电项目有 2个，均为分布式光伏项目；拟建控股发电项目有 5个（未包含 2个募投项目，募投项目的具体情况详见本补充法律意见书“问题10、关于募集配套资金”部分），包含 2个风电项目、3个光伏项目，前述项目需取得和已取得的立项、土地、环保等有权机关审批或备案情况如下：

1．已建的控股发电项目

（1）巴郎口水电站项目

截至本补充法律意见书出具日，巴郎河水电就巴郎口水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：

（2）华山沟水电站项目

截至本补充法律意见书出具日，巴郎河水电就华山沟水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：

（3）毛尔盖水电站项目

截至本补充法律意见书出具日，毛尔盖公司就毛尔盖水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：

⁹ 因国家发展和改革委员会印章与日期重合，无法识别详细日期。

（4）新疆若羌项目

截至本补充法律意见书出具日，若羌同阳就新疆若羌项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：

¹⁰ 《自治区发展改革委关于印发新增政策性开发性金融工具支持市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》载明：“纳入此次清单的市场化并网新能源项目视同备案”。

（5）盐源白乌光伏二期项目

截至本补充法律意见书出具日，盐源中为就盐源白乌光伏二期项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：

（6）盐源白乌光伏三期项目

截至本补充法律意见书出具日，盐源环联就盐源白乌光伏三期项目需取得和

已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：

（7）凉山会东彝乡光伏项目

截至本补充法律意见书出具日，会东公司就凉山会东彝乡光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：

（8）毛尔盖光伏项目

截至本补充法律意见书出具日，毛尔盖公司就毛尔盖光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：

（9）盐源牦牛坪光伏项目

截至本补充法律意见书出具日，盐源公司就盐源牦牛坪光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：

2．在建的控股发电项目

（1）蜀兴公司分布式光伏项目

截至本补充法律意见书出具日，蜀兴公司需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：

（2）攀枝花盐边工商业分布式光储项目

截至本补充法律意见书出具日，盐边公司需取得和已取得立项、土地、环保

等有权机关审批或备案的具体情况如下：

3．拟建项目

截至本补充法律意见书出具日，拟建2个控股风电项目分别为普格县东山风电项目及普格县乌科梁子风电项目；拟建3个控股光伏项目分别为阿坝县“光热+”200万千瓦项目（二期）、布拖县 2#地块光伏项目及黑水仁恩塘（5号场址部分）25万千瓦牧光互补光伏发电项目，除黑水仁恩塘（5号场址部分）25万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发改备案外，前述拟建项目仅完成法人确认，尚未进入发改备案立项、土地、环保等相关程序，具体情况如下：

综上，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的拟建项目，除黑水仁恩塘（5号场址部分）25万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发改备案外，其余拟建项目已完成法人确认，但尚未进入发改备案立项、土地、环保等相关程序；除“问题 8、（三）、1、”之序号 1-4的土地尚未取得土地使用权外，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的已建、在建发电项目已履行必要的立项、土地、环保等相关程序，相关程序合规、完备。

4．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅蜀道清洁能源提供的发改委备案文件、不动产权证、租赁协议、环评批复及环保验收等资料及其出具的书面确认函；

2）访谈蜀道清洁能源管理层；

3）向蜀道清洁能源及其控股子公司了解主要已建、在建、拟建项目的具体情况。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的拟建项目，除黑水仁恩塘（5号场址部分）25万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发改备案外，其余拟建项目已完成法人确认，但尚未进入发改备案立项、土地、环保等相关程序；除“问题 8、（三）、1、”之序号 1-4的土地尚未取得土地使用权外，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的已建、在建发电项目已履行必要的立项、土地、环保等相关程序，相关程序合规、完备。

（五）补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍

1．补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形

根据蜀道清洁能源提供的相关房产报建文件或图纸资料及其出具的书面确认函，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，具体情况如下：

经本所律师查询中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http：//zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（网址：https ： //rmfygg.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ 网 址 ： https ：//www.12309.gov.cn）等公开信息以及访谈蜀道清洁能源内控审计法务部负责人，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，就上述第 1项违规情形，2026年 6月 16日，会东县水利局对会东公司作出《水行政处罚决定书》（川凉东水罚决字[2026]11号）；2026年 6月 22日，会东县住房和城乡建设局对会东公司作出《行政处罚决定书》（东住建罚〔2026〕第006号），具体情况如下：

¹³ 根据 2025年 5月 20日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。

2．如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。

（1）原因及合理性

①建设周期相关政策

《光伏电站开发建设管理办法》第十四条规定：“各省级能源主管部门和备案机关可视需要组织核查备案后 2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的项目，及时废止确实不具备建设条件的项目。”

《企业投资项目核准和备案管理条例》第三十八条【延期开工】规定：“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在 2年期限届满的 30个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起 20个工作日内，作出是否同意延期开工建设的决定，并出具相应文件。开工建设只能延期一次，期限最长不得超过1年。国家对项目延期开工建设另有规定的，依照其规定。

《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条【备案信息管理】规定：“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。

前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。”

②审批周期长

新能源项目需要办理的审批手续包括但不限于：

③补贴退坡、电价政策催生抢装

结合上述规定，新能源发电行业受制于其行业特点，蜀道清洁能源自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，因此在客观上留给项目建设的周期较短；且鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，客观上存在无法满足项目建设需求的因素；此外，基于补贴退坡、电价政策变化，导致企业必须在特定时间前并网，否则将损失巨额补贴或面临电价下调。因此，新能源发电行业中也相对普遍存在未批先建、未竣工验收即投入使用的情形。

（2）是否存在被处罚的风险

《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相关法律法规和规范性文件规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，蜀道清洁能源相关子公司在报建手续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。

（3）蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍

①蜀道清洁能源采取的具体措施安排

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形的瑕疵资产的权证办理工作。截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源已积极与当地主管部门沟通并取得了当地主管部门的证明文件，具体情况如下：

就第 1项违规情形，会东县住房和城乡建设局已于 2025年 8月20日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办理相关建筑物（建筑面积2,125.03平方米）的施工许可证，并支持后续竣工验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安全生产的情况下可继续使用。（2）自 2023年 1月1日至今，会东蜀道清洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。”

就第 2、3项违规情形，康定市自然资源局已于 2025年 10月 9日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善解决该等土地和建筑物瑕疵事宜。自2023年 1月 1日至今，巴郎河公司不存在因违反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”

就第 2-4项违规情形，康定市住房和城乡建设局已于 2025年 9月 28日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。”

就第 5、6项违规情形，黑水县自然资源局已于 2025年 9月 28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉及建筑面积 2,565.63平方米）的规划建设手续。”黑水县住房和城乡建设局已于 2025年 9月 28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积 2,565.63平方米）的报建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。自 2023年 1月 1日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。

就第 7项违规情形，彭州市住房和城乡建设局已于 2025年 9月24日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥 100MW/200MWh独立储能电站项目建成并使用建筑面积为 1,376平方米的房屋用于该项目生产、办公等，我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。自2025年 1月 15日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。”

就第 8项违规情形，盐源县住房和城乡建设局已于 2026年 1月20日出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司相关申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积8,059.74平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预计不存在实质性障碍。（2）自 2023年 1月 1日至今，盐源公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。 ，

就第 9项违规情形，叙永县住房和城乡建设局已于 2026年 2月28日出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物（涉及建筑面积 931.90平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。（2）自 2023年1月1日至今，蜀清汇储不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。 ，

就会东公司受到的第 1项行政处罚，会东县水利局已于 2026年 7月 8日出具情况说明，确认：“（1）会东公司已于 2026年 6月 17日积极足额缴纳处罚款项；（2）会东公司积极配合整改，且保证将尽快完成在四川省水利厅水土保持施设验收的备案工作；（3）上述行政处罚事项为会东公司的首次违法，会东公司项目运行以来，未发生水土流失危害事件，其未验先投的行为未造成任何社会负面影响和危害等后果；其违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”

就会东公司受到的第 2项行政处罚，会东县住房和城乡建设局已于 2026年7月 13 日出具情况说明，确认：“（1）会东蜀道清洁能源有限公司已于 2026年 7月 3日积极足额缴纳处罚款项；（2）会东蜀道清洁能源有限公司积极配合整改，正在积极申办建筑工程施工许可证；（3）上述行政处罚事项为会东公司的首次违法，社会危害程度轻微，其违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”

②蜀道集团采取的具体措施安排

截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”

综上，蜀道清洁能源及蜀道集团均就未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形采取了具体措施，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。

综上所述，除《重组报告书》已披露的行政处罚外，虽然蜀道清洁能源及其控股子公司在实际建设运营中存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，存在被处罚的风险，但具备相关原因及合理性，且蜀道清洁能源和蜀道集团均采取了相关具体措施安排，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅蜀道清洁能源提供的相关瑕疵房产的报建文件或图纸资料；

2）向蜀道清洁能源及其控股子公司了解实际建设运营中是否存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形及其发生的原因；

3）获取并查阅蜀道清洁能源出具的书面确认函；

4）于中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站就蜀道清洁能源及其控股子公司的行政处罚情况进行网络核查；

5）访谈蜀道清洁能源内控审计法务部负责人，了解相关行政处罚的具体情况。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

除《重组报告书》已披露的行政处罚外，虽然蜀道清洁能源及其控股子公司在实际建设运营中存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，存在被处罚的风险，但具备相关原因及合理性，且蜀道清洁能源和蜀道集团均采取了相关具体措施安排，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。

九、《问询函》问题 9、关于同业竞争

申请文件显示：交易完成后，上市公司将剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入清洁能源业务资产。蜀道清洁能源控制的未在本次交易中注入上市公司从事水力发电业务的主体为黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司；从事风力发电业务的主体为四川汉源铁能新能源开发有限公司；从事光伏发电业务的主体为吐鲁番恒晟电力开发有限公司，前述未在本次交易中注入上市公司的主体构成同业竞争。

请上市公司补充披露：（1）结合蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包括但不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。（2）结合蜀道集团及其控制主体主营业务情况、上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务的情况以及拟置入资产非清洁能源发电业务的情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。（3）控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）结合蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包括但不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争

1．蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包括但不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况

根据蜀道集团提供的本次交易未置入上市公司的发电业务资产所涉项目公司的 2025年审计报告及《重组报告书》，报告期末，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况如下：

单位：万千瓦、万元

2．本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争

根据蜀道集团提供的本次交易未置入上市公司的发电业务资产所涉项目公司的 2025年审计报告、《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》《重组报告书》及蜀道集团出具的书面确认函，从发电类型而言，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产包含 5个水电项目、1个风电项目、1个光伏项目；在本次交易中置入上市公司的已投运及在建的控股发电业务资产包含 3个水电项目、1个风电项目、7个光伏项目，就发电类型而言存在一定相似情况。

从装机规模而言，未在本次交易中置入上市公司的发电业务装机规模（权益装机）合计 135.12万千瓦；在本次交易中置入上市公司的已投运及在建控股发电业务装机规模（权益装机）合计 254.26万千瓦，已投运及在建参股发电业务装机规模（权益装机）合计 285.42万千瓦。未在本次交易中置入上市公司的发电业务装机规模（权益装机）占在本次交易中置入上市公司的已投运及在建发电业务装机规模（权益装机）的比例为25.04%，未注入主体整体装机容量较小。

从经营业绩而言，2025年度，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产营业收入合计 14,470.68万元，毛利 6,267.55万元；上市公司（备考）2025年度的营业收入为 215,123.04万元，毛利 79,208.48万元，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产占上市公司（备考）对应指标的比例分别为 6.73%和7.91%，比例较小。根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》第一点“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”之规定，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产不构成对上市公司具有重大不利影响的同业竞争。

从客户群体而言，根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等行业规定，发电公司必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调度指令开、停发电设备，调整功率和电压，不得拒绝、拖延执行调度指令。电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同类型电厂上网电量的分配和调度。电网公司在调度过程中综合多种因素考量，相对独立地安排各种发电类型企业发电上网和完成销售。发电公司自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使不同发电公司销售至相同客户的电力产品，由于时间、电量、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争性，不构成同业竞争。因此，发电业务的直接客户群体基本均为电网，服从电网统一调度给终端客户，在客户方面不存在竞争。

综上所述，本次交易完成后，虽然未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产和在本次交易中置入上市公司的发电业务资产间就发电类型存在相似性，但基于未注入主体整体装机容量较小、收入及毛利占比较小、客户群体方面也不存在竞争，故本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）向蜀道集团了解其未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包括但不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况；

2）获取并查阅蜀道集团出具的书面确认函；

3）获取并查阅未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产的2025年度审计报告；

4）获取并查阅《蜀道清洁能源审计报告》《备考审阅报告》《重组报告书》。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

本次交易完成后，虽然未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产和在本次交易中置入上市公司的发电业务资产间就发电类型存在相似性，但基于未注入主体整体装机容量较小、收入及毛利占比较小、客户群体方面也不存在竞争，故本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（二）结合蜀道集团及其控制主体主营业务情况、上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务的情况以及拟置入资产非清洁能源发电业务的情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争

1．上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能源发电业务情况

根据《重组报告书》，本次交易前，新筑股份主营业务形成“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大板块并存的格局。桥梁功能部件以及轨道交通业务中的磁浮业务将在本次交易中置出，上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务主要为城轨车辆造修业务。

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函，拟置入资产非清洁能源发电业务主要为购售电业务及代建业务，购售电业务主要为在售电侧市场主体目录的公司，向电厂采购电量，向有入市条件的工、商业体售电，赚取中间差价；代建业务主要为受业主方委托，为业主提供建设项目的管理服务（工作内容包括项目建设的质量、安全、环保、进度、信息、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作），承担建设项目管理职责，不实际参与施工。

2．存在相同业务的具体情况

经蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务、购售电业务；蜀道集团下属的四川蜀道工程咨询集团有限公司以及四川路桥等公司涉及开展少量代建业务，但代建业务规模小、相关收入或毛利不高，且代建业务不构成该等主体的核心主营业务。

3．本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

根据《蜀道清洁能源审计报告》并经访谈蜀道清洁能源相关负责人，代建业务不属于蜀道清洁能源的核心主业，报告期内开展的代建业务主要发生在阿坝州和甘孜州相关区域，代建业务不会作为蜀道清洁能源未来重点发展的业务方向。

综上所述，上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能源发电业务为城轨车辆造修业务、购售电业务及代建业务，其中蜀道集团及其控制的其他主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务、购售电业务，虽下属个别公司开展代建业务，但其代建业务规模小、相关收入或毛利不高且代建业务均不构成蜀道清洁能源或蜀道集团该等下属子公司的核心主业，因此本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

4．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅《重组报告书》；

2）向上市公司了解本次交易未剥离的非清洁能源发电业务的具体情况；

3）向蜀道清洁能源相关负责人访谈了解拟置入资产非清洁能源发电业务的具体情况并获取、查阅蜀道清洁能源出具的书面确认函；

4）获取并查阅蜀道集团出具的书面确认函，以确认蜀道集团及其控制主体是否存在经营与上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能源发电业务相同或类似业务并了解其具体情况。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能源发电业务主要为城轨车辆造修业务、购售电业务及代建业务，其中蜀道集团及其控制的其他主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务、购售电业务，虽下属个别公司开展代建业务，但其代建业务规模小、相关收入或毛利不高且代建业务均不构成蜀道清洁能源或蜀道集团该等下属子公司的核心主业，因此本次交易不会导

致新增重大不利影响的同业竞争。

（三）控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》规定

1．控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性

公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺以下事项：

“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称‘下属企业’，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在作为上市公司控股股东期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行新增投资，除非系为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等特殊原因导致，或属于不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资。本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司；

2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后5年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。

上述承诺替代本公司于2025年11月7日出具的关于避免同业竞争的承诺函。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

此外，蜀道清洁能源已基于签署《委托管理协议》受托管理上述未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产。

截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、蜀道清洁能源已签署《委托管理协议》约定受托管理相关发电业务资产，相关承诺、协议真实有效。

2．相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的规定

《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》第五条规定：“承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”第六条规定：“承诺人的承诺事项应当包括以下内容：（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；（五）中国证监会要求的其他内容。承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用‘尽快’‘时机成熟时’等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。”第七条规定：“承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第十四条规定：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”

控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，其作出的承诺明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项；承诺事项包含的内容齐备。

新筑股份已于 2026年5月 12日发布了《关于控股股东变更同业竞争承诺函的公告》；同日，新筑股份第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，关联董事回避表决；新筑股份于 2026年 5月27日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，关联股东回避表决。

综上所述，上市公司控股股东蜀道集团出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项，承诺事项包含的内容齐备，已及时、公平地披露相关信息，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅蜀道集团就避免同业竞争出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》；

2）获取并查阅蜀道清洁能源签署的《委托管理协议》；

3）对上市公司于巨潮资讯网披露的《关于控股股东变更同业竞争承诺函的公告》《第八届董事会第四十六次会议决议公告》《2026年第二次临时股东会决议公告》进行网络核查。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、蜀道清洁能源已签署《委托管理协议》约定受托管理相关发电业务资产，相关承诺、协议真实有效；上市公司控股股东蜀道集团出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项，承诺事项包含的内容齐备，已及时、公平地披露相关信息，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。

十、《问询函》问题 10、关于募集配套资金

申请文件显示：（1）上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，规模计划为不超过 280,000.00 万元，主要用于阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目、道孚 230万光伏项目、支付中介机构费用和相关税费等费用。（2）阿坝县“光热+”200万千瓦项目法人为蜀道清洁能源、中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建的联合体。（3）阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目的项目资本金财务内部收益率为5.99%；道孚 230万光伏项目中，道孚县亚日二期 50 万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为 10.83%；道孚县格哈普一期 50 万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为 10.61%；道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为 10.51%。（4）本次募集资金用途包含基本预备费和其他费用。（5）根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润-3,197.56 万元、资产负债率 68.74%、基本每股收益-0.02 元。（6）截至 2025 年末，拟置入资产部分发电项目尚未建成投产。根据备考财务报表，上市公司报告期末的负债合计为 278.46亿元，其中长期借款 183.53亿元，2025年度利息费用为 5.34亿元。报告期各期，拟置入资产投资活动现金流出分别为 55.29 亿元和 33.96 亿元。

请上市公司补充说明：（1）募集资金金额需求的确定依据与具体投向安排，募集资金规模的合理性，是否存在闲置的风险。（2）本次募投项目是否取得所需全部审批文件、项目用地。（3）阿坝县“光热+”200万千瓦项目实施主体的控制权，中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司是否对前述实施主体等比例出资以及其合理性。（4）结合清洁能源发电消纳相关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求等，补充说明本次募投项目新增电力消纳的可行性以及具体措施。（5）补充说明效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性，并对主要预测参数进行敏感性分析。（6）结合本次募集资金拟投向募投项目中预备费等金额，说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定。

请根据《26号准则》的要求，结合行业特点、资金用途、拟置入资产控股参股发电项目的建设情况、后续投资金额及投资进度、现有发电项目的经营情况、上市公司及拟置入资产的资产负债情况与生产经营业绩、未来资金需求、相关地区电力市场情况、新能源相关政策情况等，补充披露拟置入资产现有技术、人才、资金等资源储备是否具备充分的资源同时开展多项投资项目、是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消纳新增发电量，开展募投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性是否会产生不利影响，并进一步审慎论证本次募投项目的必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查说明事项（2）（3）（6）并发表明确意见。同时，请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第五十六、五十七项的规定完整披露对募集配套资金等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见。

（一）本次募投项目是否取得所需全部审批文件、项目用地

1．本次募投项目已取得现阶段所需审批文件、项目用地

根据《重组报告书》，本次募投项目为阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目及道孚230万光伏项目。其中，道孚230万光伏项目由龚吕二期 130万千瓦项目、格哈普一期 50万千瓦项目以及甘孜道孚亚日二期光伏发电项目（又称：道孚亚日二期50万千瓦光伏项目）组成。

募投项目开工前所需取得的审批文件包括：募投项目备案、环评批复、募投项目涉及的土地使用权和募投项目开工所需取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。

根据蜀道清洁能源提供的募投项目开工前所需取得的审批文件及其出具的书面确认函，截至本补充法律意见书出具日，龚吕二期 130万千瓦项目及格哈普一期 50万千瓦项目已完成法人优选但尚未完成项目备案；已完成项目备案且在持续推进的募投项目为阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及甘孜道孚亚日二期光伏发电项目，募投项目取得开工所需的所有审批文件具体情况如下：

注：本次募集配套资金的投资项目属于清洁能源发电项目，不属于重污染行业，总体符合项目所在地的规划产业相关要求，预计取得环评批复不存在障碍，上述项目预计于 2026年 8月取得环评批复。

龚吕二期 130万千瓦项目及格哈普一期 50万千瓦项目已完成的法人优选情况如下：

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得其现所处阶段所需的全部审批文件、项目用地协议，就目前已取得的立项文件（项目备案表）不存在超过有效期的情形，项目实施前公司尚需取得的文件预计不存在障碍。

如上所述，本所律师已就《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》中第 57项“本次交易是否涉及募投项目”要求律师核查并发表明确意见的事项予以落实。

2．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅《重组报告书》；

2）向蜀道清洁能源及其控股子公司了解募投项目的推进情况并获取、查阅其出具的书面确认函；

3）获取并查阅募投项目已取得的开工所需的所有审批文件。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得其现所处阶段所需的全部审批文件、项目用地协议，就目前已取得的立项文件（项目备案证）不存在超过有效期的情形，项目实施前公司尚需取得的文件预计不存在障碍。

（二）阿坝县“光热+”200万千瓦项目实施主体的控制权，中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司是否对前述实施主体等比例出资以及其合理性

1．阿坝县“光热+”200万千瓦项目实施主体的控制权归属于蜀道清洁能源

根据蜀道清洁能源提供的阿坝县公司工商档案、公司章程及其出具的书面确认函并经本所律师检索企业信息网查询，阿坝县“光热+”200万千瓦项目的实施主体为阿坝县公司，蜀道清洁能源对阿坝县公司拥有实质控制权，具体依据如下：

（1）拥有控股权

截至本补充法律意见书出具日，阿坝县公司的股权结构如下：

由上表所示，蜀道清洁能源在阿坝县公司股权结构层面拥有控股地位。

（2）董事会席位占优

阿坝县公司董事会由 5名董事组成，其中蜀道清洁能源推荐 2名董事，并设置1名由民主选举产生的职工董事；中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司各仅推荐 1名董事。此外，董事长明确由蜀道清洁能源推荐的董事作为候选人产生。此外，在董事长暂时不能履行职务时，由蜀道清洁能源指定的现任董事代行董事长职务。

（3）经营管理层由蜀道清洁能源主导

阿坝县公司设总经理 1名，由董事长提名并由董事会聘任；副总经理及财务负责人由总经理提名、董事会聘任。由于董事长由蜀道清洁能源推荐，蜀道清洁能源实质上主导了日常核心经营管理团队的任免。

综上，蜀道清洁能源通过股权比例绝对控股、控制董事会多数席位以及掌握管理层提名权，实现了对阿坝县“光热+”200万千瓦项目实施主体的有效控制，控制权稳定。

2．实行等比例出资且具备合理性

根据本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，联合体各方依据各自持股比例等比例注入项目资本金，属于新能源大型项目开发中常见的市场化合作模式。阿坝县公司的《公司章程》第十九条约定，各方股东应当按期、足额缴纳其认缴出资；第九十五条约定，为满足项目建设及运营的资金需求，股东各方均须按其原出资比例按时增加各自的出资额，若一方未能按期足额缴纳新增资本金，即构成违约，守约方有权要求其实际缴纳并支付违约金，或按实际出资比例变更持股比例。

因此，后续出资时，股东各方将同时依据各自持股比例等比例出资，履行出资义务，符合阿坝县公司章程的约定，不存在损害上市公司利益的情形，具有合理性。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅阿坝县公司工商档案、公司章程；

2）检索企业信息网查询；

3）访谈蜀道清洁能源相关负责人，了解各方股东的认缴出资额及出资比例、了解董事会席位分配（含董事长产生方式）及高级管理人员任免的具体条款、了

解股东增资的相关情况。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

蜀道清洁能源拥有阿坝县“光热+”200万千瓦项目实施主体的实质控制权，股东各方按照其各自持股比例同比例缴纳项目资本金，具有合理性。

（三）结合本次募集资金拟投向募投项目中预备费等金额，说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定

1.本次募集资金拟投向募投项目中预备费等金额

根据《重组报告书》，本次募集配套资金规模计划为 280,000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下：

单位：万元

本次各募投项目总投资及对应基本预备费情况如下：

单位：万元

2.本次募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定

经本所律师访谈新筑股份相关负责人，本次募集资金占项目总投资金额的比例较低，募集资金将用于项目投资中的资本性支出（包括设备购置、建筑工程及其他资本性支出），不用于支付基本预备费。

综上，本次配套募集资金不涉及用于补充流动资金及偿还债务，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

如上所述，本所律师已就《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》中第 56项“本次交易是否同时募集配套资金”要求律师核查并发表明确意见的事项予以落实。

3．核查程序和核查意见

（1）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）查阅《重组报告书》；

2）访谈新筑股份相关负责人，了解募集资金使用安排。

（2）核查意见

经核查，本所认为：

本次募集配套资金规模计划为 280,000.00万元，募集资金将用于项目投资中的资本性支出（包括设备购置、建筑工程及其他资本性支出），不用于支付基本预备费；本次配套募集资金不涉及用于补充流动资金及偿还债务，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

十一、《问询函》问题11、关于土地用途

申请文件显示：蜀道清洁能源及其控股子公司拥有部分用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权。

请上市公司补充说明蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业（如涉及）相关土地使用权、房产的具体用途，是否涉及房地产开发经营、租赁等业务，是否符合国家相关产业政策。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）补充说明蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业（如涉及）相关土地使用权、房产的具体用途

1．蜀道清洁能源及其控股子公司相关土地使用权及对应房产的具体用途

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的房屋所有权证书、不动产权证书、不动产登记信息查询证明等资料，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司拥有的证载用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应房产的具体用途情况如下：

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的相关房产对外出租协议，上述房产的具体出租情况如下：

2．主要合营及联营企业相关土地使用权及对应房产的具体用途

根据《蜀道清洁能源审计报告》，截至报告期末，蜀道清洁能源主要合营及联营企业¹⁴包括四家联营企业即四川大渡河双江口水电开发有限公司、华电金沙江上游水电开发有限公司、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司、国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司，无合营企业。

根据国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司出具的书面确认函，截至本补充法律意见书出具日，国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司名下不存在用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权。

根据四川大渡河双江口水电开发有限公司、华电金沙江上游水电开发有限公司提供的房屋所有权证书、不动产权证书及出具的书面确认函，前述主体拥有的商业服务用地、城镇住宅用地及对应房产相关情况如下：

（1）四川大渡河双江口水电开发有限公司

截至本补充法律意见书出具日，四川大渡河双江口水电开发有限公司拥有的证载用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权、对应房产的具体用途情况如下：

（2）华电金沙江上游水电开发有限公司

截至本补充法律意见书出具日，华电金沙江上游水电开发有限公司拥有的证载用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应房产的具体用途情况如下：

3．蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业的经营范围包括房地产开发经营、租赁等业务的情况

根据蜀道清洁能源及其控股子公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师检索企业信息网，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业经营范围涉及“房地产开发经营、租赁”业务相关内容的具体情况如下：

（二）是否涉及房地产开发经营、租赁等业务，是否符合国家相关产业政策

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业，房地产开发企业应当按照上述规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

经本所律师访谈蜀道清洁能源相关负责人，针对蜀道清洁能源及其控股子公司相关土地使用权及对应房产，其中：就第1项土地及第 2项土地及对应房产，均以自用为目的，不涉及房地产开发经营；就第 3-14项土地及对应房产，虽涉及相关主体将所涉土地的对应房产对外出租给企业或自然人，但该等房产出租的目的系各公司为提高资产利用率，不涉及开展房地产开发经营业务。

根据四川大渡河双江口水电开发有限公司、华电金沙江上游水电开发有限公司出具的书面确认函，前述主体的相关土地使用权及对应房产均以自用为目的，不涉及房地产开发经营。

蜀道清洁能源已出具书面确认函如下：“巴郎河水电虽经营范围包含‘房地产开发’，但自设立至今，均未从事房地产开发经营业务，未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》规定的房地产开发经营业务；除巴郎河水电外，蜀道清洁能源及其他控股子公司、主要合营及联营企业经营范围中均不包含‘房地产开发’，未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》规定的房地产开发经营业务。”

四川大渡河双江口水电开发有限公司已出具书面确认函如下：“四川大渡河双江口水电开发有限公司未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，就位于马尔康县马尔康镇俄尔雅村的土地及房产，主要是用于水电站营地，员工办公、住宿及相关配套设施，不涉及对外出租，四川大渡河双江口水电开发有限公司未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》规定的房地产开发经营业务。”

华电金沙江上游水电开发有限公司已出具书面确认函如下：“华电金沙江上游水电开发有限公司未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，就位于巴塘县夏邛镇桃园路 48号的土地、锦江区永安路 666号的土地及房产，主要是用于拟修建办公楼和住宿楼的综合营地、办公、员工周转住宿及地下车位，不涉及对外出租，华电金沙江上游水电开发有限公司未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》规定的房地产开发经营业务。”

综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业未持有房地产开发资质等级证书，不涉及开展房地产开发经营业务，相关用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应房产的具体用途主要为办公、员工宿舍等，蜀道清洁能源及其控股子公司对外出租相关房产系为提高资产利用率。故，蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业不涉及房地产开发经营业务，符合国家相关产业政策。

（三）核查程序和核查意见

1．核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1）获取并查阅蜀道清洁能源及其控股子公司的不动产权证、不动产登记信息查询记录等资料；

2）向蜀道清洁能源及其控股子公司了解证载用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应自有房产的具体用途；

3）获取并查阅蜀道清洁能源主要合营及联营企业的不动产权证、不动产登记信息查询记录等资料；

4）向蜀道清洁能源主要合营及联营企业了解证载用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应自有房产的具体用途；

5）获取并查阅蜀道清洁能源主要合营及联营企业就不存在用途为商业服务

用地、城镇住宅用地的土地使用权的确认函；

6）获取并查阅蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业的营业执照、公司章程等资料；

7）获取并查阅蜀道清洁能源出具的蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业不涉及房地产开发经营业务的确认函。

2．核查意见

经核查，本所认为：

蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业未持有房地产开发资质等级证书，不涉及开展房地产开发经营业务，相关用途为商业服务用地、城镇住宅用地的土地使用权及对应房产的具体用途主要为办公、员工宿舍等，蜀道清洁能源及其控股子公司对外出租相关房产系为提高资产利用率。因此，蜀道清洁能源及其控股子公司、主要合营及联营企业不涉及房地产开发经营业务，符合国家相关产业政策。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三）》之签字盖章页）

律师： 卢勇

张树

文N1 刘浒

单位负责人：龚牧龙

二〇二六年七月十日

附件一 川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单

¹⁵ 根据川发磁浮的说明，本表第 5项、第 20项及第 31项对应评估范围内“无形资产-新型磁悬浮系统研发项目”。

¹⁶ 根据川发磁浮的说明，本表中第 21项、第23-24项、第 26-30项均对应评估明细中的“构筑物-磁浮试验线”。