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公司章程修订对照表
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。为完善公司治理结构，提升董事会决策效率与规范运作水平，公司拟健全董事会专门委员会设置，在原已设立审计委员会的基础上，增设战略、提名、薪酬与考核委员会。同时为适配公司中长期战略发展需要，公司拟在董事会增设联席董事长职务，协助董事长开展工作。
根据上述调整情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。...... | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由联席董事长主持;联席董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。...... |
| 第八十九条 ......(3)公司未设提名委员会时,由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查,就提名董事事项向董事会提出建议,董事候选人经董事会审议通过后,提交股东会进行选举。...... | 第八十九条 ......(3)公司提名委员会对被提名人任职资格进行遴选、审核,就提名董事事项向董事会提出建议,董事候选人经董事会审议通过后,提交股东会进行选举。...... |
| 第一百一十二条 公司设董事会,董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任董事1名,独立董事3名,设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 公司设董事会,董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任董事1名,独立董事3名。董事会设董事长1人,设联席董事长1人。董事长、联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 公司联席董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由联席董事长履行职务;联席董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十条 公司董事会可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | 第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,从其规定。 |
| 新增 | 第一百四十一条 战略委员会向董事会负责并报告工作,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。公司未在董事会中设置提名委员会的,由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。 | 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体由,并进行披露。 |
| 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;(三)董事、高级管理人员在拟分配所属子公司安排持股计划; |
| (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的,由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。 | (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 除上述条款外,《公司章程》其它内容保持不变。修订后的《公司章程》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。本次修订后的《公司章程》自公司股东会审议通过之日起生效施行,以市场监督管理部门最终核准的内容为准。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司指定专人办理变更登记(备案)相关手续。 | |
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年八月十一日
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