炬申股份：国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐人”）作为炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对炬申股份调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额情况进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2026】1496号）核准，炬申股份本次向不特定对象发行可转换公司债券3,800,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币38,000万元，扣除本次发行费用（不含税）共计7,520,406.65元，实际募集资金净额为372,479,593.35元。上述募集资金已于2026年7月30日划至公司指定的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健验2026〕7-28号《验证报告》。

根据有关法律、法规的要求，公司已开立募集资金专户，并与开户银行及保荐人国联民生承销保荐签署了相关的募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储和管理。

二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为37,247.96万元，少于《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中披露的拟投入募集资金总额，是受扣除不含税发行费用的影响。为保障募投项目的顺利实施，根据公司2024年年度股东会及2025年年度股东会的授权，公司结合募投项目的实际情况，对部分募投项目拟使用募集资金金额进行调整，具体情况调整如下：

单位：万元

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额，是根据实际募集资金净额并结合公司当前的实际情况做出的审慎决定，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整符合公司未来发展战略和全体股东的利益，符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

四、履行的相关审议程序

（一）董事会审计委员会

公司于2026年8月13日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的议案》，董事会审计委员会一致认为：公司本次调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额，是结合公司实际情况作出的合理安排，未改变募集资金投资项目，不存在改变募集资金用途及损害股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定。董事会审计委员会一致同意将本事项提交董事会会议审议。

（二）董事会

公司于2026年8月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据可转换公司债券募集资金的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。根据公司2024年年度股东会及2025年年度股东会的授权，本事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄颖

黄颖

刘愉婷

国联民生证券承销保荐有限公司