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关于炬申物流集团股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐人”）作为炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对炬申股份使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2026】1496号）核准，炬申股份本次向不特定对象发行可转换公司债券3,800,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币38,000万元，扣除本次发行费用（不含税）共计7,520,406.65元，实际募集资金净额为372,479,593.35元。上述募集资金已于2026年7月30日划至公司指定的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健验2026〕7-28号《验证报告》。
根据有关法律、法规的要求，公司已开立募集资金专户，并与开户银行及保荐人国联民生承销保荐签署了相关的募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储和管理。
二、募投项目情况
根据《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，并结合公司实际募集资金净额，经公司第四届董事会第十一次会议决议调整，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 炬申几内亚驳运项目 | 34,900.91 | 26,600.00 | 26,600.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 11,400.00 | 11,400.00 | 10,647.96 |
| 合计 | 46,300.91 | 38,000.00 | 37,247.96 | |
注：具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的公告》。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
在本次发行的募集资金到位之前，公司根据项目需要以自筹资金进行先期投入，截至2026 年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为20,049.10 万元。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金已预先投入金额 | 本次置换募集资金金额 |
| 炬申几内亚驳运项目 | 34,900.91 | 26,600.00 | 20,049.10 | 20,049.10 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计 752.04 万元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 120.15 万元（不含税），本次使用募集资金置换已支付的发行费用金额为 120.15 万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 发行费用项目 | 发行费用 | 自筹资金预先已支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐费及承销费 | 555.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 律师费用 | 55.19 | 29.25 | 29.25 |
| 3 | 审计及验资费用 | 84.91 | 47.17 | 47.17 |
| 4 | 资信评级费用 | 33.02 | 33.02 | 33.02 |
| 5 | 信息披露及发行手续费用 | 23.93 | 10.72 | 10.72 |
| 合计 | 752.04 | 120.15 | 120.15 | |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具《关于炬申物流集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2026〕7-788号）。
四、募集资金置换预先投入的实施
根据《募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出安排：“在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。”。公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的内容一致，本次拟置换的预先投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规规定。
五、履行的相关审议程序
（一）董事会审计委员会
公司于2026年8月13日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会审计委员会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金，并一致同意将本事项提交董事会会议审议。
（二）董事会
公司于2026 年8月 13日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，本事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。
（以下无正文）
(此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
黄颖
刘愉婷
国联民生证券承销保荐有限公司
2626年8月413日
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