北京市君合律师事务所

关于

广州信邦智能装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

君合律师事务所

二零二六年七月

目 录

目录....2

《审核问询函》问题3. 关于交易对方....4

《审核问询函》问题4. 关于发行方案....61

《审核问询函》问题8. 关于技术先进性和授权许可....95

《审核问询函》问题11. 关于整合管控和公司治理....106

《审核问询函》问题12. 关于上市公司与募集资金....113

附件一：交易对方权益持有人入股交易对方相关情况....119

附件二：交易对方穿透锁定表....160

附件三：交易对方存续期是否满足锁定期比照表....169

附件四：股东特殊权利条款....172

北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

致：广州信邦智能装备股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”或“上市公司”）的委托，就信邦智能拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”或“标的公司”）相关股东（以下简称“交易对方”）持有的英迪芯微 100%的股份，并采用向特定对象发行股份方式向不超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目，担任信邦智能的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相关中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，已于 2025 年 10 月 27 日出具了《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 11 月 13 日出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2025 年 11月 24 日出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出具法律文件”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 12 月 12 日出具了《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2025]030019 号，以下简称“《审核问询函》”），现本所就《审核问询函》中问询的相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对已出具法律文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具法律文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具法律文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师对本补充法律意见书所述事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对信邦智能、标的公司以及交易对方提供的与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于信邦智能、标的公司以及交易对方的如下保证：

1. 信邦智能、标的公司、交易对方已向本所提供了出具本补充法律意见书等法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、扫描件材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；

2. 文件资料为副本、扫描件、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；

3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销或认定为无效，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、信邦智能、标的公司以及交易对方出具的有关证明、说明文件。

在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的且与本补充法律意见书所述事项有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、验资、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、审阅报告、验资报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并依法承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供信邦智能为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为信邦智能申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意信邦智能在申报材料中引用或按照审核要求披露本补充法律意见书的内容，但信邦智能作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。

《审核问询函》问题 3．关于交易对方

申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金的交易对方为 Ay Dee Kay, LLC（以下简称 ADK）、Vincent Isen Wang、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡临英）、庄健等 40 名标的资产股东，其中，ADK 和 Vincent Isen Wang 为创始股东，在标的资产成立时持股比例合计超过 95%，无锡临英和庄健为管理层股东，其余交易对方为投资人股东。（2）无锡临英为标的资产的员工持股平台，历史上曾吸收包括无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡临峥）在内的多家合伙企业。（3）2025 年 10 月 20 日，无锡临英通过无锡临峥向庄健定向分配持有的标的资产股份，将庄健间接持有的部分标的资产股份转为由庄健直接持有。（4）无锡临英上层权益持有人的穿透锁定承诺函显示，承诺人被统筹安排或有义务转让或减持直接或间接持有的合伙企业财产份额的，不受穿透锁定限制。（5）标的资产在历史上通过无锡临英实施股权激励过程中，其合伙人层面曾形成过事实上的代持，并已于 2023 年 12 月解除代持。（6）除无锡临英外，另有 27 名交易对方为合伙企业，主营业务均为股权投资，其中 8 名交易对方已进行穿透锁定。（7）交易对方中无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称无锡志芯）等 4 名私募投资基金对用于认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，根据《重组办法》第四十七条第三款的规定，其股份锁定期为六个月。（8）无锡志芯等 4 名私募投资基金存续期存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性，前述私募投资基金均已出具《关于延续存续期的承诺函》。（9）部分合伙企业不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。（10）在标的资产与部分投资人股东签订的《B 轮第一期增资协议》、相关投资协议及标的资产公司章程中，约定了标的资产股东特殊权利的相关条款。截至目前，相关投资人股东已与上市公司签署了《资产购买协议》，承诺自收到全部交易对价之日起不再享有前述特殊权利。

请上市公司补充说明：（1）列表说明交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的资产的时间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情况，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排，并说明本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。（2）标的资产成立之初 ADK、Vincent IsenWang 作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因，创始股东是否自标的资产成立起即不参与标的资产的经营管理及其合理性，本次创始股东出售标的资产股份的原因。（3）无锡临英的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式，穿透至自然人说明成立以来上层权益持有人及持有份额变化情况、原因以及作价依据，在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙情形，对离职员工份额的处理方式，庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相关程序是否合规，其他合伙人是否持有异议，是否存在纠纷。（4）无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、代持协议（如有）的主要内容、股权代持解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份原因而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。（5）结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交易设立，相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规，无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关安排的原因，是否符合相关规定。（6）结合问题（1）中相关情况，进一步说明认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动是否具备商业实质，是否符合商业惯例，资金来源是否合规。（7）解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的具体措施及目前进展，是否可以确保股份锁定安排顺利执行。（8）是否存在需取得但尚未进行私募基金备案的合作企业，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定。（9）相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况，是否触发行使条件及后续处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，标的资产是否为相关协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，协议的解除条件是否符合相关规定；标的资产与其股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并说明对股权代持、特殊股东权利的核查方式、依据和结论。

回复：

一、 列表说明交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的资产的时间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情况，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排，并说明本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。

（一） 交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的资产的时间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情况

根据标的公司、交易对方提供的相关资料等及其确认，交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的公司的相关情况如下：

1. 交易对方入股标的公司的相关情况

注：上表中 2023 年 9 月之后股权变动的每股价格，是标的公司实施资本公积转增股本后的每股价格，同时列示了按照资本公积转增前股份数换算的入股价格。

上述各交易对方向英迪芯微出资方式或支付股份转让价款方式均为货币，出资来源均为自有或自筹资金。

2. 交易对方权益持有人入股交易对方的相关情况

交易对方权益持有人入股交易对方的相关情况详见本补充法律意见书附件一，对于交易对方的权益持有人，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金列示。

此外，根据本补充法律意见书附件一所列示的信息，除作为标的公司员工持股平台的无锡临英以及下述情形外，其他交易对方的出资人首次入股交易对方的时间，均早于本次交易《重组预案》披露前 6 个月，亦早于上市公司筹划本次交易时间：

（1） 2024 年 12 月，晋江科宇的合伙人陈圆、方浩宇将持有的晋江科宇财产份额分别转让给陈圆持股 99%的企业宁国市永富企业管理咨询有限公司，方浩宇持股 98.98%的深圳市科宇盛达科技有限公司，转让前陈圆、方浩宇分别间接持有标的公司 0.7633%股份，转让后陈圆、方浩宇分别间接持有标的公司 0.7555%股份，陈圆、方浩宇所间接持有的标的公司股份比例变动很小，未导致标的公司股权结构发生实质变更，亦未导致晋江科宇控制权发生变更。之后于 2025 年 4 月，宁国市永富企业管理咨询有限公司、深圳市科宇盛达科技有限公司将所持晋江科宇财产份额转回给陈圆、方浩宇两次转让价格均为 1 元/注册资本。前述份额转让系根据陈圆、方浩宇自身投资规划作出的调整，其将合伙份额转让给其控制的其他主体并转回，最终未导致合伙人发生变化。

（2） 2025 年 6 月，扬州临芯的合伙人上海临珺电子科技有限公司基于资金流动性的需要，经过正常商业决策后将所持扬州临芯部分财产份额转让予君龙人寿保险有限公司，所转让份额对应标的公司 0.0582%股份，该等份额转让未导致标的公司股权结构发生实质变更，亦未导致扬州临芯控制权发生变更；上述份额转让为正常商业决策，与扬州临芯参与本次交易无关。君龙人寿保险有限公司为厦门建发集团有限公司、台湾人寿保险股份有限公司的合资企业，台湾人寿保险股份有限公司为中华人民共和国台湾地区上市公司中国信托金融控股股份有限公司下属企业，君龙人寿保险有限公司入股扬州临芯的价格为 1 元/注册资本，资金来源为自有或自筹资金，与扬州临芯其他合伙人一致。

（3） 2025 年 12 月，上海联新的合伙人上海华旭投资有限公司将所持上海联新财产份额无偿划转予新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司，所划转财产份额对应标的公司 股份。上海华旭投资有限公司、新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司均为新疆文化旅游投资集团有限公司的全资子公司，新疆文化旅游投资集团有限公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有企业。上述财产份额转让是经相关国有股东批准后的无偿划转行为，与上海联新参与本次交易无关，该等份额转让未导致标的公司股权结构发生实质变更，亦未导致上海联新控制权发生变更。新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司入股上海联新的资金来源为自有或自筹资金，与上海联新其他合伙人一致。

（4） 2026 年 6 月，吴嘉文因代持解除，取得共青城临欧 4.12%财产份额，对应标的公司 0.09%股份；共青城临欧的有限合伙人朱斌因代持解除，取得共青城临欧 5.14%财产份额，对应标的公司 0.12%股份。相关代持及其解除情形，详见下文第（二）/1 部分。

（5） 2026 年 6 月，海丝凯丰的有限合伙人方雪梅因代持解除，取得海丝凯丰20.08%财产份额，对应标的公司 0.05%股份；海丝凯丰的有限合伙人张晓勇因代持解除，取得海丝凯丰 16.80%财产份额，对应标的公司 0.04%股份。相关代持及其解除情形，详见下文第（二）/2 部分。

（二） 交易对方及其上层权益持有人（如有）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排

根据相关代持协议，对相关代持人、被代持人的访谈，以及韦怡敏及其直系亲属（父母、配偶、成年子女）的银行流水，交易对方共青城临欧、海丝凯丰的合伙人曾存在财产份额代持的情形，具体如下：

1. 关于共青城临欧合伙人的代持情况

（1） 有限合伙人白兰珍的代持情况

经核查，沈晨等6人委托韦怡敏母亲吴嘉文合计代持共青城临欧200万元财产份额，并由吴嘉文再行委托共青城临欧的有限合伙人白兰珍代持。该部分存在代持情形的共青城临欧财产份额占共青城临欧的权益比例为 4.12%，穿透后占标的公司的权益比例为0.09%。

1）吴嘉文受托代持财产份额的情况

①代持情形

经访谈吴嘉文并核查陈丽虹、刘晓东、邬文莉、郑含西子、沈晨、赵娜（以下简称“上述 6 人”）与吴嘉文签署的《代持协议》（就刘晓东、邬文莉、郑含西子、沈晨委托吴嘉文进行的代持，未签订代持协议）或银行流水，上述 6 人为韦怡敏、吴嘉文的各自或共同的朋友，吴嘉文受托为上述6人代持共青城临欧合计200万元财产份额。其中，吴嘉文为陈丽虹、刘晓东、邬文莉、郑含西子、沈晨、赵娜分别代持 20.00 万元、15.00万元、15.00 万元、15.00 万元、90.00 万元、45.00 万元财产份额。

根据上述除陈丽虹、沈晨外其他 4 人出具的声明函，由于其自身出资金额较小，不符合私募基金合格投资者的最低资金要求，因此委托吴嘉文代为持股。沈晨具备汽车行业的从业经验，看好英迪芯微的发展，希望投资英迪芯微，但不愿显名持股。陈丽虹未能配合就此事项接受中介机构的访谈或提供书面说明。

②代持解除情形

经相关各方协商一致，代持解除方式为上述 6 人将实际持有的共青城临欧财产份额转让予吴嘉文。此方式可满足私募基金对投资者适当性的管理要求。

截至本补充法律意见出具日，吴嘉文已与上述 6 人签署《财产份额转让协议》，受让上述 6 人实际持有的共青城临欧财产份额，并向上述 6 人支付合计 200 万元出资额对应的本息款项共计 222.80 万元作为转让款，委托代持关系相应解除和终止。具体支付情况如下：

上述 6 人确认，其已将共青城临欧的财产份额转让予吴嘉文，与吴嘉文之间的委托代持关系已相应解除和终止，已不再以任何方式直接或间接持有共青城临欧或者共青城临欧所持股的英迪芯微任何出资，并与吴嘉文、共青城临欧或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

2）吴嘉文委托代持财产份额的情况

①代持情形

根据吴嘉文提供的《代持协议》，吴嘉文委托白兰珍代持共青城临欧 200 万元财产份额。

②代持解除情形

2026 年 6 月 5 日，吴嘉文与白兰珍签署《共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，约定白兰珍向吴嘉文转让 200 万元共青城临欧财产份额，转让对价为 200 万元，由吴嘉文支付至共青城临欧账户，再由共青城临欧支付予白兰珍。

2026 年 6 月 3 日，吴嘉文已先行支付 200 万元至共青城临欧账户。2026 年 6 月17 日，共青城临欧账户向白兰珍支付 200 万元。

根据共青城临欧合伙人会议决议，全体合伙人同意合伙人白兰珍将其持有的合伙企业出资额 200 万元（对应实缴出资 200 万元），以 200 万元对价转让予自然人吴嘉文，全体合伙人放弃对上述合伙企业份额转让的优先受让权，并接纳吴嘉文成为本合伙企业的有限合伙人。

2026 年 6 月 16 日，共青城临欧就上述变更已完成工商变更登记。

白兰珍出具《声明函》确认：“（1）在本人收到共青城临欧付给本人的 200 万元转让款后，将全额原路径退还至吴嘉文原付款账户；（2）《转让协议》项下 200 万元财产份额（即标的份额）即为吴嘉文委托本人代为持有的财产份额，其实际权属人为吴嘉文；（3）吴嘉文按照《转让协议》的约定，向共青城临欧支付转让价款之日，本人与吴嘉文双方的委托代持关系即终止。终止后，双方不存在关于共青城临欧、无锡英迪芯微电子科技股份有限公司的任何委托代持关系。本人对标的份额的权属归属于吴嘉文，没有任何纠纷或争议。”

综上所述，曾存在陈丽虹等 6 人委托吴嘉文代持共青城临欧 200 万元出资份额，吴嘉文进而将该等出资份额委托白兰珍代持的情形，但截至本补充法律意见出具日，上述代持关系均已解除和终止，吴嘉文持有共青城临欧 200 万元财产份额的权属清晰。

（2） 有限合伙人朱斌的代持情形

经核查，登记在共青城临欧的有限合伙人朱斌名下的共青城临欧财产份额共 450万元，其中存在最终为沈晨代持 200 万元财产份额、为顾美娟代持 50 万元财产份额的情形。

1）沈晨委托朱斌代持的情形

①代持情形

经访谈沈晨、朱斌和方雪梅、韦怡敏和吴嘉文并取得朱斌提供的相关转账凭证，朱斌存在为沈晨代持共青城临欧 200 万元财产份额的情形。其中 80 万元出资款由沈晨交付予吴嘉文，由吴嘉文进一步支付予朱斌的母亲方雪梅。

根据对朱斌、方雪梅、韦怡敏、吴嘉文和沈晨的访谈，以及相关支付凭证等，朱斌、韦怡敏和沈晨为高中同学，沈晨具备汽车行业的从业经验，看好英迪芯微的发展，希望投资英迪芯微，但不愿显名持股，因此委托朱斌代为持有共青城临欧之 200 万元财产份额。

②代持解除情形

截至本补充法律意见出具日，朱斌与沈晨已签署《财产份额转让协议》，朱斌受让沈晨的财产份额，并向其支付 200 万元出资额对应的本息款项合计 224 万元作为转让款，双方的委托代持关系相应解除和终止。

上述 224 万元对价已通过如下方式支付：（1）2026 年 6 月 17 日，方雪梅向沈晨支付 134.4 万元；（2）2026 年 6 月 17 日，方雪梅向吴嘉文支付 89.6 万元；2026 年6 月 20 日，吴嘉文向沈晨进一步支付 89.6 万元。

根据沈晨出具的《声明函》，其已将委托朱斌代为持有的共青城临欧的财产份额转让予朱斌，与朱斌之间的委托代持关系已相应解除和终止，已不再以任何方式直接或间接持有共青城临欧或者共青城临欧所持股的英迪芯微任何出资，并与朱斌、共青城临欧或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

2）顾美娟委托吴嘉文并由吴嘉文再行委托朱斌代持的情形

①代持情形

根据相关代持协议及对顾美娟、吴嘉文、韦怡敏的访谈，韦怡敏的母亲吴嘉文通过其银行账户于2022年10月向方雪梅支付50万元，作为顾美娟对共青城临欧的出资款，顾美娟作为最终的被代持方和实际出资方，在 2023 年 12 月向吴嘉文支付 50 万元。即顾美娟委托吴嘉文代持共青城临欧 50 万元财产份额，吴嘉文进一步委托朱斌代持该等财产份额。

根据对朱斌、方雪梅、韦怡敏、吴嘉文及顾美娟的访谈、相关支付凭证及代持协议等，顾美娟看好韦怡敏所任职企业的发展，希望投资英迪芯微，鉴于顾美娟与韦怡敏的母亲吴嘉文为朋友关系，朱斌与韦怡敏为高中同学，因此，顾美娟委托吴嘉文代持共青城临欧 50 万元财产份额，同时由吴嘉文进一步委托朱斌代持共青城临欧上述 50 万元财产份额。

②代持解除情形

截至本补充法律意见出具日，吴嘉文与顾美娟已签署《财产份额转让协议》，约定吴嘉文受让顾美娟实际持有的共青城临欧 50 万元的财产份额，并支付 50 万出资额对应的本息款项共 56 万元作为转让款，双方的委托代持关系相应解除和终止。

2026 年 6 月 17 日，吴嘉文向顾美娟支付了上述 56 万元转让款。

根据顾美娟出具的《声明函》，其已将委托吴嘉文代为持有的共青城临欧 50 万元财产份额转让予吴嘉文，与吴嘉文之间的委托代持关系已相应解除和终止，已不再以任何方式直接或间接持有共青城临欧或者共青城临欧所持股的英迪芯微任何出资，并与吴嘉文、共青城临欧或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

截至本补充法律意见出具日，吴嘉文与朱斌已签署《财产份额转让协议》，约定朱斌受让吴嘉文实际持有的共青城临欧 50 万元的财产份额，朱斌向吴嘉文支付 50 万元出资额对应的本息款项共 56 万元作为转让款，双方的委托代持关系相应解除和终止。

2026 年 6 月 17 日，朱斌的母亲方雪梅向吴嘉文支付了上述 56 万元转让款。

根据吴嘉文出具的《声明函》，其已将委托朱斌代为持有的共青城临欧 50 万元财产份额转让予朱斌，与朱斌之间的委托代持关系已相应解除和终止，除由白兰珍转让给吴嘉文的 200 万元共青城临欧财产份额外，吴嘉文已不再以任何方式直接或间接持有共青城临欧或者共青城临欧所持股的英迪芯微任何出资，并与朱斌、共青城临欧或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

综上所述，沈晨与朱斌之间，以及顾美娟、吴嘉文、朱斌之间存在的两组委托代持关系已经解除。根据朱斌出具的承诺函，上述代持关系解除后，朱斌持有的共青城临欧450 万元财产份额权属清晰，不存在任何代持关系。

2. 关于海丝凯丰合伙人的代持情况

经核查，海丝凯丰的合伙人存在以下代持情形：张崇岭委托吴嘉文，并由吴嘉文再行委托海丝凯丰的有限合伙人方雪梅、张晓勇分别代持 102.50 万元、102.50 万元财产份额，以及沈晨委托海丝凯丰的有限合伙人方雪梅代持 20 万元财产份额。该部分存在代持情形的海丝凯丰财产份额占海丝凯丰的权益比例为 36.89%，穿透后占标的公司的权益比例为 0.09%。

（1） 张崇岭委托吴嘉文并由吴嘉文再行委托方雪梅、张晓勇代持的情形

1）代持情形

根据相关代持协议及对张崇岭、吴嘉文、韦怡敏的访谈，张崇岭作为最终的被代持方和实际出资方，于 2023 年 4 月与韦怡敏沟通达成投资英迪芯微事项，于 2023 年 5月向韦怡敏支付 205 万元。韦怡敏的母亲吴嘉文通过其银行账户，于 2023 年 4 月分别向朱斌（系方雪梅之子）、陈晓萍（系张晓勇之妻）各支付 102.5 万元。即张崇岭委托韦怡敏的母亲吴嘉文代持海丝凯丰 205 万元财产份额，吴嘉文进而再行分别委托方雪梅、张晓勇代持海丝凯丰各 102.50 万元财产份额。

根据对张崇岭、韦怡敏、吴嘉文、朱斌、方雪梅、陈晓萍及张晓勇的访谈、相关支付凭证、代持协议等，张崇岭为英迪芯微的终端客户武汉氛围汽车科技有限公司之股东，看好汽车芯片的发展，熟悉英迪芯微的情况，希望投资英迪芯微，鉴于韦怡敏经办英迪芯微的融资事宜，因此实施前述代持。方雪梅为韦怡敏高中同学朱斌的母亲、张晓勇为英迪芯微的多轮间接投资人。

2）代持解除情形

截至本补充法律意见出具日，吴嘉文与张崇岭已签署《财产份额转让协议》，约定吴嘉文受让张崇岭的财产份额，并支付 205 万出资额对应的本息款项共 223 万元作为转让款，双方的委托代持关系相应解除和终止。

2026 年 6 月 25 日，吴嘉文向张崇岭支付了上述 223 万元转让款。

根据张崇岭出具的《确认函》，其已将委托吴嘉文代为持有的海丝凯丰 205 万元财产份额转让予吴嘉文，与吴嘉文之间的委托代持关系已相应解除和终止，已不再以任何方式直接或间接持有海丝凯丰或者海丝凯丰所持股的英迪芯微任何出资，并与吴嘉文、海丝凯丰或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

截至本补充法律意见书出具日，吴嘉文与方雪梅、张晓勇已分别签署《财产份额转让协议》，方雪梅、张晓勇分别受让吴嘉文的 102.50 万元、102.50 万元财产份额，并支付予方雪梅出资额对应的本息款项共 111.725 万元作为转让款，支付予张晓勇出资额对应的本息款项共 111 万元作为转让款，委托代持关系相应解除和终止。

上述 222.725 万元转让款对价已按照以下方式支付：（1）2026 年 6 月 17 日，方雪梅之子朱斌向吴嘉文支付 111.725 万元；（2）2026 年 6 月 17 日，陈晓萍向吴嘉文支付 111 万元。

根据吴嘉文出具的《确认函》，其已将委托方雪梅、张晓勇分别代为持有的海丝凯丰各 102.50 万元财产份额转让予方雪梅、张晓勇，与方雪梅、张晓勇之间的委托代持关系已相应解除和终止，已不再以任何方式直接或间接持有海丝凯丰或者海丝凯丰所持股的英迪芯微任何出资，并与方雪梅、张晓勇、海丝凯丰或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

（2） 沈晨委托方雪梅代持的情形

1）代持情形

根据对沈晨、朱斌及方雪梅的访谈、相关支付凭证等，朱斌和沈晨为高中同学，沈晨具备汽车行业的从业经验，看好英迪芯微的发展，希望投资英迪芯微，但不愿显名持股，因此委托朱斌母亲方雪梅代为其持有海丝凯丰之 20 万元财产份额。

2）代持解除情形

截至本补充法律意见出具日，沈晨与方雪梅已签署《财产份额转让协议》，约定方雪梅受让沈晨的财产份额，并支付20万出资额对应的本息款项共21.8万元作为转让款，双方的委托代持关系相应解除和终止。

2026 年 6 月 17 日，方雪梅之子朱斌向沈晨支付了上述 21.8 万元转让款。

根据沈晨出具的《确认函》，其已将委托方雪梅代为持有的海丝凯丰的 20 万元财产份额转让予方雪梅，与方雪梅之间的委托代持关系已相应解除和终止，已不再以任何方式直接或间接持有海丝凯丰或者海丝凯丰所持股的英迪芯微任何出资，并与方雪梅、海丝凯丰或者英迪芯微等其他方之间，均无争议或潜在争议。

综上所述，方雪梅、张晓勇与吴嘉文之间、吴嘉文与张崇岭之间、沈晨与方雪梅之间存在的委托代持关系已经解除。根据方雪梅出具的《承诺函》，上述代持关系解除后，方雪梅持有的海丝凯丰 152.50 万元财产份额权属清晰，不存在任何代持关系；根据张晓勇出具的《承诺函》，上述代持关系解除后，张晓勇持有的海丝凯丰 152.50 万元财产份额权属清晰，不存在任何代持关系。

根据 ADK 的确认，ADK 与上市公司及其控股股东（及其一致行动人）、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员之间不存在关联关系。根据除 ADK 外的其他交易对方的确认，该等交易对方及《重组报告书》披露的交易对方上层权益持有人（如适用），与上市公司及其控股股东（及其一致行动人）、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在关于上市公司或标的公司的股份代持或其他潜在利益安排。

根据信邦智能、信邦智能控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员的确认，其与交易对方及其间接权益持有人之间不存在关联关系、代持信邦智能或标的公司股份的关系或其他利益安排。

根据上述确认及本所经办律师的核查，交易对方及其上层权益持有人与信邦智能及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在股份代持或其他利益安排。共青城临欧、海丝凯丰虽曾存在上述财产份额代持情形（现已解除），但不涉及上市公司及其控股股东（及其一致行动人）、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员。

根据交易对方填写的调查表、确认函并经本所律师适当核查，通过本次交易取得上市公司股份的交易对方及其上层权益持有人符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求，不存在法律法规规定不得成为或限制成为股东/合伙人的情形，主体身份适格。

（三） 本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求

根据交易对方的承诺函及其股东调查表及本所经办律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

如上所述，交易对方中的共青城临欧、海丝凯丰的合伙人曾存在财产份额代持的情形，截至本补充法律意见书出具日，上述相关代持情形已消除。

因此，截至本补充法律意见书出具日，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在代持或其他利益安排。

交易对方中的庄健为英迪芯微董事及总经理，Vincent Isen Wang 为英迪芯微董事。根据《公司法》第一百六十条第二款的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的实施，英迪芯微的公司形式需在标的资产过户前由股份有限公司变更为有限责任公司。信邦智能与交易对方已在《资产购买协议》中约定，交易对方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册后完成标的公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。

因此，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

二、 标的资产成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因，创始股东是否自标的资产成立起即不参与标的资产的经营管理及其合理性，本次创始股东出售标的资产股份的原因。

（一） 标的资产成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因

根据 ADK 及标的公司的说明，标的公司成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为创始股东，出资比例高于管理层股东，主要系基于双方的合作模式和激励模式。

标的公司成立前，时值国产半导体产业处于起步期。一方面，庄健曾在瑞萨半导体、Atmel 等半导体公司任职，具备芯片研发、销售、管理经验，且熟悉国内本土市场，有意创业。另一方面，ADK 看好中国半导体前景，拟选择合适的技术管理团队进行孵化和共同发展。经过比较、洽谈，庄健与 ADK、Vincent Isen Wang（Vincent Isen Wang在 ADK/indie Semi 任职）最终达成合作，合资设立英迪芯微。考虑到半导体创业的风险特点等，双方按以下合作模式和激励模式，确立了英迪芯微股权结构：

1. 基于双方的创业合作模式

ADK 作为智能驾驶芯片相关领域的境外公司，具有技术积累、品牌信用及资金储备等优势；管理层股东庄健及团队具有产品定义、芯片研发、量产实现、本土市场经验。因此，双方达成一致：ADK 提供部分通识性、基础性 IP，主要的启动资金，担任控股股东；庄健等管理层少量出资但主导公司日常的管理及业务发展。后续根据产品量产进展、团队经营表现等逐步向包括庄健在内的管理经营团队释放股份增持额度，允许团队利益共享。庄健在创业之初未按照常规的创业公司股权架构搭建经营管理团队持股架构。

2. 基于管理层股东的风险与激励考量

对于庄健及其管理团队而言，创业本身具有较高风险，为充分评估、更好把控创业项目的可行性，庄健及管理团队拟在初期主要依托 ADK 的资源和资金，在标的公司发展到一定阶段后，再引入投资人股东。过程中，管理团队选择合适时机进行增持，从而有助于降低个人财务风险，将更多精力专注于经营管理与技术研发，亦在适当时候与管理层股东共享发展成果，有利于进一步激发其创业动力，形成持续奋斗的正向循环。

（二） 创始股东不参与标的公司的经营管理及其合理性

标的公司经营管理安排具体演变过程如下：

自标的公司成立至 2021 年 8 月，ADK 作为控股股东持股比例较高，主要参与标的公司治理，以及一定的日常经营管理。具体而言，Vincent Isen Wang 作为 ADK 的员工（销售负责人），担任标的公司的 CEO，主要参与标的公司重大经营活动的流程性管控；庄健在同行业企业历任芯片设计、客户技术支持、产品定义、销售等职位，熟悉国内汽车芯片行业的市场环境，此期间担任标的公司的副总裁，主要负责标的公司的日常经营活动，包括团队组建、产品研发、市场销售、供应链管理等，推动标的公司业务持续发展。 年 月至今，庄健担任标的公司的总经理，全面负责标的公司的所有经营管理活动，对经营结果负责，向董事会汇报，在此期间，ADK 作为标的公司的控股股东，通过股东大会及董事会层面的一致行动安排实现其控制权，从而在公司治理层面对标的公司进行管控。

标的公司经营管理安排的演变调整，系适应自身业务发展、半导体国产化进程，也顺应外部地缘环境的深刻变化，通过提高经营的本土化程度，提升了市场响应速度与运营效率，具有合理性。

（三） 本次创始股东出售标的资产股份的原因

ADK 和 Vincent Isen Wang 作为创始股东，在其退出标的公司的经营管理后，有意通过合适机会退出股东层，实现收回投资。在本次交易方案中，经过多方协商，ADK和 Vincent Isen Wang 以现金方式完全退出标的公司。

因此，本次交易中 ADK 与 Vincent Isen Wang 的全面退出，系创始股东在完成其早期投资后，基于当前在标的公司中的角色，实现其投资价值的正常合理选择；标的公司亦通过本次交易，从中外合资企业变为内资企业，在治理层面实现了本土化。

三、 无锡临英的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式，穿透至自然人说明成立以来上层权益持有人及持有份额变化情况、原因以及作价依据，在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙情形，对离职员工份额的处理方式，庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相关程序是否合规，其他合伙人是否持有异议，是否存在纠纷。

（一） 无锡临英的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式

无锡临英设立于 2017 年 5 月 27 日，根据英迪芯微的确认，无锡临英设立的背景及目的为作为英迪芯微股权激励的员工持股平台。

根据本所经办律师的核查，无锡临英系依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。

1. 合伙协议及激励协议相关安排

根据相关合伙协议及激励对象签署的激励协议，关于股权激励的相关权利义务安排，主要由激励对象签署的激励协议约定；无锡临英及其有限合伙人的合伙协议，主要为针对合伙人入伙、退伙等的一般性约定。

（1） 合伙协议相关安排

无锡临英合伙协议相关内容主要如下：

除庄健作为无锡临英的普通合伙人外，其他获激励的员工均通过无锡临英的有限合伙人无锡临瞰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临瞰”）、无锡临倚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临倚”）、无锡临绝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临绝”）、无锡临峥、无锡临嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临嵘”）间接持有无锡临英的财产份额。

无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘合伙协议主要相关内容如下：

（2） 激励协议相关安排

根据标的公司的董事会决议、相关激励协议及工商档案、标的公司的说明，标的公司共实施过五轮股权激励，按照时间先后顺序分别为天使轮股权激励、A 轮股权激励、A+轮股权激励、B 轮股权激励、C 轮股权激励。涉及股权激励权利义务的条款，主要通过相关方与激励对象签署的激励协议进行约定。

对于天使轮股权激励、A 轮股权激励、A+轮股权激励，最初以期权方式实施激励，激励协议中约定了期权的成熟期、可行权期以及份额转让限制、激励对象出现离职等情形的回购安排等。之后相关方签署了补充协议，对期权进行了加速成熟并转为限制性股权，在补充协议中重新约定了适用于限制性股权的相关条款。2022 年 7 月、2023 年 9月，标的公司分别实施 B 轮股权激励、C 轮股权激励，激励对象签署了相关激励协议。相关协议的主要内容如下：

信邦智能与无锡临英、庄健签订的《资产购买协议》中已约定，在本次交易完成后，推动原由英迪芯微董事会制定并实施的股权激励计划相关的决策及管理权限由英迪芯微董事会转移至庄健及/或无锡临英届时的执行事务合伙人。

2. 合伙人的确认方式

（1） 合伙人确认的程序

根据标的公司董事会作出股权激励决议时的章程，标的公司董事会就实施股权激励作出决议，批准每轮股权激励授出的股份总数、授予价格等激励计划内容，并且授权部分董事确定激励对象名单。获授权的董事以书面方式确定激励对象名单及每一名激励对象在该轮次获授的英迪芯微股份数量。

根据标的公司的工商档案，涉及由标的公司新增注册资本用于股权激励的，标的公司股东大会均作出了股东大会决议。

（2） 合伙人的确认标准

根据英迪芯微的说明，作为激励对象的合伙人，由标的公司董事会指定的董事，综合考虑员工历史及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核、岗位职级等确定。

（二） 穿透至自然人说明成立以来上层权益持有人及持有份额变化情况、原因以及作价依据

根据无锡临英的工商档案及合伙协议，无锡临英份额变动情况如下：

1. 2017 年 5 月设立

2017 年 5 月 27 日，无锡临英设立时其合伙人及出资结构如下：

自无锡临英设立之日起至 2023 年 12 月激励对象登记为无锡临英直接或间接合伙人之前，庄健、黄裕伟均未向无锡临英实际缴纳出资。激励对象向无锡临英（或其有限合伙人）出资的认购价格，详见下文“2023 年 12 月增加出资额及变更合伙人”部分。

2. 2019 年 9 月增加出资额

2019 年 9 月增加出资额后，无锡临英合伙人及出资结构如下：

3. 2020 年 11 月增加出资额

2020 年 11 月增加出资额后，无锡临英合伙人及出资结构如下：

4. 2023 年 12 月增加出资额及变更合伙人

本次变更后，无锡临峥、无锡临倚、无锡临绝、无锡临瞰、无锡临嵘成为无锡临英的合伙人，黄裕伟退伙，总出资额增加至 1,000 万元。黄裕伟通过无锡临倚间接持有无锡临英财产份额总。

本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：

本次变更的目的，是为了使各激励对象按照其获授的激励份额直接或间接持有无锡临英财产份额。

根据无锡临英各有限合伙人的工商档案、相关激励协议、合伙协议等，穿透至激励对象的出资情况如下（穿透后全体合伙人均已按激励协议的约定实缴出资）：

注：庄健在无锡临英及无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘中均持有份额，在上表中分别列示。

5. 2025 年 10 月减少出资额

年 月 日，英迪芯微、庄健、无锡临英、无锡临峥签订《协议书》，约定：（1）无锡临英的认缴出资额从 1,000 万元减少至 720.3071 万元。其中，无锡临峥的出资额从 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000 股英迪芯微股份；（2）无锡临峥的认缴出资额从 100 万元减少至 42.3507 万元。其中，庄健出资额从75.0444 万元减少至 17.3951 万元，无锡临峥其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临峥向庄健定向分配无锡临峥持有的 20,655,000 股英迪芯微股份，无现金对价。

本次变更后，无锡临英合伙人及出资结构如下：

标的公司 2025 年 10 月股份变动后，庄健通过无锡临峥间接持有的标的公司股份减少了 ，同时庄健直接持有标的公司的股份增加 ，其他激励对象对标的公司的间接持股比例未因此而变动。

截至本补充法律意见书出具日，无锡临英穿透后的出资人情况详见本补充法律意见书附件一。

（三） 在标的公司的任职情况，是否存在非员工入伙情形，对离职员工份额的处理方式

根据标的公司的股东名册、社会保险参保凭证等资料，标的公司实施各轮次股权激励时，庄健等 148 名激励对象（包括已离职的激励对象）在被标的公司实施股权激励时，其担任的任职包括标的公司董事、各类总监级别的管理人员、各类工程师、各部门及业务线经理以及行政、法务、会计、IT 等人员，其任职单位包括英迪芯微及其子公司上海紫鹰、苏州紫鹰、Indiemicro (HK) Limited 等。

根据上述，无锡临英中不存在非员工入伙的情形。

根据与激励对象签署的激励协议，在标的公司成功上市前出现第一类离职（包括激励对象在劳动合同期内主动辞职或主动离职）时，总经理或其指定方有权购买该离职激励对象所持全部或部分激励份额。2023 年 12 月激励对象登记为合伙人之后，部分激励对象因自标的公司离职或主动放弃激励份额，而由庄健受让离职激励对象的全部或部分财产份额，未导致无锡临英的合伙人出资份额变动。根据无锡临英的有限合伙人的工商档案及离职激励对象签署的文件，截至本补充法律意见书出具日，相关变动情况如下：

注 1：林明忠在间接持有无锡临英份额之前己自标的公司离职，其对无锡临嵘的出资额已由 53.25 万元减少为 30.13 万元。

注 2：就无锡临英员工持股平台中龚莹、黄晓竹、汤骁、李响、倪鹏、王沛、郝鑫、王慧华、Jazlyn Andriana Binti Mahadzir、王博、温浩然、刘赓、林军财产份额的调整，相关全部权益按照其已支付的股权激励价款加按 5%年利率由庄健受让（但林军所拥有激励份额对应的价款 万元尚未支付，根据庄健的确认，因庄健资金安排的原因尚未向林军支付转让价款，林军对此不存在任何争议），就无锡临英员工持股平台中竺际隆财产份额的调整，相关全部权益按照与庄健协商一致的价格由庄健受让，转让价格对应标的公司估值约为亿元，与近期离职的 轮股权激励员工的回购对价（按成本加年利率 计算的利息）所对应的标的公司估值接近（根据双方签订的协议，庄健已按约定支付部分对价，尚有 470万元需在工商变更登记、税务相关事项办理完毕后，由庄健在 2027年 12月 31日前支付完成），相关方已签署转让协议，相关合伙企业尚未就此办理完成工商变更登记。林军、竺际隆未能同意接受中介机构的访谈，但竺际隆已确认其与英迪芯微及其人员、无锡临峥、无锡临英之间不存在争议或潜在争议。

除与竺际隆激励份额系按照庄健与竺际隆协商一致的价格（转让价格对应标的公司估值约为 5.53 亿元）由庄健受让外，庄健受让上述其他离职员工或自愿放弃激励份额员工财产份额的受让价格，均为激励对象已支付的股权激励价款加按 5%年利率计算的利息。

如前述第（二）部分所述，激励对象离职后，原则上由庄健按照相关激励协议的约定受让其全部份额。对部分激励对象林明忠、李琛琳、马蛟离职后仍保留部分激励份额（穿透后合计持有标的公司的股权比例 0.29%），其中：林明忠于 2019 年 11 月入职标的公司，因其个人职业规划考虑，于 2023 年 12 月离职，离职前岗位为技术市场总监；李琛琳于 2020 年 10 月入职标的公司，因其个人职业规划考虑，于 2024 年 9 月离职，离职前岗位为产品市场总监；马蛟于 2021 年 10 月入职标的公司，因其个人健康原因，于 2024 年 8 月离职，离职前岗位为人事总监。上述三人截至其离职时，已在标的公司任职较长时间，在任职期间对标的公司发展作出一定贡献。因此，上述三人在离职后仍保留部分激励份额具有一定的合理性。

根据相关激励协议约定，标的公司上市前其激励对象员工出现离职时，标的公司总经理有权收回离职激励对象的激励份额，而非必须收回激励对象的激励份额，因此，上述三人在离职后仍保留部分激励份额，未违反相关激励协议的约定。

Jazlyn Andriana Binti Mahadzir 未与英迪芯微解除劳动关系，但因个人资金需求与英迪芯微签订了《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司限制性股权激励计划授予协议之终止协议》，由英迪芯微总经理庄健受让其所持财产份额。根据英迪芯微 2023 年第 3次临时董事会会议决议，董事会授权庄健在不违反董事会批准的激励计划核心条款的前提下，对与激励对象签订的激励协议细节事项予以调整。该两名激励对象的激励协议亦约定“任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签署方才生效。如公司董事会或总经理决定对本协议条款予以调整，激励对象应配合另行签署相关协议。”

根据上述，Jazlyn Andriana Binti Mahadzir 所签署的的激励协议虽未约定在激励对象未离职且处于锁定期内的情况下，激励对象可以退出激励计划，但根据英迪芯微董事会决议及激励协议的约定，英迪芯微总经理有权对激励协议细节事项予以调整。

英迪芯微总经理庄健已作为英迪芯微法定代表人/授权代表与 Jazlyn Andriana BintMahadzir 签订了《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司限制性股权激励计划授予协议之终止协议》，且庄健亦已与其进一步相应签订财产份额转让协议。

因此，Jazlyn Andriana Binti Mahadzir 所持激励份额的上述变动情况，符合英迪芯微董事会决议及激励协议的约定。

竺际隆因其离职向庄健转让部分财产份额，转让对价高于竺际隆、庄健、英迪芯微、无锡临英于 2023年签订的授予竺际隆限制性股权激励份额的激励协议的约定，但该对价已经竺际隆、庄健、英迪芯微、无锡临英认可无异议。且英迪芯微董事会于 2023年作出的相关决议，仅就限制性股权的归属作出决议，未限定激励对象离职的转让对价。因此，竺际隆所持财产份额的转让对价，符合相关各方的意思表示，且不违反英迪芯微董事会决议。

（四） 庄健将部分标的公司股份由间接持有转为直接持有的主要考虑，相关程序是否合规，其他合伙人是否持有异议，是否存在纠纷

1. 庄健将部分标的公司股份由间接持有转为直接持有的主要考虑

根据信邦智能、庄健、无锡临英的说明，庄健将部分标的公司股权由间接持有转为直接持有，主要考虑包括：首先，本次交易完成后，庄健及无锡临英拟依据《资产购买协议》的约定，提名庄健担任信邦智能董事；相对于间接持股，以信邦智能董事身份直接持有股份的减持受到《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等更强的限制；其次，由于根据《业绩承诺及补偿协议》，庄健、无锡临英系按在本次交易中取得的首期股份相对比例承担业绩补偿金额及/或减值补偿金额（如有），且庄健为标的公司主要经营管理者及业务负责人，故信邦智能希望庄健本人直接受更大比例的潜在业绩补偿责任的约束，庄健直接持有相关股份在股权结构上也更加清晰明确。

2. 相关程序是否合规，其他合伙人是否持有异议，是否存在纠纷

2025 年 10 月 20 日，英迪芯微、庄健、无锡临英、无锡临峥签订《协议书》，约定：（1）无锡临英的出资总额从 1,000 万元减少至 720.3071 万元。其中，无锡临峥的出资额从 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，无锡临英其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000 股英迪芯微股份；（2）无锡临峥的出资总额从 100 万元减少至 42.3507 万元。其中，庄健出资额从 75.0444万元减少至 17.3951 万元，无锡临峥其他合伙人出资额不变。本次减资中，无锡临峥向庄健定向分配无锡临峥持有的 20,655,000 股英迪芯微股份。

2025 年 10 月 20 日，无锡临英全体合伙人作出变更决定，同意无锡临峥对无锡临英的出资额由 485.1628 万元减少至 205.4699 万元，其他合伙人出资额不变；本次减资中无锡临英向无锡临峥定向分配无锡临英持有的 20,655,000 股英迪芯微股份（占英迪芯微总股本的 6%）。

2025 年 10 月 20 日，无锡临峥全体合伙人作出变更决定，同意庄健对无锡临峥的出资额由 75.0444 万元减少至 17.3951 万元，其他合伙人出资额不变；因无锡临英向无锡临峥定向分配，使无锡临峥取得 20,655,000 股英迪芯微股份并相应减少对无锡临英的出资额，本次减资中无锡临峥向庄健定向分配无锡临英持有的 20,655,000 股英迪芯微股份（占英迪芯微总股本的 6%）。

经本次股份变动，庄健间接持有的部分英迪芯微股份转为直接持有。

（1） 相关程序不违反《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议的约定

《中华人民共和国合伙企业法》第三十四条规定：“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。”第五十二条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”

无锡临英合伙协议第十九条约定，合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

无锡临峥合伙协议第二十一条约定，经合伙人会议决议，可以增加和减少对合伙企业的出资。

《中华人民共和国合伙企业法》及无锡临英、无锡临峥合伙协议中，均规定了合伙人可以减少对合伙企业的出资。虽未规定减少出资时退还财产的形式，但《中华人民共和国合伙企业法》规定了退伙时可以退还实物，且《中华人民共和国合伙企业法》及无锡临英、无锡临峥的合伙协议均未禁止或限制在合伙人减少出资时向合伙人退还实物。因此，经无锡临英、无锡临峥于 年 月 日召开合伙人会议全体合伙人同意，无锡临峥对无锡临英定向减少出资额、庄健对无锡临峥定向减少出资额，符合《中华人民共和国合伙企业法》及相关合伙协议关于合伙人减少出资的规定或约定；庄健将部分标的公司的股份由间接持有转为直接持有不违反《中华人民共和国合伙企业法》及无锡临英、无锡临峥合伙协议的规定或约定，且无锡临英、无锡临峥的全体合伙人均于 2025年 10 月 21 日就上述相关事宜分别签署了新的合伙协议。

此外，根据公开信息，合伙人退伙时合伙企业向合伙人退还实物（股份）亦存在市场案例，例如：瑞晟智能（688215.SH）的股东宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）的三名自然人合伙人曾自宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，并取得合伙企业退还的股份实物资产，通过该方式该三名自然人由通过合伙企业间接持有瑞晟智能变更为直接持有瑞晟智能的股份。

（2） 相关程序不违反《公司法》及英迪芯微章程的规定

《公司法》第一百五十七条规定：“股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。”第一百六十条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。”

英迪芯微的公司章程第二十五条规定：“公司的股份可以依法转让。”第二十七条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

庄健将部分英迪芯微股份由间接持有转为直接持有不属于典型的股份转让行为，而是相关合伙企业向其作为合伙人的庄健实物退还实物财产（实物财产为英迪芯微的股份）导致的股份变动。《公司法》、英迪芯微的公司章程均未对此类股份变动行为作出限制，但即便类比适用股份转让行为的限制，相关程序亦不违反《公司法》、英迪芯微的公司章程关于不得转让股份的禁止性规定。

（3） 相关程序不违反股东间协议

《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》第 7.3.3 条约定：“未经多数投资人书面同意，任何创始人和员工持股平台不得在公司上市前向第三方（其关联方、其他创始人或其他核心人员除外）处置其拥有的公司股份，包括但不限于向第三方转让或质押，但因下列任何情形导致的处置除外：（a）根据公司章程适当批准的股份激励计划或公司架构重组而进行的股份处置；（b）向创始人的父母、兄弟姐妹、子女、孙子女、配偶或其他亲属，或创始人或以上亲属的任何托管人或受托人转让股份；本条约定豁免的转让应以受让该等转让股权的实体接受本协议项下转让限制以及其他适用义务的所有约束、且该情形所述之豁免转让应以转让股权的主体对前述义务仍承担连带责任为前提；（ ）为公司的债务提供担保；或（ ）创始人在累计数量不超过 股以内的股份转让。”因无锡临英受庄健控制，因此根据该协议中的定义，庄健属于无锡临英的关联方，庄健与无锡临英之间的股份变动即便类比为股份转让，亦不受上述 7.3.3条约定的限制。

根据上述约定，无锡临英将所持英迪芯微部分股份以退还出资方式分配予庄健，不违反《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》的上述约定。

（4） 相关股份转让已由全体股东同意免除服务期的限制

庄健通过无锡临英间接持有的英迪芯微股份，均为其通过英迪芯微董事会批准的股权激励获授的激励股权。根据英迪芯微、庄健于 2023 年 9 月 6 日签署的《股权激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”），激励对象应在英迪芯微及其分、子公司的服务期为自授予日后六年或英迪芯微成功上市之日（孰晚），服务期内被激励员工应在英迪芯微及其分公司、子公司全职任职；除该协议另有约定外，锁定期内，激励对象不得处分其所持有的激励份额（包括但不限于转让、设定质押、赠与、设定信托受益权或其他权利限制、通过离婚分割财产份额或退出持股平台等）。该协议所述锁定期包含如下两部分：1）前述服务期；2）英迪芯微成功上市后并按照相关上市规则要求所执行的锁定期。

上述 2025 年 10 月股权变动，涉及庄健处分其所持的激励股权仍在服务期内，因此受《股权激励计划授予协议》限制。鉴于：（1）2025 年 10 月 20 日签署的《协议书》中已约定庄健通过无锡临英间接持有的英迪芯微股份转为庄健直接持有的上述英迪芯微股份，均为庄健根据《授予协议》获授的激励股权，庄健承诺本次变更为由庄健直接持有的 20,655,000 股股份将继续遵守《授予协议》项下的义务（除非另行获得豁免），以最大程度实现《授予协议》的目的；（2）英迪芯微全体股东均已在《资产购买协议》中明确同意庄健基于标的公司员工激励计划而取得的激励份额，免除其相关尚未届满的服务期。因此，庄健的服务期已由全体股东各自同意豁免，上述 2025 年 10 月股权变动事项不影响本次股权变动的有效性。

就庄健将部分标的公司股份由间接持有转为直接持有事项，无锡临英、无锡临峥的全体合伙人均已分别于 2025 年 10 月 20 日召开合伙人会议予以批准，并于 2025 年 10月 21 日分别签署了新的合伙协议。且无锡临英、无锡临峥合伙人均已配合办理了工商变更登记事项。截至本补充法律意见书出具日，无锡临英、无锡临峥其他合伙人未就此提出异议，亦不存在纠纷。

综上，庄健于 2025 年 10 月将部分间接持有的标的公司股份转为直接持有的相关程序符合规定，截至本补充法律意见书出具日，其他合伙人未就此提出异议，亦不存在纠纷。

四、 无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、代持协议（如有）的主要内容、股权代持解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份原因而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

（一） 无锡临英合伙人层面股权代持形成的背景及原因、代持协议（如有）的主要内容、股权代持解除过程

根据英迪芯微股权激励相关协议、无锡临英及其有限合伙人的工商档案等以及英迪芯微的说明，英迪芯微历史上通过员工持股平台无锡临英实施股权激励过程中，其合伙人层面曾形成过事实上的代持，并已于 2023 年 12 月解除。

1. 事实上的代持形成的背景及原因

英迪芯微董事会于 2019 年至 2023 年期间，先后批准过五轮员工激励计划，授予相关员工通过无锡临英间接持有英迪芯微股份的权利，员工亦签署了相关激励协议。相关激励协议中均约定，在员工缴纳股权激励对应的出资款后，方为员工办理持有员工持股平台份额的工商变更登记。

无锡临英 2017 年设立时在市场监管部门登记的合伙人为庄健、黄裕伟两人，因英迪芯微实施股权激励过程中，无锡临英对英迪芯微实缴出资期限尚未届满，且标的公司拟安排激励对象统一缴纳激励对价并统一办理工商登记，未立即要求激励对象支付出资款，所以其他激励对象未立即被登记为员工持股平台的合伙人。因此，形成了庄健、黄裕伟两人与其他激励对象事实上的代持关系，但不存在签署“约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东”⁵代持协议的情形。

上述事实上的代持仅为英迪芯微为实施员工股权激励所形成，符合相关激励协议的约定。根据庄健、黄裕伟及英迪芯微的确认，庄健、黄裕伟与其他员工不存在代持协议。

2. 事实上的代持解除过程

2023 年 11 月起，为实施完成激励计划，激励对象陆续完成出资款的缴纳，并于2023 年 12 月全部在市场监督管理部门登记为无锡临英的直接或间接合伙人，详见上文第三部分。

因此，无锡临英上述事实上的代持，已于 2023 年 12 月解除。

（二） 被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份原因而不能直接持股的情况

根据相关付款凭证等文件及英迪芯微的确认，除一名激励对象李濬廷（离职前间接持有英迪芯微 0.18%股份，现已离职退出）系通过其配偶账户缴纳激励款项外，其他激励对象均为本人缴纳出资款，且激励对象已足额缴纳出资款。各激励对象获登记的间接持有的英迪芯微股份数以及缴纳的出资款金额，符合相关股权激励文件的约定。

目前持有财产份额的激励对象均确认其用于持有激励股权的出资来源为合法的自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。

如前所述，事实上的代持形成原因系英迪芯微对股权激励实施管理所致；激励对象均为英迪芯微或其控股子公司员工，不存在因激励对象身份原因而不能直接持股的情况，且上述代持已于 2023 年 12 月解除。

（三） 是否影响相关股权转让决议及审批效力

自英迪芯微设立之日起，无锡临英先后四次认购英迪芯微发行的股份，均以实施股权激励为目的。

无锡临英仅在 2023 年 12 月实施过一次股份转让：2023 年 9 月 6 日，英迪芯微董事会作出决议，同意相关激励对象转让其合计间接持有的英迪芯微 10,154,792 股股份；2023 年 12 月，无锡临英向鹏远基石、君海荣芯、南通招华、上海骏圭、十月资本、晏韵童合计转让 10,154,792 股股份。

无锡临英的全体合伙人（庄健、无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘）已作出决议，同意无锡临英转让英迪芯微股份所获得的转让对价定向分配予无锡临峥；无锡临峥的全体合伙人已作出决议，同意将因无锡临英转让英迪芯微财产份额的所得在无锡临峥合伙人之间作分配。

基于无锡临英处置其持有的合伙企业财产（英迪芯微股份），根据无锡临英的合伙协议，转让无锡临英的知识产权和其他财产权利应当经全体合伙人一致同意。

代持解除前无锡临英的合伙人为庄健、黄裕伟，代持解除后无锡临英的合伙人为庄健、无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘。其中无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘的执行事务合伙人均为庄健，且其合伙协议均约定执行事务合伙人的职权包括处分合伙企业的财产，因此庄健基于其执行事务合伙人的身份，有权决定无锡临瞰、无锡临倚、无锡临绝、无锡临峥、无锡临嵘作为无锡临英的合伙人同意无锡临英转让所持的英迪芯微股份。

根据庄健的确认，其确认上述股份转让有效，对上述股份转让均无异议。黄裕伟亦确认对上述股份转让均无异议。

根据英迪芯微董事会决议、相关股权激励协议、相关支付凭证，无锡临英 2023 年12 月转让的英迪芯微股份对应无锡临峥合伙人间接所持激励份额，已取得英迪芯微董事会的批准，且无锡临峥合伙人系定向减持其间接持有的标的公司股份，不影响其他激励对象所持激励份额。因此，无锡临英上述股份转让亦不涉及处置除无锡临峥合伙人外的其他激励对象所持的激励份额。

（四） 股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据英迪芯微相关董事会决议、激励协议、激励款项支付凭证等，以及相关激励对象的确认，上述股权代持于 2023 年 12 月解除后，登记在各激励对象名下的财产份额，与经确认的各激励对象获授的激励份额数量一致；各激励对象向合伙企业缴纳的出资金额与上述董事会决议、激励协议等的规定及约定一致；目前持有财产份额的激励对象均确认其用于持有激励股权的出资来源为合法的自有或自筹资金，且其确认不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷。

综上，本所经办律师认为，上述股权代持解除后无锡临英的出资结构为符合激励协议等文件的真实出资结构，不存在经济纠纷或法律风险。

五、 结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交易设立，相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规，无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关安排的原因，是否符合相关规定。

（一） 结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交易设立，相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规

交易对方是否专为本次交易设立，判断依据主要为该交易对方成立时间以及其取得标的公司权益的时间是否在本次交易停牌前六个月内、交易对方除持有标的资产外是否存在其他对外投资等。此外，基于审慎性考虑，对除持有标的资产外，无其他对外投资的交易对方，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人进行穿透锁定，由其出具了《关于穿透锁定的承诺函》。

截至 2026 年 4 月 30 日，本次交易中信邦智能以发行股份方式购买其所持标的资产的非自然人交易对方入股标的公司时间、对外投资的企业、是否专为本次交易设立、是否出具穿透锁定承诺情况如下：

注：交易对方对外投资的情况包括已退出的对外投资，此处仅列示一项

综上，本次交易的非自然人交易对方中不存在专为本次交易设立的主体。其中，对于上表中除持有标的资产外，无其他对外投资的主体无锡临英、晋江科宇、共青城临欧、嘉兴临峥、海丝科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦，基于审慎性考虑，已参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。所有涉及穿透锁定的主体均已出具《关于穿透锁定的承诺函》。

无锡临英按上述标准穿透后的权益持有人出具的承诺内容如下：

“1、合伙企业已出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》第一项所承诺的不转让上市公司相关股份的期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约定的不得转让上市公司相关股份的期间内，本承诺人承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有的对应合伙企业不得转让所持上市公司股份数量、范围内的合伙企业财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月（的部分财产份额），则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起 36 个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部（或对应部分）财产份额⁶。

3、若本承诺人上述限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

晋江科宇、共青城临欧、嘉兴临峥、海丝科宇、嘉兴临谷、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦按上述标准穿透后的权益持有人出具的承诺内容如下：

“1、合伙企业已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月（的部分财产份额），则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起 36 个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部（或对应部分）财产份额⁷。

3、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

截至本补充法律意见书出具日，关于非自然人交易对方对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台等情况以及穿透锁定情况，详见本补充法律意见书附件二。

综上所述，本次交易的非自然人交易对方中不存在专为本次交易设立的主体。其中，对于除持有标的资产外，无其他对外投资的主体，已穿透锁定至非以持有标的资产为目的的主体，本次交易的交易对方锁定安排合规。

（二） 无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关安排的原因，是否符合相关规定

《审核关注要点》规定，交易对方如为本次交易专门设立的，穿透披露到非专为本次交易设立的主体持有交易对方份额的锁定安排。

由于无锡临英系标的公司的员工持股平台，非为本次交易专门设立，但仅持有标的公司股份。无锡临英上层合伙人已根据上述规定，出具穿透锁定承诺函：

“1、合伙企业已出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》第一项所承诺的不转让上市公司相关股份的期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约定的不得转让上市公司相关股份的期间内，本承诺人承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有的对应合伙企业不得转让所持上市公司股份数量、范围内的合伙企业财产份额。

1. 份额转让导致的权益持有人变动 8 因部分员工离职等原因，庄健受让部分员工转让的财产份额，预计将适用部分财产份额持有时间不足12 个月的情形。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月（的部分财产份额），则自合伙企业取得上市公司本次发行的股份之日起 36 个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙企业全部（或对应部分）财产份额⁸。

3、若本承诺人上述限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、本承诺人对所持合伙企业财产份额拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。”

综上所述，无锡临英之上层合伙人的穿透锁定安排符合相关规定。

六、 结合问题（1）中相关情况，进一步说明认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动是否具备商业实质，是否符合商业惯例，资金来源是否合规。

（一） 认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动情况

交易对方中两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯对其用于认购股份的部分标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，根据《重组管理办法》第四十七条第三款的规定，其股份锁定期为六个月。

根据两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯提供的工商内档、股东调查表、确认及承诺函，上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日（即 2025 年 5 月 20日）前四十八个月内，两江红马、前海鹏晨、晋江科宇存在权益持有人变动，具体如下表所示：

1. 份额转让导致的权益持有人变动

2. 增资、减资导致的权益持有人变动

（二） 是否具备商业实质，是否符合商业惯例，资金来源是否合规

根据上表及本补充法律意见书附件一，上述股东中在本次交易的首次董事会决议公告之日前四十八个月内的新增合伙人为陶金 1 人，系私募投资基金依法募集资金正常引入投资者。

根据两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯出具的确认及承诺函，其上层权益持有人的投资行为均具备合理的商业背景，资金来源均为自有或自筹资金，资金来源合规。

综上，认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动具备合理的商业背景，不存在资金来源不合规的情形。

七、 解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的具体措施及目前进展，是否可以确保股份锁定安排顺利执行。

根据交易对方提供的工商内档、股东调查表等资料，预计存续期不能覆盖锁定期的交易对方为两江红马、镇江临创，其取得股份对价的交易对方存续期与锁定期具体情况详见本补充法律意见书附件三。《重组报告书》披露前，两江红马、镇江临创已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商，延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，将不会在股份锁定期届满前对其通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

前述相关交易对方已逐步开展续期工作，目前解决进展如下：

根据相关交易对方的说明，两江红马、镇江临创将按计划启动续期工作，预计存续期可覆盖其获得股票交易对价的锁定期要求。

八、 是否存在需取得但尚未进行私募基金备案的合伙企业，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定。

本次交易对方中，属于私募基金的合伙企业均已完成备案；无锡临英、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦不属于私募基金，无需进行私募基金备案。因此，不存在需取得但尚未进行私募基金备案的合伙企业。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或合伙企业，资产由资产管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，其登记备案、资金筹集和投资运作适用前述规定。

根据无锡临英、上海骏圭、海丝凯丰、芜湖泽锦的确认，上述企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

由于前述交易对方均未以非公开方式向投资者募集资金设立；同时，根据其合伙协议，其不存在委托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形。因此，前述股东不属于私募基金；交易对方中的私募投资基金均已完成备案程序，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定。

九、 相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况，是否触发行使条件及后续处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，标的资产是否为相关协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，协议的解除条件是否符合相关规定；标的资产与其股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

（一） 相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况

英迪芯微相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的条款情况如下：

注：英迪芯微及 Vincent Isen Wang、庄健的义务为推动及协助完成换股，并非回购义务方。

股东特殊权利的具体条款详见本补充法律意见书附件四。

（二） 是否触发行使条件及后续处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷

标的公司全部投资人股东已在《资产购买协议》中，同意本次重组方案（即信邦智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权），承诺自收到全部交易对价之日起不再享有《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B 轮第一期增资协议》等协议项下的任何权利；其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件存续期间不存在任何争议或潜在纠纷。此外，无锡临英、庄健、Vincent Isen Wang、ADK 所涉的表决权委托、以及标的公司相关董事之间的一致行动也将随着 ADK 及其委派董事退出标的公司而终止。

根据 ADK 的确认，ADK 未曾主张过上述《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 B轮第一期增资协议》相关的股东特殊权利，也不存在与此相关的纠纷；本次交易完成后，ADK 所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股东身份享有的一切特殊权利于交易完成之日自动终止。根据除 ADK 外其他交易对方的确认，在本次交易的交易协议正常履行的过程中，该等交易对方不会主张影响本次交易方案的股东权利；本次交易完成后，交易对方所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股东身份享有的一切特殊权利于交易完成之日自动终止。

根据标的公司提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，股东特殊权利中的优先认购权、股份转让限制、获取信息权、董事/监事提名权等权利由标的公司相关股东正常行使；无股东主张行使共同出售权、反稀释、清算优先权；回购权/换股权因期限尚未届满而未触发。所涉交易对方已同意在本次交易过程中不会主张其股东特殊权利，且交易完成后其一切特殊权利将自动终止，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。

（三） 标的公司是否为相关协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，协议的解除条件是否符合相关规定

标的公司参与签署了特殊权利条款相关的增资协议，但回购义务由 indie Semi 承担，相关条款具体如下：

“如公司无法实现上市，indie Semi 承诺在 2027 年 12 月 31 日前将 B 轮投资人本次增资的股份按照后述的方式交换为 indie Semi 的 A 类普通股，即按照 B 轮投资款全部付清之日起至换股发生日止，以 B 轮投资款和每年 8%（单利），及换股发生时的汇率计算的同等价值，交换 indie Semi 的 A 类普通股，A 类普通股的每股价值以届时的股价为准，但最多交换不超过合计 600 万股 indie SemiA 类普通股。对于 indie Semi 用于换股的A类普通股，如产生涉及在美国A类普通股登记、发行的费用成本将由indie Sem自行承担。前述换股安排如产生税费，将由适用法律规定负有纳税义务的一方承担。公司和创始人承诺将推动及协助 B 轮投资人完成换股；或者，按照 B 轮投资人接受的条款，公司和 ADK 将为 B 轮投资人持有的公司股份提供流动性。”

根据上述条款，indie Semi 有义务在约定情况下以其 A 类普通股交换 B 轮投资人的投资款及利息，标的公司和 Vincent Isen Wang、庄健承诺提供推动及协助作用。标的公司未承担回购或补偿义务，不存在不可回避的现金支付义务。

目前，相关交易对方股东特殊权利条款尚未终止，但已约定所涉股东在本次交易过程中不会主张其股东特殊权利，且交易完成后其一切特殊权利将自动终止。在《资产购买协议》中，投资人股东明确同意本次重组方案（包含管理层交易安排）以及标的公司股权激励计划加速行权安排；其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件存续期间不存在任何争议或潜在纠纷，且交易对方自收到标的资产的全部交易对价之日起不再享有前述相关协议项下的任何权利。全体投资人股东已确认：“我方与信邦智能就本次交易签署《资产购买协议》至本函出具日，我方未主张过影响本次交易方案的股东特殊权利，在交易协议正常履行的过程中，我方不会主张影响本次交易方案的股东权利。本次交易完成后，我方所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股东身份享有的一切特殊权利于交易完成之日自动终止。”

综上所述，标的公司参与签署了特殊权利条款相关的增资协议，但回购或补偿义务未由标的公司承担，且本次交易完成后特殊权利将自动终止，解除条件符合相关规定。

（四） 标的公司与其股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

英迪芯微及交易对方之间目前有效的、涉及英迪芯微股权的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定或股东特殊权利条款已在本补充法律意见书上文对《审核问询函》问题 3 回复的第九（一）部分说明。

标的公司所涉及的换股权具体为：“如公司无法实现上市，indie Semi 承诺在 2027年 12 月 31 日前将 B 轮投资人本次增资的股份按照后述的方式交换为 indie Semi 的 A类普通股，即按照 B 轮投资款全部付清之日起至换股发生日止，以 B 轮投资款和每年8%（单利），及换股发生时的汇率计算的同等价值，交换 indie Semi 的 A 类普通股，A类普通股的每股价值以届时的股价为准，但最多交换不超过合计600万股indie Semi 的A 类普通股。对于 indie Semi 用于换股的 A 类普通股，如产生涉及在美国 A 类普通股登记、发行的费用成本将由 indie Semi 自行承担。前述换股安排如产生税费，将由适用法律规定负有纳税义务的一方承担。公司和创始人承诺将推动及协助 B 轮投资人完成换股；或者，按照 B 轮投资人接受的条款，公司和 ADK 将为 B 轮投资人持有的公司股份提供流动性。”

根据上述条款，针对 B 轮投资人所拥有的换股权，系约定了两种可选方式。其中第一种方式下，换股义务的义务人为 indie Semi，标的公司和创始人（庄健、Vincent IsenWang）仅有推动及协助的义务，并非换股的实施方；协议未约定标的公司和创始人作为推动和协助方针对此情形的违约责任。第二种方式下，由于目前仅约定“公司和 ADK将为 B 轮投资人持有的公司股份提供流动性”，但未约定提供流动性的具体实施方式，标的公司和 ADK 亦未向 B 轮投资人提出过具体提供流动性的方案，因此，标的公司在该种情形下不必然承担回购义务。

综上所述，针对 B 轮投资人所拥有的换股权，相关义务方可选两种方式之一，第一种方式下，标的公司无回购义务；第二种方式下，由于尚无“提供流动性”的具体约定，标的公司不必然承担回购义务。

根据上述协议及 B 轮投资人出具的确认函，indie Semi 需履行换股回购的期限尚未届至，B 轮投资人其亦未主张过影响本次交易方案的股东特殊权利，在交易协议正常履行的过程中，B 轮投资人不会主张影响本次交易方案的股东权利。本次交易完成后，B轮投资人所持英迪芯微股权将全部转让予信邦智能，基于英迪芯微原股东身份享有的一切特殊权利于交易完成之日自动终止。

根据交易对方的确认，其与英迪芯微及其他交易对方之间，不存在任何其他目前有效的、涉及英迪芯微股权的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

综上，标的资产与其股东及各股东之间不存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

十、 对股权代持、特殊股东权利的核查方式、依据和结论

（一） 核查方式、依据

1. 针对股权代持的形成及其解除，本所经办律师履行了以下主要核查程序：

（2） 核查白兰珍、吴嘉文、朱斌、方雪梅、张晓勇等相关方签署的委托代持协议；

（3） 访谈吴嘉文，并取得白兰珍、吴嘉文、陈丽虹、刘晓东、邬文莉、郑含西子、沈晨、朱斌顾美娟、张崇岭、方雪梅、张晓勇等相关方出具的关于代持解除事项的声明函等；

（4） 核查吴嘉文及相关方解除代持涉及的协议、款项支付凭证；

（5） 取得吴嘉文相关的银行流水，以及相关代持全部出资款、转让款支付凭证，核实资金往来情况；

（6） 访谈吴嘉文、朱斌、方雪梅、沈晨、顾美娟、张崇岭、张晓勇、陈晓萍等相关主体，核实代持形成背景、实际出资情况以及代持解除的执行情况；

（7） 核查共青城临欧就白兰珍向吴嘉文转让财产份额事项出具的合伙人会议决议及工商变更登记文件；

（8） 核查无锡临英及其合伙人的工商档案；

（9） 核查英迪芯微就历次股权激励作出的董事会决议、相关董事对激励对象的决定、确认；

（10） 核查在无锡临英持股的激励对象的历次激励协议、出资款的缴纳凭证；

（11） 核查离职激励对象的份额转让协议、激励协议终止协议、离职确认函等文件；

（12） 取得激励对象出具的关于出资资金来源等的确认函；

（13） 取得标的公司的书面说明。

2. 针对标的公司的股东特殊权利，本所经办律师履行了以下主要核查程序：

（1） 核查标的公司历次增资的增资协议，以及历次股份转让的股份转让协议等；

（2） 核查标的公司股东大会关于历次增资事项的股东大会决议；

（3） 取得交易对方关于约定股东特殊权利的文件的确认函；

（4） 取得了标的公司对交易对方历史上行使股东特殊权利的情况说明，并对相关情况留存的记录进行了复核。

（二） 核查意见

经核查，本所经办律师认为：

股权代持解除后无锡临英的出资结构为符合激励协议等文件的真实出资结构，代持已解除，不存在经济纠纷或法律风险。

1. 获取并查阅各交易对方出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以及涉 及穿透锁定主体出具的《关于穿透锁定的承诺函》。

2. 交易对方在本次交易过程中不会主张其股东特殊权利，且交易完成后其一切特殊权利将自动终止，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。标的公司参与签署了股东特殊权利条款所涉的增资协议，但无需承担回购或补偿等义务。股东特殊权利的解除条件符合相关规定，标的公司与其股东及各股东之间不存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

3. 标的公司股东共青城临欧、海丝凯丰历史上存在上层权益持有人财产份额代持的情形，相关代持情况已解除，不存在经济纠纷或法律风险。

十一、 核查程序和核查意见

针对股权代持、股东特殊权利的核查程序，参见上文第十部分。就本问题的其他内容，本所经办律师履行了如下核查程序：

1. 获取并查阅各交易对方出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以及涉及穿透锁定主体出具的《关于穿透锁定的承诺函》。

2. 查阅各交易对方调查表、工商档案，检索查询各交易对方对外投资等公开信息并与其调查表中确认的情况核对，查询交易对方的私募基金备案信息。

3. 根据交易对方成立及入股时间、其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，确定穿透锁定主体。

4. 查阅各机构交易对方营业执照、公司章程、合伙协议、工商档案文件。

5. 比照《重组管理办法》第四十七条第三款，确定两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯为本次交易股份锁定期为六个月的私募基金。与上述交易对方进行沟通了解其上层权益持有人变动原因、资金来源，并通过公开信息查询进行分析性复核。

6. 获取存续期可能不能覆盖锁定期的交易对方出具的《关于延续存续期的承诺函》，沟通了解所涉交易对方延长存续期的最新进展情况。

经核查，本所经办律师认为：

1. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。

2. 标的公司成立之初 ADK、Vincent Isen Wang 作为创始股东，出资比例高于管理层股东，主要系基于双方的合作模式和激励模式，其在标的公司成立至 2021年 8 月参与了标的公司部分经营管理，后续主要从公司治理层面对标的公司进行管控；由于目前其未参与公司具体经营管理，且基于国际地缘政治环境考量，ADK、Vincent Isen Wang 以现金方式完全退出标的公司。

3. 无锡临英系标的公司的员工持股平台，不存在非员工入伙的情形。庄健将部分标的资产股份由间接持有转为直接持有的主要考虑包括：首先，本次交易完成后，庄健及无锡临英拟依据《资产购买协议》的约定，提名庄健担任信邦智能董事；相对于间接持股，以信邦智能董事身份直接持有股份的减持受到《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等更强的限制；其次，由于根据《业绩承诺及补偿协议》，庄健、无锡临英系按在本次交易中取得的首期股份相对比例承担业绩补偿金额及/或减值补偿金额（如有），且庄健为标的公司主要经营管理者及业务负责人，故信邦智能希望庄健本人直接受更大比例的潜在业绩补偿责任的约束，庄健直接持有相关股份在股权结构上也更加清晰明确。相关程序合规，其他合伙人未就此提出异议，不存在纠纷。

4. 股权代持解除后无锡临英的出资结构为符合激励协议等文件的真实出资结构，代持已解除，不存在经济纠纷或法律风险。

5. 本次交易对方中不存在专为本次交易设立的主体。其中，对于除持有标的资产外，无其他对外投资的主体，已穿透锁定至自然人或非为本次交易设立的法人或合伙企业，本次交易的交易对方锁定安排合规。

6. 认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯上层权益持有人变动具备商业实质、符合商业惯例、资金来源合规。

7. 存续期与锁定期无法匹配的交易对方均已出具《关于延续存续期的承诺函》；所涉主体均在推进续期过程中。

8. 交易对方中不存在需取得但尚未进行私募基金备案的合伙企业，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条的相关规定。

9. 相关交易对方在本次交易过程中不会主张其股东特殊权利，且交易完成后其特殊权利将自动终止，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。标的资产参与签署了股东特殊权利条款所涉的增资协议，但无需承担回购或补偿等义务。股东特殊权利的解除条件符合相关规定，标的资产与其股东及各股东之间不存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

《审核问询函》问题 4．关于发行方案

申请文件显示：（1）本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。（2）创始股东 ADK 和 Vincent Isen Wang 不参与标的资产的日常经营管理，但对标的资产的早期发展提供一定帮助，本次交易中基本参考本次交易的整体估值退出，支付方式为现金。（3）标的资产 B 轮融资之前的早期投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积进行定价；标的资产 B 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价。（4）考虑到本次交易预案披露后上市公司股价上涨幅度较大，若投资人股东选择股份对价，按照在本次交易发行价格基础上上浮 50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，据此将预期退出对价调整为实际股份对价。（5）管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整体估值，首期总对价减去 ADK、Vincent Isen Wang 的对价和全体投资人股东的对价后的剩余部分，支付方式为股份。（6）本次向交易对方支付的总对价为 285600万元，其中无锡临英、庄健后期股份对价合计 6100 万元。无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排涉及各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺，业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排。（7）上市公司与无锡临英、庄健约定竞业禁止条款，庄健竞业禁止期限为业绩承诺期及届满后 2 年内，无锡临英、庄健确保标的资产核心团队稳定并且该等人员应与标的资产签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同以及签署竞业限制协议。（8）本次交易尚需履行的程序包括将标的资产整体由股份有限公司变更为有限责任公司。

请上市公司补充说明：（1）差异化定价的具体计算过程，并结合交易对方的投资成本、投资时点、收益率、不同股东类型（创始股东、投资人股东、管理层股东）对标的资产业务贡献情况等，说明本次差异化定价的合理性，现金对价安排和股份对价安排的主要考虑因素。（2）部分投资人股东按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价的原因，相关投资人股东关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定的具体条款。（3）部分股东以本次交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理性，后续股价变化对差异化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷，上市公司拟采取的应对措施。（4）后期股份支付的主要考虑，本次交易的股份支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行，并结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。（5）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明对无锡临英、庄健设置竞业禁止约定的原因及合理性，能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性。（6）结合上述情况及本次发行股份购买资产的发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（7）结合相关法律法规关于公司形式变更登记的具体规定，说明标的资产是否满足变更登记规定要求，后续审批和办理是否存在重大不确定性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、 差异化定价的具体计算过程，并结合交易对方的投资成本、投资时点、收益率、不同股东类型（创始股东、投资人股东、管理层股东）对标的资产业务贡献情况等，说明本次差异化定价的合理性，现金对价安排和股份对价安排的主要考虑因素。

（一） 差异化定价的具体计算过程

君合律师事务所

根据《资产购买协议》及信邦智能的说明，本次交易各类型股东的定价原则如下：

注 1：标的公司 B 轮投资是指 2022 年 12 月进行的融资。

注 2：模拟股价设置为发行价格溢价 50%并取整，为 30 元/股，系考虑本次交易披露后上市公司股价呈现上涨趋势下有所浮盈、投资人股东不承担业绩承诺义务等因素，经过交易各方充分谈判、协商基础上最终确定。

根据信邦智能的说明，投资人股东的具体退出收益的计算过程如下：

1. B 轮投资前投资人股东的退出对价计算过程

单位：万元

2. B 轮投资人股东的退出对价计算过程

单位：万元

注 1：投资时点为投资人股东实际支付价款日期，投资年限为实际支付价款日期至 2025 年 12 月 31 日，下同。 注 2：长信智汽、常州芯浩出于自身投资退出诉求，采用全现金退出，由于不享受未来股票二级市场股价的收益，因此差异化协商退出收益率，

并在实际现金对价计算时不考虑 90%的折扣。其中长信智汽作为 B 轮融资的领投方，投资金额较大，对于标的公司的历史贡献较大，因此长信智汽的收益率水平略高于常州芯浩。

3. B 轮投资后投资人股东的退出对价计算过程

单位：万元

注：芜湖泽锦原为芜湖奇瑞的员工跟投平台，由于奇瑞汽车股份有限公司对员工对外持股的相关规范要求，芜湖泽锦上层权益持有人对外转让其所持有的全部财产份额，新进上层权益持有人的投资成本为 1,005 万元。本次交易中为保证其上层权益投资人顺利退出，按照上层权益投资人的投资本金及投资时间测算退出方案。

（二） 各类股东对标的公司业务的贡献情况

1. 创始股东的贡献

根据标的公司的说明，标的公司于 2017 年成立，成立之初时值国产半导体产业处于起步期，半导体行业创业的风险、难度较高，尤其车规芯片具有研发周期长、技术壁垒高、市场导入难等多重壁垒，一级市场投资车规芯片公司和国内车企及 Tier1 使用国产车规芯片意愿较弱，国产车规芯片行业处于行业发展前期。

标的公司成立初期，ADK 及其母公司 indie Semi 作为智能驾驶芯片领域的境外公司，提供部分通识性、基础性 IP 以及主要的启动资金，该等资源投入加速了标的公司的发展进程。

2. 管理层股东

本次交易中，管理层股东包括庄健、无锡临英。

根据标的公司工商档案及其说明，自标的公司成立至 2021 年 8 月，庄健担任标的公司副总裁，主要负责标的公司的日常经营活动，Vincent Isen Wang 作为 ADK 的员工（销售负责人），担任标的公司的 CEO，主要参与标的公司重大经营活动的流程性管控；自 2021 年 8 月之后，庄健正式担任标的公司的总经理，全面负责标的公司的所有经营管理活动，对经营结果负责，向董事会汇报。标的公司在庄健及经营团队的管理下取得发展，收入规模从 2021 年的 0.63 亿元（未经审计）增长到 2024 年的 5.84 亿元，标的公司价值随之提升。

3. 投资人股东

根据标的公司的说明，在标的公司的发展过程中，标的公司的投资人股东主要为标的公司提供发展资金，协助标的公司不断完善治理架构，优化股权结构。

（三） 差异化定价的合理性

1. 针对投资人股东，由于标的公司历史投资估值较高，涉及到投资人股东的本金规模较大，需充分考虑 B 轮后投资人股东的退出诉求

标的公司历史上经过多轮融资，最高投资估值超过 40 亿元人民币，高于本次交易标的公司的整体估值 28 亿元。从市场惯例来看，投资人股东在退出时需要至少达到一定综合收益才愿意参与交易，这导致该等股东要求的估值水平偏高。如上表所示，对于标的公司的后期投资人股东，由于其本金+利息对应的整体估值水平已经较高，需至少满足其本金+利息的退出诉求；对于早期投资人股东，由于其投资时间较早、投资成本较低，但因无需承担业绩承诺义务且锁定期较短，因此考虑在本次交易的整体估值水平下给予一定折扣确定交易作价。

综上所述，本次交易中，各轮次投资人股东、同轮次投资人股东的作价存在一定差异，系投资人充分对比各类退出路径的优劣势后，参考近期市场交易惯例，交易双方充分沟通、协商最终确定各自的交易对价。

2. 创始股东早期对标的公司做出贡献，且符合外资股东的交易习惯

如上所述，创始股东在标的公司成立早期做出贡献，加速了标的公司的发展进程。且在本次交易中按照外资股东的交易习惯，以全现金方式退出，不再持续享有标的公司注入上市公司后长期价值的提升。因此，该等股东基本按照标的公司的整体估值退出。

3. 管理层股东承担本次交易的业绩承诺和锁定期，并尽量提升对赌覆盖率

（1） 本次交易中，管理层股东承担本次交易的业绩承诺补偿责任和减值承诺补偿责任，所获得的股票对价需满足较长的锁定期限制，因此管理层所获得股票对价存在补偿风险，且可变现的流动性较低。

（2） 为保护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案设计中，尽量提升管理层股东的业绩对赌覆盖率。

（3） 为进一步维持标的公司管理经营团队的稳定性，实现对经营管理层的长期绑定，经过上市公司与管理层股东的充分协商，标的公司管理层以全股票方式获得对价，有利于促进管理层股东在标的公司的长期服务。

因此，本次交易中管理层股东所获对价为本次交易的整体估值减去投资人股东的对价、创始股东的对价后的剩余部分，并加上本次交易的溢价部分。

（四） 股份对价和现金对价安排的考虑

本次交易中，外资股东获取全现金对价、管理层股东获取全股票对价，具体原因详见前述关于差异化定价的合理性的说明。

投资人股东综合考虑自身流动性变现诉求、上市公司与标的公司合并后的长期价值、二级市场后续走势等因素，选择股票或现金对价，具体如下：

1. 股票对价

标的公司所处的汽车芯片行业，具有市场规模大、行业增速快、国产化率低的特点，且本次交易完成后上市公司与标的公司具备协同效应，因此本次交易完成后上市公司具备发展潜力。

投资人股东结合自身对标的公司的价值及本次交易的协同价值的判断，最终决定股票比例的选择。若投资人选择股票对价，由于相关股票的潜在回报，在预期对价基础上乘以一定折扣。

2. 现金对价

相比股份对价，由于现金对价不存在锁定期，快速变现的流动性较好，因此若投资人选择现金对价，则在预期对价基础上乘以一定折扣，用于平衡流动性差异带来的收益差异，使得现金对价和股份对价两种方案的选择倾向较为均衡。

少数股东出于现金偏好或自身流动性诉求，选择全现金退出方案。由于该等股东完全无法享有后续上市公司的后续价值提升，因此交易双方进行差异化谈判，现金退出的

账面收益率水平略高于其他投资人股东。

综上所述，本次交易中综合考虑各类股东的退出诉求、各类股东的贡献、各类股东在本次交易中的权利与义务、上市公司的资金储备等因素，按照股东的类型设置差异化定价方案，并合理设置股票、现金对价方式，给予投资人股东一定的选择空间，得到全体股东的同意，因此全体股东最终均参与本次交易。

二、 部分投资人股东按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价的原因，相关投资人股东关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定的具体条款。

（一） 部分投资人原始投资成本加上年化利息定价的原因

本次交易中，标的公司 B 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价，主要系标的公司历史上曾多次进行融资或老股转让，B 轮及之后的投融资对应的估值较高，考虑年化收益后预期退出对价所对应的估值水平预计高于本次交易的整体估值，因此采用投资本金加上年化利息的退出方案。根据市场惯例，投资机构若无法取得一定的综合收益甚至无法保本，通常较难参与并购交易，所以在交易谈判过程中需充分考虑该等高估值股东的退出诉求。

参照市场近期的行业惯例，机构股东按照本金加上年化利息进行定价的案例如下：

（二） 相关投资人股东关于特殊股东权利约定的具体条款

1. 特殊股东权利约定的具体条款

相关投资人股东关于特殊股东权利约定的具体条款参见本补充法律意见书上文对《审核问询函》问题 3 回复的第九部分。与投资人退出收益相关的条款约定如下：

（1） 回购权/换股权

标的公司所涉及的回购权/换股权具体为：“如公司无法实现上市，Indie 承诺在 2027年12月31日前将B轮投资人本次增资的股份按照后述的方式交换为Indie的A类普通股，即按照 B 轮投资款全部付清之日起至换股发生日止，以 B 轮投资款和每年 8%（单利），及换股发生时的汇率计算的同等价值，交换 Indie 的 A 类普通股，A 类普通股的每股价值以届时的股价为准，但最多交换不超过合计600万股IndieA类普通股。对于Indie用于换股的 A 类普通股，如产生涉及在美国 A 类普通股登记、发行的费用成本将由 Indie自行承担。前述换股安排如产生税费，将由适用法律规定负有纳税义务的一方承担。公司和创始人承诺将推动及协助 B 轮投资人完成换股；或者，按照 B 轮投资人接受的条款，公司和 ADK 将为 B 轮投资人持有的公司股份提供流动性。”

如上所示，B 轮投资人享有通过 indie Semi 换股退出的权利，换股对价按照 B 轮投资款和每年 8%（单利）计算，但最多交换不超过合计 600 万股 indie SemiA 类普通股。根据公开信息，indie SemiA 类普通股于 2025 年 12 月 26 日的收盘价为 3.73 美元/股，其 600 万股股票的市值约为 2,238.00 万美元（折合人民币约 1.57 亿元），B 轮投资人合计投资金额为 3.81 亿元人民币。若按照上述条款进行换股，则当前换股后的市值无法覆盖投资成本。

（2） 清算优先权

标的公司控制权发生变更，视同清算事件，清算优先权的具体内容如下：“1）在向除投资人以外的其余股东（“其他股东”）进行任何分配或付款之前，每个投资人有权就其届时持有的每一股，优先于其他股东但彼此平等地获得以下金额孰高（“优先收益”）：①100%可适用的初始发行价格加上按每年 8%利率的单利计算的收益（自交割日起算至清算事件之日），或②等值于公司或者全体股东（视情况而定）在清算事件中直接取得的全部金额乘以该股份所占股份比例，并在任一前述情形下加上所有已发生的或已宣布的但尚未支付的归属于该股份的股利。2）如果发生任何清算事件，公司资产不足以向所有投资人全额支付优先收益，按照先 B 轮投资人、后 A+轮及 A 轮投资人顺序依次分配。如果同一轮次股东无法全额取得优先收益，则清算资产应按同一轮次投资人各自的相对持股比例在投资人中进行分配。3）在向投资人足额分配或支付优先收益后，公司剩余可分配资产应在其他股东之间按其持有股份的比例进行分配。”

如上所述，B 轮、后 A+轮及 A 轮投资人拥有清算优先权，清算的估值应按照初始发行价格+每年 8%利率的单利计算的收益，且不低于本次交易总对价乘以投资人所占股份比例。由于本次交易中各股东的权利和义务不同，支付方式存在现金和股票的差异，不具备严格按照清算顺序分配收益的基础。

综上所述，标的公司相关协议对投资人股东的退出收益存在相关指引，在本次交易谈判中，上述收益指引作为交易谈判的考虑要素之一。本次交易的定价系在综合考虑全体股东诉求的基础上，经市场化协商达成。股东特殊权利作为一项参考因素，并未直接用于计量或分配本次交易的具体收益。

2. 全体投资人股东均已签署正式交易协议同意收益安排，且在协议正常履行过程中不主张影响本次交易方案的股东权利

根据上市公司与全体投资人股东签署的《资产购买协议》，投资人股东确认：“其签署本协议即视为同意本次重组方案（包含管理层交易安排）以及标的公司股权激励计划加速行权安排；其与标的公司及/或管理层股东等相关方在签署的股东协议、增资协议、转让协议等涉及股东特殊权利的类似交易文件（根据实际情况适用）存续期间不存在任何争议或潜在纠纷，且乙方⁹自收到标的资产的全部交易对价之日起不再享有前述相关协议项下的任何权利。”由此可见，本次交易协议签署后投资人股东即同意本次重组方案（即上市公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式购买标的公司 100%股权），在相关协议存续期内不存在任何争议或潜在纠纷，表明相关特殊股东权利约定的协议条款自签署日至本次交易资产购买协议签署日均不存在争议。

根据全体投资人股东出具的确认及承诺函，“我方同意本次交易方案，我方与信邦智能就本次交易签署《资产购买协议》至本函出具日，我方未主张过影响本次交易方案的股东特殊权利，在交易协议正常履行的过程中，我方不会主张影响本次交易方案的股东权利”。根据上述确认函，全体投资人股东未主张过影响本次交易方案的股东特殊权利，目前交易协议履行正常，全体投资人股东承诺不会主张影响本次交易方案的股东权利。

3. 本次交易投资人股东的退出收益系新形势下的重新正式约定

通常而言，在历史融资高估值、行业估值中枢下调、投资退出渠道收紧的背景下，交易各方将历史上签署的相关协议仅作为交易谈判的一项参考，需在有限的估值水平下综合判断退出时机、退出收益等，重新平衡利益，并最终选择是否退出。本次交易中，考虑到整体交易方案的可实现性，投资人股东与各方重新协商退出收益，并经双方内部决策后，与上市公司签署正式交易协议。

三、 部分股东以本次交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理性，后续股价变化对差异化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷，上市公司拟采取的应对措施。

（一） 在本次交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量的合理性

本次交易的投资人股东选择股份对价时，在本次交易发行价格基础上上浮 50%计算股份发行数量。发行价格上浮的计算逻辑系在本次交易谈判中，为便于投资人股东更易理解而设置的交易测算过程，实质上系参考近期市场案例，对交易对价乘以一定折扣。具体原因如下：

1. 股份对价的潜在收益率较高，系投资人股东自身对本次交易完成后上市公司长期价值的独立判断

本次交易预案披露后，上市公司的股价呈现上涨趋势，选择股份方式退出的投资人股东可取得一定的账面浮盈。投资人股东具有较强的专业性，具有理解标的公司的价值及本次交易的协同价值的能力，最终选择股份对价系投资人股东自身对本次交易完成后上市公司长期价值的独立判断。

2. 投资人股东不承担业绩补偿责任和减值补偿责任

根据本次交易安排，投资人股东不承担本次交易的业绩补偿和减值补偿责任，根据市场惯例，若投资人股东不承担相关责任，估值应该乘以一定折扣，用于补偿业绩对赌方的补偿风险。

同时，经过上述对价调整后，折扣差额部分使得业绩对赌方可用于业绩补偿的对价上升，有利于提高本次交易的业绩对赌覆盖率，保护上市公司及中小股东的利益，促进本次交易的顺利推进。

近期市场针对股份对价打折的案例如下：

本次交易中投资人股东的股票对价之对价折扣率约为 67%，低于上表所示的近期案例的平均水平，主要系不同并购案例的谈判条件、估值水平、投资人对上市公司未来长期价值的判断等因素存在差异。本次交易中股票对价的最终计算结果经交易双方充分友好协商，并经交易各方内部决策后最终确定。

（二） 后续股价变化对差异化定价的影响，是否可能导致潜在纠纷

1. 股价的短期波动不影响合并后上市公司的长期价值

二级市场股价受流动性、市场情绪、宏观政策等因素的影响，可能出现短期波动或调整。考虑标的公司所在汽车芯片市场的情况，标的公司具备长期价值，从价值规律而言，股价的短期波动不影响合并后上市公司的长期价值。

2. 本次交易已经过交易对方的内部决策，并签署正式协议

如上所述，发行价格上浮计算发行股份数量的逻辑系在本次交易谈判中，为便于投资人股东更易理解而设置的模拟测算过程，测算后的最终结果已经在本次交易的《资产购买协议》中明确约定，包括发行价格（20.30 元/股）、实际股份对价、实际现金对价和发行股数等交易条件。

本次交易的全体投资人股东均与上市公司签署了附条件生效的《资产购买协议》，并约定了各自的违约责任条款。根据《资产购买协议》的约定，投资人股东作出陈述与保证，“乙方（即交易对方）具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。”此外，非自然人交易对方已就本次交易作出了内部决策。

3. 本次交易未设置发行价格调整机制

根据本次交易方案，本次交易既未对发行价格设置价格调整机制，也未对模拟价格设置调整机制。

综上所述，基于投资人股东的价值判断，在交易各方严格履行本次交易的相关协议和承诺前提下，后续股价变化不影响差异化定价，不会导致潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，本次交易未出现因股价波动导致的纠纷。

（三） 上市公司拟采取的应对措施

1. 加快协同价值的挖掘，维护上市公司的长期价值

在本次交易过程中，上市公司与标的公司已在海外客户导入等方面开展相关合作，积极挖掘双方的协同价值。随着本次交易的完成确定性提升、双方协同效应的不断发挥等，上市公司的整体价值将得到释放，力争为获得股份对价的投资人股东创造良好的回报。

2. 与交易对方友好沟通，协商解决争议

在本次交易过程中，上市公司将与交易对方保持积极友好沟通，推动交易对方积极履行协议约定，若出现争议，首先由双方协商解决。

四、 后期股份支付的主要考虑，本次交易的股份支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行，并结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。

（一） 后期股份支付的主要考虑

本次交易中，针对管理层股东的部分对价进行分期支付，后期股份对价占总对价的比例为 ，占管理层股东的总对价比例约为 ，整体而言占比相对较低。一方面，考虑到后期股份对价发行时，上市公司仍需要持续满足发行条件，交易对方获得后期股份对价可能存在一定不确定性，因此后期股份对价的设置规模相对较小；另一方面，将股份对价分期支付，首期股份对价和后期股份对价可以设置差异化的支付条件和解锁条件，首期股份对价设置业绩承诺及解锁条款系按照上市公司并购重组的惯例，因此首期股份对价的金额较大；后期股份对价的支付条件和解锁条件设置具备一定创新性，因此后期股份对价的金额较小。

后期股份的分期支付主要考虑如下：

避免“先支付、后收回”存在收回的不确定性

本次交易的后期股份支付设置了支付条件，尤其是支付条件是以标的公司在行业中的相对表现进行考核，存在不可控性，若股份对价一次性支付予管理层股东，届时管理层股东后期股份支付条件若未达成，需要向上市公司退回相关股份。上市公司股份回购可能涉及到交易对方的配合，且若相关股份存在冻结等事项，可能导致股份无法顺利回购。

1. 股份支付条件、交割时点 针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，支付条件和交割时点具体安排如下：

2. 通过后期股份发行避免即时稀释总股本

若本次交易一次性支付所有股份对价，本次交易完成后上市公司即期发行的股份数将增加，导致股本稀释增大，短期内可能影响上市公司股价，可能对取得股份对价的投资人股东的收益实现造成一定不利影响。

3. 后期股份支付有利于引导管理层股东建立长期经营目标

后期股份对价设置附条件分期支付，且支付时间在首期股份对价业绩承诺期届满之后，解锁条件需达到较大营收规模，相比一次性支付而言等待期更长，可以推动和引导管理层股东建立长期经营目标。

综上所述，为了保障后期股份对价的发行与支付条件的达成同步实施，且综合考虑短期内对上市公司的股本稀释，本次交易采用分期支付方案。

（二） 本次交易的股份支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排是否合规、相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行，并结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益

1. 股份支付条件、交割时点

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，支付条件和交割时点具体安排如下：

2. 锁定期安排

3. 业绩承诺条件

根据本次交易安排，本次交易对管理层股东获得的首期股份对价设置业绩承诺。

（1） 业绩承诺条件的合规性分析

根据《重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易不构成向信邦智能控股股东、实际控制人或者其控制的关联方购买资产且未导致信邦智能控制权发生变更，上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定业绩补偿安排，本次交易的业绩补偿安排仅针对管理层股东获得首期股份对价，后期股份对价以支付条件进行替代，且本次交易的业绩承诺期为 2026 年、2027 年，符合相关规定。

（2） 业绩承诺条件的可执行性

注：上述可执行性分析中列举数据仅代表对各种假设条件下的模拟测算示例，不代表对后续业绩完成情况的估计或预测。

4. 业绩承诺方的履约能力分析

根据管理层股东提供的征信报告、无犯罪记录证明等，庄健、无锡临英的资信情况良好。

本次交易中，管理层股东全部获得股份对价，本次交易的业绩承诺以管理层股东所获得的股份对价进行补偿，用于补偿的相关股份基本处于锁定期内，具体情况如下：

（1） 第一批解锁的 25%主要用于纳税，且不影响本次交易的业绩承诺上限

根据标的公司说明，本次交易完成后，管理层股东需缴纳本次交易而产生的所得税。根据当前税收相关规则，本次交易中管理层股东预计合计需要纳税的金额约为2.5亿元，约占本次交易首期股份对价的 27%，因此标的公司管理层股东在首期股份对价发行结束后满 12 个月解锁首期股份的 25%，主要用于即时的所得税缴纳需求。

同时，根据本次交易协议的约定，业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补偿金额及/或减值补偿金额合计不得超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。本次交易扣除纳税金额后的补偿上限约为首期股份对价的 73%。由此可见，第一批解锁安排不影响本次交易的业绩补偿上限。

另一方面，根据本次交易时间规划，首期股份预计将在 2026 年发行，在发行结束满 12 个月（即 2027 年）后，届时标的公司已经度过 2026 年业绩承诺期，预计届时已累计完成的净利润和营业收入考核指标将超过业绩承诺总金额（以自身业绩目标测算，暂不考虑行业指标）的 40%，2026 年的业绩完成度预计将高于本次交易的首期股份的第一批解锁比例。

（2） 业绩承诺期内额外解锁的额度相对较少

假设本次交易业绩对赌期内 2026 年完成 40%净利润指标，并假设以最低参考价格（即本次交易的发行价格 20.30 元/股）测算，2026 年可解锁的股份数量约占管理层股东合计获得的首期股份数量的比例约为 11%；若假设以参考价格为 50 元/股测算，2026年可解锁的股票数量约占管理层股东合计获得的首期股份数量的比例约 4%。

上述安排系在各年度设置一定的解锁额度，且与各年度的净利润实现情况挂钩，可以在一定程度上促进管理层股东在业绩承诺期的各期内合理进行业务规划，尽量提升业绩完成水平，避免各期业绩出现大幅波动。

综上所述，本次交易中管理层股东用于业绩承诺补偿的相关股票大部分处于锁定状态，首期股份的解锁进度与业绩完成度具有较强的相关性，因此，标的公司管理层股东对本次交易的业绩承诺具备较强的履约保障能力。

（三） 说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益

如上所述，本次交易的业绩承诺设置了明确的业绩考核指标，充分考虑标的公司当前阶段的业务特征，包括收入指标和净利润指标，同时通过股份锁定方式保障了业绩承诺义务方的履约能力，且股份解锁进度晚于业绩实现进度，有利于保障上市公司利益。

五、 结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明对无锡临英、庄健设置竞业禁止约定的原因及合理性，能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性。

（一） 标的公司核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况

1. 标的公司核心经营管理团队的构成及变化情况

报告期内，标的公司的核心经营管理团队的构成如下：

报告期内，标的公司的上述核心经营管理团队未发生变动。王沛已于 2026 年 3月离职，竺际隆已于 2026 年 6 月离职。

2. 核心技术人员的构成及变化情况

报告期内，标的公司的核心技术人员为庄健、张军、李丰军。具体情况如下：

报告期内，标的公司的上述核心技术人员未发生变动。

（二） 无锡临英、庄健设置竞业禁止约定的原因及合理性

根据无锡临英、庄健与上市公司签署的《资产购买协议》，“乙方 2（庄健）承诺在业绩承诺期及届满后 2 年内，不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会：违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。乙方（无锡临英、庄健）承诺确保标的公司核心团队稳定并且该等人员应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，以及与标的公司签署经甲方（上市公司）认可的《竞业限制协议》。”

标的公司的董事长、总经理庄健自创业以来长期负责标的公司的日常经营管理，包括团队组建、人事安排、产品研发、市场销售、供应链管理等，把控标的公司的战略发展方向，根据标的公司的不同发展阶段持续优化标的公司的组织架构和团队分工，使得标的公司在正确的方向上持续保持竞争力。因此，根据本次交易安排，庄健作为标的公司的总经理，向上市公司保证在业绩承诺期及届满后 2 年内，不在标的公司以外从事竞争性的业务。

庄健作为本次交易的直接交易对方及无锡临英的执行事务合伙人，对本次交易的业绩承诺义务直接负责，且将继续担任标的公司的总经理，在业绩承诺期间继续负责标的公司的经营管理，向董事会汇报。庄健有权根据标的公司的业务发展情况动态调整、认定核心团队，使得标的公司利益最大化，更好地实现业绩目标。因此由庄健认定标的公司的核心人员，并促成该等人员与标的公司签署相关《劳动合同》《竞业限制协议》，具备合理性。截至本补充法律意见书签署日，标的公司的核心技术人员庄健、张军、李丰军均与标的公司签署《劳动合同》《竞业限制协议》。

（三） 相关措施能否保障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性

1. 标的公司的技术类型丰富，依赖多专业、成建制团队的密切配合

根据标的公司的说明，标的公司的核心技术主要分为电路模块设计、高集成设计及工艺、控制驱动算法、车规级品质管控，以及标的公司积累的在客户应用场景下的方案应用能力。标的公司的技术类型较多，技术要求差异较大，例如数字 IP 和模拟 IP 的设计方式和关键技术差异较大，两者在设计理念、验证方式及工艺依赖等方面具有不同。标的公司的产品特征表明，单一或个别人才较难覆盖全栈技术能力。上述技术体系的形成和持续演进，既需要搭建多专业的成建制的研发团队，又需要研发管理与组织体系，推动团队内各技术单元的协作。

2. 标的公司不断完善体系建设，将数模混合芯片的设计能力通过平台、流程、IP与数据体系沉淀在公司层面

根据标的公司的说明，标的公司在长期数模混合芯片研发过程中，已逐步将关键设计经验、工程方法和工艺适配能力沉淀为体系化的平台能力，通过模块化 IP 架构、标准化设计流程、可迁移的工艺规范、统一的验证与质量管理体系，实现研发能力在组织层面的持续积累与复用，使得标的公司能够基于已有的技术积累，不断开发新产品线。

在 IP 方面，标的公司围绕核心应用场景，构建了覆盖五大类 IP 平台，各类 IP 均按照统一接口规范和设计标准进行开发和维护，可在不同产品中复用并持续演进，相关经验形成完整文档和版本管理体系。在流程上，通过搭建标准化研发流程，并配套形成设计规范、评审机制和检查清单，经验可通过研发流程进行固化。在工艺方面，标的公司形成了系统化的工艺适配与版图设计规范，包括高压隔离、噪声抑制、热管理及可靠性设计等关键技术要点，相关经验通过工艺设计手册、版图模板和可复用单元形式留存。在量产方面，标的公司积累了仿真、测试及量产数据，并通过统一的数据管理平台进行分析和复用，用于指导后续产品设计和参数优化。

3. 技术持续迭代，技术迁移需要花费较大的时间和认证成本

根据标的公司的说明，车规级数模混合芯片的研发具有技术体系复杂、验证周期长和量产门槛高等特点。相关产品通常需要经历从架构设计、流片验证、多轮可靠性测试到规模量产的较长研发周期。同时，汽车整车厂及一级供应商在新芯片导入过程中，对新产品需完成严格的功能、安全及可靠性认证，导入周期较长。

在上述背景下，即使具备一定技术经验的团队重新开展相关研发工作，仍需在技术平台重建、产品迭代及客户验证等方面投入较长时间，方可形成具备量产能力和市场认可度的产品体系。与此同时，原有市场参与者仍在持续进行技术迭代和产品升级，相关技术平台、客户应用经验和量产数据不断积累，新进入或重新起步的团队在产品成熟度、认证进度及客户导入节奏等方面，客观上面临较大追赶压力。

4. 汽车芯片业务稳定性较强，客户主动替换的动力不强

根据标的公司的说明，汽车芯片在完成客户认证并进入量产后，往往嵌入整车平台和电子架构之中，涉及软硬件适配、可靠性验证及供应链协同等多个环节。上述特点决定了客户在量产周期内通常保持相对稳定的供应关系，客户重新认证新产品需要付出较大的验证成本和承担较大的量产风险，因此主动更换芯片方案的情况较少。例如，标的公司第一代内饰灯控制驱动芯片量产已经超过 5 年，2025 年仍取得超过千万级营业收入。汽车芯片的业务特点使得标的公司的业务稳定性较强。

5. 本次交易的管理层股东将取得上市公司较高的持股比例，有利于绑定标的公司的经营管理团队持续服务

根据信邦智能的说明，本次交易完成后，标的公司管理层股东将取得上市公司相对较高的持股比例，其收益将与上市公司整体价值和长期发展紧密绑定。该等安排有助于增强标的公司经营管理团队与上市公司之间的利益一致性，激励管理层股东在战略规划、业务拓展及日常经营管理中持续投入资源和精力，保持经营决策的稳定性和连续性。同时，管理层作为上市公司股东，将在治理框架内参与上市公司长期发展，有利于稳定核心管理团队，促进其持续服务并推动标的公司业务与上市公司整体战略的协同实施，从而对标的公司持续经营能力及上市公司长期价值形成积极影响。

在本次交易前，管理层股东为标的公司的第二大股东负责日常经营管理，ADK 作为第一大股东主要参与标的公司治理，在该治理架构下，标的公司的业务取得了发展。本次交易完成后，管理层股东将成为上市公司第二大股东，预计将延续先前的治理架构，推动标的公司下一步健康发展。

6. 本次交易针对管理层股东设置为期两年的业绩承诺安排，保证了上市公司收购后管控的平稳过渡

根据信邦智能的说明，本次交易中，上市公司针对管理层股东设置了为期两年的业绩承诺安排，通过将其收益实现与标的公司在收购完成后的经营表现相挂钩，进一步强化了管理层在业绩承诺期内持续履职和规范经营的激励约束机制。本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期内尊重经营管理层的独立经营，有助于确保标的公司在业务整合、管理架构调整及内部控制衔接过程中保持经营管理的连续性和稳定性，降低收购完成后因管理层变动或经营决策不一致可能带来的不确定性风险。

经过 2 年业绩承诺期的发展，标的公司的新产品线有望跨过从中小规模量产到平台化量产的发展阶段，标的公司的经营风险将得到进一步释放，经营规模进一步扩大，抗风险能力将进一步增强。

上述业绩承诺期限覆盖了标的公司纳入上市公司治理体系的重要过渡阶段，有利于上市公司逐步推进对标的公司的管理整合和规范化运作，实现收购后管控的平稳过渡，并为后续长期协同发展奠定基础。

7. 本次交易设置了庄健及核心人员的竞业禁止安排，有利于维持核心团队稳定性

本次交易中，上市公司针对庄健及其认定的核心团队设置了相应的竞业禁止安排，通过在一定期限和范围内对相关人员从事竞争性业务进行约束，有助于防范核心技术、商业资源及客户关系的流失风险。该等安排有利于保障标的公司经营管理和技术体系的连续性，维护核心团队的稳定性，降低因人员流动可能对标的公司业务发展和整合推进造成的不利影响。

综上所述，标的公司的技术需要多专业技术人才协同，长期以来的技术储备已经沉淀于标的公司层面，重新研发并实现商业化的难度较高，因此标的公司技术和业务特征具备较强的稳定性。本次交易通过管理层股东取得较高持股比例、设置为期两年的业绩承诺安排以及对核心人员实施竞业禁止等制度设计，实现了对经营管理团队的有效激励与合理约束，有利于保障标的公司技术体系和经营管理的连续性，有利于保障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性。

六、 结合上述情况及本次发行股份购买资产的发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（一） 本次交易的发行价格符合相关法律法规的要求

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易选取交易前 20 个交易日交易均价的 80%作为本次交易的发行价格，符合相关规定。

在本次交易谈判中，交易各方充分论证，经交易各方友好协商最终确定本次发行价格。因此，选择本次交易的发行价格符合商业逻辑。

同时，在交易谈判中为便于理解，选择股票对价的投资人股东按照在本次交易发行价格基础上上浮 （取整）计算股份发行数量，管理层股东按照本次交易的发行价格计算股份发行数量，实质上系考虑股价浮盈、承担业绩补偿责任差异等因素对投资人股东的交易对价进行一定调整，调整后差额对价由标的公司管理层股东享有，有利于提高管理层股东作为业绩承诺义务方的业绩承诺覆盖率，提升管理层股东与上市公司的绑定程度，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（二） 本次交易的估值公允，溢价支付参考行业惯例

根据信邦智能的说明，本次交易选取市场法结果作为定价依据，符合标的公司的行业特性与业务特点。本次交易定价以评估机构正式出具的评估结果为基础，并经交易双方协商最终确定，对比同行业上市公司和可比交易情况的市盈率指标，本次交易估值公允。

考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照 285,600 万元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值 5,600 万元，溢价率为 2.00%，溢价率较低，不存在较大差异。

市场上已有较多溢价收购案例，半导体行业重组的溢价收购案例包括士兰微收购杭州集华投资有限公司和杭州士兰集昕微电子有限公司（溢价率 3.58%）、韦尔股份收购北京豪威科技有限公司（溢价率 7.75%）和北京视信源科技发展有限公司（溢价率 8.95%）等。本次交易的溢价率为 2%，低于上述案例的平均水平，与评估值不存在较大差异，具有合理性。

（三） 本次交易的业绩承诺安排、支付条件安排和锁定期安排以提升标的公司长期价值为导向，有利于保护上市公司和中小股东的利益

1. 收入考核和净利润考核构建立体、完整的企业价值考核体系，充分考虑标的公司的业务特征，兼顾“促增长”和“防风险”两大目标

根据信邦智能的说明，本次交易的业绩承诺条件中包含收入考核和净利润考核，且收入考核和净利润考核的增速较快。一方面，由于汽车芯片研发难度大、质量要求高、起量周期长，汽车芯片的收入含金量较高，收入考核支撑了标的公司的企业价值，且可充分保证标的公司的净利润质量。另一方面，业绩承诺义务方承诺标的公司达到一定净利润水平，既有利于上市公司防范亏损风险，保证上市公司整体的稳健性；又同时考虑到当前阶段正处于国产汽车芯片的替代期，同行业竞争对手大力进行研发投入，因此在净利润考核中预留一定的灵活空间，促进管理层股东加强研发投入，以研发驱动标的公司的收入增长，构筑长期竞争力。

本次交易的业绩承诺考核体系符合产业发展规律，兼顾“促增长”和“防风险”，从长期来看有利于促进标的公司的价值提升，有利于保护上市公司和中小股东的长期利益。

2. 本次交易安排既包含绝对考核指标，又包含相对考核指标，有利于促进标的公司保持行业地位

根据信邦智能的说明，本次交易的各项交易条件既对标的公司自身的净利润和收入的绝对规模进行考核，也对标的公司的营业收入相对同行业公司的增速和表现进行考核。

考虑到比较对象为同行业上市公司，上市公司通常拥有较强的资源，可以采用较为灵活的发展策略，而标的公司的竞争策略会受到本次交易业绩承诺的一定制约，因此相对考核指标的达成存在较强的不可控因素。管理层股东承诺需保证收入不低于同行业中位数的增长水平，否则将触发业绩对赌补偿；需保证收入超过同行业三分之二以上上市公司的增长水平或保持同行业汽车芯片收入前三地位，对标的公司持续保持竞争力、维持市场地位提出了更高要求。

半导体行业具有产业集中度高的特点，全球前五大汽车芯片公司的市占率超过 ，头部汽车芯片公司具备丰富的技术储备、完善的质量体系、大规模的出货记录、较强的供应链管控能力和长期的客户服务粘性，各种资源会逐渐向头部公司聚集，中小竞争对手进入市场的难度会逐渐上升，因此头部市场地位是企业长期价值的重要表征。通过本次交易条件的设置促进标的公司保持行业竞争地位，符合产业规律，有利于保护上市公司和中小股东的长期利益。

3. 业绩承诺和支付条件既能促进标的公司实现短期业绩目标，又能引导其建立长期战略目标

根据信邦智能的说明，标的公司在业绩对赌期内需实现短期业绩目标，避免触发业绩对赌补偿，并达成后期股份的支付条件。与此同时，标的公司又需建立长期发展目标，制定两年收入均超过 亿元的中长期发展规划，从而使得后期股份达成解锁条件。后期股份安排有利于引导标的公司将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利

益。

（四） 本次交易考虑了业绩承诺的履约安排

根据信邦智能的说明，本次交易中管理层股东用于业绩承诺补偿的相关股票在业绩承诺期届满前大部分处于锁定状态，首期股份的第一批解锁部分不影响本次交易的业绩补偿上限，且首期股份的解锁进度与业绩完成度具有较强的相关性，因此，标的公司管理层股东对本次交易的业绩承诺义务具备较强的履约能力。

（五） 本次交易安排充分考虑标的公司核心团队的长期稳定性

根据信邦智能的说明，标的公司的技术需要多专业技术人才高度协同，长期以来的技术储备已经沉淀于标的公司层面，重新研发并实现商业化的难度较高，因此标的公司技术和业务特征具备较强的稳定性。本次交易通过管理层股东取得较高持股比例、设置为期两年的业绩承诺安排以及对核心人员实施竞业禁止等制度设计，实现了对经营管理团队的有效激励与约束，有利于保障标的公司技术体系和经营管理的连续性，有利于保障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性。

综上所述，本次交易的发行价格符合相关规定，定价公允。本次交易基于汽车芯片业务稳定性较高的行业特点，相关交易安排兼顾上市公司“促增长”和“防风险”的发展目标，综合考核标的公司的绝对业绩表现和相对业绩表现，引导管理层股东平衡短期业绩表现和长期战略目标，通过股份对价的锁定、高股比的绑定和核心人员的竞业限制安排等，有利于维持管理层股东的稳定性和积极性，长期来看有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

七、 结合相关法律法规关于公司形式变更登记的具体规定，说明标的资产是否满足变更登记规定要求，后续审批和办理是否存在重大不确定性。

（一） 标的公司变更公司形式符合《公司法》的规定

《公司法》第十二条第一款规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”

标的公司及本次交易符合《公司法》关于有限公司的设立条件分析如下：

根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条、第一百一十六条的规定，股份有限公司变更公司形式为有限责任公司，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《资产购买协议》已约定，交易对方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册后完成标的公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。

根据上述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在不符合《公司法》规定的设立有限责任公司的情形，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全体股东制定有限责任公司章程不存在法律障碍。

（二） 公司形式变更登记的规定

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。”

《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条规定：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内申请办理变更登记。市场主体登记事项变更涉及分支机构登记事项变更的，应当自市场主体登记事项变更登记之日起 30 日内申请办理分支机构变更登记。”第三十二条规定：“申请办理变更登记，应当提交申请书，并根据市场主体类型及具体变更事项分别提交下列材料：（一）公司变更事项涉及章程修改的，应当提交修改后的章程或者章程修正案；需要对修改章程作出决议决定的，还应当提交相关决议决定；„„”第三十七条第一款规定：“公司变更类型，应当按照拟变更公司类型的设立条件，在规定的期限内申请变更登记，并提交有关材料。”

《资产购买协议》亦已就办理标的公司变更登记事项作出了约定：

1. ADK 在与信邦智能签署的《资产购买协议》中约定：交易对方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次重组经中国证监会注册后，尽快完成标的公司改制的工商变更登记手续；双方共同同意在该协议生效条件达成后，促使标的公司提前准备相关文件，尽快完成标的公司改制的工商变更登记手续；生效条件全部满足，双方应当立即通知并配合标的公司尽快完成标的公司整体变更为有限责任公司的手续；

2. 除 ADK 外其他交易对方在与信邦智能签署的《资产购买协议》中约定：交易对方同意，将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起 25 个工作日内完成标的公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。

如前所述，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全体股东制定有限责任公司章程不存在法律障碍。

因此，交易对方已在相关协议中对标的公司变更形式事项作出了相关约定，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司办理变更形式事项涉及的变更登记手续，不存在法律障碍。

八、 核查程序和核查意见

本所经办律师履行了如下核查程序：

1. 取得本次交易各股东的对价测算过程表。

2. 取得标的公司对本次交易进行差异化作价的说明。

3. 查询相关市场案例。

4. 查阅标的公司涉及特殊股东权利约定的相关协议。

5. 取得全体股东出具的确认及承诺函，查询本次交易的相关交易协议。

6. 取得标的公司提供的关于核心经营管理团队、核心技术人员的构成及变化情况的说明，取得离职人员的离职证明。

7. 取得标的公司核心技术人员的竞业禁止协议。

8. 查阅和分析《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》关于有限责任公司设立及登记的条件，并根据《资产购买协议》、标的公司的股东名册、标的公司的说明逐项分析对照是否符合设立有限责任公司的条件；查阅《资产购买协议》中关于办理公司形式变更的规定。

经核查，本所经办律师认为：

1. 本次交易差异化定价具备合理性。

2. 部分投资人股东按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息定价系因其投资估值较高，参照市场交易惯例需给予一定收益。

部分股东以本次交易发行价格基础上上浮 计算股份发行数量系考虑股份对价的潜在增值空间、业绩补偿义务差异等对取得股份投资人的对价进行打折，在本次交易的协议正常履行下后续股价变化对差异化定价不构成影响且不会导致潜在纠纷，上市公司采取的应对措施合理。

3. 查询相关市场案例。

4. 本次交易股份支付的相关安排合规，解锁及支付条件明确、具体且可执行，本次业绩承诺安排能充分保障上市公司的利益。

5. 报告期内标的公司核心经营管理团队及核心技术人员的变动情况较小，对庄健及其认定的核心人员设置竞业禁止约定具备合理性，有利于保障标的公司核心人员及未来业务发展的稳定性。

6. 本次交易方案发行价格符合规定、相关估值公允，本次交易的业绩承诺安排、支付条件安排和锁定期安排以提升标的公司长期价值为导向，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在不符合《公司法》规定的设立有限责任公司的情形，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司股东会作出同意变更公司形式的决议以及全体股东制定有限责任公司章程不存在法律障碍；交易对方已在相关协议中对标的公司变更形式事项作出了相关约定，在本次交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司办理变更形式事项涉及的变更登记手续，不存在法律障碍。

《审核问询函》问题 8．关于技术先进性和授权许可

申请文件显示：（1）标的资产作为车规级芯片设计企业，其核心价值在于技术壁垒、客户粘性及行业卡位优势。当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的资产占据了明显的先发优势。标的资产汽车照明控制驱动芯片已经成熟量产，汽车电机控制驱动芯片已量产部分产品型号，主力新产品目前正处于密集的客户验证导入期；汽车传感芯片中触控传感芯片产品已量产，目前已进入客户验证导入周期；超声波传感芯片已规划多颗产品的研发，该领域的下一代主力专用芯片已经流片完成，处于客户送测阶段。（2）标的资产前期研发投入周期长，而日常技术迭代维护所需投入相对较低。报告期内标的资产研发投入金额分别为 9293.72 万元、11669.47 万元和 8051.14 万元，其中研发人员数量由 96 人逐步增长至 107 人，占比由 61.94%下降至 56.32%，核心技术人员为庄健、张军、李丰军。标的资产对核心技术通过专利或技术秘密形式予以保护。（3）报告期内，标的资产存在被他人授权使用知识产权的情况，主要系行业惯例的 ARM 授权及标的资产与 ADK 之间的知识产权合作。其中，ARM 许可标的资产使用 Cortex-M0Processor 产品，许可期限三年，价格为 14.00 万美元固定对价+1.00%\*使用 ARM 授权知识产权生产的产品销售金额；ADK 许可英迪芯微使用的知识产权主要为早期 ADK开发汽车芯片的基础性、通识性技术，标的资产在开发其部分老产品的过程中使用了部分知识产权。

请上市公司补充说明：（1）标的资产对比境内外主要竞争对手技术先进性、卡位优势的具体体现，占据国产替代明显先发优势等相关表述是否谨慎、合理，并结合标的资产核心技术具体来源和研发历程、历史期间研发投入金额、报告期内研发投入金额及占比与可比公司的对比情况、主要产品的研发量产和客户导入进度等，补充说明标的资产在经营规模、研发投入金额较主要竞争对手存在差距的情况下维持核心技术先进性的措施及有效性，是否存在核心技术被替代、超越的风险，研发投入是否足以保持持续竞争能力并支撑未来业绩增长。（ ）标的资产报告期内研发人员认定、工时统计、研发费用归集核算是否准确，研发人员的具体任职年限、报告期内流动情况、人数占比下降的原因，核心技术人员认定是否完整，标的资产与核心技术人员、研发人员关于服务期限、竞业禁止等方面的具体约定，是否存在核心技术人员流失风险。（3）标的资产核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，结合标的资产核心技术的载体情况、具体保密制度及措施、同行业可比公司保护核心技术措施等，补充说明标的资产保护核心技术方式是否符合行业惯例，是否存在核心技术泄露风险，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性。（4）标的资产应用 ARM、ADK 许可使用知识产权生产产品的收入占比，本次交易导致的控制权变更是否会对标的资产使用上述知识产权产生影响，如因许可期限到期等原因终止授权是否对标的资产生产经营产生重大不利影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请律师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

一、 标的资产核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，结合标的资产核心技术的载体情况、具体保密制度及措施、同行业可比公司保护核心技术措施等，补充说明标的资产保护核心技术方式是否符合行业惯例，是否存在核心技术泄露风险，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性。

（一） 标的公司核心技术是否与其他方存在争议或纠纷

根据《重组报告书》，标的公司的核心技术如下：

根据标的公司的确认及本所经办律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司未发生过关于上述核心技术的诉讼、仲裁等争议或纠纷。

（二） 结合标的公司核心技术的载体情况、具体保密制度及措施、同行业可比公司保护核心技术措施等，补充说明标的公司保护核心技术方式是否符合行业惯例，是否存在核心技术泄露风险

如上所述，标的公司就其部分核心技术申请了专利，其他核心技术以技术秘密方式存在。根据标的公司说明，相关技术资料以软件、代码、设计图纸、知识库等方式存储于标的公司自有机房的服务器中。

根据标的公司提供的资料及其说明，标的公司的保密制度、保密措施包括：

1. 标的公司制定了《信息保密内部控制制度》，规定禁止所有员工与标的公司以外的任何第三方讨论或透露公司的商业秘密和客户保密信息等任何机要信息，违者视为严重违反公司规章制度；

2. 标的公司制定的《员工手册》规定，雇员有责任保护标的公司的商业机密以及其他同标的公司利益相关的经营性和技术性信息，该等商业机密和信息属于标的公司的专有资产。雇员必须对该等信息进行保密。雇员违反保密义务属于严重不当行为，可能导致解雇；

3. 与员工签订保密协议，对保密内容、保密义务、违约责任等进行了具体约定。标的公司与庄健等相关人员签订了竞业限制协议，就相关人员自标的公司离职后的竞业限制义务作出了约定；

4. 在其公司章程中对董事、监事、高级管理人员的保密义务作出规定，并且要求，在任期结束后并不当然解除，其对标的公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

5. 对新入职员工进行关于标的公司保密制度的培训；

6. 采取技术保护内控制度，包括网络隔离与硬件防护、权限管控与特殊事项审批、研发项目与核心 IP 分级管控。

综上，根据标的公司的说明，标的公司已针对未公开的核心技术采取了一系列保护及保密措施，标的公司核心技术泄露风险较小。

根据同行业可比公司公开披露的信息，其保护知识产权、核心技术措施如下：

综上，标的公司建立了相关保密制度，对部分不适于申请专利以及不适于公开的研发成果，通过技术秘密的方式进行保护，标的公司保护核心技术的方式符合行业惯例。

（三） 本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性

本次交易完成后，信邦智能将成为标的公司的唯一股东，依据《公司法》对标的公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，因此可以实现对标的公司人员、资产、技术等方面的管理，可以通过行使股东权利实现对标的公司核心技术及其载体的控制。根据信邦智能的说明，上市公司拟将英迪芯微作为汽车芯片业务的发展平台，将继续保持英迪芯微技术研发独立性与延续性，保障人才团队稳定性。

根据信邦智能与标的公司的说明，本次交易完成后，信邦智能与标的公司拟加强技术交流，在汽车产业的电子电气架构行业发展趋势与技术路线、日资车企新能源技术发展、车企技术审核等方面互相学习，同时拟在机器人应用场景、应用算法、芯片设计原理与应用技术、芯片应用方案等方面合作与布局，开展面向汽车的技术评估与技术导入流程学习交流活动。

1. 加强知识库系统的优化和升级

标的公司专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，形成了强大的知识库，是在长期向客户交付产品过程中逐步形成的经验和知识积累，涉及到产品从研发到交付应用各方面，目前知识库信息存储在自有服务器等载体中。本次交易完成后，上市公司拟进一步优化和升级知识库系统的工作，将知识库系统进一步进行梳理、归集和完善，通过存储于本地服务器等措施，确保技术知识库进一步升级，完善信息保密制度。

2. 增设访问标的公司软件源代码、设计图纸等核心技术的权限

本次交易完成后，上市公司拟通过相关管理平台管控数据，并在遵守上市公司及标的公司保密制度的前提下，增设上市公司特定人员查阅标的公司及其子公司与核心技术相关的软件源代码、设计图纸等访问权限，并设置上市公司对标的公司相关数据平台上核心信息转移、拷贝的控制审批节点。同时，如上市公司涉及使用标的公司核心技术的，标的公司拟通过授权、许可等方式以确保上市公司合法应用相关核心技术。

3. 加强信邦智能技术人员的学习培训

上市公司与标的公司同在服务汽车整车企业，在供应商准入、ESG、技术开发流程审核等方面同时适用整车企业对供应商的相关标准与要求框架，本次交易后，双方技术人员拟进一步加强技术流程审核等技术分享，通过学习交流，详细了解标的公司产品开发流程与车企审核技术要求等。

4. 合作电机相关应用算法研究

标的公司建立有应用实验室，报告期与知名高校建立研发项目，尤其在电机运动控制算法等方面，本次交易完成后，上市公司拟进一步拓展研发，与标的公司就相关软件算法场景应用、算法集成等方面开展合作，从而达到进一步提升柔性产线、协作机器人运动控制等自主研发能力。

综上，本次交易完成后，上市公司及标的公司能够通过采取上述一系列有效措施保障上市公司保护、应用、获得标的公司相关核心技术。

二、 标的资产应用 ARM、ADK 许可使用知识产权生产产品的收入占比，本次交易导致的控制权变更是否会对标的资产使用上述知识产权产生影响，如因许可期限到期等原因终止授权是否对标的资产生产经营产生重大不利影响。

（一） 标的公司应用 ARM、ADK 许可使用知识产权生产产品的收入占比

根据标的公司的说明，其应用 ARM 许可的知识产权的产品，以及其报告期内产生收入及收入占比情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司应用ARM许可的知识产权的产品收入占比各期均为98%以上，处于较高水平，符合行业惯例。当前 MCU 芯片设计行业主流企业均采用 ARM 授权 IP的模式开展产品研发，其 Cortex 系列产品可满足车内控制等多场景的需求，同时，ARM成熟的软件生态有效缩短研发周期，提高芯片研发效率。

行业内披露采用 ARM 架构的芯片设计企业的部分案例如下：

根据标的公司的说明，其应用 ADK 许可的知识产权的产品，以及其报告期内产生收入及收入占比情况如下：

单位：万元

ADK 许可标的公司使用的知识产权主要为早期 ADK 开发汽车芯片的基础性、通识性技术，主要 IP 仅适用于境外 X-FAB 晶圆制造工艺平台。由于不同晶圆制造工艺平台的器件特性差异较大，因此标的公司的迭代产品、新产品已经主要基于华虹半导体、Global Foundry 工艺平台进行研发和设计，相关 IP 为自主设计。由于相关产品销售生命周期较长，报告期初的收入金额占比相对较高，随着基于新工艺平台、新 IP 核的迭代产品以及新产品逐步放量，应用 ADK 许可的知识产权产品收入占比逐年下降。

（二） 本次交易导致的控制权变更是否会对标的公司使用上述知识产权产生影响

根据标的公司的确认、标的公司与 ADK、ARM LIMITED 签订的相关知识产权许可协议，相关知识产权许可期限均为永久，协议中均未约定在被许可方发生控制权 控股权变动时许可方享有单方解除协议的权利。相关许可协议中均约定，任何一方如果未履行协议项下的义务，则构成违约，应当承担相应的违约责任。因此，如 ADK 在不享有单方解除权的情况下，单方主张终止向标的公司的知识产权许可从而未适当履行知识产权许可协议，则依据相关知识产权许可协议，ADK 可能构成违约。此外，标的公司亦将部分自有知识产权授权予 ADK 使用，双方存在相互授权的合作关系。

根据信邦智能与 ADK 签署的《资产购买协议》，ADK 亦已要求信邦智能对其承诺：交割日后，信邦智能将促使标的公司及其下属企业按与 ADK 已签署的相关知识产权转让、许可协议或任何其他与 ADK 已签署的协议约定继续适当履行该等协议。此外，ADK已确认，其不会因标的公司控制权发生变更而主张解除与标的公司之间的知识产权许可协议。

根据上述，本次交易导致标的公司控制权变更，但 不会因此享有单方解除知识产权许可协议的权利，如 ADK 在不享有单方解除权的情况下，单方主张终止向标的公司的知识产权许可从而未适当履行知识产权许可协议，则依据相关知识产权许可协议，ADK 可能构成违约。ADK 亦已要求信邦智能承诺在本次交易的交割日后促使标的公司继续履行相关知识产权许可协议，且 ADK 已确认不会因标的公司控制权发生变更而主张解除与标的公司之间的知识产权许可协议。因此，本次交易导致的控制权变更不会对英迪芯微使用上述知识产权产生不利影响。

（三） 因许可期限到期等原因终止授权是否对标的公司生产经营产生重大不利影响

根据相关知识产权许可协议，截至报告期末，ADK、ARM LIMITED 与英迪芯微之间正在履行的向英迪芯微许可知识产权的协议情况如下：

截至报告期末，ADK 授予标的公司的知识产权许可期限均为长期。

根据网络公开信息及标的公司的说明，ARM LIMITED 为 ARM HOLDINGS PLC（以下简称“ARM HOLDINGS”）的所属企业。ARM HOLDINGS 于 1991 年成立，总部位于英国剑桥，股票代码为 ARM（纳斯达克上市），是全球知名的处理器架构 IP 供应商。ARM HOLDINGS 主要产品包括 CPU/GPU/NPUIP 核、加速器及 Mali GPU 技术，其 IP授权方案主导智能手机与车载芯片市场，根据 Mordor Intelligence 数据，2024 年全球采用ARM Cortex-M内核的MCU市场份额达69%。对外进行处理器架构IP授权为ARMHOLDINGS 主营业务内容，其提供的 IP 具有通用性，控制类芯片设计企业取得来自ARM HOLDINGS的授权为行业惯例，例如国芯科技（688262.SH）公开信息即披露其开发的某些芯片采用 ARM Cortex-M0 核、纳芯微的产品介绍披露其开发 MCU+芯片采用 ARM Cortex-M3 核以及国内 MCU 芯片设计公司常见采用 ARM IP 授权。

因此，标的公司预计在 ARM LIMITED 现有知识产权许可到期后取得续期不存在实质障碍。根据 ARM LIMITED 与标的公司签署的《Technology License Agreement》，如许可期限到期，知识产权许可将延续适用于已进行销售的已生产或将生产的产品，不影响该等产品的销售。

三、 核查程序和核查意见

本所经办律师履行了如下核查程序：

1. 查阅《重组报告书》关于核心技术范围的说明，核查国家知识产权局出具的相关文件；

2. 通过网络核查等方式，核查报告期内标的公司是否涉及核心技术的诉讼、仲裁；

3. 取得标的公司关于采取保密措施的说明，并核查对应的公司章程、保密制度、员工手册、保密协议等；

4. 核查同行业可比上市公司披露的关于知识产权保护、保密等措施的信息；

5. 取得信邦智能与标的公司关于确保信邦智能本次交易后取得核心技术的说明；

6. 取得标的公司关于报告期使用 ARM、ADK 的产品收入明细；

7. 核查标的公司签署的相关知识产权许可协议，核查 ADK 出具的关于知识产权许可的确认函；

8. 通过公开信息查阅 ARM LIMITED 的业务情况。

经核查，本所经办律师认为：

1. 截至本补充法律意见书出具日，标的公司未发生过关于核心技术的诉讼、仲裁等争议或纠纷；

2. 标的公司已针对未公开的核心技术采取了一系列保护及保密措施，标的公司核心技术泄露风险较小，标的公司保护核心技术的方式符合行业惯例；

3. 本次交易完成后，上市公司及标的公司能够通过采取上述一系列有效措施保障上市公司应用获得标的公司相关核心技术；

4. 本次交易导致标的公司控制权变更，但相关知识产权许可协议的许可方，不会因此享有单方解除知识产权许可协议的权利，本次交易导致的控制权变更不会对英迪芯微使用上述知识产权产生不利影响；

5. 截至报告期末，ADK 授予标的公司的知识产权许可期限均为长期，标的公司预计在 ARM LIMITED 现有知识产权许可到期后取得续期不存在实质障碍。

《审核问询函》问题 11．关于整合管控和公司治理

申请文件显示：（1）本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的资产在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应。（2）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人控制的上市公司股权比例由67.12%下降至38.21%，交易对方合计持股比例为43.05%，其中无锡临英、庄健合计持股比例为 24.80%，上市公司实际控制人未发生变化。

请上市公司补充披露：（1）上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于公司章程修改、董事和高管推荐或任命情况、对标的资产重大事项的经营决策机制等人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，并充分提示管控整合风险。（2）本次交易完成后上市公司是否将形成多主业，如是，补充披露未来三十六个月内上市公司及交易各方在股份增持或减持、调整主营业务等方面作出具体安排或承诺，上市公司为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及有效性。（3）无锡临英、庄健与其他交易对方是否存在潜在一致行动关系，是否有直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排，本次交易对上市公司控制权稳定性是否产生不利影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、 无锡临英、庄健与其他交易对方是否存在潜在一致行动关系，是否有直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排，本次交易对上市公司控制权稳定性是否产生不利影响。

（一） 无锡临英、庄健与其他交易对方是否存在潜在一致行动关系

截至本补充法律意见书出具日，庄健为无锡临英的执行事务合伙人，因此本次交易完成后，作为信邦智能届时的股东，庄健与无锡临英为一致行动人。根据交易对方填写的股东调查函及承诺函、《重组协议》，本次交易完成后，无锡临英、庄健与其他发行股份交易对方不存在关于信邦智能的一致行动关系。

根据本所经办律师核查，庄健亦不存在在除无锡临英外的其他交易对方中持有股权/财产份额，或在其他交易对方担任董事、监事、高级管理人员的情形。

无锡临英、庄健已在出具的《关于不谋求控制权的承诺函》作出如下确认和承诺：“为保障李罡、姜宏、余希平对信邦智能的实际控制地位，本承诺人确认及承诺如下：（1）本承诺人与本次交易其他交易对方之间，不存在关于信邦智能的一致行动、表决权委托安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形；（2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）不会以谋求信邦智能实际控制权为目的直接或间接增持信邦智能股份（信邦智能以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的信邦智能股份单独或与其他方共同谋求信邦智能的实际控制权；（3）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）不会通过与本次交易其他交易对方及其关联方、一致行动人、信邦智能其他主要股东及其关联方、一致行动人等主体以签署一致行动协议、征集投票权、表决权委托、对外让渡对应表决权等任何方式谋求或协助他人谋求对信邦智能的实际控制或控股地位；（4）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）不会实施其他任何旨在取得信邦智能控制权的交易或举措。”

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

因此，截至本补充法律意见书出具日，无锡临英、庄健与其他交易对方不存在潜在

一致行动关系。

（二） 无锡临英、庄健是否有直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排如上所述，无锡临英、庄健已出具承诺函，确认和承诺不谋求信邦智能控制权。

（三） 本次交易对信邦智能控制权的影响

根据《重组报告书》，根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司股权结构变化情况如下：

注 ：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例为 23.62%。

注 2：若考虑募集配套资金，则即使按发行股份的上限计算（发行股份购买资产后总股本的 30%），本次交易完成后信邦集团及其一致行动人与无锡临英及庄健的股比差为 10.31%，信邦集团仍为上市公司控股股东，李罡、姜宏、余希平仍为上市公司实际控制人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

根据上表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后信邦集团及其一致行动人合计仍然为信邦智能第一大股东且持股比例仍然超过 30%，持股比例超出无锡临英及庄健 13.41%。按此持股比例，信邦集团及其一致行动人对信邦智能股东会决议的影响力明显超出无锡临英及庄健以及其他交易对方。

信邦智能与无锡临英、庄健签署的《资产购买协议》中约定，在本次交易完成后，无锡临英及庄健有权提名2名信邦智能董事，其中1名为独立董事、1名为非独立董事。根据信邦智能现行有效《公司章程》，信邦智能董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3 名。据此，无锡临英、庄健在本次交易后合并提名 2 名董事的情况下，信邦智能控股股东及其一致行动人仍可以提名董事会过半数董事。

为保障信邦智能控制权稳定，信邦智能的控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》，承诺：“（1）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人不主动放弃对信邦智能的控股权/控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对信邦智能股东会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本承诺人对信邦智能的控制权；如本承诺人拟减持信邦智能股份的，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作；（2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本承诺人不以委托或信托方式委托他人持有信邦智能股份，不将信邦智能股份表决权委托他人行使，不主动放弃信邦智能股份表决权（依据相关法律法规需在股东会上回避表决的除外），不签署任何可能损害本承诺人对信邦智能控制权稳定性的协议或承诺等文件，不作出任何对信邦智能控制权稳定产生重大不利影响的行为。”

综上，本次交易的实施不会导致信邦智能控制权变更。

二、 核查程序和核查意见

本所经办律师履行了如下核查程序：

1. 通过交易对方的章程、合伙协议等资料，核查庄健、无锡临英与交易对方之间是否存在一致行动关系；

2. 查阅了交易对方无锡临英、庄健及其他各方的调查表、《资产购买协议》、确认函及出具的专项承诺，确认其关于是否存在一致行动关系及不谋求控制权、维持上市公司控制权的声明及承诺；

3. 查询了国家企业信用信息公示系统等公开信息，核实无锡临英、庄健与其他交易对方的股权结构、董监高任职情况，分析是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的潜在一致行动情形；

4. 访谈了庄健，了解其对本次交易完成后上市公司股权结构和治理安排的相关安排；

5. 查阅了信邦智能关于本次交易完成后的股权结构模拟测算表，分析控股股东及其一致行动人持股比例的变化情况，评估其对股东会表决权的影响力；

6. 核查了《资产购买协议》中关于交易后上市公司董事会席位安排的约定，并结合上市公司现行《公司章程》，分析控股股东在董事会中的提名权及控制力。经核查，本所经办律师认为：

1. 截至本补充法律意见书出具日，无锡临英、庄健之间构成一致行动关系，但其与其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的潜在一致行动关系；

2. 无锡临英、庄健已出具不谋求上市公司控制权的专项承诺，其与其他交易对方亦无谋求控制权的相关安排或意向；

3. 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例仍保持第一大股东地位且超过 30%，并仍能通过提名董事主导董事会，结合其出具的有关维持控制权稳定的承诺函，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，对控制权稳定性不构成重大不利影响。

《审核问询函》问题 12．关于上市公司与募集资金

申请文件显示：（1）上市公司最近三年及一期的营业收入分别为 54983.19 万元、49819.07 万元、66555.42 万元和 29529.81 万元，净利润分别为 6650.27 万元、3935.27万元、-746.72 万元和-1139.30 万元；最近一年及一期经营业绩下滑主要受汇率变化、2023 年收购的珠海景胜科技有限公司（以下简称景胜科技）经营亏损及减值计提影响。（2）控股子公司景胜科技于 2025 年 1 月收到《行政处罚决定书》，因存在将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事处理、收集活动的情形，景胜科技被处罚款 64 万元。景胜科技已于 2025 年 9 月向人民法院申请破产清算。（3）上市公司首次公开发行募集资金 75890.99 万元，于 2022 年 6 月 22 日全部到位。截至2024 年 12 月 31 日，募集资金使用进度仅为 30.17%。本次交易拟募集配套资金不超过 131270.21 万元，其中 116270.21 万元用于支付现金对价，其余用于支付中介机构费用及其他并购整合费用。

请上市公司补充说明：（1）上市公司自上市以来业绩逐年大幅下滑的原因及相关因素是否将持续，前次收购景胜科技的背景、整合管控情况、并购成效不及预期的原因，除本次重组外改善经营状况的具体措施及可行性。（2）景胜科技所涉违法行为是否导致严重污染环境，是否属于重大违法行为，上市公司是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相关要求。（3）首发募集资金的最新使用进展情况，项目投资进度进展较慢的原因及合理性，后续是否存在变更募集资金用途用于永久补充流动资金的计划，并结合上市公司目前业绩变化趋势、可支配资金情况，补充说明本次交易现金对价金额较大的原因，募集配套资金的必要性和规模的合理性，如配套资金未能及时、足额募集时支付现金对价的保障措施，对上市公司流动性及经营的潜在影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、 景胜科技所涉违法行为是否导致严重污染环境，是否属于重大违法行为，上市公司是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相关要求。

根据景胜科技的工商变更信息，景胜科技系信邦智能于 2023 年 4 月收购取得的持股 51%的控股子公司。

景胜科技于 2025 年 1 月 9 日被珠海市生态环境局作出“珠环罚字[2025]5 号”行政处罚决定书，因景胜科技存在将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者（中山前陇合联污水处理有限公司）从事经营活动，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第四项、第二款的规定，参照《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》，对景胜科技处以罚款 64 万元。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条，将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事经营活动的，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款（处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算），没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。景胜科技被处以罚款，但未出现因情节严重被责令停业或者关闭的情形。根据上述规定，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条所规定的罚款金额最低以二十万元为基数（所需处置费用）计算，按此基数计算的罚款金额幅度则为六十万元（三倍）至一百万元（五倍）之间。根据《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》（粤环发[2021]7 号）第十二条的规定，罚款为一定金额的倍数的从重处罚不得低于中间倍数，从轻处罚应当低于中间倍数，一般处罚按中间倍数处罚。因此，景胜科技受到上述金额的罚款应不属于从重处罚的情形。

景胜科技于 2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润（亏损）金额分别为-329.94万元、 万元和 万元，其报告期内对信邦智能净利润无贡献；景胜科技于 2023 年度、2024 年度、2025 年度营业收入占信邦智能营业收入的比例分别为0.24%、2.37%和 0.54%，均不超过 5%，因此其报告期内对信邦智能营业收入没有重要影响。

景胜科技已于2025年6月公告拟进行清算注销并已于2025年6月停止生产经营，且已向人民法院申请破产清算，珠海市中级人民法院已裁定受理景胜科技的破产清算申请，且已指定破产管理人接管景胜科技。根据信邦智能披露的公告，在指定管理人接管后，信邦智能将不再拥有景胜科技及其全资子公司珠海景盛新能源科技有限公司、广州信德新能源汽车部件有限公司的控制权，前述公司不再纳入信邦智能合并报表范围。

《发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：„„（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为。”

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）第二条对上述《发行管理办法》第十一条第（六）项提出如下适用意见：

综上所述，本所律师认为，景胜科技上述生态环境违法行为不属于《发行管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

此外，根据相关资料，受托为景胜科技处理污染物的单位为中山前陇合联污水处理有限公司，根据本所经办律师于广东省生态环境厅、珠海市生态环境局的查询，亦没有关于中山前陇合联污水处理有限公司受到环境行政处罚或造成环境污染的情况。

二、 核查程序和核查意见

本所经办律师履行了如下核查程序：

1. 通过公开信息，核查信邦智能收购景胜科技的情况；

2. 核查景胜科技受到行政处罚的处罚决定书的资料，并对比相关法规分析是否构成情节严重的行政处罚；

3. 取得上市公司提供的关于景胜科技在报告期内营业收入、净利润占比数据；

4. 核查信邦智能关于景胜科技清算事项的公告，以及查阅对应的法院文书；

5. 通过公开信息，核查受托为景胜科技处理污染物的第三方单位中山前陇合联污水处理有限公司是否存在处罚信息。

经核查，本所经办律师认为：

景胜科技上述违法行为不属于《发行管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）

(本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三)》之签字盖章页）

单位负责人：华晓军

黄晓莉

经办律师： 叶坐鑫

叶坚鑫

2026年7月27日

附件一：交易对方权益持有人入股交易对方相关情况

（1） ADK

ADK 设立于 2007 年 2 月。在 2021 年 6 月 10 日，ADK 通过与 Thunder Bridge Acquisition II Surviving Pubco, Inc.进行 de-SPAC交易的方式在美国纳斯达克交易所实现上市并融资约 4 亿美元，Thunder Bridge Acquisition II Surviving Pubco, Inc.成为 ADK 的唯一管理成员并更名为 indie Semiconductor, Inc。截至 2026 年 4 月 30 日，indie Semiconductor, Inc 持有 ADK 权益的比例约为 93%，IchiroAoki、Scott Kee、Donald McClymont 及 David Kang 等其他股东共同持有剩余约 7%的权益。

（2） 无锡临英

（3） 科宇盛达

君合律师事务所

（4） 扬州临芯

（5） 前海鹏晨

（6） 苏州原信

（7） 君海荣芯

（8） 共青城临欧

（9） 东风交银

（10）长信智汽

（11）无锡志芯

（12）嘉兴临峥

（13）两江红马

（14）上海联新

（15）建发产投

（16）奇瑞科技

（17）常州芯浩

（18）建发长盈

（19）南通招华

（20）海丝科宇

（21）嘉兴临谷

（22）星宇股份

星宇股份为上海证券交易所上市公司（股票代码：601799），其权益持有人依据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定持有及交易其股票。

（23）鹏远基石

（24）九州舜创

（25）经纬恒润

经纬恒润为上海证券交易所上市公司（股票代码：688326），其权益持有人依据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定持有及交易其股票。

（26）上海骏圭

（27）十月资本

（28）镇江临创

（29）求圆正海

（30）新昌头雁

（31）海丝凯丰

（32）芜湖泽锦