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资讯 江西新赣江药业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事会秘书监管规则》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会办理工商变更登记等事宜。
二、修订内容
根据《公司法》、《上市公司董事会秘书监管规则》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二条 公司是由江西新赣江药业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司,在吉安市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为91360800759975583T。江西新赣江药业有限公司原有的权利义务均由公司承继。 | 第二条 公司是由江西新赣江药业有限公司依照《公司法》和其他有关规定整体变更设立的股份有限公司,在吉安市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为91360800759975583T。江西新赣江药业有限公司原有的权利义务均由公司承继。 |
| 第十一条 本章程自生效之日即成为 | 第十一条 本章程自生效之日起,即 |
| 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者 |
| 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或者注销。 | 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通 | 第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通 |
| 渠道,保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 | 渠道,保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第五十一条 公司下列重大担保行为,须经董事会审议后提交股东会审议通过:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;(二)公司及其控股子公司提供担保的总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保情形。股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五十一条 公司下列担保行为,须经董事会审议后提交股东会审议通过:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;(二)公司及其控股子公司提供担保的总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)为股东大会、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保情形。股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,须经董事会审议后提交股东会审议通过:(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十 | 第五十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,须经董事会审议后提交股东会审议通过:(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十 |
| 二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助,法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的,不适用本条第一款、第二款和第三款及第一百三十条关于财务资助的规定。本章程所称提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 | 二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。公司不得为北交所规定的关联方提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于《北京证券交易所股票上市规则》第12.1条规定的公司的关联法人或者其他组织。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的,不适用本条第一款、第二款和第三款及第一百三十条关于财务资助的规定。本章程所称提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 |
| 新增 | 第五十八条 公司与关联方进行下列交易时,可以免于按照本章程第五十五条的规定提交股东会审议:(一)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(三)关联交易定价为国家规定的;(四)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;(五)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第五十八条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露:(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或 | 第五十九条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露:(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或 |
| 者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(六)关联交易定价为国家规定的;(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的;(九)中国证监会、北交所认定的其他交易。 | 者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;(四)中国证监会、北交所认定的其他交易。 |
| 第六十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 删除(重复条款) |
| 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存,保存期限为十年。 | 第九十条 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存,保存期限为十年。 |
| 第九十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份 | 第九十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊情况有股份的,应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份 |
| 在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百条 股东会选举董事时,应当充分反映中小股东意见,公司股东会在董事选举中推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制:(一)选举两名以上独立董事;(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司选举两名及以上董事。前款所称累积投票制的具体操作细则如下:(一)公司独立董事、非独立董事应分开选举,分开投票。选举独立董事时, | 第一百条 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制:(一)选举两名以上独立董事;(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司选举两名及以上非独立董事。前款所称累积投票制的具体操作细则如下:(一)公司独立董事、非独立董事应分开选举,分开投票。选举独立董事时, |
| 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;(二)对独立董事候选人/非独立董事候选人采用累积投票制表决时,所有股东均有权按照自身意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将其拥有的表决权总数投向一位或几位独立董事候选人/非独立董事候选人,但最终所投的独立董事/非独立董事人数不能超过应选独立董事/非独立董事人数,若超过,该股东的所有投票视为无效;(三)股东对某一位或某几位独立董事候选人/非独立董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时,该股东的所有投票无效,视为放弃该项表决;(四)股东所投的独立董事候选人/非独立董事候选人人数超过应选独立董事/非独立董事人数时,该股东所有选票也将视为弃权;(五)股东对某一位或某几位独立董事候选人/非独立董事候选人集中或 | 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;(二)对独立董事候选人/非独立董事候选人采用累积投票制表决时,所有股东均有权按照自身的意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将其拥有的表决权总数投向一位或几位独立董事候选人/非独立董事候选人,但最终所投的独立董事/非独立董事人数不能超过应选独立董事/非独立董事人数,若超过,该股东的所有投票视为无效;(三)股东对某一位或某几位独立董事候选人/非独立董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时,该股东的所有投票失效,视为放弃该项表决;(四)股东所投的独立董事候选人/非独立董事候选人人数超过应选独立董事/非独立董事人数时,该股东所有选票也将视为弃权;(五)股东对某一位或某几位独立董事候选人/非独立董事候选人集中或 |
| 分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时,该股东的投票有效,差额部分视为放弃表决权。董事的当选原则:(一)股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。独立董事候选人/非独立董事候选人以其得票总数由高到低排序,位于该次应选独立董事/非独立董事人数(含本数)之前的独立董事候选人/非独立董事候选人当选,但每位当选独立董事/非独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。(二)若当选独立董事/非独立董事人数少于应选独立董事/非独立董事,但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东会上选举填补。(三)若当选独立董事/非独立董事人数少于应选独立董事/非独立董事,且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选独立董事候选人/非独立董事候选人进行第二轮选举;若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额独立 | 分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时,该股东的投票有效,差额部分视为放弃表决权。董事的当选原则:(一)股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。独立董事候选人/非独立董事候选人以其得票总数由高到低排序,位于该次应选独立董事/非独立董事人数(含本数)之前的独立董事候选人/非独立董事候选人当选,但每位当选独立董事/非独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。(二)若当选独立董事/非独立董事人数少于应选独立董事/非独立董事,但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东会上选举填补。(三)若当选独立董事/非独立董事人数少于应选独立董事/非独立董事,且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选独立董事候选人/非独立董事候选人进行第二轮选举;若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额独立 |
| 董事/非独立董事进行选举。(四)因两名或两名以上候选人得票总数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时,则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 | 董事/非独立董事进行选举。(四)因两名或两名以上候选人得票总数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时,则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 |
| 第一百〇二条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;(三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(六)法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 | 第一百〇二条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在北交所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(十一)法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 | 第一百一十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司的、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, |
| 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限未满的;(七)被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。公司现任董事发生前款规定的情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。 | 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。公司现任董事、高级管理人员发生本条第一款规定情形的,应当立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的,按相关规定办理。 |
| 第一百一十四条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 | 第一百一十四条 非职工代表董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 |
| 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任或由职工代表担任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 | 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任或由职工代表担任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 |
| 第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 | 第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间,法律、法规有明确的期限规定的,从其规定;法律、法规无明确的期限规定的,应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百三十六条 董事会会议通知至少应当包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 | 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。 |
| 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名或举手或电子通信表决。董事会会议可以现场方式召开或以通讯方式召开或者以现场与通讯相结合的方式召开。 | 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手或电子通信表决。董事会会议可以现场方式召开或以通讯方式召开或者以现场与通讯相结合的方式召开。 |
| 第一百四十二条 董事会会议记录至少包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);(六)与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);(六)与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事、离职管理制度的情形,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。财务总监作为高级管理人员,除符合本条第一款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。财务总监作为高级管理人员,除符合本条第一款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百六十四条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理、财务总监协助总经理工作。 | 第一百六十四条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,并由董事会聘任或解聘,副总经理、财务总监协助总经理工作。 |
| 第一百六十七条 董事会设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 | 第一百六十七条 董事会设董事会秘书,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 |
| 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及良好的个人品德和职业道德,且不存在本章程第一百一十三条第一款规定的情形。 | 第一百六十八条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质,熟悉证券法律法规和规则,具备履行职责所必需的工作经验。前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)本章程第一百一十三条第一款规定的情形;(二)最近36个月受到过中国证监会及其派出机构的行政处罚或者被采取3次以上行政监督管理措施;(三)最近36个月受到过证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评;(四)法律法规、北交所规定的其他情形。公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 |
| 第一百七十条 董事会秘书履行以下职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负责公司信息披露的保密工作,组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作,在发生内幕信息泄露时,及时向北交所报告并公告;(二)负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作,参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; | 第一百七十条 董事会秘书履行以下职责:(一)负责公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定 |
| (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(四)负责督促董事会及时回复监管机构的监管问询;(五)负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训;督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北交所业务规则以及本章程,切实履行其所作出的承诺。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当及时提醒董事会,并及时向北交所报告;(六)《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。 | 期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向北交所报告并披露;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北交所相关规定和公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和北交所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北交所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向北交所报告;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复北交所问询;(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向北交所报告;(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照北交所要求办理相关主体信息的填报和维护;(十五)法律法规和北交所要求履行的其他职责。 |
| 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 第一百七十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:(一)出现本章程第一百六十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一;(二)连续三个月以上不能履行职责;(三)违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程,给公司或者股东造成重大损失。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当在两个交易日内发布公告并向北交所报备。 | 第一百七十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由。董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后,应当立即召开会议将其解聘:(一)出现本章程第一百六十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一;(二)连续三个月以上不能履行职责;(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;(四)违反法律法规、北交所相关规定以及本章程、内部管理制度等,给公司和投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向北交所报告,说明原因并公告。 |
| 第一百七十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并及时公告,同时向北交所报备,同时公司应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。公司指定代行人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 | 第一百七十四条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书被解聘或辞任的,公司应当在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。在公司董事会秘书空缺期间,应当由公司董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自邮件签收之日为送达日期;公司以电子邮件方式送出的,自电子邮件进入被送达人系统之日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真送出当日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为送达日期。 | 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司以电子邮件方式送出的,自电子邮件进入被送达人系统之日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真送出当日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为送达日期。 |
| 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北交所指定信息披露平台(www.bse.cn)最近一次公告后的中文版章程为准。 | 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在吉安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：因增加、删除导致章、节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章、节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《江西新赣江药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
江西新赣江药业股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 25 日
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