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北京市康达律师事务所

关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司

2026年股权激励计划（草案）

的法律意见书

康达法意字【2026】第 0396号

致：珠海拾比佰彩图板股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”或“拾比佰”）的委托，担任公司 2026年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司拟实施本次激励计划所涉及的有关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025年修订，以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（ 年修订，以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3号》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13 号——股份变动管理》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用书面审查、查询、访谈、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行核查和验证义务。

、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。

3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、中国证券登记结算有限责任公司、证券交易所等机构取得的文件，在履行相应注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于非由前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。

5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并公开发行股票上市

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司公开披露文件，公司于 2011年 3 月 24 日由珠海拾比佰彩图板有限公司整体变更设立为股份有限公司，现持有珠海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914404006183915766 的《营业执照》。

经中国证监会于 2021 年 6 月 1 日核准，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股4,000 万股，于 2021年6月28 日在全国股转系统精选层挂牌，并自 2021 年 11 月 15 日起在北京证券交易所上市。根据公司现行有效的《公司章程》及 2026 年半年度报告，公司注册资本及普通股总股本均为 155,358,000 元（股）。

公司基本情况如下：

根据公司公开披露文件，公司实际控制人为杜氏家族，成员包括杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、杜半之和李琦琦；其中杜文雄与杜国栋系父子关系，杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜半之系兄弟关系，杜半之与李琦琦系夫妻关系。

（二）公司依法有效存续

根据公司《营业执照》《公司章程》及公开披露文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

截至本法律意见书出具之日，公司股票仍在北京证券交易所上市交易，不存在法律、法规及《上市规则》规定的终止上市情形。

（三）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据《珠海拾比佰彩图板股份有限公司 2025年年度报告》《珠海拾比佰彩图板股份有限公司内部控制自我评价报告》、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（司农审字[2026]25007020011 号）、《内部控制审计报告》（司农审字[2026]25007020051 号），公司 2025 年度财务会计报告审计意见和财务报告内部控制审计意见均为标准无保留意见，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司公开披露文件、公司说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立、有效存续且股票在北京证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

根据公司提供的《珠海拾比佰彩图板股份有限公司 2026年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《珠海拾比佰彩图板股份有限公司 2026年股权激励计划实施考核管理办法》及本所已取得的其他资料，本所律师依照《管理办法》、《上市规则》、《持续监管办法》及《监管指引第 3号》等规定，对《激励计划（草案）》的主要内容逐项核查如下：

（一）本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效结合股东利益、公司利益和核心团队个人利益，使各方共同关注公司长远发展，并在充分保障股东利益的前提下遵循收益与贡献匹配、激励与约束相结合的原则。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于实施目的与基本原则的规定符合《管理办法》第三条、第九条第（一）项及《监管指引第 3号》第五条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围。本次激励计划拟授予的激励对象共计 67人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事（不包含独立董事）、高级管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有激励对象在公司授予权益时及本次激励计划考核期内必须于公司或其子公司任职，并与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。

本次激励对象中包括公司共同实际控制人、董事长兼总经理杜国栋，以及共同实际控制人杜氏家族成员杜文乐之女杜佩霞的配偶苏志烽。除前述人员外，其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。有关杜国栋、苏志烽作为激励对象的资格、必要性和合理性，详见本法律意见书第四部分。

《激励计划（草案）》已规定激励对象不得存在《管理办法》第八条列示的禁止情形，并规定：

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于 10天。

2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，相关安排符合《管理办法》第八条及《持续监管办法》第二十二条的规定；公司尚需依法履行名单公示、审核及披露程序。

（三）限制性股票的来源、数量及分配

本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币普通股股票。本次拟向激励对象授予不超过 136 万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 155,358,000股的 0.88%；本次授予为一次性授予，不设置预留权益。

《激励计划（草案）》列明的分配方案显示，杜国栋、田建龙、黄小毅、陈红艳各拟获授5万股，各占本次拟授予限制性股票总量的 3.68%、约占公司股本总额的 0.03%；其余 63 名对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工合计拟获授116万股，占本次拟授予总量的 85.29%、约占公司股本总额的 0.75%。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%；根据《激励计划（草案）》及公司公开披露信息，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票来源、数量及分配的规定符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条和《持续监管办法》第二十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。授予日由董事会在股东会审议通过本次激励计划后确定，且必须为交易日；公司应在股东会审议通过后60个自然日内授出权益并完成公告，依法不计入前述期限的期间除外。

3、本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月和24个月；第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%；第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。当期解除限售条件未成就的，不得递延至下期。

《激励计划（草案）》同时规定了公司不得授予限制性股票的窗口期，以及董事、高级管理人员任职期间每年转让股份比例、离职后转让限制、短线交易收益归公司等禁售安排；相关人员还应遵守届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》。

本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《监管指引第 3号》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

本次限制性股票的授予价格为 3.83 元/股，不低于股票票面金额。根据《激励计划（草案）》披露的交易均价，本计划公告前 1个、20个、60个及 120个交易日的公司股票交易均价分别为 7.51元/股、7.28元/股、7.00元/股及7.65元/股；授予价格不低于前述市场参考价格较高者的 50%。

因本次授予价格未低于市场参考价的 ，不属于《持续监管办法》第二十三条及《监管指引第 3 号》第十八条规定的强制聘请独立财务顾问情形。《激励计划（草案）》已从激励需求、人才竞争、长期约束及股东利益等方面说明定价依据和合理性。

本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及确定方法的安排符合《管理办法》第二十三条、《持续监管办法》第二十三条及《监管指引第 3 号》第十八条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

《激励计划（草案）》除规定公司及激励对象不得发生法律法规规定的禁止情形外，未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》第十九条，股权激励计划规定不得成为激励对象的情形不视为获授权益条件，故本次激励计划属于未规定获授权益条件的情形。

2、限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、激励对象公司层面的绩效考核要求

本次激励计划的公司层面考核年度为 2026 年度和2027年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

单位：人民币

注： 1.上述扣非净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2.上述扣非净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上年利率1.00%利息之和回购并注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并根据解除限售前一年度的个人绩效考核结果确定当期个人层面解除限售比例。

激励对象当期实际可解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

个人绩效考核结果与个人层面解锁比例对照关系如下表所示：

激励对象当期计划可解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上年利率1.00%利息之和回购注销，不可递延至下一年度。

本所律师认为，本次激励计划设置的解除限售条件、公司层面业绩考核和个人层面绩效考核安排具有明确性及可操作性，符合《管理办法》第七条至第十一条、第十八条及《持续监管办法》第二十一条关于合理设置考核指标、促进公司持续发展的规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》规定，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项时，限制性股票授予数量及授予价格按照计划列明的公式相应调整；增发新股时不调整授予价格。

《激励计划（草案）》同时规定，前述调整应由董事会在股东会授权范围内审议，公司应及时披露董事会决议、通知激励对象并披露律师事务所就调整事项出具的专业意见。本所律师认为，该等安排符合《管理办法》第九条第（九）项及《监管指引第3号》的相关规定。

（八）限制性股票的会计处理

《激励计划（草案）》依照《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等规定，对限制性股票公允价值、股份支付费用确认及预计摊销作出说明，并提示最终股份支付费用及各期摊销金额以实际授予日股票价格、授予数量和会计处理结果为准。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（九）本次激励计划的实施程序

《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的生效、限制性股票授予、解除限售、变更及终止等程序，并明确董事会、薪酬与考核委员会、律师事务所和股东会在不同阶段的职责。

本所律师认为，本次激励计划关于实施程序的规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项、第三十三条至第四十四条及《监管指引第 3号》的相关规定。

（十）公司及激励对象发生异动的处理与争议解决

《激励计划（草案）》规定了公司控制权变更、合并、分立、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及激励对象职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等情形下的处理方式；并规定双方应先行协商、沟通或由薪酬与考核委员会调解，争议发生之日起 60 日内未能解决的，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

本所律师认为，本次激励计划关于公司及激励对象异动处理和争议解决机制的规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

（十一）公司与激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象在计划解释与执行、绩效考核、回购注销、信息披露、登记结算、资金来源、纳税、勤勉履职、保密和利益返还等方面的权利义务，并约定股东会审议通过且董事会作出授予决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。

本所律师认为，本次激励计划关于公司与激励对象权利义务的规定符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条等规定。

（十二）限制性股票回购注销原则

《激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上年利率 1.00%利息之和。《激励计划（草案）》对回购数量与回购价格的调整方法（资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发）及调整程序、回购注销的程序均作出了规定。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票回购注销的规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条及北交所相关规定；具体实施时，公司仍应依法履行董事会、股东会审议、信息披露、通知债权人及注销登记等程序。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经涵盖《管理办法》第九条规定的必要内容，其主要内容符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》及《监管指引第3号》的相关规定。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

根据公司提供的会议文件，公司董事会薪酬与考核委员会已于 2026 年 9 月7日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议《激励计划（草案）》《2026 年股权激励计划实施考核管理办法》及《2026 年股权激励计划激励对象名单》，并就本次激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形，以及激励对象资格、杜国栋和苏志烽参与激励的必要性与合理性发表明确意见。

公司已于 2026 年 9 月 7 日召开第六届董事会第六次会议，审议《关于公司2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事杜国栋、田建龙、杜文乐、杜文雄、杜文兴、杜半之已回避讨论和表决；非关联董事戴汉龙、高雁鸣、陈奇奇出席会议，相关议案以 票赞成、 票反对、 票弃权审议通过。

在前述会议文件真实、完整且最终会议日期、届次、议案名称、回避名单及表决结果经核验一致的前提下，本所律师认为，公司就本次激励计划已履行现阶段应当履行的内部决策程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、《上市规则》第4.1.28条及《监管指引第 3号》的相关规定。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

1、公司应在董事会审议通过本次激励计划后，及时披露董事会决议、《激励计划（草案）》、考核管理办法、薪酬与考核委员会意见、关联董事回避情况以及北交所要求的其他文件。

2、公司应在召开股东会前，通过公司内部公告栏向全体员工公示经董事会审议通过的激励对象姓名和职务类别，公示期不少于 10 个自然日；薪酬与考核委员会应充分听取公示意见并在公示期满后审核激励对象名单，公司应在股东会审议本次激励计划前 5个自然日披露审核意见及公示情况说明。

3、公司应在不晚于发出召开股东会通知时披露本法律意见书；如依法聘请独立财务顾问，还应同时披露独立财务顾问报告。

4、公司股东会应审议本次激励计划及相关议案，相关议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；拟作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东应回避表决，股东会决议公告应披露中小股东单独计票结果。

5、公司应至迟在股东会决议公告披露的同时披露内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明是否存在内幕交易行为。

6、本次激励计划经股东会审议通过后，鉴于计划未规定获授权益条件，公司应在披露股东会决议公告后 5 个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并与董事会决议公告同时披露限制性股票授予公告；薪酬与考核委员会及律师事务所应分别发表意见。

7、公司应在股东会审议通过本次激励计划后 60个自然日内按规定授出权益并完成公告、登记等程序，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；后续解除限售、回购注销等事项应继续履行相应审议、法律意见、披露及登记程序。

本所律师认为，公司尚需完成上述后续程序后方可实施本次激励计划。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）一般激励对象的资格

根据《激励计划（草案）》、激励对象名单及公司提供的任职资料，本次激励对象为公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共 67 人，不包括独立董事。激励对象均应在授予时和考核期内在公司或其子公司任职，并与公司或其子公司签署劳动合同或聘任合同。

根据公司提供的资料、相关人员声明及本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形。

（二）杜国栋参与本次激励计划的资格、必要性及合理性

杜国栋系公司共同实际控制人，并担任公司董事长、总经理，直接持有公司股份并通过持有控股股东珠海市拾比伯投资管理有限公司股权间接持有公司权益。《持续监管办法》第二十二条规定，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员的，可以成为激励对象；上市公司应充分说明其成为激励对象的必要性、合理性。杜国栋兼任公司董事和高级管理人员，属于该条明文允许纳入激励范围的人员。

杜国栋全面主持公司日常生产经营管理，负责经营战略、业务拓展、运营管控、资源配置、经营团队建设及经营目标落地，其履职质量与公司经营业绩、核心竞争力及中长期发展直接相关。其作为实际控制人已享有的股东权益主要体现所有权及控制权安排；本次限制性股票属于以公司业绩和个人绩效为解除限售条件、可能因考核未达标而失效的增量和递延激励，功能上不同于其既有控制权收益。将其纳入本次激励计划，有利于进一步强化其对经营目标和长期战略的责任约束，并将其个人利益与公司长期价值及全体股东利益相结合。

杜国栋拟获授5 万股限制性股票，占本次拟授予总量的 3.68%、约占公司股本总额的 ，授予规模相对审慎；其适用与其他同类激励对象一致的授予价格、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核、个人层面绩效考核、失效及回购注销规则，不存在因实际控制人身份而享有个别豁免或降低考核标准的安排。

据此，本所律师认为，在杜国栋不存在《管理办法》第八条规定的禁止情形、认购资金来源合法合规且关联董事和关联股东依法回避的前提下，将杜国栋纳入本次激励计划符合《持续监管办法》第二十二条的规定，具有与其职责和公司持续发展相匹配的必要性与合理性，不存在仅因其控制地位而给予特殊利益的情形。

（三）苏志烽参与本次激励计划的资格、必要性及合理性

根据《激励计划（草案）》及公司说明，苏志烽系杜佩霞之配偶，杜佩霞系公司共同实际控制人杜氏家族成员杜文乐（公司现任董事）之女；苏志烽现任公司全资子公司芜湖拾比佰新型材料有限公司综合部部长，主要负责技术研发、供应链体系建设等工作，深度参与重点业务和项目实施，并在业务推进、团队管理及经营目标达成方面承担重要职责。

苏志烽属于实际控制人之一的关联方，但并非《持续监管办法》第二十二条文字直接列举的实际控制人之配偶、父母或子女。因此，苏志烽并非仅因其与实际控制人的亲属关系而当然具备激励对象资格，其资格应以其与公司或全资子公司的真实劳动、任职关系及对上市公司经营业绩和未来发展的实际影响为基础。

根据公司提供的劳动合同或任职文件、岗位说明、薪酬社保资料及履职成果材料，苏志烽与公司全资子公司之间存在真实、持续的劳动或任职关系，其技术研发、供应链及经营管理职责与公司成本控制、产品研发、质量管理、交付保障和子公司经营目标直接相关，公司系基于其独立任职、岗位价值及实际贡献将其纳入激励对象，而非基于其亲属关系。

苏志烽与其他激励对象适用相同的授予价格、限售安排、解除限售条件、失效及回购注销规则，不存在因亲属关系获得较低授予价格或其他特殊利益的情形。

本所律师认为，在前述任职、职责、贡献和授予公平性资料经核查属实，且苏志烽不存在《管理办法》第八条规定的禁止情形，苏志烽属于公司认为应当激励的、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工；公司已参照《持续监管办法》第二十二条的监管目的，对其参与激励的必要性、合理性和利益冲突隔离从严论证。将苏志烽纳入本次激励计划具有独立、合理的岗位基础，不存在仅因亲属关系向其输送利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《持续监管办法》第二十二条的规定；公司尚需依法完成激励对象名单公示及薪酬与考核委员会审核程序。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》及《监管指引第 3号》等规定，及时披露董事会决议、《激励计划（草案）》、考核管理办法、薪酬与考核委员会意见等文件，并如实披露关联董事回避情况。

公司应在不晚于发出召开股东会通知时披露本法律意见书，并在名单公示、股东会审议、授予、登记、解除限售、调整、回购注销、变更或终止等后续阶段持续履行信息披露义务。

本所律师认为，在公司完成现阶段应披露文件的公告后，本次激励计划现阶段的信息披露将符合《管理办法》《上市规则》及《监管指引第 3 号》的相关规定。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司承诺及激励对象对资金来源的声明，激励对象认购限制性股票的资金来源为其自有或自筹资金，公司不为任何激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

杜国栋、苏志烽的认购资金亦应由其本人自有或自筹，公司不得直接或间接向其提供资金支持。

本所律师认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的安排符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

本次激励计划以建立健全长效激励机制、吸引和留住优秀人才、调动董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响员工的积极性，并将股东利益、公司利益与员工个人利益相结合为目的。计划设置限售期、公司层面业绩考核、个人绩效考核、失效、回购注销及利益返还等约束机制，激励对象的实际收益取决于公司未来业绩、个人履职结果和公司股票价格，体现激励与约束相结合、风险与收益相对称的原则。

就杜国栋和苏志烽而言，公司已分别从其岗位职责、履职贡献、长期任务、人才稳定需求、授予规模、考核条件及利益冲突隔离等方面说明参与激励的必要性与合理性；二人与其他激励对象适用相同的授予条件，认购资金由其自行承担，并由关联董事及相关股东依法回避表决，有助于防范实际控制人或其家属利用关联关系获取不当利益。

根据薪酬与考核委员会就本次激励计划发表的意见，并基于前述核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事及关联股东回避表决

《管理办法》第三十三条、《上市规则》第 4.1.28 条及《监管指引第 3 号》规定，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，应就董事会审议的股权激励相关议案回避表决，不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将相关事项提交股东会审议。

根据公司董事构成及《激励计划（草案）》，董事杜国栋、田建龙系本次激励计划的拟激励对象，应依法回避；董事杜文乐系拟激励对象苏志烽之岳父，董事杜文雄系杜国栋之父，亦应回避。杜文兴、杜半之与杜国栋同属杜氏家族实际控制人集团并存在亲属关系，公司为避免共同控制关系和家族关系对独立商业判断形成实际或潜在影响，按照实质重于形式原则从严将二人认定为关联董事并安排其回避。

公司董事会审议本次激励计划相关议案时，上述六名董事应逐名作出关联关系书面报告，回避讨论和表决，不得接受其他董事委托行使表决权，其表决权不计入有效表决权总数；董事会决议、会议记录、表决票及公告应对回避名单、回避原因、非关联董事出席人数及表决结果保持一致。

在六名非独立董事全部回避的情况下，公司三名非关联董事戴汉龙、高雁鸣、陈奇奇应全部出席，相关议案须至少获得两名非关联董事赞成方可通过；如实际出席的非关联董事不足三人，相关议案不应由董事会直接作出有效决议，而应依《上市规则》第4.1.28 条提交股东会审议。

公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东应依法回避表决，相关表决权不计入有效表决权总数。公司应在股东会召开前穿透识别杜氏家族实际控制人及其控制主体等关联股东范围，并在会议通知、表决票、会议记录及决议公告中明确披露。

本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的关联董事回避及表决程序符合《管理办法》第三十三条、《上市规则》第 4.1.28 条及《监管指引第3号》的相关规定。

九、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》已具备《管理办法》规定的必要内容，其主要内容符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》及《监管指引第 3号》的相关规定；本次激励对象的确定具有相应法律依据，杜国栋参与激励符合实际控制人特别规则并具有必要性、合理性，苏志烽系基于真实任职、岗位价值和实际贡献纳入且已就家属关联关系从严核查；公司已履行现阶段应当履行的内部决策程序，关联董事回避及表决安排符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

本次激励计划尚需依法完成信息披露、激励对象名单公示及薪酬与考核委员会审核、内幕信息知情人买卖股票自查、股东会特别决议及关联股东回避表决等程序，并在股东会审议通过后依照相关规定办理限制性股票授予、公告、登记、解除限售及回购注销等事项。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司2026年股权激励计划（草案）的法律意见书》之专用签章页）

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