证券代码：600058

证券简称：五矿发展

上市地：上海证券交易所

中国五矿

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

二〇二六年七月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、上市公司控股股东中国五矿股份有限公司已出具承诺函，承诺在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方保证将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

如本次重组因交易对方提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

声明....1

一、公司声明....1

二、交易对方声明....2

三、相关证券服务机构声明....2

目录....4

释义....10

一、一般释义....10

二、专业术语释义....13

重大事项提示....15

一、本次交易方案简要介绍....15

二、募集配套资金情况简要介绍....18

三、本次交易对上市公司的影响....18

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序....20

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见....20

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....21

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....21

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格....24

九、信息披露查阅....24

重大风险提示....25

一、与本次交易相关的风险....25

二、拟置入标的公司相关风险....28

三、其他风险....30

第一章 本次交易概况....31

一、本次交易的背景和目的....31

二、本次交易方案概述....33

三、标的资产评估作价情况....35

四、重大资产置换具体方案....36

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案……36

六、募集配套资金具体方案……40

七、业绩承诺和补偿安排……42

八、本次交易的性质……50

九、本次交易对上市公司的影响……51

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序……53

十一、本次交易相关方作出的重要承诺……53

第二章 上市公司基本情况……68

一、基本信息……68

二、前十大股东情况……68

三、控股股东及实际控制人情况……69

四、最近36个月控制权变动情况……70

五、最近三年重大资产重组情况……70

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标……71

七、上市公司合法合规经营情况……72

第三章 交易对方基本情况……73

一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方……73

二、其他事项说明……78

第四章 拟置出资产基本情况……80

一、基本情况……80

二、历史沿革……80

三、股权结构及产权控制关系……84

四、下属公司情况……85

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况……89

六、诉讼、仲裁和合法合规情况……96

七、主营业务发展情况……99

八、主要财务指标……99

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况……100

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况……100

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产....100

十二、本次交易的债权债务转移情况....100

第五章 拟置入资产基本情况....102

一、五矿矿业....102

二、鲁中矿业....185

第六章 发行股份情况....253

一、发行股份购买资产情况....253

二、募集配套资金情况....256

三、募集配套资金的用途及必要性....257

四、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响....267

第七章 拟置出资产和拟置入资产的评估情况....269

一、拟置出资产评估情况....269

二、拟置入资产评估情况....289

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析....359

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见....366

第八章 本次交易合同的主要内容....369

一、《购买资产协议》及其补充协议....369

二、《业绩补偿协议》....383

第九章 交易的合规性分析....392

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....392

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...396

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定....397

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定....397

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定....399

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定....400

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定....400

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定....401

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定....403

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定....403

十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....404

十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见....404

第十章 管理层讨论与分析....405

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....405

二、拟置入标的公司所处行业特点....410

三、置入标的公司的核心竞争力和行业地位....426

四、置入标的公司的财务状况及盈利能力分析....429

五、本次交易完成后的整合计划....488

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析....491

第十一章 财务会计信息....496

一、标的资产最近两年及一期财务会计信息....496

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料....504

第十二章 同业竞争与关联交易....509

一、同业竞争情况....509

二、关联交易情况....513

第十三章 风险因素....535

一、与本次交易相关的风险....535

二、置入标的公司相关风险....538

三、其他风险....540

第十四章 其他重要事项....541

一、报告期内，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟置入资产的非经营性资金占用的情形....541

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

保的情形....541

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况....542

四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况....542

五、本次交易对上市公司治理机制的影响....542

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排....543

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....543

八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明....544

第十五章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见....546

一、独立董事意见....546

二、独立财务顾问意见....549

三、法律顾问意见....550

第十六章 本次交易相关证券服务机构及经办人员....552

一、独立财务顾问....552

二、法律顾问....552

三、审计机构....552

四、评估机构....553

第十七章 声明与承诺....554

一、上市公司全体董事声明....554

二、上市公司全体高级管理人员声明....555

三、独立财务顾问声明....556

四、法律顾问声明....557

五、审计机构声明....558

六、评估机构声明....560

第十八章 备查文件....563

一、备查文件....563

二、备查地点....563

附件一：置出资产明细表....565

一、五矿贸易及其控股子公司拥有的房屋所有权....565

二、五矿贸易及其控股子公司拥有的知识产权....586

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

附件二：引用矿业权评估的相关情况....598

一、五矿矿业....598

二、鲁中矿业....710

附件三：重要子公司评估的相关情况....752

一、五矿矿业....752

二、鲁中矿业....806

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、专业术语释义

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）标的资产评估作价情况

（三）本次交易支付方式

1、拟置入资产

单位：万元

2、拟置出资产

单位：万元

（四）发行股份购买资产情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，拟置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进上市公司产业升级，增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，以 2026 年 3 月 31 日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025年度审计报告、2026年 1-3月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资

产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方五矿股份内部决策通过；

4、本次交易所涉标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划

2026 年 1 月，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已对本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺，具体如下：

1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺

“自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺

“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议、2026 年第四次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》等相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，上述中介机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突。标的资产最终交易价格以资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了意见。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，交易对方对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺和补偿安排”。

（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于母公司股东的净利润将增加，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）提供股东会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东会会议。公司将根据中国证监会有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（七）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将及时提交本次交易所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问的情形。

九、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止、或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定有严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、五矿发展实际控制人中国五矿曾向五矿发展作出承诺，为解决中国五矿旗下海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题，将采取积极措施使相关海外贸易企业尽快满足注入条件，并注入五矿发展；此外，中国五矿曾向五矿发展作出承诺，将积极推进其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。考虑到原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响，本次交易拟将原有业务及其相关资产和负债整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。交易完成后，中国五矿下属的海外贸易企业与上市公司不再存在同业竞争。因此，中国五矿拟变更同业竞争问题、黑色金属业务整合的解决方式，上述解决方式变更的批准及实施与本次重大资产重组获得批准及实施互为前提条件。上市公司将及时履行中国五矿承诺变更的相关审议程序，存在因中国五矿承诺变更事项未获上市公司股东会审议通过，导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由中天华评估、中企华评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及中小股东的利益，但五矿矿业、鲁中矿业的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若五矿矿业、鲁中矿业未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金等用途。

本次募集配套资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次发行股份募集配套资金，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的两家拟置入标的公司 100%股权将注入上市公司，上市公司的主营业务将发生调整，盈利能力预计将得到改善。本次交易后，若未来两家拟置入标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

（七）本次交易后对拟置入标的资产的整合管控风险

本次交易后，上市公司原有贸易相关资产将整体置出，上市公司主营业务变更为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在业务范围、经营规模、资产配置和人员结构等方面均会发生变化。拟置入标的公司长期从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在辽宁、安徽、山东等地区拥有多宗采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内行业前列；相关管理团队均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等方面拥有丰富的行业经验。本次交易后，上市公司将采取积极措施，对公司整体的经营模式、管理制度、内控体系等进行合理、必要的调整。如果上述调整未能达到预期的效果，短期内可能会对上市公司的生产运营带来不利影响，提请投资者关注上述风险。

二、拟置入标的公司相关风险

（一）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险

铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。铁精粉价格与铁矿石价格指数挂钩，即铁矿石产品价格的波动与拟置入标的公司的经营业绩直接相关。未来如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，可能会导致拟置入标的公司业绩大幅下滑，从而对拟置入标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）在建矿山建设及产能释放不确定性风险

本次交易拟置入资产包含在建矿山，目前处于建设阶段，其后续建设进度及产能释放受多重因素影响，包括但不限于工程施工组织管理、地质条件变化、环保与安全生产标准调整、设备采购及安装调试进度、矿山开采技术方案优化、建设资金足额及时到位等。若上述因素发生不利变化，可能导致在建矿山建设工期延长、投资成本超支、无法按期投产或实际产能低于证载设计规模，进而影响拟置入标的公司的预期收益实现，对其持续盈利能力产生不利影响。

（三）毛利率波动的风险

报告期各期，五矿矿业主营业务毛利率分别为50.13%、44.32%和42.38%，鲁中矿业主营业务毛利率分别为 40.40%、38.57%和 36.75%，呈下降趋势，主要系受市场价格中枢下降影响，近年来铁精矿平均单价整体有所下降导致矿产品毛利率下降。拟置入标的公司毛利率的变动主要受产品销售单价变动、单位成本变动等因素影响，若未来产品销售价格发生重大不利变化，或因生产设施运行故障、停工停产等因素导致成本上升，拟置入标的公司可能面临毛利率下重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）降的风险，对拟置入标的公司盈利能力造成不利影响。

（四）矿业权延续的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，勘查、开采矿产资源应当依法分别取得探矿权、采矿权，探矿权、采矿权期限届满可以申请续期。五矿矿业和鲁中矿业拥有多宗采矿权及探矿权，如该等矿业权到期因特殊情况未能及时延续，或者五矿矿业和鲁中矿业未来新增控制的矿产资源不能及时取得相应权证，将导致其无法正常开展采选作业，从而对生产经营带来负面影响。

（五）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

五矿矿业和鲁中矿业以铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售作为主营业务，其矿山资源储量与矿石品位直接影响经营活动及未来发展。五矿矿业和鲁中矿业的铁矿石资源储量已委托专业机构依据国家统一标准和行业通行规范完成勘查核实，并经当地自然资源主管机关评审备案。但由于地质勘探工作本质是通过样本推断总体，且矿山地质构造具有多样性与复杂性，同时受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量估算在数量、质量及利用可行性方面可能与实际情况存在差异。若实际资源储量与勘查核实结果存在较大偏差甚至低于预期，将可能导致五矿矿业和鲁中矿业营运及发展计划调整，进而对其业务及经营业绩产生不利影响。

（六）花红沟铁矿探矿权相关风险

五矿矿业子公司世纪本溪持有花红沟铁矿探矿权，正在有序开展相关勘查工作。根据辽宁省国土资源厅对辽宁省地质矿产调查院出具的《辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查报告》的评审意见，该探矿权估算推断资源量达到 18.96亿吨，本次交易评估时按照该探矿权的账面值（即 2025 年招标时的最终成交价）确认该探矿权评估值。该探矿权转为采矿权并具备开采条件的时间、最终核实的矿产资源量及相应价值存在一定不确定性，若前述相关事项不及预期，则可能会对上市公司未来长期生产经营和盈利能力产生不利影响。

（七）下游钢铁行业周期性风险

五矿矿业和鲁中矿业面向的下游钢铁行业具有显著的周期性特征，其景气程度与宏观经济走势密切相关，建筑业、机械制造、汽车船舶等终端领域的周期性变化会直接决定钢材需量，进而传导并影响铁矿采选行业的需求。当经济增速放缓或钢铁行业进入下行周期时，铁精粉面临量价齐跌的压力，可能导致五矿矿业和鲁中矿业的经营业绩波动。

三、其他风险

股票价格不仅取决于上市公司自身盈利情况及未来前景，还受到国内外宏观经济形势、宏观政策、市场供求关系、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，提请广大投资者注意股票价格波动导致的投资风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家持续深化资本市场改革，鼓励上市公司通过优质资产并购重组实现发展

2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确指出“推动上市公司做优做强”。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步指出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。为贯彻落实相关指导精神，2024 年9 月，中国证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合。在此基础上，中国证监会于 2025 年5 月修订《重组管理办法》及配套规则，进一步为优质资产注入上市公司完善了制度规范。

本次交易拟置出上市公司原有贸易相关资产，并将五矿矿业、鲁中矿业纳入上市公司，有利于增强上市公司综合竞争力，切实体现资本市场对实体经济发展的促进作用。

2、国家政策支持铁矿资源开发，助力产业链升级

国家《“十四五”原材料工业发展规划》将铁矿列为战略性矿产资源，明确要求支持国内资源的勘探与开发。2025 年 8 月工信部等五部委印发的《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026 年）》进一步落实相关导向，明确提出要“加快国内重点铁矿项目开工投产、扩能扩产”。相关政策共同构成了从顶层设计到具体行动的支持体系，旨在通过加大探矿力度、鼓励矿山深部及外围找矿、推进重点项目建设等具体措施，为产业链升级提供支撑。

通过本次交易，拟置入标的公司下属的多座规模化在产及在建铁矿将纳入上市公司，有助于保障相关矿山的长期稳定开发和升级改造，有助于增强相关矿产产业链韧性。

3、切实履行资本市场承诺，提高上市公司质量

上市公司实际控制人中国五矿曾向上市公司作出关于黑色金属业务整合、解决同业竞争问题的两项承诺，具体情况如下：

2008 年，上市公司进行配股再融资期间，中国五矿作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”2014 年6月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在 2022年 6 月 30 日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”自 2022 年 6月以来，上市公司持续发布公告，披露进展情况。

此外，2014 年 12 月，为解决公司与实际控制人中国五矿下属境外企业的同业竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理，并作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等 12 家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于 2022 年年底前注入上市公司。”2022 年 12 月，中国五矿向公司出具了《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，变更后的承诺相关内容如下：（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于 2023 年 6 月 30 日前注入上市公司。（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司 5 家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于 2025 年12 月 31 日前注入上市公司。上述 7 家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。

本次交易是中国五矿积极履行上述承诺、支持上市公司高质量发展的重要举措。一方面，通过资产置换的方式，上市公司在注入黑色金属业务的同时，置出公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。交易完成后，上市公司预计将不再从事资源贸易、金属贸易等业务，与中国五矿旗下海外贸易企业将不再存在同业竞争，本次交易有利于实质性解决上市公司现存的同业竞争和黑色金属业务整合两项承诺。另一方面，通过本次重组将优质铁矿资产整合至上市公司，有利于上市公司聚焦黑色金属矿产开发利用，推动上市公司质量持续进阶，带给投资者长期回报。

（二）本次交易的目的

1、注入优质矿山资产，提高上市公司质量

本次交易上市公司拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备较强的持续竞争能力。本次交易的实施，将有效提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化上市公司财务结构，减轻后续运营负担，充实上市公司资本实力。

2、剥离贸易相关资产，促进上市公司业务聚焦

上市公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易拟置出上市公司原有贸易业务，有助于上市公司后续集中资源发展黑色金属矿产开发利用，进一步拓展未来发展空间，进而有利于上市公司长远发展。同时，剥离贸易相关资产有利于实质性解决贸易业务的同业竞争问题，切实维护上市公司及公众股东的利益。

3、践行资本市场承诺，切实保护中小股东利益

本次交易完成后，中国五矿旗下优质铁矿资产将注入上市公司；同步通过置出上市公司原有贸易相关业务，上市公司与中国五矿的同业竞争也将得到实质性解决。本次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺的切实举措，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易

100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）重大资产置换

本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业100%股权，拟置出资产为上市公司持有的五矿贸易100%股权。

上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产的差额部分。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有五矿矿业100%股权及鲁中矿业100%股权。

（三）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 800,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

三、标的资产评估作价情况

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

本次交易中，拟置出资产为五矿贸易100%的股权。本次交易中，拟置出资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2025 年12 月31 日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元

注：账面值（A）为五矿贸易于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的拟置出标的公司全部股东权益评估价值为 551,936.59 万元，结合本次拟置出标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 551,936.59 万元。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。本次交易中，拟置入资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中天华评估出具的《拟置入资产评估报告》，以 2025 年12 月31 日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：账面值（A）为各拟置入标的公司于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的 2 家拟置入标的公司全部股东权益评估价值合计为2,811,461.28 万元，结合本次拟置入标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 2,811,461.28 万元。

四、重大资产置换具体方案

上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行资产置换。

（一）交易价格及支付方式

经交易各方友好协商，以评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为551,936.59 万元，拟置入资产交易价格为 2,811,461.28 万元。上市公司以拟置出资产和五矿股份持有的拟置入资产交易对价的等值部分进行置换。

（二）过渡期间损益安排

拟置出资产在评估基准日至拟置出资产交割日期间产生的收益、亏损均由五矿股份享有/承担。

拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易对价中，以股份形式支付的交易作价由上市公司向交易对方发行股份。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）民币1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次发行股份的发行对象为五矿股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产的发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } \ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } \times \mathbf { k } \right) \ / \ \left( \mathbf { \Gamma } _ { 1 } \mathbf { + } \mathbf { k } \right)$ •

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Phi \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \times k \right) \mathrm { ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) ~ } }$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D \mathrm { + } A \times k } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$

其中： mathrm P _ 0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后有效的发行价格。

2026 年 4 月 29 日，上市公司召开 2025 年年度股东会审议通过《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》，同意以总股本 1,071,910,711 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.336 元（含税）。2026 年 5 月 15 日，上市公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2026年 5 月20 日，除权除息日为 2026 年 5月 21 日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.49 元/股调整为7.46 元/股（向上取整精确至人民币分）。

（四）对价支付方式

本次交易中，拟置出资产的交易作价为 551,936.59 万元，拟置入资产的交易作价为 2,811,461.28 万元，上述差额 2,259,524.69 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。其中，以现金方式支付的交易对价为300,000.00 万元，以发行股份方式支付的交易对价为 1,959,524.69 万元。具体情况如下：

单位：万元

（五）发行数量

发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=以发行股份形式向五矿股份支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股发行价格对应的拟置入资产超过拟置出资产对价的部分五矿股份应赠予五矿发展，并计入资本公积。

本次交易中，以发行股份方式支付的交易对价为 1,959,524.69 万元。按照发行股份购买资产的发行价格 7.46 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 2,626,708,699 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的71.02%。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量作相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方五矿股份作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内且确认其已履行完毕全部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。

本次发行实施完成后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

（八）过渡期间损益归属

拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。

（九）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

六、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名的特定投资者。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过 800,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为 800,000.00 万元，扣除中介机构费用后的募集配套资金用途如下：

单位：万元

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由

公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

七、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺范围和期限

1、业绩承诺范围

本次交易的业绩承诺资产范围为中天华评估出具的《拟置入资产评估报告》及其引用的下属矿业权评估报告中使用基于未来收益预期的估值方法评估并定价的矿业权资产组、知识产权资产组。矿业权资产组、知识产权资产组分别参考各自业绩预测情况进行业绩承诺，并针对各自基于其评估价值确定的交易对价进行业绩补偿。

（1）矿业权资产组

注 1：2026 年 4 月更名为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司陈台沟铁矿采矿权”。 注 2：含营口矿业赵平房补充详查（北区）探矿权。

（2）知识产权资产组

根据《拟置入资产评估报告》，知识产权资产组的评估值及其交易对价如下：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、业绩承诺期

拟置入标的公司下属的矿业权资产组业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续 2 个会计年度，如本次交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年度、2027 年度、2028 年度；如本次交易于 2027 年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

拟置入标的公司下属的知识产权资产组业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续 2个会计年度，如本次交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年度、2027 年度、2028 年度；如本次交易于2027 年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

（二）业绩承诺金额

1、矿业权资产组

根据《拟置入资产评估报告》并经中天华评估确认，拟置入标的公司业绩承诺范围内的矿业权资产组于2026 年至2029 年预计实现的净利润如下：

单位：万元

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 注 1：2026 年 4 月更名为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司陈台沟铁矿采矿权”。 注 2：含营口矿业赵平房补充详查（北区）探矿权。

注 3：合计净利润数=∑（各矿业权预计实现的净利润×各矿业权所属的拟置入标的公司或其子公司的拟置入权益比例），下同。

五矿股份承诺，如本次交易于 2026 年实施完毕，则上述矿业权资产组在2026 年至 2028 年累计实现的合计净利润数（指按各矿业权所属的拟置入标的公司或其子公司的拟置入权益比例计算后累计实现的净利润合计数，实现的净利润需扣除非经常性损益，下同）不低于上述预测 2026 年至 2028 年累计实现的合计净利润数225,905.22 万元。具体计算如下：

单位：万元

五矿股份承诺，如本次交易于 2027 年实施完毕，则上述矿业权资产组在2027 年至 2029 年累计实现的合计净利润数不低于上述预测 2027 年至 2029 年累计实现的合计净利润数361,043.96 万元。具体计算如下：

单位：万元

2、知识产权资产组

根据《拟置入资产评估报告》并经中天华评估确认，拟置入标的公司业绩承诺范围内的知识产权资产组于 2026 年至 2029 年预计实现的收益额（又称“分成额”）如下：

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

上述知识产权资产的收益额=经审计的知识产权实现的收入×分成率。

五矿股份承诺，如本次交易于 2026 年实施完毕，上述知识产权资产组一、知识产权资产组二在 2026 年至 2028 年各年度末实现的累计收益额分别不低于上述预测的累计收益额。上述“累计收益额”指上述各知识产权资产组自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和（后同）。具体承诺金额如下：

五矿股份承诺，如本次交易于 2027 年实施完毕，上述知识产权资产组一、知识产权资产组二在 2027 年至 2029 年各年度末实现的累计收益额分别不低于上述预测的累计收益额。具体承诺金额如下：

其中，计算收益额时使用的分成率参数应与《拟置入资产评估报告》中选取的参数一致，即 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度的分成率分别为 0.86%、0.77%、0.62%、0.43%。

（三）矿业权资产组的业绩补偿方式

1、补偿金额的确定

本次交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对参照矿业权评估报告口径编制的矿业权资产组实际累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出具专项审核报告。双方根据业绩承诺期间最后一个会计年度结束时出具的专项审核报告，确定矿业权资产组累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差额。

2、业绩补偿方式

五矿股份应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照交易双方约定的补偿方式进行补偿。五矿股份优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由五矿股份以现金方式补偿。

3、股份补偿

五矿股份应补偿股份数=（矿业权资产组累计承诺净利润数－矿业权资产组累计实现净利润数）÷矿业权资产组累计承诺净利润数×五矿股份所持有的该矿业权资产组的交易对价÷本次发行股份价格。

4、现金补偿

如五矿股份持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。五矿股份应补偿现金金额的计算公式如下：

五矿股份应补偿现金额=（矿业权资产组累计承诺净利润数－矿业权资产组累计实现净利润数）÷矿业权资产组累计承诺净利润数×五矿股份按所持权益比例取得的矿业权资产组交易对价－（已补偿股份数×本次发行股份价格）。

（四）知识产权资产组的业绩补偿方式

1、补偿金额的确定

上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对知识产权资产组的实际收益额进行专项审计并出具专项审核报告，以此确定知识产权资产组截至当期期末累计实现收益额与截至当期期末累计承诺收益额的差额。

2、业绩补偿方式

五矿股份应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照交易双方约定的补偿方式进行补偿。五矿股份优先以本次交易中取得的上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由五矿股份以现金方式补偿。

3、股份补偿

五矿股份当期应补偿金额=（截至当期末知识产权资产组累计承诺收益额－截至当期末知识产权资产组累计实现收益额）÷业绩承诺期间内知识产权资产组承诺收益额之和×五矿股份按所持权益比例取得的知识产权资产组交易作价－该年度前累计已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0 计算，即已经补偿部分不冲回。

五矿股份当期应补偿股份数量=五矿股份当期应补偿金额÷本次发行股份价格

4、现金补偿

如五矿股份持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。五矿股份应补偿现金金额的计算公式如下：

五矿股份当期需现金补偿的金额=（五矿股份当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次发行股份价格。

依照上述公式进行矿业权资产组、知识产权资产组的业绩承诺计算时，应遵循：

五矿股份所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致五矿股份持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：五矿股份当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数。业绩承诺与减值测试计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若业绩承诺资产的实际累计净利润或累计收益额为负，按0取值。

（五）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿安排

业绩补偿承诺期届满后，上市公司应当对各业绩承诺资产组进行减值测试，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在出具年度报告时对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。

经减值测试，如任一业绩承诺资产组的期末减值额大于业绩补偿期内已补偿金额（包括股份及现金补偿），则五矿股份应另行以本次交易中取得的股份对上市公司进行补偿。股份不足以补偿的部分，五矿股份以现金方式补偿。

减值测试补偿股份数量=任一业绩承诺资产组的期末减值额÷本次发行股份价格－业绩补偿期限内已补偿股份总数。

上述“业绩补偿期限内已补偿股份总数”不考虑因送股、资本公积金转增股本等情形的调整。计算各业绩承诺资产组的期末减值额时，应按照可比口径确定各资产组的期末评估值，需考虑各资产组业绩承诺期间累计实现业绩的影响，并扣除该资产组所属拟置入标的公司及其下属子公司增资、减资、接受赠与、利润分配对该资产组的影响。

本条未尽事宜在减值测试专项审核意见出具后参照关于业绩补偿的相关约定执行。

（六）业绩补偿及减值测试补偿的实施

五矿股份针对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿的股份补偿数量以五矿股份在本次交易中出售该业绩承诺资产组所获交易对价对应的上市公司股份数量为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致五矿股份增加持有的上市公司股份数量）。五矿股份针对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿向上市公司支付的股份补偿及现金补偿的总价值不超过该业绩承诺资产组的交易对价（五矿股份以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

如五矿股份须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应当在会计师事务所对该业绩承诺资产组的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核报告或意见后 5 个工作日内，按照前文业绩补偿相关公式计算五矿股份应补偿金额（包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知五矿股份。

如五矿股份触发相关业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在专项审核报告或意见披露之日起 10 个工作日内，五矿股份将其等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若五矿股份触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，上市公司应在专项审核报告或意见披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会的通知，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销五矿股份应补偿股份的议案，并应将该议案提交股东会审议。（1）若上市公司股东会审议并通过上述回购股份事宜，则上市公司应在股东会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1.00 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的五矿股份的补偿股份并予以注销；（2）若上述回购股份事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东会通过等原因而无法实施的，则五矿股份承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给持有除回购股份以外的股份的股东，上述股东按其持有股份数量（除回购股份以外）占股权登记日扣除回购股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

五矿股份在本次交易中获得的对价股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来质押对价股份时，五矿股份将书面告知质权人根据业绩承诺补偿的约定，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

根据业绩承诺补偿的约定五矿股份需对上市公司进行现金补偿的，应在当年度业绩承诺资产组专项审核报告及意见披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按业绩承诺补偿的约定方式计算确定现金补偿金额，并书面通知五矿股份。五矿股份应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

五矿股份对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿金额的核算时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。

八、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据五矿发展 2025 年度审计报告、《五矿矿业模拟审计报告》《鲁中矿业模拟审计报告》《拟置出资产模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、拟置入资产

根据上市公司经审计的 2025 年财务数据、《拟置入资产模拟审计报告》中载明的 2025 年财务数据和拟置入标的资产的交易作价，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。 注 2：表格中拟置入资产财务数据系五矿矿业、鲁中矿业相关财务指标之和。

2、拟置出资产

根据上市公司经审计的 2025 年财务数据、《拟置出资产模拟审计报告》中载明的 2025 年财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方五矿股份为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

本次交易完成后，上市公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）将全部置出，上市公司将不再从事资源贸易、金属贸易、供应链服务业务。同时，本次交易将注入五矿矿业 100%股权和鲁中矿业 100%股权，五矿矿业及鲁中矿业原有业务将成为上市公司主营业务，即上市公司主营业务将变更为铁矿石开采、选矿加工及铁精粉产品销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权分布不符合上交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，以 2026 年 3 月 31 日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年 1-3 月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方五矿股份内部决策通过；

4、本次交易所涉标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）上市公司实际控制人及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、前十大股东情况

截至 2026 年3月31 日，上市公司前十大股东情况如下：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：持股不含通过转融通出借股份。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，具体情况如下：

（一）控股股东情况

截至本报告书签署日，五矿股份为上市公司控股股东，其直接持有公司股票 670,604,922 股。五矿股份的基本情况如下：

（二）实际控制人情况

截至本报告书签署日，中国五矿为上市公司实际控制人，通过五矿股份间

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）接持有公司股票670,604,922 股。中国五矿的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近36个月控制权变动情况

最近 36 个月，上市公司未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

1、资源贸易业务

资源贸易涉及铁矿石、锰矿、铬矿、铁合金、煤炭、焦炭、电解金属锰等冶金工业原料。主要业务模式是通过长协、现货采购、自营销售等方式，从上游矿山企业、煤炭生产企业、焦化企业等供应商处采购，销售给下游钢铁生产企业及铁合金冶炼企业等客户，为其提供冶金原料集成供应服务，实现收益。

2、金属贸易业务

金属贸易包含各类钢材和金属制品，主要服务工程建筑、工业制造等领域。主要业务模式是依托分销网络、加工中心，为终端客户提供钢材物流配送、仓储加工等商品或服务，销售模式有工程配供、加工配送和现货销售等，并通过期现结合业务为客户提供增值服务。

3、供应链服务业务

供应链服务包含仓储加工、船代、货代、网络货运、保险经纪、招标代理等，主要依托数字化供应链体系建设，通过布局完整的仓储、加工、物流等基础设施网络，结合金融手段为实体企业提供支撑，获取服务费及贸易增长带来的双重收益。主要业务模式是为大宗商品产业链上的企业客户提供仓储、加工、物流、期货交割等各类服务，获取稳定的收益。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：2023 年度至 2025 年度财务数据已经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

七、上市公司合法合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司及其控股子公司未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三章 交易对方基本情况

一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为五矿股份。

（一）基本情况

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2010 年12 月，五矿股份设立

根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414 号），中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产出资，联合中国国新、五矿五金制品，共同发起设立五矿股份。其中，中国五矿持有五矿股份96.5%的股份，中国国新持有五矿股份 2.5%的股份，五矿五金制品持有五矿股份 1%的股份。

根据天职国际会计师事务所有限公司 2010 年12 月 13 日出具的《中国五矿股份有限公司（筹）验资报告》（天职京核字[2010]2066 号）、2010 年 12 月重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）16 日出具的《中国五矿股份有限公司验资报告》（天职京核字[2010]2069 号），中国五矿、中国国新、五矿五金制品已完成实缴出资。

2010 年12 月，五矿股份完成公司设立的工商登记。

五矿股份设立时的股权结构如下：

（2）2011 年12 月，第一次增资

2011 年 12 月 8 日，五矿股份股东大会作出决议，同意五矿股份注册资本由 246 亿元变更为 290.69 亿元。此次增加注册资本金 44.69 亿元，其中中国五矿以货币和股权出资，计入注册资本金额合计 17.08 亿元；湖南省国资委以货币和股权出资，计入注册资本金额合计27.62 亿元。

2011 年 12 月 14 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《中国五矿股份有限公司验资报告》（天职京QJ[2011]2122 号），截至2011 年12 月14 日止，五矿股份已收到中国五矿、湖南省国资委缴纳的新增注册资本合计 446,924.29万元。

2011年12 月，五矿股份完成此次增资的工商变更登记。

本次变更完成后，五矿股份的股权结构如下：

（3）2018 年6月，第一次股权转让

2018 年 6 月 19 日，湖南省国资委将其持有的五矿股份 9.5%股权无偿划转给湖南兴湘投资。本次变更完成后，五矿股份的股权结构如下：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）2022 年7月，第二次股权转让

2022 年7月28 日，中国国新将其持有的五矿股份2.12%股权无偿划转给国新发展。本次变更完成后，五矿股份的股权结构如下：

（4）2022 年10 月，第三次股权转让

2022 年10 月24 日，湖南省国资委将湖南兴湘投资持有的五矿股份 9.5%股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司（后更名为湖南省矿产资源集团有限责任公司）。本次变更完成后，五矿股份的股权结构如下：

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，五矿股份的注册资本为 2,906,924.29 万元，近三年注册资本无变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，五矿股份的控股股东和实际控制人均为中国五矿。

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国五矿直接持有五矿股份 87.54%股权，并通过全资子公司间接持有五矿股份0.85%股权。

五矿股份的股权结构及控制关系如下：

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，除五矿矿业、鲁中矿业以外，五矿股份下属一级子公司情况如下：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：持股比例包括直接持股比例及通过下属主体间接控制的股权比例之和。

（五）最近三年主营业务发展情况

五矿股份为控股型企业，业务主要通过下属子公司开展，业务板块包括有色金属业务、黑色金属业务、金融业务、新能源业务及科研业务等。

（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

五矿股份2024年及 2025年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元

注：2024 年、2025 年的财务数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表

最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为五矿股份，不存在其他交易对方。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为五矿股份。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，五矿股份作为上市公司的控股股东，向上市公司董事会建议并经董事会提名后当选的现任非独立董事为李智聪、黄国平、姜世雄、杨荆州，向上市公司董事会建议并经董事会提名后当选的现任独立董事为张新民、朱岩、李曙光。除此之外，不存在由本次交易的交易对方推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，五矿股份及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，五矿股份及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章 拟置出资产基本情况

本次交易的拟置出资产为五矿发展持有的五矿贸易100%股权。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）历史沿革情况

五矿贸易的前身系经原对外经济贸易部批准，于 1988 年 7 月 28 日设立的全民所有制企业，设立时注册资本人民币 500 万元，企业名称为“五矿贸易有限公司”。

1、1999 年8月，改制设立有限责任公司

1997 年 12 月 11 日，原对外贸易经济合作部印发《关于中国五金矿产进出口总公司四家子公司更名、变更产权关系的批复》（[1997]外经贸政审函字第3319 号），同意五矿贸易有限公司更名为五矿贸易有限责任公司，其产权由原来的中国五金矿产进出口总公司持有，变更为五矿发展股份有限公司和中国五金矿产进出口总公司共同持有。

1999 年 4 月 1 日，中锋资产评估事务所出具《五矿贸易公司整体资产评估重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告》，截至评估基准日 1998 年 12 月31 日，五矿贸易调整后的账面净资产为25,610,000 元，评估值为 26,929,888.75 元。

1999 年5月12 日，五矿发展印发《关于五矿贸易公司改制方案的批复》，同意五矿贸易改建为有限责任公司，改建后公司名称为五矿贸易有限责任公司，改建后五矿发展与中国矿产进出口有限责任公司共同持股，五矿贸易注册资本为 33,662,360.94 元，其中五矿发展以五矿贸易净资产出资 26,929,888.75 元，占注册资本的 80%，中国矿产进出口有限责任公司以货币出资 6,732,472.19 元，占注册资本的20%。

1999 年 5 月 12 日，五矿贸易全体职工代表作出《五矿贸易公司职工代表大会决议》，同意改建有限责任公司。

1999 年 7 月 30 日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲（1999）发字第 131 号），五矿发展以其原所属全资子公司五矿贸易（审验截至 1998 年12 月31 日，净资产为26,929,888.75 元）的全部净资产作为出资，已完成实缴。经审验，中国矿产进出口有限责任公司已于 1999 年 7 月 29 日实缴本期认缴出资的 6,732,472.19 元。

1999 年8月，五矿贸易就本次改制完成工商变更登记。

改制设立有限责任公司后，五矿贸易的股权结构为：

2、2019 年9月，第一次增资

2019 年 8 月 9 日，五矿发展召开董事会，同意五矿发展和中国矿产有限责任公司按原持股比例共同对五矿贸易增资 6,633.764 万元。本次增资的出资方式为现金出资。增资后，五矿贸易注册资本增加至10,000 万元。

2019 年 8 月 15 日，五矿贸易股东会作出决议，同意注册资本变更为10,000 万元，变更后股东五矿发展以净资产及货币出资 8,000 万元，股东中国矿产有限责任公司出资 2,000 万元。

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据五矿集团财务有限责任公司《付款单》，截至 2019 年 8 月 19 日，五矿发展已向五矿贸易支付增资款6,633.764 万元。

2019 年9月，五矿贸易就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿贸易的股权结构为：

3、2020 年12 月，第一次股权变动

2020 年 8 月 28 日，五矿发展召开第八届董事会第二十四次会议，同意五矿贸易的股权结构由五矿发展持股 80%、中国矿产持股 20%调整为五矿发展直接持股的全资子公司。

2020 年 10 月 10 日，五矿贸易召开第三届第二次股东会会议，同意原股东中国矿产有限责任公司退出股东会，将其持有的出资 2,000 万元转让给五矿发展，并相应修改公司章程。

2020 年 11 月 25 日，中国矿产有限责任公司与五矿发展签署了《转让协议》，约定中国矿产有限责任公司于 2020 年 10 月14 日正式将持有的五矿贸易2,000 万元人民币出资额转让给五矿发展。

2020 年12 月，五矿贸易就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权变动后，五矿贸易的股权结构为：

4、2022 年11 月，第二次增资

2022 年 6 月 20 日，五矿发展召开董事长专题会议，同意五矿发展向五矿贸易增资 5,808 万元。

2022 年 11 月 10 日，五矿发展作出股东决定，同意五矿贸易注册资本由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10,000 万元增加至 15,808 万元，新增注册资本由五矿发展以货币形式出资，并同意相应修改公司章程。

根据五矿集团财务有限责任公司出具的《付款单》，2022 年 9 月 1 日五矿发展已向五矿贸易支付增资款58,080,000 元。

2022 年11 月，五矿贸易就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿贸易的股权结构如下：

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，五矿贸易历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续，五矿贸易系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有五矿贸易股权。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，五矿贸易不存在增减资及股权转让情况。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，除本次交易外，五矿贸易不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（五）拟置出资产预重组情况

为推动本次交易置出资产的归集，五矿发展将本次拟置出的上市公司原有业务相关的主要资产及负债（除五矿贸易股权）划转至五矿贸易（以下简称“置出资产预重组”）。具体情况如下：

2026 年2月27日，五矿发展董事长专题会审议通过本次置出资产预重组，划转基准日为2024 年12 月31 日（最近一次的审计报告基准日）。

2026 年 2 月及 3 月，五矿发展（划出方）与五矿贸易（划入方）就本次置出资产预重组相关资产签署无偿划转协议，五矿发展将其所持除保留资产以外重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的全部资产及负债划转给五矿贸易，保留资产包括：

1、五矿发展所持五矿贸易的100%股权；

2、3 家破产公司股权（五矿上海浦东贸易有限责任公司 10%股权、五矿宁波进出口有限公司 100%股权、五矿浙江国际贸易有限公司 100%股权）以及五矿发展对五矿宁波进出口有限公司及五矿浙江国际贸易有限公司的债权；

3、截至标的资产交割日，五矿发展进项税留抵税额；

4、五矿发展在资产置换、发行股份及支付现金的重组交易实施完成前这一过渡期间必要的运营资金而预留应收类款项，该应收款项金额为应收五矿贸易的款项中的5,057 万元；

5、3 项尚未偿还完毕的可续期公司债券（五矿发展股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）、五矿发展股份有限公司2025 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）以及五矿发展股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）），以及预留清偿上述债券对应金额的应收类款项；

6、五矿发展拟进行 2025 年度现金分红 36,016,199.89 元（含税），而预留货币资金或应收类款项。

截至本报告书签署日，本次置出资产预重组相关的资产和负债已变更至五矿贸易名下。

三、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告书签署日，五矿贸易的股权结构如下：

五矿贸易的股权结构及控制关系如下：

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司持有五矿贸易 100.00%股权，为置出标的公司的控股股东，五矿贸易的实际控制人为中国五矿。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，五矿贸易公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易完成后，五矿贸易原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，五矿贸易共有 3 家分公司、65 家直接或间接持股的控股子公司、2家参股子公司。五矿贸易下属公司情况如下表所示：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至 2026 年3月31 日，五矿贸易合并模拟报表对应的主要资产情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

截至 2026 年 3 月 31 日，五矿贸易流动资产主要为应收账款、存货、预付款项、货币资金，非流动资产主要为固定资产、无形资产、递延所得税资产、投资性房地产。

（二）主要资产权属

1、土地使用权

（1）已取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权共 17 宗，总面积829,492.26 ㎡。具体情况如下：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）通过以物退赔/以物抵债方式取得的土地使用权

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司共有 1 宗土地（下文表格第 1 项）通过以物退赔的方式取得，即被告人非法占有、处置被害人财产的，人民法院依法判决责令退赔；2宗土地（下文表格第 2-3 项）通过以物抵债的方式取得，即被执行人的财产无法拍卖或者变卖的情况下，人民法院将土地作价后交付申请执行人抵偿债务。上述以物退赔及以物抵债的 3 宗土地总面积为295,056.38 ㎡，相关土地使用权具体情况如下：

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，五矿钢铁广州有限公司、五矿钢铁杭州有限公司、五矿钢铁（武汉）有限公司尚未办理上述 3 宗以物退赔及以物抵债土地的土地使用权登记过户手续。根据《中华人民共和国民法典》第二百二十九条，因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力。上述土地经人民法院裁定以物退赔/以物抵债，土地使用权已分别转移给五矿钢铁广州有限公司、五矿钢铁杭州有限公司、五矿钢铁（武汉）有限公司。

上述 3 宗以物退赔及以物抵债土地尚待办理土地使用权变更登记过户手续至五矿钢铁广州有限公司、五矿钢铁杭州有限公司、五矿钢铁（武汉）有限公司名下。

2、房屋所有权

（1）已取得权属证书的房屋所有权

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司合计持有 202 项已取得权属证书的房屋，总面积 438,884.15 ㎡。具体情况参见本报告书“附件一：置出资产明细表”之“一、五矿贸易及其控股子公司拥有的房屋所有权”之“（一）五矿贸易及其控股子公司已取得权属证书的房屋所有权”。

截至本报告书签署日，第 190-201 项房屋所有权因公司历史上曾经更名但未及时办理产权证更名手续，目前证载权利人仍为公司更名前名称；第 202 项房屋的实际所有权人为五矿物流集团有限公司，目前房屋所有权证书登记在其全资子公司五矿国际货运天津公司（现名称为：五矿物流集团天津货运有限公司）名下。上述 13 项房屋产权属属于实际权利人，尚待办理房产证更名至产权重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际权利人名下。

（2）未取得权属证书的房屋所有权

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司未取得权属证书的房屋所有权共 7项，总面积3,639.45 ㎡。具体情况如下：

（3）通过以物抵债方式取得的房屋所有权

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司共有 84 处房屋系通过以物抵债的方式取得，即被执行人的财产无法拍卖或者变卖的情况下，人民法院将房产作价后交付申请执行人抵偿债务，面积合计 61,850.57 ㎡。上述通过以物抵债方式取得的房屋所有权具体情况参见本报告书“附件一：置出资产明细表”之“一、五矿贸易及其控股子公司拥有的房屋所有权”之“（二）五矿贸易及其控股子公司通过以物抵债方式取得的房屋所有权”。

截至本报告书签署日，五矿钢铁杭州有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、五矿钢铁（武汉）有限公司、中国矿产有限责任公司尚未办理完成上述 84 处以物抵债房屋的房屋所有权登记过户手续。根据《中华人民共和国民法典》第二百二十九条，因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力。上述房产经人民法院裁定以物抵债，房屋所有权已分别转移给五矿钢铁杭州有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、五矿钢铁（武汉）有限公司、中国矿产有限责任公司。

上述 84 处以物抵债房屋尚待办理房屋所有权变更登记过户手续至五矿钢铁杭州有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、五矿钢铁（武汉）有限公司、中国矿产有限责任公司名下。

3、知识产权

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司在中国境内拥有38 项商标、33 项已授权专利、5 项著作权、50 项计算机软件著作权。五矿贸易及其控股公司拥有的知识产权情况参见本报告书“附件一：置出资产明细表”之“二、五矿贸易及其控股子公司拥有的知识产权”。

（三）主要负债情况

截至 2026 年 3 月 31 日，五矿贸易模拟合并财务报表对应的负债构成情况如下：

单位：万元

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：以上财务数据已经审计。

截至 2026 年 3 月 31 日，五矿贸易负债主要为应付票据、其他应付款、合同负债。

（四）对外担保及或有负债

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司不存在对合并报表外的主体提供担保情形，不存在重大或有负债的情况。

（五）权利限制情况

根据立信会计师出具的《拟置出资产模拟审计报告》，截至 2026 年 3 月31 日，五矿贸易受限资产情况如下：

单位：万元

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司作为被告尚未了结的、标的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下：

（二）行政处罚或刑事处罚情况

自 2024 年1月 1日至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司未受到过刑事处罚，受到的行政处罚如下：

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、对于上述 1-3 项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。上述第 1-3 项行政处罚事项中的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形、不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此该等处罚不属于重大违法行为。

2、对于上述第 4项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。兰市税稽二罚〔2026〕4 号《行政处罚决定书》载明按照应扣未扣个人所得税税款的百分之五十进行处罚，属于上述罚则的下限、不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此上述第 4 项行政处罚不属于重大违法行为。

3、对于上述第 5项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。根据天津市港航管理局于 2022年 12 月 2 日发布的《关于印发<天津市港航行政处罚自由裁量基准>的通知》

（津港航规〔2022〕2 号）之《天津市港航行政处罚自由裁量基准（安全）》第 27 条，对于生产经营单位未采取措施消除事故隐患的违法行为，及时消除事故隐患、在规定期限内改正的，则违法程度为“一般”，对应的裁量基准为“责令立即消除或者限期消除，处 5 万元以下的罚款”。津交（港航）罚2024〕01033 号《行政处罚决定书》载明参照《天津市港航行政处罚自由裁量基准（安全）》第 27 项违法程度“一般”、违法情节“及时消除事故隐患，在规定期限内改正的”之裁量基准决定给予罚款 1 万元的行政处罚，属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形、不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此上述第5项行政处罚不属于重大违法行为。

4、对于上述第 6项行政处罚，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第一项，未经海关同意，进出境运输工具擅自装卸进出境货物、物品或者上下进出境旅客的，予以警告，可以处 5 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告 2023 年第 182 号）第六条第二款，不具有不予行政处罚、减轻行政处罚、从轻行政处罚以及从重行政处罚情形的，按一般行政处罚规定量罚。阿关缉违字〔2025〕12 号行政处罚决定书载明处罚依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第五项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第一项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第六条第二款，可知：（1）该则行政处罚的裁量阶次为“一般行政处罚”、而非“从重行政处罚”；（2）该类违反海关监管规定的行为最高可处以 5 万元罚款，而本案件中处罚金额为 3,000 元，属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形、不属于情节严重的情形。且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此上述第 6 项行政处罚不属于重大违法行为。

上述 6项行政处罚事项的罚款金额属于违法程度“一般”、违法情节较轻、不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此该等处罚不属于重大违法行为。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品或服务

本次交易拟置出资产为五矿贸易 100%股权，拟置出资产的主要产品或服务为上市公司原主要从事的资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务，具体参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标”之“（一）主营业务发展情况”。

（二）盈利模式

1、资源贸易业务

通过长协、现货采购、自营销售等方式，从上游矿山企业、煤炭生产企业、焦化企业等供应商处采购，销售给下游钢铁生产企业及铁合金冶炼企业等客户，为其提供冶金原料集成供应服务，实现收益。

2、金属贸易业务

依托分销网络、加工中心，为终端客户提供钢材物流配送、仓储加工等商品或服务，销售模式有工程配供、加工配送和现货销售等，并通过期现结合业务为客户提供增值服务，实现收益。

3、供应链服务业务

依托数字化供应链体系建设，通过布局完整的仓储、加工、物流等基础设施网络，结合金融手段为大宗商品产业链上的企业客户提供仓储、加工、物流、期货交割等各类服务，获取稳定的收益。

八、主要财务指标

报告期内，五矿贸易经审计的模拟财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除本次评估外，五矿贸易最近三年不存在与本次评估涉及范围完全一致的与交易、增资或改制相关的评估事项。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次拟置出资产为五矿贸易 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，五矿贸易不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十二、本次交易的债权债务转移情况

本次拟置出资产为五矿贸易 100%股权，本次交易完成后，五矿贸易及其控股子公司的债权债务由其继续享有及承担，五矿贸易及其控股子公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

截至本报告书签署日，上市公司存在为五矿贸易下属公司五矿无锡物流园的业务担保。五矿无锡物流园为上期所不锈钢、热轧卷板、螺纹钢、铝、铅、铜、锡、铸造铝合金商品的交割仓库，为其会员、客户以及其他期货市场参与者提供仓储服务。根据上期所相关要求，上市公司向上期所出具了《担保函》，为五矿无锡物流园开展上期所期货交割库业务提供担保。

经上市公司第十届董事会第十五次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过，拟将上述业务的担保主体由五矿发展变更为五矿物流。

截至本报告书签署日，上市公司为五矿无锡物流园提供的上述担保尚未解除，上市公司拟于本次交易交割前解除对五矿无锡物流园的担保。本次交易完成后，五矿无锡物流园为上市公司关联人，如该等担保仍未解除，则将形成上市公司为关联人担保的情形。

第五章 拟置入资产基本情况

本次交易的拟置入资产为五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权。

一、五矿矿业

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2010 年11 月，五矿矿业设立

2010 年 10 月 11 日，中国五矿印发《关于设立五矿矿业控股有限公司的决定》（中国五矿投资[2010]530 号），决定中国五矿以现金出资设立五矿矿业，中国五矿出资占100%，注册资本10,000 万元人民币。

2010 年 10 月 21 日，天健正信会计师事务所出具《五矿矿业控股有限公司（筹）验资报告》（天健正信验（2010）综字第 010113 号），经审验，截至2010 年 10 月 20 日，五矿矿业已收到全体股东缴纳的注册资本 1 亿元，以货币出资。

2010 年11 月，五矿矿业就公司设立完成了工商注册登记。

五矿矿业设立时，股权结构为：

（2）2011 年4月，第一次股权变更

2010 年 12 月 28 日，中国五矿与五矿股份签署《股权转让协议》，约定中国五矿将其在五矿矿业持有的货币出资 10,000 万元转让给五矿股份，评估值以《中国五矿集团公司拟转让五矿矿业控股有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2010）第V1279 号）为准。

2010 年 12 月 30 日，中国五矿印发《关于将五矿矿业控股有限公司股权转让给中国五矿股份有限公司的决定》（中国五矿企划〔2010〕687 号），决定将五矿矿业100%的股权转让给五矿股份。

2011 年 4 月 8 日，五矿矿业股东中国五矿作出股东决定，同意将其在五矿矿业持有的货币出资 10,000 万元转让给五矿股份，占注册资本的 100%，并相应修改公司章程。

2011 年4月，五矿矿业就本次变更完成了工商变更登记。

本次股东变更后，五矿矿业的股权结构为：

（3）2011 年5月，第一次增资

2011 年 5 月 5 日，五矿股份印发《关于获取鞍山市陈台沟铁矿探矿权项目的批复》（五矿股份投资〔2011〕48 号），原则同意五矿矿业投资取得辽宁省鞍山市陈台沟铁矿探矿权项目，所需资金中15 亿元由五矿股份对五矿矿业增资。

2011 年 5 月 9 日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业新增注册资本 150,000 万元，由五矿股份以货币方式一次性缴纳，并相应修改公司章程。

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011 年 5 月 9 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 010054 号），经审验，截至 2011 年 5 月 9 日，已收到五矿股份缴纳的新增注册资本合计人民币15 亿元，全部以货币出资。

2011 年5月，五矿矿业就本次增资完成了工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

（4）2012 年4月，第二次增资

2012 年 3 月 28 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字（2012）第 021 号），截至 2012 年 3 月 28 日，五矿矿业已收到股东五矿股份缴纳的全部增资款。

2012 年 3 月 30 日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业新增注册资本7,123 万元，由五矿股份以货币方式缴纳，并相应修改公司章程。

2012 年4月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

（5）2014 年5月，第三次增资

2014 年 4 月 2 日，五矿股份印发《关于对五矿矿业控股有限公司增资的决定》（五矿股份投资〔2014〕41 号），决定同意向五矿矿业增资 7.62 亿元。增资完成后，五矿矿业注册资本金由16.71 亿元增加至24.33 亿元。

2014 年 5 月 5 日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业注册资本由 167,123 万元增加至 243,323 万元，新增注册资本 76,200 万元，由五矿股份以货币方式出资，并相应修改公司章程。

2014 年5月6日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资76,200 万元。

2014 年5月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

（6）2018 年11 月，第四次增资

2018 年 6 月 6 日，中国五矿印发《关于五矿矿业控股有限公司股权整合及增资事项的意见》（中国五矿战略〔2018〕197 号），原则同意五矿股份对五矿矿业增资300,000 万元。

2018 年7月20 日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资300,000 万元。

2018 年 8 月 28 日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业注册资本增加 300,000 万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

2018 年11 月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

（7）2019 年8月，第五次增资

2019 年 5 月 23 日，五矿股份印发《关于向五矿矿业控股有限公司增资的决定》（五矿股份战略〔2019〕12 号），决定对五矿矿业增资 106 万元。

2019 年 7 月 29 日，五矿矿业股东五矿股份作出《关于五矿矿业控股有限公司章程修订及调整董事会、监事会成员的决定》，同意五矿矿业注册资本增加 106 万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

2019 年9月18日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资106 万元。

2019 年8月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（8）2021 年2月，第六次增资

2020 年 10 月 13 日，五矿股份印发《关于向五矿矿业控股有限公司增资的决定》（五矿股份战略〔2020〕13 号），决定由五矿股份对五矿矿业增资 64万元。

2020 年 12 月 14 日，五矿矿业股东五矿股份作出《关于五矿矿业控股有限公司章程修订决定》，同意五矿矿业注册资本增加 64 万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

2021 年1月7日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资64 万元。

2021 年2月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

（9）2025 年9月，第七次增资

2025 年 9 月 10 日，根据中国五矿批准，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业注册资本变更为人民币 560,958 万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

截至 2025 年 7 月 15 日，五矿股份已以货币方式完成向五矿矿业 17,465 万元的全部实缴出资。

2025 年9月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，五矿矿业系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有五矿矿业股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

五矿矿业最近三年增资情况详见本章之“一、五矿矿业”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。五矿矿业最近三年不存在股权转让或减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，五矿矿业最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，五矿矿业的股权结构如下：

截至本报告书签署日，五矿矿业产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，五矿股份持有五矿矿业 100%股权，为五矿矿业控股股东；五矿矿业的实际控制人为中国五矿。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，五矿矿业章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，五矿矿业原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，五矿矿业拥有 11 家合并范围以内的子公司，包括 6家矿山采选公司、5家专业化支持公司，具体情况如下：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：为剥离与主业关联度较低的资产，五矿矿业已将原持有的大同同煤五矿高山精煤有限公司（以下简称“高山精煤”）45%股权无偿划转至给五矿股份的全资子公司迈宁（济南）企业管理有限公司（以下简称“迈宁济南”）。截至本报告书签署日，上述划转已经中国五矿批准，且五矿矿业已就股权划转事项完成国有产权变更登记，尚待高山精煤的控股股东配合完成工商变更登记。

其中，安徽开发矿业、世纪鞍山、世纪本溪构成五矿矿业最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。

1、安徽开发矿业

（1）历史沿革

①2003 年 7 月，安徽开发矿业设立

2003 年 4 月 9 日，庆发矿业及安徽省开发投资有限责任公司签署了《关于发起设立“安徽开发矿业有限公司”协议书》，约定公司注册资本为 2,500 万元，股东双方以货币形式出资。庆发矿业出资 1,300 万元，持股 52%；安徽省开发投资有限责任公司出资1,200 万元，持股48%。

2003 年 5 月 28 日，霍邱宏伟会计师事务所出具《验资报告》（霍宏会验字（2003）06 号），截至 2003 年 5 月 28 日，安徽开发矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,500 万元，全部以货币出资。

2003 年7月，安徽开发矿业就公司设立完成工商设立登记。

安徽开发矿业设立时的股权结构如下：

②2005 年 3月，第一次增资

2005 年 1 月 5 日，中国五矿印发《关于邯邢冶金矿山管理局出资控股安徽开发矿业有限公司的批复》（[2005]中国五矿投字第 1 号），原则同意邯邢冶金矿山管理局（后更名为邯邢矿业，下文均称“邯邢矿业”）以参与增资扩股方式出资控股安徽开发矿业。

2005 年 1 月 16 日，庆发矿业、安徽省开发投资有限责任公司与邯邢矿业签订《关于对安徽开发矿业有限公司增资扩股协议》，约定邯邢矿业向安徽开发矿业投入30,000 万元人民币，其中3,453 万元计入注册资本。

2005 年 2 月 21 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽开发矿业的注册资本由2,500 万元增加至5,953 万元。

2005 年 2 月 24 日，霍邱宏伟会计师事务所出具《验资报告》（霍宏会验字（2005）第 8 号），截至 2005 年 2 月 24 日，安徽开发矿业已收到邯邢矿业以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币3,453 万元。

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2005 年3月，安徽开发矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，安徽开发矿业的股权结构如下：

③2005 年 9月，第一次股权变更

2005 年 8 月 12 日，安徽省开发投资有限责任公司向安徽开发矿业出具文件说明：“根据省投资集团的部署，安徽省开发投资有限责任公司于今年八月份改制。原安徽省开发投资有限责任公司对李楼铁矿的投资业务及在贵公司的股权，移交给安徽省皖投矿业投资管理有限公司¹管理”。

2005 年 8 月 18 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽省开发投资有限责任公司对安徽开发矿业的投资额转移给安徽皖英，并相应修改公司章程。

2005 年9月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

④2006 年 5月，第二次股权变更

2006 年 3 月 31 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向邯邢矿业转让 4.37%的安徽开发矿业股权，并相应修改公司章程。

2006 年 5 月 26 日，邯邢矿业与庆发矿业签订《协议书》，庆发矿业将其所持有的安徽开发矿业 4.37%股权转让给邯邢矿业。

2006 年5月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑤2006 年 12 月，第三次股权变更

2006 年 11 月 26 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽皖英向邯邢矿业转让安徽开发矿业 4.032%股权，并相应修改公司章程。

2006 年 12 月 11 日，邯邢矿业与安徽皖英签订《协议书》，安徽皖英将其所持有的安徽开发矿业 4.032%股权转让给邯邢矿业。

2006 年12 月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑥2007 年 7月，第四次股权变更

2007 年 6 月 19 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向邯邢矿业转让安徽开发矿业 1.143%股权（对应出资额 68 万元），并相应修改公司章程。

2007 年 6 月 20 日，根据各方签订的《股权转让协议书》，庆发矿业将持有的安徽开发矿业1.143%股权转让给邯邢矿业。

2007 年7月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

⑦2007 年 9月，第五次股权变更

2007 年 6 月 20 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向邯邢矿业转让安徽开发矿业 4.368%股权，安徽皖英向邯邢矿业转让安徽开发矿业4.032%股权。

2007 年 6 月 20 日，邯邢矿业与庆发矿业签署《协议书》，约定庆发矿业向邯邢矿业转让安徽开发矿业 4.368%股权。同日，邯邢矿业与安徽皖英签署《协议书》，约定安徽皖英向邯邢矿业转让安徽开发矿业4.032%股权。

2007 年9月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑧2008 年 3月，第六次股权变更

2008 年 2 月 19 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽皖英向邯邢矿业转让安徽开发矿业 10.75%股权（对应出资额 640 万元），并相应修改公司章程。

2008 年 2 月 19 日，邯邢矿业与安徽皖英签署《协议书》，双方同意将安徽皖英持有的安徽开发矿业10.75%股权转让给邯邢矿业。

2008 年3月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

⑨2008 年 4月，第七次股权变更

2008 年 3 月 25 日，庆发矿业与六安佳瑞签订《股权转让协议》，庆发矿业将其持有的安徽开发矿业9.004%的股权转让给六安佳瑞。

2008 年 3 月 26 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向六安佳瑞转让安徽开发矿业 9.004%股权。

2008 年4月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑩2008 年 6月，第八次股权变更

2008 年 5 月 6 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意六安佳瑞向邯邢矿业转让 9.004%的安徽开发矿业股权。

2008 年 5 月 6 日，六安佳瑞、邯邢矿业签订了《股权转让协议》，约定六安佳瑞向邯邢矿业转让安徽开发矿业9.004%的股权。

2008 年6月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 五矿发展股份有限公司 ⑪2008 年12 月，第二次增资

根据中国五矿作出的《关于安徽开发矿业有限公司李楼铁矿采选工程项目的批复》（中国五矿投资〔2008〕452 号），中国五矿原则同意安徽开发矿业增资 36,500 万元。

2008 年 8 月 18 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意各股东对安徽开发矿业增资 36,500 万元，其中 35,718 万元用于增加注册资本金，782 万元用于增加资本公积，并相应修改公司章程。

2008 年 8 月 18 日，邯邢矿业、庆发矿业、安徽皖英以及安徽开发矿业签订《增资协议书》，各方同意安徽开发矿业增资 36,500 万元，其中 35,718 万元用于增加注册资本，782 万元计入资本公积。增资后，各股东及持股情况为邯邢矿业出资额为 39,879 万元，持股 95.7%；庆发矿业出资额为 1,232 万元，持股 2.96%；安徽皖英出资额为560 万元，持股1.34%。

2008 年 12 月 23 日，霍邱诚欣联合会计师事务所出具《验资报告》（霍诚验字（2008）第 22 号），经审验，截至 2008 年 12 月 23 日止，安徽开发矿业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计35,718 万元。

2008 年12 月，安徽开发矿业就本次增资完成工商变更登记。 本次增资后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑫2011 年2月，第三次增资

2010 年 12 月 12 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽开发矿业吸收合并邯邢矿业的全资子公司诺普矿业，合并后注册资本增加至 47,671 万元，并相应修改公司章程。

⑬2011 年11 月，第九次股权变更

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2010 年 12 月 12 日，诺普矿业与安徽开发矿业、邯邢矿业、庆发矿业、安徽皖英签订《合并协议》，约定安徽开发矿业吸收合并诺普矿业，诺普矿业依法解散；合并后安徽开发矿业注册资本增加至47,671 万元。根据《合并协议》，本次股权变动系因安徽开发矿业吸收合并诺普矿业，邯邢矿业将100%控股的诺普矿业增资到安徽开发矿业中，各方持股比例进行调整。

2010 年 12 月 29 日，五矿股份印发《关于安徽开发矿业有限公司吸收合并安徽霍邱诺普矿业有限公司的批复》（五矿股份投资〔2010〕7 号），原则同意安徽开发矿业吸收合并诺普矿业。

2011 年 2 月 2 日，霍邱天和联合会计师事务所出具《验资报告》（霍天会验字（2011）第 5 号），截至 2011 年 1 月 31 日，安徽开发矿业已收到股东缴纳的注册资本合计47,671 万元。

2011 年2月，安徽开发矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

2011 年 11 月 23 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业将其所持安徽开发矿业 2.09%的股权转让给自然人余继开，其他股东均放弃优先购买权，并相应修改公司章程。

2011 年 11 月 24 日，余继开及庆发矿业签署《股权转让协议》，庆发矿业将所持安徽开发矿业2.09%的股权转让给余继开。

2011 年11 月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

⑭2013 年4 月，第十次股权变更

2013 年 4 月 27 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意余先森继承其父亲余继开全部股权，并相应修改公司章程。

2013 年4月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

⑮2017 年12 月，第四次增资

2017 年 12 月 6 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意增加安徽开发矿业注册资本至157,387.47 万元。增资后，股东邯邢矿业出资额 155,943.04 万元，出资比例 99.0823%；股东余先森出资额 996.32 万元，出资比例 0.633%；股东安徽皖英出资额448.11 万元，出资比例0.2847%。

2017 年9月21 日，邯邢矿业完成本次增资金额的实缴。

2017 年12 月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑯2018 年7 月，第十一次股权变更

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2018 年 6 月 6 日，中国五矿下发《关于五矿矿业控股有限公司股权整合及增资事项的意见》（中国五矿战略〔2018〕197 号），原则同意将邯邢矿业持有的安徽开发矿业99.0823%股权无偿划转给五矿矿业。

2018 年 6 月 20 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意邯邢矿业将持有的安徽开发矿业99.0823%股权划转给五矿矿业，并相应修改公司章程。

2018 年 7 月 2 日，邯邢矿业、物资公司以及五矿矿业签署《关于安徽开发矿业有限公司等 9 家公司之股权无偿划转协议》，约定将邯邢矿业持有的安徽开发矿业 99.0823%股权无偿划转给五矿矿业。

2018 年7月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权划转后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑰2020 年12 月，第十二次股权变更

2020 年 12 月 1 日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意余先森将其所持的安徽开发矿业股权无偿赠与其子余德瑞。

2020 年 12 月 3 日，余先森与余德瑞签署《股权赠与协议书》，约定余先森将持有安徽开发矿业 0.633%的股权赠与给余德瑞。

2020 年12 月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

⑱2021 年1 月，第十三次股权变更

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020 年 10 月 10 日，经五矿矿业决策，同意收购安徽皖英持有的安徽开发矿业 0.28%股权。

2020 年 10 月 18 日，五矿矿业在霍邱县人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台竞价竞得安徽开发矿业 0.28%的股权。2020 年 10 月 30 日，霍邱县人民法院出具执行裁定书（（2019）皖 1522 执 2760 号之三），裁定安徽开发矿业0.28%的股权的所有权归五矿矿业所有。

2021 年1月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

（2）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，安徽开发矿业系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有安徽开发矿业股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

安徽开发矿业最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，安徽开发矿业最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，五矿矿业持有安徽开发矿业 99.37%股权，安徽开发矿业的产权及控制关系结构图如下：

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）主营业务发展情况

安徽开发矿业李楼-吴集北段铁矿位于安徽省六安市霍邱县，是大型智能化铁矿采选联合企业，也是中国五矿骨干子企业、安徽省省级研发中心。目前，安徽开发矿业保有资源储量 3.7 亿吨，具备年产原矿 700 万吨的生产能力，生产规模位居国内已建成达产的地下铁矿山前三名。安徽开发矿业 800 万吨/年采选工程 2030 年完工达产后，年产铁矿石规模 800 万吨。

（7）主要财务指标

报告期内，安徽开发矿业主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

安徽开发矿业最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、世纪鞍山

（1）历史沿革

①2011 年12 月，世纪鞍山设立

2011 年 5 月 5 日，五矿股份印发《关于获取鞍山市陈台沟铁矿探矿权项目的批复》（五矿股份投资〔2011〕48 号），原则同意五矿矿业投资获得辽宁省鞍山市陈台沟铁矿探矿权项目。

2011 年 9 月 8 日，辽宁方远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽方远审验字[2011]第 154 号），截至 2011 年 9 月 8 日，世纪鞍山已收到辽宁振安缴纳货币出资人民币 1,000 万元。

2011 年12 月15 日，世纪鞍山股东辽宁振安¹作出股东决定，世纪鞍山注册资本为 1,000 万元人民币，实缴注册资本为 1,000 万元人民币，辽宁振安全部以货币形式出资。

2011 年12 月，世纪鞍山就公司设立完成工商设立登记。

世纪鞍山设立时的股权结构如下：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ①2012 年 9月，第一次股权变更

根据中国五矿的批复，2012 年 9 月 20 日，辽宁振安与辽宁安东¹签订《鞍山五矿陈台沟矿业有限公司股权转让协议》，辽宁振安将其所持有的 100%世纪鞍山的股权转让给辽宁安东。

2012 年 9 月 20 日，世纪鞍山股东辽宁振安作出股东决定，将辽宁振安持有世纪鞍山的全部股份转让给辽宁安东。

2012 年9月，世纪鞍山就本次股权变更完成工商变更登记。 本次股权转让后，世纪鞍山的股权结构如下： ②2017 年 5月，第二次股权变更

2016 年 12 月 9 日，中国五矿作出《关于五矿矿业控股有限公司吸收合并辽宁安东实业有限公司的意见》（中国五矿战略〔2016〕655 号），原则同意五矿矿业吸收合并全资子公司辽宁安东。世纪鞍山股东由辽宁安东变为五矿矿业。

2017 年5月3日，辽宁安东作出股东决定，同意上述股东变更事项。 2017 年5月，世纪鞍山就本次股权变更办理了工商变更登记。 本次股权变更后，世纪鞍山的股权结构如下：

④2022 年 8月，第一次增资

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022 年 8 月 15 日，世纪鞍山股东五矿矿业作出股东决定，同意注册资本增加至 160,000 万元，五矿矿业认缴新增注册资本 159,000 万元，并相应修改公司章程。

2022 年8月，世纪鞍山就本次增资完成工商变更登记。

2022 年9月，五矿矿业完成本次增资金额的实缴。

本次增资后，世纪鞍山的股权结构如下：

⑤2024 年 12 月，第二次增资

2024 年 12 月 3 日，世纪鞍山股东五矿矿业作出股东决定，同意注册资本增加至 171,925 万元，并相应修改公司章程。

2024 年12 月，五矿矿业向世纪鞍山缴纳本次增资款11,925 万元。

2024 年12 月，世纪鞍山就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，世纪鞍山的股权结构如下：

⑥2026 年 1月，第三次增资及更名

2026 年 1 月 12 日，世纪鞍山股东五矿矿业作出股东决定，同意注册资本增加至 198,913 万元，变更公司名称为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司”，并相应修改公司章程。

2025 年12 月26 日，世纪鞍山完成本次增资金额的实缴。

2026 年1月，世纪鞍山就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，世纪鞍山的股权结构如下：

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，世纪鞍山系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有世纪鞍山股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

世纪鞍山最近三年增资情况详见本章之“一、五矿矿业”之“（四）下属公司情况”之“2、世纪鞍山”之“（1）历史沿革”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。世纪鞍山最近三年不存在股权转让或减资的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，世纪鞍山最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，五矿矿业持有世纪鞍山 100%股权，世纪鞍山的产权及控制关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

世纪鞍山陈台沟铁矿位于辽宁省鞍山市千山区，是国家“铁资源开发计划”首批开工的重点项目之一，是辽宁全面振兴新突破三年行动50 项重点任务之一，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）也是国内首个超大规模开采、超深井“双超”矿山。陈台沟铁矿资源量 12.16亿吨，2023 年 6 月开工建设，预计于 2027 年建成投产，设计开采规模铁矿石1,100 万吨/年。

（7）主要财务指标

报告期内，世纪鞍山主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

世纪鞍山最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

3、世纪本溪

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）历史沿革

2025 年 11 月 17 日，五矿矿业作出《股东决定》，决定在辽宁省本溪市平山区注册全资子公司世纪本溪。

2025 年11 月，世纪本溪就公司设立完成工商设立登记。

2026 年3月16 日，世纪本溪已收到五矿矿业的全部出资款。

世纪本溪设立时，股权结构为：

（2）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，世纪本溪系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有世纪本溪股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

世纪本溪最近三年增资情况详见本章之“一、五矿矿业”之“（四）下属公司情况”之“3、世纪本溪”之“（1）历史沿革”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。世纪本溪最近三年不存在股权转让或减资的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，世纪本溪最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，五矿矿业持有世纪本溪 100%股权，世纪本溪的产权重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及控制关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

世纪本溪拥有花红沟铁矿探矿权，位于辽宁省本溪市平山区，资源量18.955 亿吨，未来按照“3 年探矿+6 年基建”总体规划，积极推进花红沟铁矿资源开发进程。2026 年 4 月，世纪本溪启动现场钻探，计划于 2026 年至 2028年开展全面地质勘查相关工作。建设完成后，花红沟铁矿的铁矿石开采规模预计为 2,000 万吨/年。

（7）主要财务指标

报告期内，世纪本溪的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经致同会计师审计。

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

世纪本溪最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

4、分支机构

截至本报告书签署日，五矿矿业及其下属公司共有 6 家分支机构，具体情况如下：

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

根据致同会计师出具的《五矿矿业模拟审计报告》，截至 2026 年 3 月 31日，五矿矿业主要资产情况如下：

单位：万元

五矿发展股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、主要资产权属

（1）固定资产概况

截至 2026 年3月31 日，五矿矿业的主要固定资产情况如下：

单位：万元

（2）房屋及建筑物

1）已取得权属证书的自有房屋所有权

截至本重组报告书签署日，五矿矿业及其控股子公司拥有已取得权属证书的房屋所有权169 项，具体情况如下：

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