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资讯 山东好当家海洋发展股份有限公司
关于修改公司章程、股东会议事规则 、董事会议事规则和
关联交易决策制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，现对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》相关条款进行相应修改（条款中加粗部分为修订或新增内容），公司于2026年8月26 日召开第十二届董事会第三次会议审议通过上述制度的修订，并同意将相关议案提交公司股东会审议。
一、《公司章程》修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十五条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司经股东会决议,或者经股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保...... | 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)法律法规、上海证券交易所规定的其他担保情形。...... |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。董事会有权决定下列内容的投资:(一)占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的对外投资;(二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的财产;(三)收购、出售资产达到以下标准之一的:1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告),占公司最近经审计的总资产的10%以下;2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告),占公司最近经审计净利润的10%以下;若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。下列重大投资项目必须经过股东会批准:本条第二款第(一)、(二)和(三)项的内容超过10%比例的;公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。公司董事会和股东会对《上海证券交易所股票上市规则》中规定的重大交易(包括但不限于对外投资、收购出售资产、委托理财)、关联交易、对外捐赠的权限如下:(一)公司发生的交易达到下列标准之一的,提交公司董事会审议:1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易达到下列标准之一的,还应当提交公司股东会审议:1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司与关联人发生的交易(关联交易),按照下列标准分级审议:与关联自然人发生的交易金额30万元以上的,或者与关联法人发生的交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的,应当经独立董事专门会议事先认可后提交董事会审议;金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东会审议,关联股东应当回避表决;为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当提交股东会审议;未达到前述标准的关联交易,由总经理按照权限决定。公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的,必须经股东会批准。 |
| 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:......总经理负责审批本章程第一百一十三条规定标准以下的对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项。总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:......总经理负责审批本章程第一百一十三条规定的董事会审议标准以下的交易事项。总经理列席董事会会议。 |
| 二、《股东会议事规则》修订情况如下: | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内,行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程; | 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内,行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决;(七)修改本章程; |
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
三、《董事会议事规则》修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。董事会有权决定下列内容的投资:(一)占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的对外投资;(二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的财产;(三)收购、出售资产达到以下标准之一的:1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告),占公司最近经审计的总资产的10%以下;2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告),占公司最近经审计净利润的10%以下;若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。下列重大投资项目必须经过股东会批准:本条第二款第(一)(二)和(三)项的内容超过10%比例的;公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 | 第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的,提交公司董事会审议:交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易达到下列标准之一的,还应当提交公司股东会审议:交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司与关联人发生的交易(关联交易),按照下列标准分级审议:与关联自然人发生的交易金额30万元以上的,或者与关联法人发生的交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的,应当经独立董事专门会议事先认可后提交董事会审议;金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东会审议,关联股东应当回避表决;为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当提交股东会审议;未达到前述标准的关联交易,由总经理按照权限决定。公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 |
四、《关联交易决策制度》修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十二条 公司与关联人发生的交易(为关联人提供担保除外)达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 | 第十二条 公司与关联人发生的交易(为关联人提供担保除外)达到下列标准之一的,应当经独立董事专门会议事先审议通过后提交董事会审议,并及时披露:(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 |
| 第十三条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的(为关联人提供担保除外),应当提交股东会审议,还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准,中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议,并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或公司《章程》提交股东会审议,或者自愿提交股东会审议的,应当披露符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告,上海证券交易所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:(一)《股票上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易;(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;(三)上海证券交易所规定的其他情形。 | 第十三条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,应当提交股东会审议(为关联人提供担保的,无论金额大小均应当提交股东会),还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准,中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议,并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或公司《章程》提交股东会审议,或者自愿提交股东会审议的,应当披露符合本条第一款要求的审计报告或者评估報告,上海证券交易所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:(一)《股票上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易;(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;(三)上海证券交易所规定的其他情形。 |
五、上述制度除修改的条款内容，其余条款内容不变，修改后的全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修改的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议批准。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会
2026 年 8 月 26 日
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