湖南天雁机械股份有限公司经理层成员薪酬管理办法

第一章 总 则

第一条 为充分发挥公司董事会决策及经理层经营管理作用，建立有效的经理层成员激励和约束机制，促进公司经营目标和重点工作任务的全面实现，根据国务院《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》《关于加强和改进国有企业薪酬管理的意见》《关于做好加强和改进国有企业薪酬有关工作的通知》《中国长安汽车集团有限公司所属企业领导班子成员薪酬管理办法（试行）》及《湖南天雁机械股份有限公司章程》等相关制度规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的经理层成员，是指湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）总经理、副总经理和总会计师。

第三条 薪酬管理原则

（一）激励与约束相统一：薪酬与风险、责任相一致，薪酬水平与业绩考核结果、岗位职责紧密挂钩；

（二）年度激励与任期激励相结合：确保公司主营业务和经营业绩持续增长，促进公司有质量、有效益的可持续发展。

第二章 管理机构及职责

第四条 公司党委会

公司党委会为经理层成员薪酬把关定向、前置审查机构，主要职责为：

（一）对经理层成员薪酬管理工作进行指导、监督、控制；

（二）听取、研究讨论经理层成员薪酬管理事项。

第五条 公司董事会

董事会为经理层成员薪酬管理决策机构，主要职责为：

（一）审议经理层成员薪酬管理制度。

（二）监控、指导经理层成员薪酬管理制度的运行；

（三）审定经理层成员薪酬管理运行中的重大或突发变化事项；

（四）审定经理层成员薪酬。

第六条 董事会审计与监督委员会

经理层成员薪酬管理情况纳入董事会审计与监督委员会监督检查范围，对执行情况进行监督评价，必要时组织开展专项检查。

第七条 董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会下设的议事机构，其职责为制定经理层成员薪酬管理方案并组织实施。

第八条 董事会办公室

董事会办公室为经理层成员薪酬管理牵头组织部门，牵头组织开展经理层成员薪酬管理方面的相关事项。

第九条 公司人力资源部

人力资源部为经理层成员薪酬管理归口管理部门，主要职责为：

（一）建立、修订经理层成员薪酬管理制度；

（二）组织开展经理层成员薪酬调研工作；

（三）执行经理层成员薪酬管理制度，负责其薪酬核算、发放及调整。

第三章 薪酬结构及标准

第十条 薪酬结构

经理层成员的薪酬由基本年薪、绩效年薪以及包含任期激励的中长期激励收入等三部分。

第十一条 薪酬标准

（一）基本年薪

基本年薪为年度固定收入，主要依据经理层成员的岗位价值、责任风险、工作经验、任职能力等因素确定。

经理层成员基本年薪总额按经理层正职人均不超过主要负责人基本年薪的 1.0 倍确定，经理层副职人均不超过主要负责人基本年薪的 0.8 倍确定。

经理层正职（总经理）基本年薪=董事长、党委书记基本年薪

经理层副职基本年薪=董事长、党委书记基本年薪×80%

说明：经理层成员的基本年薪可以根据岗位职责分工、岗位价值创造、承担责任风险等不同合理拉开差距。

（二）绩效年薪

绩效年薪是年度浮动收入，与年度绩效考核结果挂钩，体现经理层成员完成年度经营计划和目标的情况，依据年度公司主要财务指标完成情况和个人业绩考核结果确定。绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于 65%。

经理层成员绩效年薪总额按经理层正职人均不超过主要负责人绩效年薪的 1.0 倍、经理层副职人均不超过主要负责人绩效年薪的0.8倍确定。个人绩效年薪应根据年度绩效合约完成情况，按主要负责人绩效年薪的 0-1.0 倍拉开差距，具体由企业董事会考核确定。

年度绩效考核等级为“不合格”的，扣减全部绩效年薪，不得领取超额利润分享、专项奖励。

说明：国资委、集团公司对经理层成员的薪酬管理强调的是根据岗位价值、目标难度、考核结果等因素，合理拉开经理层成员之间的薪酬差距，要通过明确业绩贡献与薪酬兑现的关联规则，刚性考核、刚性兑现，不搞变通、不打折扣，打破“高水平大锅饭”，真正实现收入能增能减。此处需要各企业结合自身实际，进一步细化明确经理层成员考核结果与绩效年薪的挂钩规则，避免出现考核流于形式、拉不开差距、轮流坐庄等现象，这是本办法的核心内容。

（三）任期激励

任期激励是任期浮动收入，与任期目标考核结果挂钩，体现经理层成员完成任期经营计划和目标的情况，依据任期公司主要财务指标完成情况确定。

任期激励以任期内个人绩效年薪总和的 30%为基数，结合任期绩效考核系数确定。

任期激励=任期内个人绩效年薪总和×30%×任期绩效考核系数

（四）超额利润分享、专项奖励按集团公司相关规定执行，其中年度绩效考核等级为“不合格”的，不得领取超额利润分享、专项奖励。

第四章 薪酬兑现

第十二条 薪酬兑现方式

基本年薪：按月按标准支付。

绩效年薪：采取月度预发与年度清算制度实施预发和清算机制。每月预发标准与本单位月度利润总额累计预算完成情况挂钩。完成月度 累计预算的，当月绩效年薪预发标准最高不超过个人月基薪标准的1.0 倍；月度累计完成值达到预算 50%不到 100%的，当月绩效年薪预发标准最高不超过个人月基薪标准乘以50%的预

算完成率（个人月基薪标准×预算完成率×50%）；月度累计完成值低于预算 50%的，当月不得预发绩效年薪。年度绩效考核后根据董事会核定的绩效年薪进行清算，已发绩效年薪低于核定水平的，剩余部分在清算后兑现；已发绩效年薪高于核定水平的，追索扣回。

绩效年薪递延支付：年度绩效考核确定后，按照当年绩效年薪兑现值的 90%当期兑现，其余 10%部分递延至 3 年后一次性支付。若递延期间企业因主观原因发生重大损失、安全事故等情形，经集团公司认定后递延部分不再发放。因个人原因辞职或者被免职的，绩效年薪递延部分不再发放。

任期激励：经任期考核、审计等综合评估无问题后一次性予以发放。

专项奖励、超额利润分享：按集团公司相关规定执行。

第五章 薪酬管理

第十三条 董事会根据薪酬管理办法、经理层成员年度和任期绩效考核结果，制订经理层成员薪酬分配方案，决定经理层成员薪酬分配事项。薪酬分配方案报集团公司备案后实施。

第十四条 任期届满后，通过离任审计、清产核资等，发现由于经理层成员任期内的生产经营活动造成在下一任期内形成不良资产的，将按有关规定对经理层成员任期内的考核指标进行追溯，重新核定考核结果，调整薪酬。

第十五条 经理层存在以下行为，董事会将依法依纪追究责任，按照集团公司对企业负责人相关考核办法制定处理措施，决定是否解除聘用关系，扣发薪酬等事项。薪酬扣减、追索扣回适用于离职、退休经理层成员：

（一）存在违规自定薪酬、违规兼职取酬、违规享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，除通报批评外，还将按照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。

（二）未按期完成重大专项任务（工程项目），或者发生安全、环保、质量、保卫、保密、稳定、审计、违纪问题及法律纠纷案件等造成重大不良影响或国有资产损失的，董事会将按照相关处理决定扣减经理层问题发生年度一定比例的绩效年薪或者明确标准的处罚金额。

（三）对违反《会计法》《企业会计准则》等法律法规，虚增收入、利润，虚报、瞒报财务状况的，董事会重新核定并相应追索扣回相关薪酬，并按规定追究责任。

（四）因涉嫌犯罪被侦查机关拘留、取保候审或者逮捕的，暂缓兑现绩效年薪、超额利润分享、专项奖励和任期激励；被依法追究刑事责任的，不予兑现绩效年薪、超额利润分享、专项奖励和任期激励。

第十六条 经理层成员年度综合考核评价结果为“不称职”的，不得领取绩效年薪、超额利润分享、专项奖励。经理层成员任期综合考核评价结果为“不称职”或因个人原因任期未满的，不得领取任期激励。非个人原因离职的，根据离职具体情况，由董事会研究决定其任期激励与绩效年薪核算与兑现方式。

第十七条 经理层成员领取地方政府奖励、兼职取酬、福利及津补贴等，严格按照集团公司相关规定执行。

第十八条 经理层成员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。社会保险、住房公积金、企业（职业）年金的个人缴费部分由公司代扣代缴，各项缴费工资基数按所在地政府的有关政策规定执行。

第十九条 经理层成员的薪酬在财务统计中单列科目，单独核算并设置明细账目。经理层成员的薪酬计入企业工资总额，在成本中列支。薪酬方案和考核兑现个人收入的原始材料至少保存15 年。

第五章 附 则

第二十条 本办法经公司董事会审议通过并报集团公司备案。

第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十二条 本办法自发布之日起施行。《湖南天雁机械股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》（天股人〔2023〕95 号）同时废止。