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关于梅花生物科技集团股份有限公司

2025 年年度股东会之

法律意见书

JUNHE君合律师事务所

二零二六年五月

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关于梅花生物科技集团股份有限公司

法律意见书

梅花生物科技集团股份有限公司：

北京市君合律师事务所受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规范性文件及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

一、关于本次股东会的召集和召开

（一）本次股东会的召集与通知

根据公司于2026 年 4月22 日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》（以下称《会议通知》），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据《会议通知》，本次股东会将于2026年 5月 28 日召开，公司董事会已就召开本次股东会提前20 日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、会议登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于2026年 5月28日下午14:00时在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室召开。本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东会由公司董事长王爱军女士主持，符合《公司章程》及《股东会规则》的有关规定。

根据《会议通知》，本次股东会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的起止时间为股东会召开当日（即2026 年5月28 日）的交易时间段，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；本次股东会通过互联网投票平台投票的起止时间为股东会召开当日（即2026 年5月 28 日）的9:15-15:00。

综上所述，本次股东会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格

（一）出席会议人员的情况

经本所律师核查，参加本次股东会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东会并投票的股东及/或股东代理人；（2）参加本次股东会网络投票的股东。

根据本所律师的核查，参加本次股东会的股东及股东代理人合计 1,160 名，

代表公司有表决权的股份1,183,195,036 股，占公司股份总数的 42.1930%。

1、现场会议出席情况

根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人22 名，代表公司有表决权股份 1,049,864,573 股，占公司股份总数的 37.4384%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截至 2026 年 5月 22 日下午收市时的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。

根据本所律师的核查，公司董事、高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

2、参加网络投票情况

根据网络投票结果，通过上海证券交易所交易系统平台或互联网投票平台参加网络投票的股东共计 1,138 名，代表公司有表决权股份133,330,463 股，占公司股份总数的 4.7546%。

（二）召集人资格

根据公司第十一届董事会第二次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东会。

参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司章程》及《股东会规则》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序与表决结果

1、根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东会议程的提案进行了表决。

2、股东会现场会议对提案进行表决时，由本次股东会现场会议推举的股东代

表与本所律师共同负责计票和监票。

3、根据公司股东代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上海证券信息有限公司传来的公司股东会网络投票统计结果，对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、根据本所律师的见证，本次股东会通过现场投票和网络投票方式表决通过了以下议案：

（1） 审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：1,180,291,835 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7546%；1,223,201 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1033%；1,680,000 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1421%。

（2） 审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：1,180,200,435 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7469%；1,229,701 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1039%；1,764,900 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1492%。

（3） 审议通过《关于2025年度利润分配方案（预案）的议案》

表决结果：1,180,831,434 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8002%；1,222,002 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1032%；1,141,600 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0966%。

其中，出席本次股东会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：183,687,414 股同意，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的98.7295%；1,222,002 股反对，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 0.6568%；1,141,600 股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 0.6137%。

（4） 审议通过《关于预计2026年向全资子公司提供担保的议案》

表决结果：1,175,928,242 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.3858%；5,406,794 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.4569%；1,860,000 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1573%。

其中，出席本次股东会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：178,784,222 股同意，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的96.0941%；5,406,794 股反对，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 2.9060%；1,860,000 股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 0.9999%。

（5） 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：1,124,000,492 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.9970%；57,421,244 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 4.8530%；1,773,300 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1500%。

其中，出席本次股东会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：126,856,472 股同意，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的68.1837%；57,421,244 股反对，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 30.8631%；1,773,300 股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 0.9532%。

（6） 审议通过《关于公司2026年重大投资计划的议案》

表决结果：1,178,016,936 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.5623%；3,755,200 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.3173%；1,422,900 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1204%。

（7） 审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

表决结果：1,179,299,535 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6707%；2,111,001 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1784%；1,784,500 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1509%。

其中，出席本次股东会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：182,155,515 股同意，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的

97.9062%；2,111,001 股反对，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 1.1346%；1,784,500 股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 0.9592%。

（8） 审议通过《关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案》

表决结果：1,177,246,735 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4972%；4,103,101 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.3467%；1,845,200 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1561%。

其中，出席本次股东会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：180,102,715 股同意，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的96.8028%；4,103,101 股反对，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 2.2053%；1,845,200 股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 0.9919%。

（9） 审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：1,179,619,135 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6977%；1,637,601 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1384%；1,938,300 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1639%。

其中，出席本次股东会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：182,475,115 股同意，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的98.0779%；1,637,601 股反对，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 0.8801%；1,938,300 股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 1.0420%。

（10）审议通过《关于2025年度董事、高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》

回避情况：股东孟庆山、王爱军、何君、梁宇博回避表决。

表决结果：183,407,552 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.9562%；1,776,101 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.9485%；

2,050,500 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的1.0953%。

其中，出席本次股东会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：182,224,415 股同意，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的97.9432%；1,776,101 股反对，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 0.9546%；2,050,500 股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 1.1022%。

（11）审议通过《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》

回避情况：股东孟庆山、王爱军、何君、梁宇博回避表决。

表决结果：183,032,851 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.7561%；2,113,602 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.1288%；2,087,700 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的1.1151%。

其中，出席本次股东会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：181,849,714 股同意，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的97.7418%；2,113,602 股反对，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 1.1360%；2,087,700 股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 1.1222%。

（12）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

回避情况：股东孟庆山、王爱军、何君、梁宇博回避表决。

表决结果：183,310,551 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.9044%；1,940,802 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.0365%；1,982,800 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的1.0591%。

其中，出席本次股东会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：182,127,414 股同意，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的97.8911%；1,940,802 股反对，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 1.0431%；1,982,800 股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总

数的 1.0658%。

（13）审议通过《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》

表决结果：1,179,295,335 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6704%；2,436,901 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.2059%；1,462,800 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1237%。

其中，出席本次股东会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：182,151,315 股同意，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的97.9039%；2,436,901 股反对，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 1.3098%；1,462,800 股弃权，占出席本次股东会中小股东所持有表决权股份总数的 0.7863%。

综上所述，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。

本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）

君合律师事务所

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2025 年年度股东会之法律意见书》的签署页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：

华晓军 律师

经办律师：

卜 祯 律师

经办律师：

刘 婧 律师

2026 年 5 月 28 日