梅花生物科技集团股份有限公司2025 年年度股东会会议资料

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二○二六年五月

目 录

2025年年度股东会会议须知....1

2025年年度股东会会议议程....3

议案一、关于2025年度董事会工作报告的议案....4

议案二、关于2025年年度报告及其摘要的议案....18

议案三、关于2025年度利润分配方案（预案）的议案....18

议案四、关于预计2026年向全资子公司提供担保的议案....18

议案五、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案....18

议案六、关于公司2026年重大投资计划的议案....19

议案七、关于开展金融衍生品交易业务的议案....19

议案八、关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案....20

议案九、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....20

议案十、关于2025年度董事、高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案....20

议案十一、关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案（草案）的议案....20

议案十二、关于购买董事、高级管理人员责任险的议案....21

议案十三、关于公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》的议案....21

梅花生物科技集团股份有限公司

2025 年年度股东会会议须知

为了维护梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保会议正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、会议方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（一）现场会议参加办法

1.现场会议召开时间：2026 年 5 月 28 日 14:00

2.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡；

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

3.参加现场会议登记时间：2026 年 5 月 25 日上午 9:00-11:00，下午 1:00-4:00。

登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司证券部。

4.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

5.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和见证律师的监督下进行现场表决票统计。

（二）网络投票方式

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

五、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt\_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

六、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向会议秘书处办理签到登记手续。

七、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东会召开前十分钟至会议秘书处进行发言登记，会议秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

八、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司董事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

九、在会议进行表决时，股东不得发言。

十、会议召开期间，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○二六年五月

梅花生物科技集团股份有限公司

2025 年年度股东会会议议程

会议主持人：董事长王爱军女士

现场会议召开时间：2026 年 5 月 28 日 14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司会议室

一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始

二、宣读本次股东会参会须知并推举会议监票人

三、审议议案

四、股东发言

五、对议案进行现场投票表决

六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果

七、宣读表决结果

八、宣读股东会决议

九、律师发表法律意见

十、主持人宣布会议结束

梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○二六年五月

议案一、关于 2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

面对复杂的国内外环境与行业周期深度调整，2025 年，在董事会领导下，公司继续以打造合成生物学领军企业为战略目标，聚焦主业，推动国际化战略落地，提高生产自动化、智能化水平，做精细化运营和管理，按计划完成新建项目，通过全球化布局、技术创新与治理能力提升，持续增强公司的竞争能力。

报告期内，公司坚持战略定力与长期主义，以协和发酵项目圆满落地为契机，加速全球资源整合与产能布局，抢占合成生物学发展高地，同步推进数智化转型与组织能力建设，在行业深度调整中夯实核心竞争力。

2025年度具体工作情况汇报如下：

一、2025 年度董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东会的情况

（二）董事会下设专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。

2025 年，各委员会按照其职责为董事会建言献策，为规范公司治理起到了很好的作用。

1.审计委员会履职情况

审计委员会 2025 年度履职情况详细内容请见公司 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（网址 http：//www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。

2.薪酬与考核委员会履职情况

2025 年 2月 11 日，薪酬与考核委员会审议关于公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案、审议关于公司 2025 年员工持股计划管理办法的议案，并同意提交董事会审议；

2025年 3月 17 日，薪酬与考核委员会审议 2024 年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案，制定 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案），并同意提交董事会审议；

2025 年 12 月 11 日，薪酬与考核委员会审议关于公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案、审议关于公司 2026 年员工持股计划管理办法的议案，并同意提交董事会审议。

3.战略委员会履职情况

2025 年 3 月 17 日，战略委员会审议公司 2024 年度可持续发展报告、审议公司 2025 年度重大投资计划，重点讨论了公司 2025 年度的投资项目规模与计划，并同意提交董事会审议。

4.提名委员会履职情况

2025 年 12 月 10 日，提名委员会审议关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案、审议关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案，并同意提交董事会审议；

2025 年 12 月 29 日，提名委员会审议关于聘任公司高级管理人员的议案，并同意提交董事会审议。

（三）董事、高级管理人员 2025 年度履职评价

2025 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度要求，切实履行股东会赋予的各项职权，围绕公司经营发展战略，规范运作、科学决策，有效保障了公司及全体股东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责、恪尽职守，积极参与公司重大事项决策与监督管理，推动公司各项经营工作稳步开展。

1.董事会及专门委员会运作高效

2025 年度，董事会依法召集、组织召开股东会，圆满完成董事会换届选举，高效落实股东会各项决议，充分保障股东知情权、参与权与表决权。全年共召开董事会会议 8次，审议定期财务报告、董事换届选举、高级管理人员聘任、重大投资计划、会计政策变更、会计师事务所选聘、员工持股计划等多项重要事项，决策程序合规、表决结果公允。在第十一届董事会换届选举中，成功引入具备金融专业背景的独立董事，优化了董事会成员的专业结构，强化了科学决策能力。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各委员会成员均由具备专业背景和丰富经验的董事组成，确保各委员会独立、高效履行职责。各专门委员会均按照各自工作细则开展工作，形成的专业意见为董事会决策提供了重要参考，高级管理人员的积极配合有效提升了委员会工作效率，进一步提升了董事会决策的科学性和专业性，完善了公司治理结构。独立董事履职过程中始终保持客观、公正、独立的立场，切实履行了独立董事的监督、咨询职责，有效促进了高级管理人员规范履职。

2.董事、高级管理人员规范履职、高效协同

公司董事长王爱军全面主持董事会工作，统筹推进公司战略规划制定、重大事项决策、董事会运作规范等工作。报告期内，亲自出席所有董事会及股东会会议，积极推动公司董事换届选举、高级管理人员聘任等治理工作，牵头审议公司重大投资计划、可持续发展项目等核心事项，带领董事会切实履行各项职权。公司董事、总经理何君全面负责日常经营管理工作，统筹采购、生产、销售、研发与管理，有效应对外部挑战，同时加强团队建设与治理协同，为董事会决策提供坚实支撑；公司董事、高级副总经理梁宇博分管市场开拓与产品销售，制定年度策略，优化销售体系与渠道，强化客户关系，推动市场占有率与订单稳定增长；副总经理王有分管安全生产与环境保护，完善环保管理体系，排查隐患，推进绿色生产，保障公司生产经营安全平稳运行，任期届满后不再担任高管但仍在公司任职；经第十一届董事会第一次会议审议通过，聘任王爱玲为高级副总经理，全面负责财务整体管理、资金统筹、投融资与资本运作，优化财务管控体系，严控风险，为公司战略提供专业支持；财务总监王丽红具体分管会计核算、财务规范管理、财务信息质量与报告编制，确保信息真实合规，统筹协调内外部财务相关工作，对接审计及监管，提升内控质量；董事会秘书刘现芳负责公司信息披露、投资者关系管理、董事会及股东会会议组织、公司治理规范等工作，严格按照监管要求及《公司章程》规定，及时、准确、完整地披露公司重大信息，保障投资者知情权，搭建公司与投资者、资本市场的沟通桥梁，积极回应投资者关切，维护公司资本市场形象，规范组织董事会、股东会及专门委员会会议，做好会议筹备、记录、决议归档等工作，保障会议规范、高效运作，协助董事会推进公司治理结构完善，督促董事、高级管理人员遵守法律法规及公司内部制度，做好合规管理相关工作，配合各专门委员会开展履职相关工作。

3.董事、高级管理人员薪酬情况

依据公司 2024 年年度股东大会审议通过的 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案，公司董事、高级管理人员在公司领取的薪酬由基本工资、岗位工资、绩效薪资、激励奖金构成。2025 年，依据公司年度经营目标完成情况及其岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况对董事、高级管理人员的履职情况进行评价，依据评价结果对其薪酬进行核定并确认，董事、高级管理人员报告期内从公司获得的税前薪酬情况详见公司 2025 年年度报告。

（四）公司治理方面履职情况

1.优化治理架构，取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接。

2.全面修订制度体系，夯实规范运作基础

公司以新《公司法》实施为契机，结合监管最新要求与公司治理实际，系统性修订、制定公司核心管理制度，确保制度与法律法规、监管规则及《公司章程》全面衔接，为公司规范运作提供坚实制度保障。

（1）治理与决策类制度：修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会工作细则等制度，明确股东会、董事会、专门委员会权责边界，规范会议召集、提案、表决、披露流程，提升决策科学性与透明度；制定《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度，健全董事、高级管理人员激励约束与离职管理机制，规范履职行为与权责统一。

（2）信息披露与投资者关系类制度：修订《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》，制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，明确信息披露标准、流程与责任，强化重大事项报告机制；修订《投资者关系管理制度》，提升投资者关系管理水平。

（3）内控与风险管控类制度： 修订《内部控制管理制度》《内部审计管理制度》，构建覆盖全业务、全流程的内控体系，强化内部审计监督职能；制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，严防资金违规占用，保障公司资金安全；修订《关联交易决策制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》，规范关联交易、对外担保、对外投资审批流程，严控经营风险。

（4）合规与责任追究类制度： 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息使用人管理制度》《内幕信息知情人登记制度》，健全合规管理与责任追究机制，强化内幕信息保密管理，防范内幕交易与信息披露违规行为，压实各环节合规责任。

（五）董事会换届与高级管理人员聘任情况

2025 年度，公司通过召开 2025 年第二次临时股东大会，选举产生 3 名非独立董事与 3名独立董事，与职工代表大会选举产生的 1 名职工代表董事，共同组成公司第十一届董事会。公司第十一届董事会第一次会议选举王爱军女士为公司董事长，确认董事会审计、提名、薪酬与考核、战略各专门委员会组成人员，其中审计、提名、薪酬与考核委员会均独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士，符合监管要求与公司治理规范。此次会议同步完成高级管理人员聘任，聘任何君先生为总经理，梁宇博先生、王爱玲女士为高级副总经理，王丽红女士为财务总监，刘现芳女士为董事会秘书。

本次换届及聘任工作，履行了必要的审议程序，任职资格均经审核无异议，人员具备相应专业能力与履职条件，能够有效支撑公司战略落地与日常经营管理。同时，公司取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职能。

二、公司经营情况讨论与分析

2025 年公司实现营业收入 242.09 亿元，较上年同期下降 3.43%，报告期内，赖氨酸、异亮氨酸等产品产能持续释放，产销量稳步提升。但受原材料价格下跌传导影响，主要产品销售价格下行，致使营业收入同比略有下降；实现归属于上市公司股东的净利润 32.81 亿元，较上年同期增长 19.72%，因完成跨境资产收购所产生的非经常性损益增加净利润 8.31 亿元。

2025 年度：

（一）协和项目圆满落地，海外收购整合效能显著提升

为快速完善全球产品矩阵、突破海外技术与贸易壁垒，公司将海外收购整合作为全球化战略落地的关键抓手，2025 年重点推进日本协和相关项目的收购与整合，顺利完成从资产交割到业务交接的全流程闭环。

公司顺利实现海外团队与公司现有管理体系的无缝衔接、高效协同。通过优化团队结构、规范运营流程、升级生产设备实现技术突破与产能跃升，其中核心主产品产能利用率较整合前提升超 20%，单位生产成本同比下降 15%，整合成效突出。

此次收购整合，不仅完善了公司全球产品供给网络、填补区域供给短板，更借助日本协和积淀的海外渠道优势，有效提升了公司产品的全球知名度与核心竞争力，为后续拓展海外市场、深化全球化布局筑牢根基。

项目成功落地后，公司在内部完成战略重组，将收购的全部资产与业务整合至新成立的普利美诺公司（Plumino）。Plumino 不仅是公司全球化战略的重要载体，更是公司引进全球先进技术的桥头堡，承载着技术升级与产品创新的核心使命。

（二）Plumino：全球技术桥头堡与精准发酵创新平台

目前，本次收购的全部资产与业务已统一整合至 Plumino。结合企业发展定位，其核心业务领域、技术优势及未来差异化经营规划如下：

1.新增核心业务领域：高端医药氨基酸与精准发酵高价值产品

通过本次整合，公司业务版图实现跨越式拓展，从传统的饲料级、食品级氨基酸领域，全面延伸至医药级氨基酸、细胞培养基用氨基酸、化妆品级氨基酸等高端细分领域。产品覆盖精氨酸、组氨酸、丝氨酸、谷氨酰胺等核心品类，以及丙氨酸、支链氨基酸、脯氨酸、苯丙氨酸等小品类医药级氨基酸，成功补齐高端医药氨基酸业务短板，构建起“饲料级+食品级+医药级”全品类、多层次的氨基酸产品体系。

作为技术引进的桥头堡，Plumino 将在巩固医药氨基酸优势的基础上，重点发展精准发酵技术平台，致力于通过精准发酵生产更多高价值的生物原料药。应用场景进一步延伸至创新药、免疫调节、特殊医学用途配方食品、细胞培养、化妆品等多个高价值领域，市场竞争力持续提升。

2.收购完成后新增核心技术优势与科技突破

（1）完整产业链技术与质量管控体系：具备从粗品发酵到药品级精制的完整产业链技术，完整承继日本协和深耕多年的医药级氨基酸精制工艺与严苛的质量控制体系，拥有符合FDA、CEP 等国际高标准的质量管控能力，技术壁垒突出，难以被同行复制。

（2）全球知识产权保护与技术融合突破：通过本次收购，快速构建起覆盖合成生物学核心产品、关键工艺的全球知识产权保护网，有效规避海外市场技术壁垒。同时结合公司自身在发酵工艺、菌种改良方面的深厚技术积累，实现技术双向融合与迭代升级，特别是在精准发酵技术领域实现重大突破，协同效应充分凸显。

（3）精准发酵技术平台建设：依托 Plumino 平台，公司已建立起先进的精准发酵技术研发体系，能够针对特定高价值产品进行定向发酵工艺优化，大幅提升生产效率和产品纯度，为高价值产品如生物原料药的规模化生产奠定坚实技术基础。

3.未来经营规划：科技驱动与差异化发展

基于目前 Plumino 拥有的成熟的国际化合规注册团队，未来 Plumino 实施“科技驱动、品类差异化”发展战略，聚焦核心医药氨基酸产品的研发、生产和销售，着力打造具备规模优势、成本优势与技术优势的行业龙头企业，同时积极布局高毛利新项目，培育新的增长动能，实现可持续发展。

（1）业绩目标与技术指标：Plumino 公司未来五年以质控标准最优和生产运营最优引领市场， 利润端 2026 年年内扭亏并实现盈利，到 2030 年实现收入翻一番。在科技突破方面，计划在精准发酵领域申请专利 15 项以上。

（2）核心产品规划：科技升级与精准发酵并重

Plumino 以“科技驱动、精准发酵、高端突破”为核心发展方向：

通过精准发酵技术，聚焦成本优化与产能释放，在高端医药氨基酸领域，依托现有合规注册优势与严苛的质量管控体系，持续巩固现有市场地位，提高产品市场份额；食品级氨基酸领域，增加食品级精氨酸生产线及生产规模，应用新型发酵工艺提高产品纯度和稳定性，提升精氨酸、组氨酸等产品的生产效率，降低能耗 20%以上。

（3）新业务布局：聚焦医药高端领域

聚焦医药高端领域，通过精准发酵生产更多品种的高价值生物原料药，积极布局高毛利、高潜力新项目。

（三）聚焦创新驱动，强化技术引领，抢占合成生物学发展高地

2025 年，公司围绕合成生物学平台建设，启动了基于 AI Agent 架构的智能研发系统建设，同时全面推进知识产权布局、对外合作、成果转化及人才培养等各项工作：

1.专利强布局，制度固根本

通过收购日本协和相关产品技术，公司快速构建起覆盖合成生物学核心产品、关键工艺的全球知识产权保护网，有效规避海外市场技术壁垒；截至 2025 年底，公司累计申请专利337 项（其中已授权 115 项），其中 2025 年全年申请专利 40 项，覆盖菌种筛选、发酵工艺、产物提取等全技术环节，进一步巩固公司技术优势。

公司迭代完善多项涉及研发成果转化的核心制度，明确研发项目从立项、实施、验收到成果转化的全流程标准，规范研发经费使用，实现研发项目标准化、规范化、精细化管理，有效提升研发效率、降低研发风险。

2.链全球顶尖资源，破高端市场壁垒

报告期内，公司主动对接全球顶尖科研资源，与多家国际知名科研机构及行业顶尖科学家达成深度合作意向，聚焦行业技术痛点难点，联合开展前沿技术研发和关键技术攻关，有效解决个别菌种产量低、产物提取难度大等发展瓶颈。

立足全球化市场布局，2025 年全年完成多项产品欧盟及美国注册工作。产品合规注册的落地实施，既能够有效规避海外市场经营风险，更能显著提升产品的市场准入竞争力，为公司国际市场布局增添优势。

3.研产深度融合，效益显著跃升

经过持续攻关，2025 年公司多项核心产品的菌种及工艺技术在大生产上成功落地实施。通过合成生物学平台技术改造，新菌种的代谢效率达到行业领先水平，新工艺展现出高稳定性、低成本的显著优势，不仅大幅提升了生产效率，更进一步巩固了公司的技术竞争力。这些创新成果新增效益巨大，为公司未来高质量发展奠定了坚实基础。

4.高精尖人才集聚，全链条能力覆盖

公司坚持“高端引领、梯队支撑”的人才建设策略，精准引进多名来自国内外知名院校的合成生物学领域博士，覆盖菌种构建、代谢调控等关键技术方向，充实核心研发力量；同时完善内部培养体系，通过导师带徒、项目历练、外部研修等方式，进一步夯实核心人才梯队，提升团队整体创新能力，为研发工作开展奠定坚实的人才基础。

（四）AI 助力数智转型，精进管理，实现跃升

公司以打造“数据驱动型智能制造”为目标，成立生产 4.0 数智化办公室，系统性推进AI 技术与生产管理的深度融合。通过构建以 MES 系统为核心的一体化生产运行平台，实现管理模式从“经验驱动”向“数据驱动”的根本性转变，为生产全流程的智能化升级奠定坚实基础。

MES 系统部署遵循“全域覆盖、数据贯通、智能驱动”的实施策略，采用“统一平台+区域适配”的架构模式。报告期内已完成新疆、通辽、吉林三大核心生产基地的全面落地，形成覆盖全生产环节、贯穿原料入厂到成品出库全流程的数字化管理网络。

（五）联动产销两端，优化供应链条，构建市场竞争综合优势

2025 年，面对行业集中扩产、市场竞争激烈的复杂形势，公司立足“采购保供应、销售拓市场、产销促协同”的核心思路，统筹推进采购与销售工作，实现产销两端精准发力、双向赋能。

公司围绕“精研市场、优化结构、数智赋能”核心策略，实现采购成本节降与供应链韧性双提升。原料采购上，玉米采购依托三大基地，精研市场，在市场低位适时建仓，跑赢市场；煤炭采购抓住市价中枢下移契机，优化长协客户结构；化工辅料上通过“长单托底+市场补单”引入区域外供应商，优化客户结构。数智赋能上，上线金蝶星瀚采购管理系统，实现采购全流程线上化，推动决策从经验向数据驱动转变。供应商结构优化上，核心战略供应商占比提升至 36%，建立“潜力-战略-核心”三级培育体系。

2025 年，公司坚持“以产定销、尽产尽销”策略，持续优化销售模式与客户结构，核心产品市场占有率稳步提升。苏氨酸、赖氨酸、味精业务市占率均保持行业领先地位；80%赖氨酸项目投产后 3个月内实现尽产尽销。面对欧盟反倾销调查，公司依托相对税率优势，通过全球货量调配、非欧区域拓展、外设库试点等举措，有效稳定外贸基本盘。同时，公司持续完善销售标准化体系，连续稳定进货客户数量同比实现 10%增长，客户质量与销售粘性持续提升。

（六）企业文化凝魂聚力，奠定高质量发展基础

文化是企业发展的灵魂与核心凝聚力，2025 年公司以构建全员高度文化认同、打造企业命运共同体为核心，坚持“人才强企、文化兴企”双轮驱动，通过制度筑基、环境暖心、文化聚力，强化员工认同感、归属感与使命感。

以制度筑基：以文化转型为抓手，实现文化建设与规范化管理深度融合，推动管理模式从“依赖干部”向“依赖制度”转变。

以环境暖心：坚守“以人为本”文化底色，将办公与生产环境升级作为文化建设重要抓手，完成多个车间办公室、技术楼的装修改造与功能优化。

以活动聚力：开展梅花 PK 赛、文化节、员工旅游等文化活动凝聚人心，举办 MES 系统、飞书应用等技能竞赛以赛促学、以赛促用，实现专业能力与团队协作双提升。

以人才赋能：公司紧扣“全员经营、创造分享”理念，推动文化建设与人才建设深度融合。坚持多劳多得、优绩优酬的激励机制，通过干部轮岗、能力认证夯实人才梯队。将企业核心价值观融入培训体系，以文化凝聚人才、以人才传承文化，为企业长远发展筑牢根基。

未来，公司将全力向“灯塔工厂”和合成生物学领军企业目标迈进，推动公司实现更高质量、更可持续的发展。

三、主营业务情况分析

（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期，公司营业收入 242.09 亿元，较上年同期下降 3.43%，主要原因为：公司子公司味精、异亮氨酸等产品产能释放及赖氨酸新产线投产带来销量增长，但受原材料价格下跌传导影响，主要产品味精、黄原胶、苏氨酸、赖氨酸等产品销售价格下降，导致主营业务收入减少。

营业成本变动原因说明：报告期，公司营业成本 196.09 亿元，较上年同期下降 2.13%，主要原因为：公司主要产品味精、异亮氨酸、赖氨酸等产品销量增加带动了销售成本增长，但主要材料成本下降以及生产指标提升带动生产成本下降，从而导致主营业务成本下降。

销售费用变动原因说明：报告期，公司销售费用较上年同期下降 6.18%，主要原因为：员工奖金及外部咨询费减少所致。

管理费用变动原因说明：报告期，公司管理费用较上年同期增长 5.72%，主要原因为：增加海外公司业务所致。

财务费用变动原因说明：报告期，公司财务费用较上年同期增长 103.41%，主要原因为：本期利息支出、利息收入同时减少，受外汇市场汇率波动影响本期汇兑收益减少所致。

研发费用变动原因说明：报告期，公司研发费用较上年同期增长 1.63%，主要原因为：本期研发投入加大所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 13.35%，主要原因为：本期产品销售价格下降使经营活动现金流较上年同期下降。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 18.69%，主要原因为：本期增加项目投资及对外投资所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 63.21%，主要原因为：本期分红款、股份回购减少所致。

（二）收入和成本分析

公司实现营业收入 242.09 亿元，较上年同期下降 3.43%，营业成本 196.09 亿元，毛利减少 4.33 亿元，毛利率较上年同期减少 1.08 个百分点。

收入变动主要原因为：公司子公司味精、异亮氨酸等产品产能释放及赖氨酸新产线投产带来销量增长，但主要产品味精、黄原胶、苏氨酸、赖氨酸等产品市场销售价格下降，从而导致主营业务收入减少。

1.主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

本公司直销是指直接销售给终端客户，代销是指除直销给终端客户以外的销售。

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1）报告期内，公司动物营养氨基酸产品营业收入较上年同期降低 2.88%，毛利率较上年同期增加 1.18 个百分点。收入减少主要系虽赖氨酸、饲料级异亮氨酸等产品销量增加带来收入增长，但未能弥补市场价格下降带来的收入下降；毛利率增加的原因主要系材料成本下降以及生产指标提升弥补了价格下降损失。

2）报告期内，公司人类营养与医用氨基酸产品营业收入较上年同期增加 55.45%，毛利率较上年同期增加 7.44 个百分点。收入增长主要系销量增加以及本期收购的海外工厂扩大了产品规模；毛利率提升主要系材料成本下降以及生产指标提升。

3）报告期内，公司食品味觉性状优化产品营业收入较上年同期降低 5.98%，毛利率较上年同期降低 6.72 个百分点。收入及毛利减少的主要原因系本期产品价格下降。

4）报告期内，公司其他产品营业收入较上年同期降低 12.81%，毛利率较上年同期增加0.87 个百分点。收入减少主要系石油级黄原胶价格下降。

2.产销量情况分析表

产销量情况说明

1）动物营养氨基酸产品产销量及库存变化原因：主要系本期吉林子公司赖氨酸新产线投产，赖氨酸及副产品产量增加，带动销量增长，库存相应增加。

2）人类营养与医用氨基酸产品产销量及库存变化原因：产量、销量及库存增加主要系收购海外工厂后生产经营规模扩大所致。

3）食品味觉性状优化产品库存变化原因：本期通辽味精项目释放产能，使产品产量、销量及库存均有所增加。

3.成本分析表

单位：元 币种：人民币

4.主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额253,978.14万元，占年度销售总额10.48%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额 141,933.53 万元，占年度采购总额 8.3%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额 0%。

（三）费用

报告期，公司销售费用较上年同期下降 6.18%，主要原因为：员工奖金及外部咨询费减少所致。

报告期，公司管理费用较上年同期增长 5.72%，主要原因为：增加海外公司业务所致。

报告期，公司财务费用较上年同期增长 103.41%，主要原因为：本期利息支出、利息收入同时减少，受外汇市场汇率波动影响本期汇兑收益减少所致。

报告期，公司研发费用较上年同期增长 1.63%，主要原因为：本期研发投入加大所致。

（四）研发投入

1.研发投入情况表

单位：元 币种：人民币

2.研发人员情况表

（五）现金流

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 13.35%，主要原因为：本期产品销售价格下降使经营活动现金流较上年同期下降。

报告期，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 18.69%，主要原因为：本期增加项目投资及对外投资所致。

报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 63.21%，主要原因为：本期分红款、股份回购减少所致。

（六）资产、负债情况分析

1.资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

2.境外资产情况

资产规模：境外资产 34.49（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为 11.69%。

3.截至报告期末主要资产受限情况

单位：元

（七）2025年主营业务构成情况

单位：元 币种：人民币

四、发展战略及经营计划

（一）发展战略

公司发展战略为：

1.聚焦主业高质量增长，致力于成为合成生物学领军企业；

2.以技术引领和管理领先为双驱动，研发、供产销及各职能部门多头并进，加固公司护城河；

3.坚持创造分享，坚持客户为中心，坚持诚信为本，以此构建健康、可持续的企业发展生态。

（二）经营计划

1.经营目标

2026 年，公司继续聚焦主业，以成为合成生物学领域领军企业为战略目标，推动国际化战略落地，提高生产自动化、智能化水平，推进精细化运营和管理，按计划完成新建项目，持续提升公司的竞争能力。

2.主要经营举措

（1）部署 AI+生物智能信息系统，构筑数字化研发新范式

在持续强化合成生物学平台建设的同时，公司前瞻性地启动了基于多 AI 智能体架构并接入多种大语言模型的智能生物信息系统自主研发与部署工作。该系统作为公司推动研发体系数字化转型的核心举措，旨在构建一个高度智能化、数据驱动的研发支持平台，全面提升研发创新效率与技术壁垒构筑能力。

系统建设遵循"分阶段实施、模块化部署、可扩展演进"的战略路径。当前已面向研发部门投入使用，第一阶段重点聚焦生物信息领域，为知识产权系统性布局与高性能菌种研发提供精准、高效的智能化辅助决策。通过整合公司多年积累的基因组数据、专利文献与实验记录，系统构建了专业化的知识图谱，实现了智能专利分析、菌种设计优化与实验方案推荐等核心功能，显著提升了研发工作的科学性与前瞻性。

展望未来，系统将按照既定规划逐步扩展功能覆盖：第二阶段将延伸至发酵工艺、提取纯化等下游工艺研发环节，构建工艺优化模型；第三阶段将打通"研发-中试-生产"全链条数据，实现生产大数据对研发工作的直接反哺，形成数据驱动的闭环智能研发模式。

这一系统的成功部署，标志着公司在人工智能与生物制造深度融合领域迈出了实质性步伐。通过将前沿 AI 技术深度嵌入研发核心流程，公司不仅能够加速技术迭代周期、优化研发资源配置，更有望在数据驱动的智能决策方面建立新的竞争优势，为公司在全球生物制造领域的长期技术引领与可持续发展提供强大动力。

（2）深化国际化拓展，构建全球运营新格局

以“绿地布局+全球响应”推进全球化战略：1）立足长期发展战略，公司聚焦东南亚、非洲、中亚、美洲等潜力区域，2025 年已完成了海外绿地投资的全球扫描工作。2026 年公司计划围绕 1-2 个核心目标国家，稳步推进海外建厂可行性研究、选址规划、合规注册等前期工作，加速推进项目落地，完善全球布局；2）普利美诺作为全球技术桥头堡与精准发酵创新平台，提升其竞争力与盈利能力，并完成北美工厂扩建的可行性研究，扩充海外产能；3）加强国际研发与项目合作，推动技术引进与联合创新，扩大全球行业影响力。

（3）优化产能布局，推进重点项目落地见效

统筹优化国内产能布局，推进重点项目落地：通辽基地重点实施产线技改与新项目投产，确保淀粉技改、30 万吨苏氨酸等项目顺利落地；新疆基地提升现有产线效能，推进新疆 9 万吨缬氨酸项目投产，启动赖氨酸技改及精氨酸等新项目筹建，丰富产品矩阵。

（4）强化组织人才与文化建设，夯实核心发展支撑

2026 年，公司持续以实战为导向构建人才发展与激励体系，通过问题库、轮岗培训等方式提升人才实战能力，实现人才培养与业务需求同频共振；优化奖金池与绩效评价机制，激发组织与员工活力，打造学习型、进取型团队。同时深化企业文化建设，提升组织协同效能，推进流程制度迭代落地，明确职责、规范流程、减少内耗；持续改善车间工作环境，强化安全保障，增强员工归属感；倡导管理下沉、务实高效，鼓励干部技术人员深入一线解决问题，杜绝形式主义。

2026 年公司可能面临国际环境变化、市场竞争加剧等风险。公司将健全风险防控机制，加强市场研判，强化项目管理，加大研发投入，完善人才激励，提升组织应变能力，保障经营计划推进。

2026 年，行业整合将持续深化，挑战与机遇并存。公司将坚定执行上述经营计划，强化体系能力，凝聚团队共识，在应对挑战中不断夯实核心竞争力，为公司的长期稳健发展与持续成长筑牢根基。

以上请股东会审议。

议案二、关于 2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

梅花生物科技集团股份有限公司 2025 年年度报告及其摘要全文已于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露。

该议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交 2025 年年度股东会审议。

议案三、关于 2025 年度利润分配方案（预案）的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.4279 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 2,804,241,650股，以此推算，拟派发现金红利 1,199,935,002.04 元（含税）。实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

该议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交 2025 年年度股东会审议。

议案四、关于预计 2026年向全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司 2026 年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司 2026 年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币 5.6 亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币 1 亿元，向全资子公司 PLUMBIOTECHNOLOGY GROUP PTE.LTD.提供的实际担保余额不超过人民币 4 亿元。

公司董事会提请股东会授权在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东会召开之日起 12 个月内。

该议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交 2025 年年度股东会审议。

议案五、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司资金综合收益率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2026 年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过等值人民币 45 亿元，购买产品以期限在一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规境内外机构发行的各类理财产品及份额，股票及国债、国开债、农发债等利率债，发行主体评级或债项评级已取得国内AA+级及以上的各类信用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年化收益率高于同期银行活期存款利率。

在上述额度范围内，提请股东会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报总经理审批。上述授权自本议案经股东会审议通过之日起不超过 12 个月。

该议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交 2025 年年度股东会审议。

议案六、关于公司 2026年重大投资计划的议案

各位股东及股东代表：

2026 年公司及全资子公司新增及技改类项目投资总概算预计约 25-30 亿元，主要包括通辽苏氨酸及其配套项目、新疆缬氨酸及其配套项目、味精技改项目以及与现有发酵技术相关的合成生物学前沿项目以及其他环境改善类、节能降耗技改类、技术提升类项目等。其中 2026年项目支出概算预计为 22-25 亿元左右，主要包括延续至 2026 年在建的通辽硫磺制酸技改项目、吉林赖氨酸及其配套项目后续支出、2026 年上述新增的新建及技改类项目支出等。

董事会提请股东会授权经营层负责具体实施，包括但不限于项目立项审批、招投标、开工建设等。

该议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交 2025 年年度股东会审议。

议案七、关于开展金融衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，公司计划与经监管机构批准、具有外汇套期保值产品经营资质的金融机构开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。产品包括但不限于远期结售汇业务（定期、择期）、外汇掉期业务、外汇期权、结构性外汇远期合约等。2026年公司（含控股子公司）拟开展金融衍生品业务，任一交易日持有的最高合约价值不超过 5亿美元。

公司董事会提请股东会，在上述额度范围内，授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报总经理审批。上述授权自本议案经股东会审议通过之日起不超过 12 个月。

该议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交 2025 年年度股东会审议。

议案八、关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

该议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交 2025 年年度股东会审议。

议案九、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

依据《上市公司治理准则》等法律法规有关规定，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的制度全文。

该议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交 2025 年年度股东会审议。

议案十、关于 2025年度董事、高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案各位股东及股东代表：

依据公司 2024 年年度股东大会审议通过的 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案，公司董事、高级管理人员在公司领取的薪酬由基本工资、岗位工资、绩效薪资、激励奖金构成。

2025 年，依据公司年度经营目标完成情况及其岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况对董事、高级管理人员的履职情况进行评价，依据评价结果对其薪酬进行核定并确认，具体详见公司年度报告。

该议案全体董事回避表决，直接提交公司 2025 年年度股东会审议。

议案十一、关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案（草案）的议案各位股东及股东代表：

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案（草案）》全文。

该议案全体董事回避表决，直接提交公司 2025 年年度股东会审议。

议案十二、关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步强化与完善风险管理体系，降低公司的运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利，履行职责和义务，保障广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董高责任险”）。

保险限额合计约为人民币 1亿元/年，保费总额预计不超过人民币 40 万元/年，具体以保险合同约定为准，本次购买的保险期限为 1 年，后续每年可续保或重新投保。

为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人员在上述责任险方案框架内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，公司全体董事对该事项回避表决，该议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。

议案十三、关于公司《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展情况和发展前景等因素，公司特制定《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的规划全文。

该议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交 2025 年年度股东会审议。

其他需听取的报告：

本次年度股东会同时需听取独立董事 2025 年度述职报告，述职报告全文已于 2026 年 4月 22 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露。