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资讯 云南博闻科技实业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》部分条款。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事,为公司的法定代表人。董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策为:(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。(二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(三)利润分配的期间间隔 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策为:(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。(二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司应用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(三)利润分配的期间间隔 |
| 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。(四)现金方式分红的条件和比例公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。(五)现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第三项规定处理,每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东会审议。(六)现金分红履行的审议程序 | 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。(四)现金方式分红的条件和比例公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施数的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。(五)现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到85%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第三项规定处理,每年具体分红比例从董事会根据公司实际情况提出,提交股东会审议。(六)现金分红履行的审议程序 |
| 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司、或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。3、股东会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。4、审计委员会应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(八)现金分红政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。(九)现金分红政策的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)公司未进行现金分红的,应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司、或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。3、股东会对现金分红具体方案进行审计前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(八)现金分红政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东会的股东所持表決权的2/3以上通过。(九)现金分红政策的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)公司未进行现金分红的,应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
本次《公司章程》修订内容已于2026年8月25日公司第十二届董事会第十三次会议审议通过，表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票[内容详见2026年8月26日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2026-021）]。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司
董事会
2026年8月26日
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