北京市海问律师事务所

关于沈鼓集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之参与战略配售的投资者专项核查的

法律意见书

二〇二六年八月

北京市海问律师事务所

关于沈鼓集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之参与战略配售的投资者专项核查的

法律意见书

致：中国国际金融股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司

沈鼓集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”），担任本次发行的保荐人及主承销商；国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”，与中金公司合称“联席主承销商”）为本次发行的联席主承销商。北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受联席主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和参与本次战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和参与本次战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下合称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

3、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

基于上述，本所作出如下法律意见：

一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格

根据《发行承销实施细则》第四十一条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

根据联席主承销商提供的《沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如下：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有7家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：

根据发行人出具的说明，上述与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业的参与战略配售的投资者的选择标准和考虑因素具体如下：

1、引入战略配售的投资者能够开拓发行人高端装备领域市场，带来订单增长机会。本次战略配售对象围绕发行人主营业务，立足国家能源安全与高端装备自主化战略，优先从产业链下游大型客户或其下属企业以及存在业务协同机会的企业中选取，能够为发行人在储备未来订单机会、关键装置联合开发、拓展产品应用场景等方面提供支持，协助发行人进一步开拓在石油化工、煤化工、天然气、核泵以及战略新兴领域的上下游市场，持续扩大高端装备领域的应用合作。

、引入战略配售的投资者能够提供带来下游应用场景，合作推动技术迭代升级。引入具备产业资源整合能力或具备实际应用场景和供应链配套能力的大型企业或其下属企业，通过联合技术研发等方式能够为发行人提供项目落地实施及示范应用，在关键设备研发、供货、运维等领域与发行人开展持续合作，能够推动关键技术的迭代升级与新产品的工程化应用，提升核心技术自主化水平。

2、引入战略配售的投资者能够提供带来下游应用场景，合作推动技术迭代 升级。引入具备产业资源整合能力或具备实际应用场景和供应链配套能力的大型 企业或其下属企业，通过联合技术研发等方式能够为发行人提供项目落地实施及 示范应用，在关键设备研发、供货、运维等领域与发行人开展持续合作，能够推 动关键技术的迭代升级与新产品的工程化应用，提升核心技术自主化水平。

3、引入战略配售的投资者需满足一定的经营规模，并需具备相应的资金实力。

（一）参与本次战略配售的投资者的基本情况

1、 南方工业资产管理有限责任公司

（1）基本情况

根据南方资产的《营业执照》、公司章程等资料及南方资产的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，南方资产的基本信息如下：

经本所律师核查，南方资产系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构和实际控制人

根据南方资产的公司章程等资料及南方资产的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）直接持有南方资产 100%的股权，中国兵装集团为南方工业资产管理有限责任公司的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）持有中国兵装集团 100%的股权，为南方资产的实际控制人。南方资产的股权结构如下所示：

（3）关联关系

经本所律师核查，并经南方资产确认，南方资产与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

根据南方资产的书面确认并经本所律师核查，南方资产已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、联席主承销商不存在《发行承销实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

（4）战略配售资格

根据南方资产提供的资料及说明，中国兵装集团成立于 1999 年 6 月 29 日，当前注册资本为人民币 165.65 亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业。中国兵装集团连续多年跻身世界 强，截至 年 月 日，中国兵装集团资产总额为 1,664.56 亿元，净资产 730.5 亿元，2025 年度实现营业收入 424.7 亿元，净利润 65.35亿元。

因此，中国兵装集团属于大型企业。南方资产是中国兵装集团的全资子公司，因此，南方资产为大型企业的下属企业。

根据发行人与中国兵装集团、南方资产、华中药业股份有限公司（以下简称“华中药业”）、河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“中原特钢”）签署的《战略合作备忘录》，本次合作将围绕中国兵装集团体系内具备实际应用场景和供应链配套能力的单位展开，推动发行人与中国兵装集团体系内相关单位在医药制造场景应用、关键材料及锻件配套等方向开展合作，重点合作方向包括但不限于：

1）华中药业为中国兵装集团体系内医药制造企业，中国兵装集团直接持有华中药业 26.39%的股份，并通过南方资产间接持有华中药业 52.41%的股份，合计控制华中药业 78.80%的股份，为华中药业的实际控制人。华中药业现有维生素 B1 原料药、维生素 B6 智能化生产线以及片剂、注射剂等生产场景，其原料药、制剂生产及配套公用工程对压缩空气、工艺气体系统、节能改造和运维服务具有持续需求，与发行人压缩机产品及工业服务业务具有较强合作基础。

A. 重点合作项目：华中药业正积极推进“华中医药产业园三期工程”建设，该项目规划总投资 15.4 亿元，其中三期工程投资 13.1 亿元，现有产业园升级改造投资 亿元，重点建设多功能车间、左卡尼汀生产线、布洛芬车间、激素车间等项目，并对现有固体制剂及注射剂生产线进行改造，提升产线自动化水平，扩充针剂剂型，未来新增产能承载能力预计 15亿元以上。

B. 合作领域：围绕华中医药产业园三期工程建设及现有产业园升级改造，华中药业与发行人拟重点在压缩空气站、工艺气体系统、智能化产线气源保障、厂区公用工程配套、既有压缩设备升级改造、节能降耗及运维服务等领域开展合作。发行人离心压缩机可用于大流量、连续运行的压缩空气及工艺气体场景，往复压缩机可用于较高压力等级的工艺气体压缩场景，工业服务业务可为相关设备提供检修维护、备品备件、节能改造和全生命周期服务支持。

C. 合作目标：推动发行人压缩机产品、工艺气体系统相关设备及工业服务在华中药业华中医药产业园三期工程及现有产业园升级改造项目中的应用落地，为发行人拓展医药制造领域应用场景、形成体系内示范项目及后续业务合作机会提供产业协同基础。

D. 优先采购：在满足华中药业采购制度和招投标要求，且质量、价格、交付周期、服务等条件同等的前提下，华中药业将优先采购发行人提供的相关产品和服务；具体采购内容、采购金额、实施周期等以双方后续签署的具体合同或订单为准。

2）中原特钢为中国兵装集团所属全资企业。中原特钢长期从事高品质特殊钢材料、特殊钢锻件及工业专用装备的研发、生产和服务，产品应用于国防军工、重大装备、油气田、船舶、电力、水利等领域，具备服务重大装备制造的材料研发、锻造、热处理及精密加工基础，与发行人关键材料、锻件毛坯、备品备件和高可靠结构件需求具有较强合作基础。

A. 重点合作事项：中原特钢与发行人拟围绕高端流体机械及重大动设备关键材料和锻件配套开展合作，重点面向发行人大型压缩机、泵类及工业汽轮机等产品所需的关键材料、特殊钢锻件、轴类及承压部件、备品备件和高可靠结构件，推动双方开展供应链配套、供应商准入、材料工艺验证、备件国产化及修复再制造等方面的业务合作。

B. 合作目标：推动中原特钢相关特钢材料、锻件产品及加工服务与发行人高端流体机械及重大动设备供应链需求实现对接，协助发行人拓展关键零部件供应资源，提升关键材料及锻件配套的稳定性、可靠性和国产化保障能力，增强发行人在能源化工、核电、天然气等重大工程装备领域的订单承接能力、生产交付能力和供应链韧性。

C. 优先配套：在满足发行人采购制度、供应商准入要求，且质量、价格、交付周期、服务等条件同等的前提下，中原特钢将优先为发行人提供关键材料、特殊钢锻件、轴类及承压部件、备品备件、修复再制造及相关工艺验证支持。

因此，南方资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。

根据南方资产提供的资料，南方资产、中国兵装集团、华中药业、中原特钢与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人的确认并经本所律师适当核查，各方的战略合作内容切实可行，有助于提升发行人的市场竞争力和持续盈利能力。

根据南方资产出具的承诺函： ）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票； 4）其承诺参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据南方资产出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查南方资产截至2026 年3月31日的财务报表，南方资产的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

2、 国家电投集团创新投资有限公司

（1）基本情况

根据电投创新投资的《营业执照》、公司章程等资料及电投创新投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，电投创新投资的基本信息如下：

经本所律师核查，电投创新投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构和实际控制人

根据电投创新投资的公司章程等资料及电投创新投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）直接持有电投创新投资 100%的股权，国家电投是电投创新投资的控股股东；国务院国资委持有国家电投 100%股权，为电投创新投资的实际控制人。电投创新投资的股权结构如下所示：

（3）关联关系

经本所律师核查，并经电投创新投资确认，电投创新投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

根据电投创新投资的书面确认并经本所律师核查，电投创新投资已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、联席主承销商不存在《发行承销实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

（4）战略配售资格

根据电投创新投资提供的资料及说明，国家电投是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，由中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司于 2015 年5月重组成立，注册资本 350 亿元。国家电投是我国第一家拥有光伏发电、风电、核电、水电、煤电、气电、生物质发电等全部发电类型的能源企业，是全球最大的光伏发电企业。

截至 2026 年 5 月底，国家电投总装机 2.95 亿千瓦，资产规模近 2 万亿元，所属二级单位 68家，员工13 万人；拥有5家A股上市公司、1家香港红筹股上市公司和 2 家新三板挂牌交易公司，挂牌上市全国首单央企新能源公募 REITs，打造国氢科技、启源芯动力两个独角兽企业；业务涵盖 47 个国家和地区，境外权益装机规模达 1,320万千瓦。截至 2026年2月底，国家电投清洁能源装机 2.18亿千瓦，占比达到73.93%。截至2024年12月31日，国家电投资产总额为18,755.43亿元，净资产 5,872.96 亿元，2024 年度营业收入 3,972.60 亿元，净利润 371.66亿元（经审计）；截至2025 年 12月31日，国家电投资产总额为 19,721.23亿元，净资产 6,162.67 亿元，2025 年度营业收入 4,040.97 亿元，净利润 402.70 亿元（经审计）；截至 2026 年 3 月 31 日，国家电投资产总额为 20,347.76 亿元，净资产6,332.72 亿元。

因此，国家电投属于大型企业。电投创新投资是国家电投的全资子公司，因此，电投创新投资属于大型企业的下属企业。

根据发行人的说明，“国和一号”是国家电投在引进美国西屋电气“AP1000”技术基础上自主开发的三代核电技术，“国和一号”示范工程是国家科技重大专项之一。依托国家科技重大专项课题“CAP1400 屏蔽电机主泵研制”，发行人成功开发重大技术装备国产化国际最大功率屏蔽主泵，主要技术指标达到国际先进水平，经鉴定可以用于“国和一号”示范工程及后续核电项目。

2023 年度、2024年度及 2025年度，国家电投均为发行人前五大客户，主要采购产品为核泵，采购金额分别为 52,359.75 万元、82,713.04 万元、81,202.52万元。订单储备方面，发行人为国家电投 2026 年度两核电项目设备采购的中标方，其中广东廉江核电项目3、4号机组反应堆冷却剂泵（MP01）设备采购项目的金额为 15.59 亿元；山东莱阳核电项目 3、4 号机组反应堆冷却剂泵（MP01）设备采购项目的金额为 16.09 亿元。

根据发行人与国家电投、电投创新投资签署的《战略合作备忘录》，双方拟就以下领域积极开展战略合作，重点合作领域包括但不限于：

1）高端能源装备协同：围绕压缩机、泵阀、工业汽轮机等核心能源装备，国家电投与发行人开展产品配套、技术升级合作，提升双方的能源装备国产化水平与核心竞争力。

2）核电产业协同：双方将围绕“国和一号”，在高端核电泵研发、制造、供应及技术服务等方面深化合作，助力发行人实现核电关键装备自主可控，推动核电项目安全高效建设与运营。

3）储能领域合作：双方将聚焦压缩空气储能等新型储能技术与装备，共同开展技术研发、装备配套与运营服务合作，推动发行人在新储能装备领域的技术升级与产业化应用。

因此，电投创新投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。

根据电投创新投资提供的资料，电投创新投资、国家电投与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人的确认并经本所律师适当核查，各方的战略合作内容切实可行，有助于提升发行人的市场竞争力和持续盈利能力。

根据电投创新投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票； 4）其承诺参与本次战略配售的全部收益或损失最终由大型企业享有或承担。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据电投创新投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查电投创新投资截至 2026年6月30日的财务报表，电投创新投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

3、 中国石油集团昆仑资本有限公司

（1）基本情况

根据昆仑资本的《营业执照》、公司章程等资料及昆仑资本的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，昆仑资本的基本信息如下：

经本所律师核查，昆仑资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构和实际控制人

根据昆仑资本的公司章程等资料及昆仑资本的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）持有昆仑资本 51%股权，为昆仑资本的控股股东；此外，中国石油集团通过中国石油天然气股份有限公司（601857.SH、00857.HK，以下简称“中国石油”）、中国石油集团资本股份有限公司（000617.SZ，以下简称“中油资本”）间接控制昆仑资本 49%股权，中国石油集团合计控制昆仑资本 100%股权，因此，中国石油集团为昆仑资本的实际控制人。昆仑资本的股权结构如下所示：

其中，中国石油为上海证券交易所主板、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司，根据中国石油披露的《中国石油天然气股份有限公司 2026 年第一季度报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，中国石油的前十名股东如下所示：

中油资本为深圳证券交易所主板上市公司，根据中油资本披露的《中国石油集团资本股份有限公司 2026 年第一季度报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，中油资本的前十名股东如下所示：

（3）关联关系

经本所律师核查，并经昆仑资本确认，昆仑资本与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系，存在如下其他关系：昆仑资本的子公司作为管理人管理的昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）在本次发行前持有发行人 1.84%的股份，持股数量为 51,546,392 股股份。

根据昆仑资本的书面确认并经本所律师核查，昆仑资本已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、联席主承销商不存在《发行承销实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

（4）战略配售资格

根据昆仑资本提供的资料及说明，中国石油集团是国有重要骨干企业和全球主要的油气生产商和供应商之一，是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性国际能源公司，在国内石油、天然气的生产、加工和销售市场中占据主导地位，是中国第一大石油和天然气生产商和销售商，是中国主要的化工产品生产和销售商之一。2025 年，在世界百强石油公司排名中位居第三，在《财富》杂志全球 500 家大公司排名中位居第五。2025年，中国石油集团营业收入为 305,246,329万元，归母净利润为19,336,171 万元；截至 2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 239,592,120万元。

因此，中国石油集团为大型企业。中国石油集团是昆仑资本的控股股东，因此，昆仑资本为大型企业的下属企业。

根据发行人与中国石油集团、昆仑资本签署的《战略合作备忘录》，各方拟就下述合作领域积极开展战略合作，重点合作领域包括但不限于：

）油气与炼化核心装备国产化合作。未来，中国石油集团与发行人立足国家能源安全与高端装备自主化战略，在油气勘探开发、炼油化工、天然气储运等领域深化全面合作。中国石油集团拥有全国布局的油气田、炼化基地、储气库及长输管网，是大型压缩机组、工业汽轮机、高端泵类装备的核心应用场景；发行人在大型离心/往复压缩机、电驱压缩机组、高温高压泵、工业汽轮机等领域具备全系列自主研发制造能力与首台套业绩。在乙烯炼化赛道，发行人与中国石油集团先后落地广西石化炼化一体化转型升级项目、独山子石化塔里木二期乙烯等多个重点项目，发行人为项目提供乙烯“三机”等核心压缩机组，覆盖 80 万吨至120万吨级装置并率先应用全电驱技术方案；在储气与天然气领域，发行人为辽河油田双台子储气库研制国内首台套高压离心式压缩机组打破国外垄断。双方将以已落地合作成果为基础，沉淀成熟合作范本与项目实施经验，联合推进乙烯、PX、天然气液化、储气库注采气等关键装置核心动设备国产化替代，开展机组定制化开发、成套供货、安装调试与全生命周期运维服务，共建“油气+装备”联合创新平台，中国石油集团将与发行人在兰州石化百万吨乙烯改造项目、蓝海新材料 100 万吨乙烷/轻烃综合利用生产高端化工新材料项目、大连石化公司（西中岛）炼化一体化项目等重点项目的设备供应与运维服务方面开展积极沟通与协作，支撑中石油炼化转型升级与油气高效开发，保障产业链供应链安全可控。

2）绿色低碳与节能增效合作。双方依托各自优势，协同推进能源装备电气化、低碳化。电驱化升级方面，发行人提供高效电驱压缩机组、变频控制系统，助力中国石油集团炼化装置由蒸汽驱动向电机拖动转型，降低能耗与碳排放，打造行业电气化标杆。CCUS 碳捕集装备方面，联合开发 mathrm C O _ 2 mathrm : 捕集、输送、封存用高效压缩机组，适配中国石油集团大规模碳捕集项目，支撑“双碳”目标落地。氢能装备协同方面，合作开发绿氢制备、氢气加压、长输管线用氢压缩机，适配中石油氢能储运与加氢站布局，共建“风光制氢+储运+加注”装备体系。

因此，昆仑资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。

根据昆仑资本提供的资料，昆仑资本、中国石油集团与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人的确认并经本所律师适当核查，各方的战略合作内容切实可行，有助于提升发行人的市场竞争力和持续盈利能力。

根据昆仑资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； ）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票； 4）其承诺参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业按持股比例享有或承担。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据昆仑资本出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查昆仑资本截至2026 年6月30日的财务报表，昆仑资本的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

4、 中广核资本控股有限公司

（1）基本情况

根据中广核资本的《营业执照》、公司章程等资料及中广核资本的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中广核资本的基本信息如下：

经本所律师核查，中广核资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构和实际控制人

根据中广核资本的公司章程等资料及中广核资本的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中国广核集团有限公司（以下简称“中国广核集团”）持有中广核资本 100%股权，为中广核资本的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）持有中国广核集团90%股权，为中广核资本的最终实际控制人。中广核资本的股权结构如下所示：

（3）关联关系

经本所律师核查，并经中广核资本确认，中广核资本与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

根据中广核资本的书面确认并经本所律师核查，中广核资本已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、联席主承销商不存在《发行承销实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

（4）战略配售资格

根据中广核资本提供的资料及说明，中国广核集团系国务院国有资产监督管理委员会控股的中央企业，注册资本 1,491,751 万元。中国广核集团构建了 6+1产业体系，业务覆盖核能、核燃料、新能源非动力核技术、数字化、科技型环保、产业金融等领域，拥有 2 个内地上市平台（中国广核 003816.SZ、中广核技000881.SZ）及 3 个香港上市平台（中广核电力 1816.HK、中广核新能源 1811.HK、中广核矿业 1164.HK）。截至 2026 年 5 月，中国广核集团在运清洁能源总装机约 1.15 亿千瓦。截至 2025 年末，中国广核集团总资产达 11,594.93 亿元，净资产为 3,784.01 亿元；2025 年度实现营业收入 1,492.29 亿元，净利润为 240.97 亿元。

因此，中国广核集团为大型企业。中广核资本是中国广核集团的全资子公司，因此，中广核资本为大型企业的下属企业。

根据发行人与中广核资本、中国广核集团签署的《战略合作备忘录》，双方拟就下述合作领域积极开展战略合作，重点合作领域包括但不限于：

1）产业链与供应链协同

发行人为国内领先的核电泵类设备供应商，中广核资本、中国广核集团为国内主要的核电开发建设及运营商。长期以来，双方在核电关键设备研发、供货、运维领域持续合作，合作基础深厚、协同成效显著，共同筑牢核电机组设备安全保障根基。立足现有良好合作基础，未来双方将进一步建立常态化供需对接机制，共同保障惠州华龙一号等重点核电项目的设备交付与稳定运行，全面提升核电产业链供应链的稳定性与安全性。

2）技术研发与产品创新

双方作为“华龙一号”核泵联合研制单位，已联合研制了百万千瓦级压水堆核电站核安全二级安全壳热量导出泵产品，包括应急水泵、热量导出泵等产品。后续双方将协同推进华龙一号轴封型反应堆冷却剂泵的研制与鉴定工作。同时，双方将积极开展四代核电技术核泵的研发储备，推动核电关键技术的迭代升级与新产品的工程化应用，提升核心技术自主可控水平。

3）新兴赛道与前沿技术布局

发行人作为高端透平机械研发制造企业，中广核资本、中国广核集团作为清洁能源技术应用与场景提供方，双方将积极拓展在核能综合利用及非核高端装备领域的合作空间。顺应国家能源绿色低碳转型战略，双方积极拓展在非核高端装备领域的合作空间。依托发行人在高速离心压缩机领域的技术积淀，双方围绕氢能产业链配套装备、固体氧化物燃料电池（SOFC）发电系统配套设备及新型储能等领域加强技术交流与研发协作。

因此，中广核资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。

根据中广核资本提供的资料，中广核资本、中国广核集团与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人的确认并经本所律师适当核查，各方的战略合作内容切实可行，有助于提升发行人的市场竞争力和持续盈利能力。

根据中广核资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票； 4）其承诺参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中广核资本出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中广核资本截至2026年3月31日的财务报表，中广核资本的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

5、 中国核工业集团资本控股有限公司

（1）基本情况

根据中核资本的《营业执照》、公司章程等资料及中核资本的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中核资本的基本信息如下：

经本所律师核查，中核资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构和实际控制人

根据中核资本的公司章程等资料及中核资本的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）持有中核资本 100%股权，为中核资本的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）持有中核集团 100%股权，为中核资本的实际控制人。中核资本的股权结构如下所示：

（3）关联关系

经本所律师核查，并经中核资本确认，中核资本与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系，存在如下其他关系：截止 2026年6月30 日，中核资本持有国泰海通 4,383.26 万股股份，持股比例为 0.25%。

根据中核资本的书面确认并经本所律师核查，中核资本已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、联席主承销商不存在《发行承销实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

（4）战略配售资格

根据中核资本提供的资料及说明，中核集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是国家核科技工业主体，是推进核能开发利用、核工程建设、核技术应用的国家队和主力军，拥有完整的核科技工业体系，肩负着推动国防建设和经济社会发展的双重使命。中核集团资产规模超 万亿元，员工总数 万人。截至 2025 年 12 月 31 日，中核集团总资产 16,812.88 亿元，净资产 5,081.91 亿元；2025 年营业收入 2,492.74 亿元，净利润 215.67 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，中核资本总资产 507.10 亿元，净资产 139.44 亿元；2025 年度营业收入 18.31 亿元，净利润 10.10亿元。

因此，中核集团为大型企业。中核资本是中核集团的全资子公司，因此，中核资本为大型企业的下属企业。

根据发行人与中核资本、中核集团签署的《战略合作备忘录》，双方拟就下述合作领域积极开展战略合作，重点合作领域包括但不限于：

1）技术合作

各方结合各自核心技术与平台资源，协调相关单位定期开展技术交流与合作，共同提升技术创新水平。中核资本依托中核集团在核能开发利用、核工程建设等领域的丰富项目经验，与发行人在能源化工装备制造等领域的技术和经验相结合，提升核工业智能化及核心设备国产化水平。通过联合开展行业调研，对可控核聚变等前沿问题开展研究。

2）业务合作

中核集团是发行人的重要客户之一，发行人向中核集团提供多款核泵产品、科研样机等。数十年来双方合作项目包括中核集团自主研发的全球首个通过国际原子能机构安全审查的陆上商用模块化小堆“玲龙一号”、三门核电、庄河核电等。近年来，双方在重要厂水泵（核三级泵）、主给水泵（常规岛泵）等领域形成订单，奠定了良好的合作基础。

在能源装备领域，中核集团在核能开发利用、核工程建设、核技术应用等领域具备规模化应用需求及核心工程验证场景；依托本次战略投资绑定，各方可形成显著产业协同效应，通过开展交流合作，促进各方业务的持续发展与市场开拓，各方将积极挖掘中核集团体系内应用需求，探索在华龙一号 2.0、第四代一体化快堆等领域开展联合技术攻关以及潜在的产品工程化落地机会。在满足各方监管要求及产业需求的前提下，持续推动发行人核泵产品、科研样机等领域的业务协同与深度合作。

因此，中核资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。

根据中核资本提供的资料，中核资本、中核集团与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人的确认并经本所律师适当核查，各方的战略合作内容切实可行，有助于提升发行人的市场竞争力和持续盈利能力。

根据中核资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票； 4）其承诺参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中核资本出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中核资本截至2026 年3月31日的财务报表，中核资本的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

6、 新疆特变电工集团有限公司

（1）基本情况

根据特变电工集团的《营业执照》、公司章程等资料及特变电工集团的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，特变电工集团的基本信息如下：

经本所律师核查，特变电工集团系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构和实际控制人

根据特变电工集团的公司章程等资料以及特变电工集团的确认，截至本法律意见书出具之日，张新直接持有特变电工集团 40.08%股权，并通过天津宏远创新企业管理有限公司、新疆兴则企业管理有限合伙企业间接持有特变电工集团31.01%股权，合计持有特变电工集团 71.10%股权，为特变电工集团控股股东和实际控制人。特变电工集团的股权结构如下所示：

注：

截至 2026 年7 月15 日，新疆兴则企业管理有限合伙企业的合伙人名单如下：

截至 2026 年7 月15 日，新疆简则企业管理有限合伙企业的合伙人名单如下：

截至 2026 年7 月15 日，新疆荣则企业管理有限合伙企业的合伙人名单如下：

截至 2026 年7 月15 日，新疆立则企业管理有限合伙企业的合伙人名单如下：

截至 年 月 日，新疆通则企业管理有限合伙企业的合伙人名单如下：

经特变电工集团确认，其上层自然人股东不存在不适合参与本次发行战略配售的情形。

（3）关联关系

经本所律师核查，并经特变电工集团确认，特变电工集团与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

根据特变电工集团的书面确认并经本所律师核查，特变电工集团已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、联席主承销商不存在《发行承销实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

（4）战略配售资格

根据特变电工集团提供的资料及说明，特变电工集团是国家级高新技术企业和中国大型能源装备制造企业集团，下属三家上市公司和特变电工新能源 REITs（上市代码508089），在国内外建设 35个高端制造业产业基地，变压器年产量达5亿 kVA，风电、光伏EPC 装机总量37GW。截至2025年末，特变电工集团总资产 2,416.83 亿元，净资产 1,038.35 亿元；2025 年，实现营业收入 1,023.79亿元，实现净利润 61.82亿元。

因此，特变电工集团为大型企业。

根据发行人与特变电工集团、新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）签署的《战略合作备忘录》，发行人已向特变电工集团控股子公司天池能源“准东20亿/立方米煤制天然气项目”供应离心压缩机、往复压缩机等核心能源化工设备，双方就设备交付与运维服务方面正开展积极沟通与协作。各方拟就下述合作领域积极开展战略合作，包括但不限于：

1）互为市场

根据特变电工集团煤化工产业发展规划，“十五五”期间将先后建成一期20 亿/立方米煤制天然气项目、积极推动煤制尿素项目、二期煤制天然气项目等一大批煤化工项目落地实施，积极推动获取煤制液化等煤化工项目指标并推动项目建设，大型空气压缩机产品是以上煤化工项目建设的核心设备。发行人充分发挥能源化工装备制造优势，为特变电工集团提供项目建设所需提供稳定的离心压缩机、往复压缩机等核心能源化工设备。在“二期煤制天然气项目”中，双方继续加深合作，同等条件下特变电工集团及天池能源优先采购发行人的离心压缩机、往复压缩机等核心能源化工设备。特变电工集团将发行人纳入战略供应商评估体系，评价结果应用于后续材料采购业务，并在同等条件下优先考虑使用发行人产品。在遵守国家招标投标法律法规的前提下，对不具备公开招标采购条件的材料，特变电工集团将优先邀请发行人参与招采洽谈，优先采购发行人的相关产品。

特变电工集团充分发挥在电气装备领域的优势，为发行人清洁能源绿色工厂、绿色高效重大技术装备产业化等项目建设，提供稳定的电线电缆及附件、开关柜、变压器、电力电子产品、二次设备等物资供应保障及全方位产品服务。发行人将特变电工集团纳入战略供应商评估体系，评价结果应用于后续物资采购业务，并在合同、订单、份额分配、联合研发、首台套示范应用等方面给予优先考虑。在遵守国家招标投标法律法规的前提下，对不具备公开招标采购条件的物资，发行人将优先邀请特变电工集团参与招采洽谈，优先采购特变电工集团的产品。

2）技术合作

双方同意在新产品研发、新技术推广应用、产品和技术标准化、质量管理、装置维护、人员培训、安全管理、精益生产管理、设备管理等方面进行深入合作，开展管理对标。双方均承诺发挥各自优势，为对方在生产经营中遇到的技术问题提供技术支撑，协同进行精准分析和提供解决方案。

3）联合攻关

双方同意在提升企业数字化、智慧化能力，对标营销、研发、供应链、制造、交付的全价值链数智系统，以及战略新兴产业与未来产业，如煤化工、核能、压缩空气储能等新型储能、电力、冶金、环保、新能源等新市场进行深度合作。在新产品、新技术研发的前期阶段，提早介入、共同参与，共享成果。双方共同推进重大装备国产化攻关和应用工作，共同承担制定相关产品的行业和企业标准的任务。

发挥发行人在工业空气压缩领域高端装备研究基础和转化经验，结合特变电工集团煤制气、煤制尿素、煤制液化等煤化工产业应用场景探讨重大装备落地合作方向。

4）海外业务

双方同意深化在海外业务方面的合作。双方均有意发挥各自优势，共同拓展海外市场，实现互利共赢与可持续发展。在海外市场信息、法律咨询，政策研究、项目机会和联合拓展等相关方面共商共建共享。

因此，特变电工集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。

根据特变电工集团提供的资料，特变电工集团、天池能源与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人的确认并经本所律师适当核查，各方的战略合作内容切实可行，有助于提升发行人的市场竞争力和持续盈利能力。

根据特变电工集团出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据特变电工集团出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查特变电工集团截至 2026年3月31日的财务报表，特变电工集团的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

7、 中兵投资管理有限责任公司

（1）基本情况

根据中兵投资的《营业执照》、公司章程等资料及中兵投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中兵投资的基本信息如下：

经本所律师核查，中兵投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构和实际控制人

根据中兵投资的公司章程等资料及中兵投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）持有中兵投资 100%股权，为中兵投资的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为实际控制人。中兵投资的股权结构如下所示：

（3）关联关系

经本所律师核查，并经中兵投资确认，中兵投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

根据中兵投资的书面确认并经本所律师核查，中兵投资已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、联席主承销商不存在《发行承销实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

（4）战略配售资格

根据中兵投资提供的资料及说明，兵器工业集团为隶属于国务院国资委的央企，是各大军工集团中唯一一家面向陆军、海军、空军、火箭军、信息支援部队以及武警公安提供武器装备和技术保障服务的企业集团，除了为陆军提供坦克装甲车辆、远程压制、防空反导等主战装备之外，还向各军兵种提供智能化弹药、光电信息、毁伤技术等战略性、基础性产品。同时，兵器工业集团积极推进军工技术民用化、产业化，集中力量打造汽车零部件、工程机械设备、铁路产品、石油化工、特种化工、民爆、光电信息、北斗产业、智能制造、应急产业等先进制造业板块和贸易流通、工程技术管理、金融服务等现代服务业板块；大力发展军贸、战略资源开发、国际工程承包、产品出口及技术引进等国际化经营业务。

兵器工业集团现有 90 余家子集团和直管单位，主要分布在北京、陕西、内蒙古、河南等 30个省、市、自治区，在全球 70余个国家和地区设立了 100余家境外分子公司和代表处。截至2025年12月31日，兵器工业集团资产总额6,605.47亿元，全年共实现营业收入 4,740.47 亿元，净利润127.17亿元。

因此，兵器工业集团为大型企业。中兵投资是兵器工业集团的全资子公司，因此，中兵投资为大型企业的下属企业。

根据发行人与中兵投资、兵器工业集团、北方华锦联合石化有限公司（以下简称“联合石化”）签署的《战略合作备忘录》，双方拟就下述合作领域积极开展战略合作，重点合作领域包括但不限于：

1）业务和产品合作。发行人与兵器工业集团合作紧密且历史悠久，长期以来与兵器工业集团控股子公司联合石化在高端透平装备、重大技术装备等领域开展联合研发、产品供应合作，覆盖石油石化领域各类压缩机，联合石化 1500 万吨/年炼油项目和 150 万吨/乙烯项目中，蜡油加氢装置、柴油加氢装置、汽油加氢装置、芳烃装置、苯乙烯装置、碳四联合装置、高密度聚乙烯装置等，所涉及的全部工艺压缩机和部分迷宫压缩机均由发行人供货。中兵投资作为兵器工业集团全资二级子公司，是高端装备领域多家龙头企业的重要股东，同时与联合石化具有长期合作关系。本次合作期间，中兵投资及兵器工业集团将积极促进发行人与上述单位持续扩大高端透平装备领域应用合作，如压缩机的销售、检测、维修及备件采购，在依法合规、市场化采购前提下力争推动联合石化优先采购发行人产品，同时发行人将积极发挥自身技术优势，为联合石化提供高质量产品与服务。

2）技术和研发合作。作为战略合作伙伴，各方同意将结合各自的技术与平台资源，共同提升技术创新水平和人才交流合作。中兵投资将发挥自身及兵器工业集团在高端装备、石油炼化等领域多年深耕的产业经验及技术积累，促进联合石化与发行人适时开展进一步的技术研发合作，重点围绕石油炼化装置用大型透平压缩机组、特大型空分装置压缩机组、大功率集成式压缩机等高端透平装备领域，共同推进核心技术迭代升级与产业化应用。

因此，中兵投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。

根据中兵投资提供的资料，中兵投资、兵器工业集团、联合石化与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人的确认并经本所律师适当核查，各方的战略合作内容切实可行，有助于提升发行人的市场竞争力和持续盈利能力。

根据中兵投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票； 4）其承诺参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中兵投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中兵投资截至2026 年3月31日的财务报表，中兵投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

（二）限售期

根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，南方资产获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 36 个月，昆仑资本、电投创新投资、中广核资本获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 个月，中核资本、特变电工集团、中兵投资获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 12个月。

（三）结论

综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》第四十一条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定。

二、 参与本次战略配售的投资者的配售情况

根据《发行承销实施细则》第三十八条第一款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《发行承销实施细则》第四十条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。

本次初始发行股票数量为 31,100.0259 万股，约占公司发行后总股本的10.00%。本次发行后公司总股本为 311,000.2589万股。本次共有 7家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 9,330.0077万股，约占本次初始发行数量的 30.00%。

参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

注：上表中 承诺认购金额 为参与本次战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额，参与本次战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与本次战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行的发行价格并向下取整。

基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销实施细则》第三十八条第一款、第四十条的相关规定。

三、 本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十二条规定的禁止性情形

根据发行人出具的承诺函、联席主承销商作出的承诺或说明及《中国国际金融股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》以及参与本次战略配售的投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十二条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《发行承销实施细则》第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书》之盖章页）

北京市海问律师事务所

2026年8月31日