沈鼓集团首次公开发行股票并在主板上市招股意向书

沈鼓集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

招股意向书附录

关于沈鼓集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2 座27层及28层）

二〇二六年八月

关于沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

沈鼓集团股份有限公司（以下简称“沈鼓集团”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

具体负责本次推荐的保荐代表人为方磊和王健，其保荐业务职业情况如下：

方磊先生，中金公司投资银行部执行总经理，于 2015 年取得保荐代表人资格，先后负责或参与了工业富联（601138.SH）首次公开发行股票项目、西菱动力（300733.SZ）首次公开发行股票项目、五粮液（000858.SZ）非公开发行股票项目、古井贡酒（000596.SZ）非公开发行股票项目、宏达电子（300726.SZ）向特定对象发行股票项目、阿特斯（688472.SH）首次公开发行股票项目、钒钛股份（000629.SZ）向特定对象发行股票项目、飞龙股份（002536.SZ）向特定对象发行股票项目等。方磊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王健先生，中金公司投资银行部高级经理，于 2021 年取得保荐代表人资格，先后负责或参与了派克新材（605123.SH）首次公开发行股票项目、鸿合科技（002955.SZ）首次公开发行股票项目、金杯电工（002533.SZ）重大资产重组项目、宏达电子（300726.SZ）向特定对象发行股票项目持续督导等。王健先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：赵启宁，于2022 年取得证券从业资格，曾经参与/执行的项目包括：建设银行（601939.SH）向特定对象发行股票项目、明略科技（2718.HK）港股 IPO 项目等。

其他参与本次发行的项目组成员还包括：李潇萌、李远达、李晨鸽、王诗雨、韩伟

凡、卢鹏程。

四、发行人基本情况

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股权向上逐层穿透后，存在中金公司控股股东中央汇金少量持股的情况，合计间接持有发行人 1.66%的股份。

（二）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股东中国长城资产管理股份有限公司股权向上逐层穿透后，存在中金公司少量持股的情况，合计间接持有发行人的股份比例不超过 0.0001%。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025 年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至 2025 年 12 月 31 日，除上述情形外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至 2025年12月31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险

角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、辅导阶段的审核

辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复 反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对沈鼓集团股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

沈鼓集团股份有限公司符合首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为沈鼓集团股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律、财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市金杜律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师，已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京市金杜律师事务所的基本情况如下：

保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00017891P的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

保荐机构/主承销商会计师持有编号为 11010032的《会计师事务所执业许可证》，且具备从事证券会计师业务资格。

保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务核查服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师及保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金根据项目阶段通过银行转账支付给保荐机构/主承销商律师及保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付部分法律服务费用及财务服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了 InlandingAssociates LLP、Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH、嘉源律师事务所、Al AidarousAdvocates and Legal Consultants 作为境外律师事务所提供境外法律服务；聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为本项目提供行业研究和募投项目可行性研究服务；聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供文件制作及底稿辅助整理服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市金杜律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐机构/主承销商会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请 Inlanding AssociatesLLP、Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH、嘉源律师事务所、Al Aidarous Advocatesand Legal Consultants、弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司、北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司以外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

第四节 关于发行人利润分配政策的核查

根据《监管规则适用指引——发行类第 10 号》的规定，本机构就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：

一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定

《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定如下：

第一百六十三条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条：公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百六十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十六条：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条：公司利润分配政策基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。

（三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

第一百六十八条：公司利润分配政策的具体内容：

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他法律法规允许的方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的时间间隔

公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）利润分配条件和现金分红比例

公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正数时，在满足公司正常经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异

化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）股票股利发放条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（五）公司利润分配政策的调整或变更

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确有必要调整或变更利润分配政策时，董事会应当对调整或者变更后的利润分配政策进行详细论证，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行；股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在主板上市后三年内股东分红回报规划的议案》，制订了《沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市后三年内股东分红回报规划》，并于 2025 年 6 月 3 日经公司 2025年第七次临时股东会审议通过。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，并综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、所处行业特点、公司发展阶段和自身经营模式、盈利水平等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东投资回报诉求与公司长远发展利益，从而确定合理的利润分配规划及具体方案。

三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排

1 公司制定股东分红回报规划的原则

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次本规划，并应当结合股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

2 公司上市后三年分红回报规划的具体内容

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他法律法规允许的方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的时间间隔

公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）利润分配条件和现金分红比例

公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正数时，在满足公司正常经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《沈鼓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）股票股利发放条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（五）公司利润分配的审议程序和机制

1、除本规划另有规定外，公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东会股权登记日至股东会召开期间向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。

6、公司不进行分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

7、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确有必要调整或变更利润分配政策时，董事会应当对调整或者变更后的利润分配政策进行详细论证，经出席股东会的股东所持表决权的 以上通过后方可执行；股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

8、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3 未分配利润的使用规划

公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。公司首次公开发行股票并上市后未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。

4 本次制定股东分红回报规划的合理性分析

公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司经营较为稳健，通过经营积累、首次公开发行股票募集资金可以获得现阶段发展所需资金。公司首次公开发行股票并上市后，将通过募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司业务规模，进一步增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。

5 未来股东分红回报规划的制定安排

公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。

经核查，保荐机构认为发行人的利润分配决策机制符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修正）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等有关规定。发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为沈鼓集团股份有限公司具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：

（一）2024 年 8 月 30 日、2025 年 1 月 27 日、2025 年 5 月 19 日，发行人分别召开第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十四次及第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市的议案》、《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行股票并在主板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在主板上市后三年内股东分红回报规划的议案》等相关议案，并提请股东（大）会批准。

（二）2025 年 2 月 11 日、2025 年 6 月 3 日，发行人分别召开 2025 年第三次临时股东大会及 2025 年第七次临时股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市的议案》、《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行股票并在主板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在主板上市后三年内股东分红回报规划的议案》等相关议案。其中《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市的议案》及《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市方案的议案》具体内容如下：

1、发行股票种类及面值：本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元。

2、发行数量：公司本次拟向社会公众发行不超过 31,100.0259 万股的A股股票（含本数，不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），不低于发行后总股本的 10%，并在符合法律法规及监管要求的前提下，授予主承销商不超过首次公开发行的股票数量 15%的超额配售选择权。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的审批注册情况确定。

3、发行对象：本次发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的符合法律法规规定的自然人、法人及其他投资者（法律法规或监管机构禁止的购买者除外）或中国证监会、上海证券交易所等监管机构规定的其他对象。

4、定价方式：本次发行的定价方式为通过向询价对象询价确定或采用中国证监会认可的其他定价方式确定，并授权公司董事会或董事会授权人士与公司保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况确定发行价格。

5、发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式，不涉及股东公开发售股份。本次发行拟采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式（包括但不限于向战略投资者、保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票）或监管机构认可的其他发行方式。

6、承销方式：本次发行的承销方式为主承销商以余额包销方式或监管机构认可的其他方式承销本次发行的股票。

7、拟上市地点：本次发行的拟上市地点为上海证券交易所主板。

8、发行与上市时间：公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；公司取得上海证券交易所审核同意后，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定公司股票上市时间。

9、募集资金投资项目：本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

决议的有效期：本议案自股东会审议通过之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司本次发行上市获上海证券交易所审核通过或取得中国证监会同意本次发行注册的批复，则本次决议有效期自动延长至本次发行上市完成。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；

（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；

（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在主板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。

五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件

本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议及股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东（大）会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并与发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。

发行人系由沈鼓有限经审计的净资产折股，于 2010 年 10 月 29 日依法整体变更设立的股份有限公司，沈鼓有限成立于 2003年2月28日，系由全民所有制企业沈阳鼓风机厂改制设立而成，截至本发行保荐书出具之日，持续经营时间在三年以上。

发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审计报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、银行流水、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。

根据天职会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2026]20088 号），天职会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2025 年度、2024 年度和 2023 年度的经营成果和现金流量。同时，根据天职会计师出具的《内部控制审计报告》（天职业字[2026]20086号），公司已于 2025年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的组织结构资料及发行人控股股东的身份证明文件，调阅了发行人的重大采购、销售合同，访谈了发行人主要客户、供应商；核查了发行人主要经营性资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人董事会秘书等高级管理人员进行了访谈，以及与发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。

经核查，发行人拥有独立完整的业务体系和面向市场独立持续经营的能力，具备提供产品所需要的场地、人员和资质，合法拥有与生产经营有关的各项资产权利，不存在与股东共有的情况；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均是公司专职人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度，依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形；发行人建立健全了独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

（四）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东（大）会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的审计意见；向董事、独立董事、董事会秘书、高级管理人员及核心关键岗位员工进行了访谈；对发行人报告期内的主要客户和供应商进行走访等，并与发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更。”

（五）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产完整性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人主要资产权属证明、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；核查了发行人的商标、专利等无形资产以及土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备等主要财产的证明资料等；通过国家知识产权局专利局、商标局进行知识产权查册；通过国家知识产权局专利局、商标局等主管部门官网公开检索发行人及境内子公司拥有的专利、商标情况；查阅了发行人有关诉讼的文书及通过检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）核查发行人诉讼情况，并与发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。

发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”

（六）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的业务合规性及相关主体满足发行条件进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人生产经营相关的法律、行政法规的规定，发行人、控股股东、实际控制人提供的企业信用报告以及发行人、控股股东出具的说明；取得发行人所在地的社保、税务主管部门开具的合规证明；获取了发行人董事和高级管理人员出具的问卷调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并对发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事和高级管理人员的合法合规情况进行了网络公开检索。

发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”

六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

根据中国证监会于 年 月 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、其他股东、董事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第六次会议以及 2025 年第七次临时股东会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在主板上市填补摊薄即期回报相关措施的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员、其他核心管理层人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及符合中国证监会规定条件的报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、自本承诺函出具之日至发行人本次发行实施完毕之前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足前述规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

发行人控股股东已出具承诺：

“一、本企业不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

二、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

三、自本承诺函出具之日至发行人本次发行实施完毕之前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足前述规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论

根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 年 月 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。

经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。

九、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、业绩下滑风险

报告期内，公司经营业绩虽然实现了稳定增长，但公司经营规模相对较大，在细分领域市场占有率较高，若出现宏观经济下滑、市场竞争加剧、市场开拓受阻等情形，或公司在未来发展过程中未能持续保持技术进步以满足客户和市场对产品需求的更新和变化，则公司的业务和发展也将受到制约。因此，公司经营业绩未来继续保持稳定增长面临着一定的不确定性风险。2026年1-3月，公司经审阅的营业收入为 210,428.77万元，较上年同期增长 0.89%，较 2025 年度增速有所放缓，主要系公司下游能源化工领域均属于资本密集型行业，项目建设周期较长，若按季度进行对比经营业绩会存在一定的波动。此外，固定资产投资规模和节奏亦受宏观经济周期、能源产业政策、地缘政治、大宗商品价格波动等因素影响，存在一定周期性波动特征，因此公司所属行业具备一定周期性属性，公司经营业绩未来继续保持稳定增长面临着一定的不确定性，存在业绩下滑的风险。

2、创新风险

公司主要产品均为定制化产品，主要针对下游不同细分行业、不同应用领域的不同需求，提供高度贴合个性化需求的高品质定制产品。未来随着工业场景的不断丰富，客户需求的多样化发展，公司需持续加强研发投入和技术创新，顺应市场进行新技术研发和成果转化。如若公司未能有效把握客户需求及市场发展前景，对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误等，导致研发方向不符合需求、研发进程缓慢、资金投入过大等，将对公司核心竞争力和持续盈利能力带来不利影响，影响公司业务的长远发展。

3、原材料价格波动风险

公司的生产成本受原材料价格波动影响较大。金属材料、铸锻件、配套件为公司主要产品所需原材料，其价格波动将直接影响公司的生产成本及成本控制。如未来主要原材料市场价格大幅上升，而公司未能合理安排采购计划和技术创新抵消原材料成本上升，或未能将原材料成本的变动及时向下游转移，原材料的价格波动将导致公司生产成本的波动，进而对公司经营效益带来一定不确定性。

4、技术人员流失和技术泄密风险

公司主营业务为离心压缩机、往复压缩机以及核泵等重大技术装备类产品的研发、设计、制造、销售和全生命周期服务，拥有多项知识产权和专利技术，产品高端化、定制化开发已经成为公司发展的重要因素。公司压缩机和核泵等产品的研发、设计、制造和优化，需要跨学科的专业知识，具备完善知识储备和熟练技术的复合型人才相对稀缺，公司对技术人员的技术水平和工作经验有较高要求，对高级技术人才的依赖性较强。若公司出现技术人员大量流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，将对公司发展带来不利影响。

5、产品质量风险

公司主要产品离心压缩机、往复压缩机以及核泵等是石油、化工、电力等行业的介质输送心脏，具有技术含量高、结构复杂、制造精度要求高、设计制造难度大等特点，且工作介质一般为易燃、易爆、有毒害气体，一旦产品出现质量问题、人员误操作等可能会引发燃烧、爆炸、泄漏等事故。在产品的质量保证期内，如果产品存在质量问题，公司需负责修理或更换问题产品或零部件，所产生的相关费用由公司承担，甚至可能招致诉讼或者索赔，可能影响公司的声誉以及与客户的关系，从而降低公司未来的市场开拓能力，影响公司的财务状况及经营成果。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险

截至报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 333,099.43 万元、380,160.37万元和 336,153.76 万元，占流动资产的比例分别为 16.49%、16.88%和 13.92%。公司应收账款金额较大，主要由公司产品特点和业务结算模式所决定，属于公司所处行业的普遍特点。

从账龄结构来看，2025 年度公司不断加强应收账款管理，相关回款增长致使应收账款账面余额下降，但公司3年以上应收账款占比有所升高，导致回款风险增加，计提坏账准备金额相应增加。此外，报告期各期末，公司逾期应收账款金额为 221,990.58万元、255,580.24 万元和 270,811.04 万元，占应收账款余额比例为 52.82%、53.80%和61.41%，部分客户回款较慢，存在应收账款逾期情形。

虽然公司客户主要为国内大中型企业，与公司有着长期的合作关系且一直保持着良好的信用记录，且公司已经根据企业会计准则的要求对应收账款充分计提了坏账准备，但如果客户资金状况恶化、信用情况下降或者由于公司对客户管理不善，公司可能面临应收账款发生坏账损失，或者坏账准备计提不足的风险。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 628,664.68 万元、750,990.99 万元和830,052.04 万元，占流动资产的比重分别为 31.12%、33.34%和 34.36%，存货规模较大。报告期各期末，库龄在 1年以内的存货占比分别为 84.79%、75.88%和75.92%；库龄在1-2 年的存货占比分别为 7.49%、17.32%和 15.10%；库龄在 2-3 年的存货占比分别为3.30%、1.97%和 4.53%；库龄在 3 年以上的存货占比分别为 4.42%、4.82%和 4.45%。受产品生产及验收周期长的行业特性影响，公司部分长账龄的存货较多且结转较慢。随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，若因市场环境发生变化，客户项目暂停、延期或下马，则可能导致存货积压、减值，也将对公司经营造成不利影响。

3、税收优惠和政府补贴对经营业绩重大影响的风险

公司部分下属子公司被认定为高新技术企业，依据《中华人民共和国企业所得税法》适用 15%的企业所得税优惠税率。如果未来相关税收政策调整变化或未能继续延期，公司不能继续享受相关优惠政策，将会对公司经营业绩产生一定影响。

报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 8,347.25 万元、8,233.31 万元和8,284.94 万元，占公司净利润的比例分别为 19.05%、14.31%和 9.39%。截至本发行保荐书出具之日，公司所享受的政府补贴政策未发生重大不利变化。如果未来税收优惠政策变化或相关主体不再符合税收优惠的条件，导致公司或子公司不再享受相关税收优惠政策，或者政府补贴政策发生重大调整，可能会对公司经营业绩产生一定不利影响。

4、资产负债率高的风险

报告期内各期，公司资产负债率分别为 81.40%、80.13%和78.54%，公司资产负债率较高的主要原因系预收款项形成的合同负债金额较大所致。随着业务规模扩张，公司合同负债金额有所增加。报告期各期末，公司合同负债合计金额分别为 976,181.94万元、1,158,127.42 万元和 1,177,424.10 万元，占流动负债的比例分别为 53.70%、57.34%和55.78%。若未来客户需求变化、项目取消或其他客观因素导致客户与公司签署的项目停滞或者终止，公司可能面临合同无法及时履约，合同负债无法及时转化为收入的风险，将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。

虽然报告期内公司资产负债率总体呈下降趋势，但仍高于同行业可比上市公司。根据公司的发展规划，公司对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若公司不能及时获得足够的资金，将对公司长期战略的实施，甚至日常经营造成不利影响。

（三）业务规模迅速扩大导致的管理风险

本次股票发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、经营规模将会进一步扩大，人员数量将持续增长，业务区域和客户范围将进一步扩大，经营决策和风险控制难度也将进一步增加。如果公司管理模式和管理水平无法满足公司业务快速发展的需要，公司将面临较大的管理风险。

（四）募集资金使用相关风险

公司对本次募集资金投资项目的设计主要基于目前的市场情况及公司发展情况，如果在未来经营中市场环境发生较大变化，募集资金不能及时到位；或在项目实施过程中，遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，使得项目不能如期完成；或募投项目新增产能无法及时消化，不能实现预期收益，则将对公司的经营业绩造成不利影响。

（五）安全生产和环保风险

发行人高度重视安全生产，在安全生产和操作流程等方面制定了完备的安全生产管理规范及完善的安全生产管理体系。但在日常生产中仍存在因员工操作不当或设备使用失误等原因而造成意外安全事故的可能性，若发生安全生产事故，发行人将面临人员伤亡及财产损失等风险，将对公司生产经营造成不利影响。

（六）知识产权保护风险

发行人长期专注于离心压缩机、往复压缩机以及核泵等重大技术装备类产品的研发、设计、制造、销售和全生命周期服务。知识产权及核心技术是公司市场竞争力的重要组成部分，也是公司持续创新和发展的基础。如果公司知识产权未得到有效保护而面临侵权或者纠纷，或者公司的核心技术，尤其是非专利技术被竞争对手获知并模仿，将会削弱公司的竞争优势，对公司生产经营造成不利影响。

（七）与行业相关的风险

1、宏观经济周期波动风险

公司的业务发展受到国家乃至全球宏观经济形势变化及产业结构调整的影响，对经济景气敏感程度较高。如宏观经济发生较大波动、地缘政治不确定性增强，将导致公司所处行业存在受宏观经济周期波动的影响风险。

2、市场竞争加剧的风险

随着市场竞争的加剧，公司面临着来自国内外同行的竞争压力。公司若未能持续提升技术壁垒或优化成本控制，出现研发投入不足或方向偏差，可能面临市场份额流失风险，或将错失市场机遇。尤其核泵行业技术壁垒高，随着国产化进程加快，我国行业内企业纷纷加大研发投入和产能扩建以保持竞争力，若公司未能及时跟进技术研发和产能布局，可能在新一轮市场竞争中处于不利地位。

3、下游行业景气度降低的风险

压缩机行业下游主要集中在石油、化工、天然气等领域，涉及炼油、烯烃及下游、芳烃及下游、高端化学品等多个方面，受宏观经济周期影响显著。近年来，受宏观经济环境和行业周期的影响，传统下游行业需求增长放缓，部分行业资本开支减少。报告期各期末，公司在手订单金额分别为 2,058,070.60 万元、2,278,376.87 万元和 2,085,739.75万元，2025 年末累计在手订单金额有一定下降。若未来新兴领域（绿色合成氨、绿色甲醇等）发展不及预期，公司或将面临订单减少、收入下滑的风险。核电站建设作为核电用泵的主要下游，其发展受政策调整、能源结构调整及经济环境变化的影响较大。若未来核电项目建设进度放缓或投资规模缩减，核泵市场需求将受到抑制。

（八）其他风险

1、股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。公司股票发行上市后，股票价格不仅受到其盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、国内外政治经济环境、投资者心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响，公司股价可能存在一定幅度的波动。投资者应对股票市场的投资风险及公司披露的风险因素有充分的认识，谨慎投资。

2、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行股票完成后，发行人总股本及净资产规模将有所增加。在募投项目投产前，或者发行人募投项目投产后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，发行人每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

3、预测性陈述存在不确定性风险

招股说明书列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司未来经营趋势、业务发展目标、财务状况等方面的预期或相关的讨论。该等预测性信息与未来的实际情况可能存在一定偏差。发行人提醒投资者注意，发行人假设的数据基础及预测性信息和引用的预测数据具有不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股说明书所列载的任何预测性陈述，不应视为公司的承诺或声明。

4、国际贸易摩擦及地缘政治变动的风险

在国际贸易政策环境及全球地缘政治局势复杂多变的背景下，部分国家或地区采取的贸易政策导致国际贸易摩擦风险不断加大。报告期各期，公司主营业务收入中境外收入占比分别为 5.02%、8.34%和 9.36%。未来若地缘政治紧张局势加剧，并引发公司主要合作方或潜在市场的关税及贸易政策发生不利变化，将进一步增加公司外部经营环境的不确定性，可能导致公司所处行业及环境以及公司的经营业绩受到不利影响。

十、对发行人发展前景的简要评价

沈鼓集团是我国通用机械工业的战略型、支柱型、领军型企业，承担了为石油、化工、电力、天然气、新能源等领域提供重大技术装备和成套解决方案的国产化任务；是世界上少数能够自主设计制造大型复杂压缩机、高端核主泵等重大技术装备的制造厂商之一。公司始终聚焦保障国家国防安全、粮食安全、生态安全、能源安全和产业安全五大安全的重点领域，以能源化工产业重大关键装备自主化为使命，公司以能源化工装备制造、工业服务和战略新兴产业三大业务板块布局为核心，广泛服务于石油、化工、电力、天然气、新能源等领域，专注于离心压缩机、往复压缩机以及核泵等重大技术装备类产品的研发、设计、制造、销售和全生命周期服务。

作为中国通用机械工业协会副会长单位以及其下设风机协会、压缩机协会和泵业协会的理事长单位，2022 年以来公司已完成验收的主要国家级科技项目共 6 项，包括完成了国家科技部重点研发计划《流体机械新型节能与系统智能调控技术》项目，创新了流体机械新型节能方法及突破了其与负荷管网系统高效匹配的共性关键技术等。自成立以来，沈鼓集团（含前身沈阳鼓风机厂）及子公司成功完成了近 150项重大技术装备国产化任务，实现了能源化工行业重点细分领域、西气东输、石油炼化、三代核电等重大能源化工工程项目核心动设备国产化；累计获得国家科学技术进步奖 12 项，其中国家科学技术进步一等奖4项，二等奖5项以及三等奖3项，并入选了国务院国资委首批“创建世界一流专精特新示范企业”名单，在离心压缩机领域成为工信部“制造业单项冠军示范企业”，是我国重大技术装备领域的“大国重器”、“国家砝码”。

未来，公司将始终聚焦做强做优主业，以自主创新为引领，不断推动高端化与绿色化转型升级，以新技术赋能重大装备新突破，稳固在能源化工行业核心动设备的领先地位。公司将积极布局战略性新兴产业和未来产业，推进智能制造、循环制造、模拟仿真、柔性制造等关键技术的多场景应用，同时关注核能、生物质能、新型储能等重点领域未来之需，完成相关技术和产品研发。另外，公司积极推进国际化战略，逐步扩大海外市场占有率。

此外，公司以建设高质量落实“数字沈鼓”和“智改数转”为战略目标，对外围绕自身产品及业务，引领客户需求，推动数字化交付和智慧运维系统性构建，最终实现全过程数字化孪生目标，为客户创造高附加值；对内打造新型能力，即链接客户的能力、链接员工的能力、链接伙伴的能力、链接万物的能力、数据驱动的能力，从而全面推动公司生产、管理及运营数字化转型升级，以提高公司管理与经营效率、提升服务质量、降低营运成本，提升公司核心竞争力，助力公司未来可持续业务拓展。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书》签章页）

董事长、法定代表人：

陈 亮

2026年8月4日

总裁： 不

王曙光

2026年8月4日

保荐业务负责人：

2026年8月4日

2026年8月4日

保荐业务部门负责人：

2026年8月4日

保荐代表人：

王健 2006年8月4日

项目协办人：

2026年8月4日

中国国际金融股份有限公司

206年8月4日

附件：

中国国际金融股份有限公司关于沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人专项授权书

兹授权我公司方磊和王健作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）方磊最近 3 年内曾担任过已完成的深交所主板钒钛股份（000629.SZ）向特定对象发行股票项目（2023年7月 20日上市）签字保荐代表人；王健最近 3年内未担任过已完成的项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

方磊和王健目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人方磊和王健符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沈鼓集团股份有限公司首次公开股票并在主板上市项目的保荐代表人专项授权书》之签章页）

定代表人：

陈 亮

保荐代表人：

方名

方 磊

王促

王 健

沈鼓集团股份有限公司

审计报告

天职业字[2026]20088号

目 录

审计报告 -1

财务报表 6

财务报表附注 -20

沈鼓集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了沈鼓集团股份有限公司（以下简称“沈鼓集团”）财务报表，包括2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度、2024年度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沈鼓集团2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度、2024年度、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则以及中国注册会计师职业道德守则，我们独立于沈鼓集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2025年、2024年以及2023年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

天职业字[2026]20088号

天职业字[2026]20088号

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估沈鼓集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算沈鼓集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督沈鼓集团的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对沈鼓集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致沈鼓集团不能持续经营。

(5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就沈鼓集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2025年、2024年以及2023年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

审计报告（续）

[此页无正文]

天职业字[2026]20088号

中国注册会计师：

(项目合伙人)

中国注册会计师：

中国注册会计师：

编制单位：沈鼓集团股份有限公司

合并资产负债表

金额单位：元

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

3-2-1-7

陈全冷

合并资产负债表（续）

编制单位：沈鼓集团股份有限公司

金额单位：元

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

代表人：戴继双

编制单位：沈鼓集团股份有限公司

合并利润表

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

3-2-1-9

计机构负责人：陈金玲

陈金玲

编制单位：沈鼓集团股份有限公司

合并现金流量表

金额单位：元

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

含 3-2-1-10

编制单位：沈鼓集团股份有限公司

资产负债表

法定代表人：戴继双

3-2-1-14

编制单位：沈鼓集团股份有限公司

资产负债表（续）

金额单位：元

法定代表人：戴继双

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

余含3-2-1-15

陈金玲

编制单位：沈鼓集团股份有限公司

利润表

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

3-2-1-16

陈金玲

编制单位：沈鼓集团股份有限公司

现金流量表

金额单位：元

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

沈鼓集团股份有限公司2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日财务报表附注

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

一、公司的基本情况

（一）基本情况

沈鼓集团股份有限公司（以下简称“沈鼓集团”、“公司”或“本公司”）系由沈阳鼓风机（集团）有限公司（以下简称“沈鼓有限”）于 2010 年 10 月 29 日整体变更设立的股份有限公司。

（二）公司注册地、组织形式

公司注册地址为沈阳经济技术开发区开发大路 16 号甲，组织形式为股份有限公司。

公司统一社会信用代码：91210106117978061A。

法定代表人：戴继双。

成立日期：1979 年 10 月 30 日

（三）公司的经营范围、主要产品及服务

许可项目：特种设备制造，特种设备安装改造修理;特种设备设计;发电业务、输电业务供(配)电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，储能技术服务，太阳能发电技术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热利用装备销售，余热余压余气利用技术研发，余热发电关键技术研发，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，核电设备成套及工程技术研发，电力行业高效节能技术研发，气体、液体分离及纯净设备制造，通用设备制造（不含特种设备制造），泵及真空设备制造，气体压缩机械制造，汽轮机及辅机制造，风机、风扇制造，仪器仪表制造，工业自动控制系统装置制造，通用零部件制造，机械电气设备制造，轴承、齿轮和传动部件制造，密封件制造，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工业设计服务，工业工程设计服务，专用设备修理，普通机械设备安装服务，机械零件、零部件加工，气体、液体分离及纯净设备销售，泵及真空设备销售，气体压缩机械销售，汽轮机及辅机销售，机械电气设备销售，轴承、齿轮和传动部件销售，特种设备销售，风机、风扇销售，工业自动控制系统装置销售，机械设备销售，以自有资金从事投资活动，货物进出口，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司的主要经营活动系透平式压缩机、往复式压缩机、泵以及其他透平机械等重大技术装备类产品的研发、设计、制造、销售和服务。

（四）公司的母公司

公司的母公司为沈阳市铁西区国有资产经营有限公司。

（五）财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日。

本财务报表业经公司董事会于 2026年 4 月7 日批准报出。

（六）本公司的构成

注：2025 年 9 月，辽宁省地方金融管理局对拓博租赁变更股权、董事、监事和法定代表人予以批复，同时拓博租赁完成工商登记变更，不再纳入本公司合并范围。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据

1、本公司的子公司沈阳透平持有沈鼓往复机 45%股权，表决权低于 50%，沈阳透平与持有沈鼓往复机 30%股权的股东沈阳畅达股权投资合伙企业(普通合伙)签署了一致行动人协议，合计持有 75%股权的表决权，依据一致行动人协议在股东会中拥有过半数的表决权，对沈鼓往复机拥有控制权。

2、本公司持有沈鼓辅机成套 45%股权，表决权低于 50%，本公司与持有沈鼓辅机成套 30%股权的股东沈阳拓晟工程管理有限公司签署了一致行动人协议，合计持有代表 75%股权的表决权，依据一致行动人协议在股东会中拥有过半数的表决权，对沈鼓辅机成套拥有控制权。

3、子公司沈鼓测控于 2023 年 12 月 21 日设立员工持股平台并增资，本公司对沈鼓测控的持股比例由 55%降至 44%，本公司与持有沈鼓测控 20%股权的股东员工持股平台沈阳聚合正壹企业管理合伙企业(有限合伙)签署了一致行动人协议，取得了全部该等 20%股权的表决权，合计持有代表 64%股权的表决权，依据一致行动人协议在股东会中拥有过半数的表决权，本公司对沈鼓测控拥有控制权。

2025 年 11 月，因深圳中工智云科技有限公司、沈阳聚合正壹企业管理合伙企业(有限合伙)已实质上形成一致行动，致使本公司在股东会中表决权不足半数，对沈鼓测控无法继续实施有效控制，本公司基于审慎性原则于 2025 年 11 月30 日不再将沈鼓测控纳入合并范围。

4、本公司持有沈阳德瓦特汽轮动力有限责任公司 51%股权不纳入合并的原因：本公司持有沈阳德瓦特汽轮动力有限责任公司 51%股权，根据《沈阳德瓦特汽轮动力有限责任公司章程》约定，股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东表决同意方为通过，本公司表决权低于三分之二，本公司无法对沈阳德瓦特汽轮动力有限责任公司实施控制。

二、财务报表的编制基础

（一）编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）持续经营

本公司管理层已评价自期末起 12 个月内具备持续经营能力，不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策及会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的列报和披露要求。

（二）会计期间和经营周期

本公司的会计年度从公历 1 月1 日至 12 月 31日止。

营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

（三）记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。

（五）重要性标准确定方法和选择依据

（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

（七）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司进行重新评估。

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

（八）合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的认定和分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2.合营安排的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业参与方按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。

（九）现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（十）外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2.外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。

（十一）金融工具

1.金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

2.金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。

本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。

（1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3.金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

4.金融工具抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变

现该金融资产和清偿该金融负债。

5.金融资产减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

（1）预期信用损失一般模型

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估。

通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：

第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

第三阶段：初始确认后发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

（2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的

信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。

（3）各类金融资产预期信用损失的具体计量方法

1）应收票据

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

6+9 银行承兑汇票指 6 家大型商业银行和 9 家全国性上市股份制商业银行，包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行，招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。

应收票据组合 1 中的6+9 银行承兑汇票，已贴现或背书未到期的可以终止确认；应收票据组合 1 中的非 6+9 银行承兑汇票和应收票据组合 2 中的商业承兑汇票，已贴现或背书未到期的不终止确认。

2）应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款及合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

对于划分为账龄组合的应收账款及合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，对于按账龄划分组合的应收账款及合同资产的账龄自初始确认日起算。

3）长期应收款

对于应收融资租赁款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除应收融资租赁款之外的划分为组合的长期应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。各类组合分类如下：

对于本公司形成的应收融资租赁款，本公司区分正常、关注、次级、可疑、损失类，计算预期信用损失，具体为：

对于销售产品分期收款的长期应收款，根据逾期账龄参考应收账款预期信用损失率计算预 期信用损失。

4）其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

6.金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有

关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

（十二）应收款项融资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（十三）存货

1.存货包括：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、自制半成品及在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、合同履约成本等。

2.存货的计价方法

存货的取得按实际成本核算：存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本；生产成本采用逐步结转分步法计算。

发出的计价方法：发出存货采用月末一次加权平均法。

3.存货的盘存制度：采用永续盘存制。

4.存货跌价准备计提方法：

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

5.低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。

（十四）合同资产

1.合同资产的确认方法及标准

合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本公司向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本公司将该收款权利作为合同资产。

2.合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

合同资产的预期信用损失的确定方法，参照附注“三、（十一）金融工具”。

（十五）持有待售的非流动资产或处置组

1.划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

本公司将同时符合下列条件的公司组成部分、非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时，比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

本公司因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外，各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

2.终止经营的认定标准和列报方法

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的定义包含以下三方面含义：

（1）终止经营应当是企业能够单独区分的组成部分。该组成部分的经营和现金流量在企业经营和编制财务报表时是能够与企业的其他部分清楚区分的。

（2）终止经营应当具有一定的规模。终止经营应当代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区，或者是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

（3）终止经营应当满足一定的时点要求。符合终止经营定义的组成部分应当属于以下两种情况之一，该组成部分在资产负债表日之前已经处置，包括已经出售和结束使用（如关停或报废等）；该组成部分在资产负债表日之前已经划分为持有待售类别。

（十六）长期股权投资

本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。

本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相

关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。

对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；通过非货币性资产交换取得的，按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定初始投资成本；通过债务重组取得的，按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定初始投资成本。

本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。

本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

（十七）投资性房地产

本公司投资性房地产主要是已出租的房屋、建筑物，本公司对其采用成本模式计量。

本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照与房屋建筑物一致的政策进行折旧或摊销。

当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（十八）固定资产

1.固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

2.固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。各类固定资产折旧方法如下：

3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（十九）在建工程

1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（二十）借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费

用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（二十一）无形资产

1.无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

2.使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

3.研发支出的归集范围及相关会计处理方法

（1）研发支出的归集范围

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括人工成本、物料消耗、折旧及摊销、试验及外协和委外开发费等。

（2）研发支出相关会计处理方法及阶段划分标准

本公司划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益；在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

开发阶段支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该项无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源及其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（二十二）长期资产减值

本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（二十三）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（二十四）职工薪酬

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

1.短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

2.辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

3.设定提存计划

本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

4.设定受益计划

（1）内退福利

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退福利，确认为负债，计入当期损益。精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

（2）其他补充退休福利

本公司亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退休福利，该等补充退休福利属于设定受益计划，资产负债表上确认的设定受益负债为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年采用与义务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补充退休福利相关的服务费用（包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失)和利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。

（二十五）股份支付

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本公司在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），作为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。

（二十六）预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

（二十七）收入

1.收入的确认

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2.本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义

务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：

①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3.收入的计量

本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，本公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

4.具体收入确认方法

（1）压缩机、泵及配件产品销售：

根据合同约定的产品需安装调试后验收的，需取得安装调试后的验收单时确认收入；合同约定无需履行安装调试验收的，在取得产品交付凭证或完成合同履约义务时确认收入。出口销售根据国际贸易方式，①EXW 模式下，收入确认时点为在公司工厂或仓库将货物交付客户指定承运人并取得签收单时；②FCA 模式下，收入确认时点为货交承运人并办妥报关手续时；③FOB/CFR/CIF 模式下，收入确认时点为合同约定的产品完成报关并取得报关单和货运提单时；④DDU/DDP 模式下，收入确认时点为货物运到客户指定位置并收到客户签收单时；⑤如合同明确约定需安装调试后验收的则于取得安装调试后的验收单确认收入。

（2）服务收入：

检修、安装、改造、技术指导咨询等服务，在服务提供完成并取得服务完工单时确认收入；远程诊断、运行维护维保服务，在合同约定的服务期间内确认收入。

（3）设备及其他建造收入：

公司建造的核主泵设备等属于在某一时段内履行履约义务，公司采用投入法确定恰当的履约进度，在该段时间内按照履约进度确认收入，履约进度按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定。

（4）气体：

公司工业气体销售属于在某一时点履行的履约义务，管道气体在公司已将各月供气结算单经客户确认，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；液化气体在公司已将产品交付给客户并取得客户签收单后、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

（二十八）合同负债

合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。

（二十九）合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司企业为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2.该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

3.该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1.因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2.为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

（三十）政府补助

1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3.政府补助采用总额法：

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4．对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相

关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

6.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：

以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

（三十一）递延所得税资产和递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

（三十二）租赁

1.承租人

本公司为承租人时，在租赁期开始日，除选择采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，对租赁确认使用权资产和租赁负债。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》等其他准则规定应当计入相关资产成本的，从其规定。

本公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

2.出租人

（1）融资租赁

本公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

（2）经营租赁

本公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，本公司应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采用系统合理的方法进行摊销。本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进行相应会计处理。

3.售后租回交易

公司按照本附注“（二十七）收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

（1）作为承租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见本附注“（十一）金融工具”。

（2）作为出租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会计处理，并根据前述“2.出租人”的政策对资产出租进行会计处理；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为出租人不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见本附注“（十一）金融工具”。

（三十三）使用权资产

在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

本公司对使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

1.租赁负债的初始计量金额；

2.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

3.发生的初始直接费用；

4.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。前述成本属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号——存货》。

本公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对上述第 4 项所述成本进行确认和计量。

初始直接费用，是指为达成租赁所发生的增量成本。增量成本是指若企业不取得该租赁，则不会发生的成本。

本公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。对于能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

（三十四）租赁负债

在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。

租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：

1.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

2.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；

3.购买选择权的行权价格，前提是本公司合理确定将行使该选择权；

4.行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权；

5.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，本公司采用增量借款利率作为折现率。

（三十五）专项储备

本公司按规定标准提取安全生产费用，计入相关产品的成本和当期损益，同时计入“专项储备”科目。本公司使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；本公司使用安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到可使用状态时确认固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

四、税项

（一）主要税种及税率

其中：存在不同企业所得税税率纳税主体的披露：

1.所得税优惠

（1）沈阳透平于 2023 年12月 20 日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号 GR202321002206，认定有效期为 3 年。

（2）沈鼓安检于 2022 年11月 28 日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号 GR202221000707，认定有效期为 3 年；于2025 年 12 月 8 日被辽宁省工业和信息化厅、辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号 GR202521001019，认定有效期为 3 年。

（3）沈鼓往复机于 2022 年 11 月 4 日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号 GR202221000256，认定有效期为 3 年；于2025 年 12 月 8 日被辽宁省工业和信息化厅、辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号 GR202521000723，认定有效期为 3 年。

（4）沈鼓核电泵业于 2021 年12月 14日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为 GR202121000917，认定有效期为 3年；于 2024 年 11 月 27 日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为 GR202421001527，认定有效期为 3 年。

（5）沈鼓辅机成套于 2023 年12月 20日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号 GR202321002879，认定有效期 3 年。

（6）沈鼓齿轮于 2022 年 11 月 4 日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号 GR202221000146，认定有效期为 3 年；2025年 12 月8 日，沈鼓齿轮列入辽宁省认定机构 2025 年认定报备的第二批高新技术企业备案公示名单。

（7）沈鼓自控于 2021 年 9 月 24 日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为 GR202121000183，认定有效期为 3 年。沈鼓自控于 2024 年12月 4日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合认定为高新技术，证书编号 GR202421002210，认定有效期 3 年。

（8）大连透平于 2023 年12月 12 日被大连市科学技术局、大连市财政局、国家税务总局大连市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为 GR202321200764，有效期为 3年。

（9）深圳沈鼓测控于 2022 年12月 14日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政厅、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号 GR202244200459，认定有效期为 3年。

（10）小型微利企业所得税优惠

根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为2023年1月1日至2024年 12 月 31 日。

根据财政部、税务总局《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第13号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

根据财政部、税务总局《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部税务总局公告 2023 年第 12 号)规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年12月 31 日。

沈鼓实业、汽车维修公司、沈鼓宾馆、沈鼓运输公司、沈鼓研究所、沈阳蓝盛检测公司、水泵研究所、沈鼓风联公司、节能环保公司享受小型微利所得税优惠政策。

2.增值税优惠

（1）深圳沈鼓测控于 2013 年9 月29日取得了深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

（2）根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 3，营业税改征增值税试点过渡政策的规定，经人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人，提供有形动产融资租赁服务和有形动产融资性售后回租服务，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策。拓博租赁享受此政策。

（3）根据《财政部、税务总局关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 19 号）规定，对月销售额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税，本规定执行至 2027 年 12 月 31 日。汽车维修公司、沈鼓宾馆享受免征增值税优惠政策。

（4）根据财政部、税务总局联合发布《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第43号）规定：自 2023 年1月 1 日至2027 年12月 31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。沈阳透平、沈鼓安检、沈鼓往复机、沈鼓核电泵业、沈鼓辅机成套、沈鼓齿轮、沈鼓自控享受此政策。

（5）生产、生活性服务业增值税加计抵减政策

根据财政部、税务总局发布的《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 1 号），自 2023 年1月 1 日至2023 年12 月31 日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳税额，允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。沈鼓研究所、水泵研究所、沈鼓实业、大连透平、沈鼓测控享受此政策。

3.其他税项优惠

根据国家税务总局《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（2022 年第 10 号）规定：自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

根据财政部、税务总局《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部税务总局公告 2023 年第 12 号)规定，自 2023 年 1 月1 日至 2027 年12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

沈鼓实业、沈鼓运输公司、汽车维修公司、沈鼓宾馆、沈鼓研究所、沈阳蓝盛检测公司、水泵研究所、沈鼓风联公司、节能环保公司享受此政策。

五、会计政策和会计估计变更

（一）会计政策的变更

1.本公司自2023 年1 月1日采用《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，会计政策变更对本公司无影响。

2.本公司自2024 年1 月1日采用《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）相关规定，会计政策变更对本公司无影响。

3.本公司自2023 年1 月1日采用《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号）相关规定，会计政策变更对本公司影响如下:

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额

用”调整计入“营业成本”。

本分别为 1,917,225.52 元、1,019,855.78 元；

调减 2023 年度至 2024 年度合并利润表销售费用分别为38,505,894.75 元、49,155,235.14 元，母公司利润表销售费用分别为 1,917,225.52 元、1,019,855.78 元。

（二）会计估计的变更

公司报告期内未发生会计估计变更事项。

六、合并财务报表主要项目注释

（一）货币资金

1.分类列示

2.受限制的货币资金明细如下：

注：（1）截至2024 年 12月 31 日，沈鼓申蓝机械因诉讼被法院冻结银行存款 4,500,000.00元,该款项截至 2025 年 12 月 31 日剩余 2,750,000.00 元尚未解冻。（2）截至 2025 年 12 月 31日，沈阳透平因诉讼被法院冻结银行存款 1,229,542.00 元。

（二）交易性金融资产

（三）应收票据

1.应收票据分类列示

2025 年 12 月 31 日

接上表：

2024 年 12 月 31 日

接上表：

2023 年 12 月 31 日

2.按坏账计提方法分类披露

2025 年 12 月 31 日

2025 年 12 月 31 日

接上表：

2024 年 12 月 31 日

接上表：

2023 年 12 月 31 日

3.期末已质押的应收票据

接上表：

接上表：

4.期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

接上表：

接上表：

4.期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 2025 年12 月31 日终止确认金额 2025 年12 月31 日未终止确认金额 银行承兑汇票（非6+9 银行） 382,113,133.77 商业承兑汇票 637,051.50 合计 382,750,185.27 接上表： 项目 2024 年12 月31 日终止确认金额 2024 年12 月31 日未终止确认金额 银行承兑汇票（非6+9 银行） 323,822,998.92 商业承兑汇票 629,592.00 合计 324,452,590.92 接上表：

5.坏账准备的情况

注：其他减少系子公司合并范围所致。

接上表：

接上表：

（四）应收账款

1.按账龄披露