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验资报告
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验资报告
毕马威华振验字第2600431号
中国国际航空股份有限公司：
我们接受委托，审验了中国国际航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2026年5月22日止因向特定对象发行3,044,140,030股人民币普通股（A股）而新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规和公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 17,448,421,000.00 元，股本为人民币 17,448,421,000.00 元。根据贵公司 2025 年 10 月 30 日召开的第七届第九次董事会会议及 2025 年 12 月 16 日召开的2025 年第三次临时股东会审议通过、贵公司之母公司中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团“）《关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的批复》(中航集团发〔2025〕136号)批准、上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕375 号）同意，贵公司以每股人民币6.57元的发行价格向特定对象发行A股股票3,044,140,030股，每股面值人民币 1元。其中，中航集团以现金方式认购本次发行的 913,242,009股 A股股票，中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股“）以现金方式认购本次发行的2,130,898,021 股 A 股股票。本次申请增加注册资本人民币 3,044,140,030 元，变更后的注册资本为人民币 20,492,561,030 元。
验资报告 (续)
毕马威华振验字第2600431号
经我们审验，截至 2026 年 5 月 22 日止，贵公司以每股人民币 6.57 元的发行价格向中航集团和中航控股合计发行 A 股股票 3,044,140,030 股，募集资金总额为人民币19,999,999,997.10 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,536,992.15 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 19,990,463,004.95 元（人民币壹佰玖拾玖亿玖仟零肆拾陆万叁仟零肆元玖角伍分），其中计入股本人民币3,044,140,030.00元（人民币叁拾亿零肆仟肆佰壹拾肆万零叁拾元整），计入资本公积人民币 16,946,322,974.95 元（人民币壹佰陆拾玖亿肆仟陆佰叁拾贰万贰仟玖佰柒拾肆元玖角伍分）。
同时我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本和实收资本（股本）均为人民币17,448,421,000.00 元，审验情况如下：
| 实收资本(股本)增加金额 | 审验的会计师事务所名称 | 验资报告文号 | 验资报告日期 | |
| 第1期 | 6,500,000,000.00 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 | 利安达验字[2004]第A-1043号 | 2004年9月9日 |
| 第2期 | 2,933,210,909.00 | 北京天华会计师事务所 | 天华(验)字[2005]023-57号 | 2005年5月19日 |
| 第3期 | 1,639,000,000.00 | 北京天华会计师事务所 | 天华(验)字[2006]023-046号 | 2006年8月15日 |
| 第4期 | 1,179,151,364.00 | 北京天华中兴会计师事务所有限公司 | 天华中兴(审)字[2007]1023-15-d号 | 2007年1月28日 |
| 第5期 | 483,592,400.00 | 京都天华会计师事务所有限公司 | 京都天华验字(2010)第165号 | 2010年11月10日 |
| 第6期 | 157,000,000.00 | 京都天华会计师事务所有限公司 | 京都天华验字(2010)第166号 | 2010年12月8日 |
| 第7期 | 192,796,331.00 | 北京永拓会计师事务所有限责任公司 | 京永验字(2013)第22003号 | 2013年1月28日 |
| 第8期 | 1,440,064,181.00 | 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) | 毕马威华振验字第1700304号 | 2017年3月2日 |
| 第9期 | 1,675,977,653.00 | 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) | 德师报(验)字(23)第00005号 | 2023年1月4日 |
| 第10期 | 392,927,308.00 | 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) | 德师报(验)字(24)第00030号 | 2024年3月4日 |
| 第11期 | 854,700,854.00 | 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) | 德师报(验)字(24)第00225号 | 2024年11月20日 |
| 合计 | 17,448,421,000.00 |
截至 2026 年 5 月 22 日止，贵公司向特定对象发行 A 股股票变更后的注册资本和实收资本（股本）均为人民币 20,492,561,030.00 元。
验资报告(续)
毕马威华振验字第2600431号
本验资报告仅供贵公司向相关监管机构报告截至2026年5月22日止向特定对象发行A股股票的募集资金到账情况和本次向特定对象发行A股股票股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关
附件：1 新增注册资本实收情况明细表
2 注册资本及实收资本(股本) 变更前后对照表
3 验资事项说明
4 银行进账单的复印件
5银行询证函的复印件
6上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》复印件
7中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026]375号)复印件
8毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照和事务所执业证书复印件
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师
陈玉红陈2红2
中国北京
2026年5月22日
新增注册资本实收情况明细表
截至 2026 年 5 月 22 日止
被审验单位名称：中国国际航空股份有限公司
货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | ||||
| 货币出资 | 其中:实收资本(股本) | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中:货币出资 | ||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | |||||
| 中国航空集团有限公司 | 913,242,009.00 | 5,999,999,999.13 | 913,242,009.00 | 30.00% | 913,242,009.00 | 30.00% |
| 中国航空资本控股有限责任公司 | 2,130,898,021.00 | 13,999,999,997.97 | 2,130,898,021.00 | 70.00% | 2,130,898,021.00 | 70.00% |
| 合计 | 3,044,140,030.00 | 19,999,999,997.10 | 3,044,140,030.00 | 100.00% | 3,044,140,030.00 | 100.00% |
注册资本及实收资本 (股本) 变更前后对照表
截至 2026 年 5 月 22 日止
被审验单位名称：中国国际航空股份有限公司
货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴注册资本及实收资本(股本) | ||||||
| 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 占注册资本总额比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | ||||
| 中国航空集团有限公司(“中航集团”) | 中航集团直接持有A股 | 7,421,462,701.00 | 42.53% | 913,242,009.00 | 8,334,704,710.00 | 40.67% | |
| 通过中国航空(集团)有限公司持有 | A股 | 1,332,482,920.00 | 7.64% | - | 1,332,482,920.00 | 6.50% | |
| H股 | 616,779,308.00 | 3.53% | - | 616,779,308.00 | 3.01% | ||
| 通过中国航空资本控股有限责任公司持有 | A股 | - | - | 2,130,898,021.00 | 2,130,898,021.00 | 10.40% | |
| 国泰航空有限公司 | 2,633,725,455.00 | 15.09% | - | 2,633,725,455.00 | 12.85% | ||
| 其他A股股东 | 3,738,864,707.00 | 21.43% | - | 3,738,864,707.00 | 18.24% | ||
| 其他H股股东 | 1,705,105,909.00 | 9.78% | - | 1,705,105,909.00 | 8.33% | ||
| 合计 | 17,448,421,000.00 | 100.00% | 3,044,140,030.00 | 20,492,561,030.00 | 100.00% | ||
验资事项说明
一、基本情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）是经国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称“国务院国资委”）于 2004 年 9 月 20 日以国资改革[2004]872 号文批复同意设立，并于 2004 年 9 月 30 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）注册成立的股份有限公司。贵公司所发行的人民币普通股A股及境外上市H股已在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及伦敦证券交易所上市。贵公司统一社会信用代码为 911100007178710060。
本次变更前，贵公司原注册资本为人民币 17,448,421,000 元，实收资本 (股本) 为人民币17,448,421,000 元。
二、新增注册资本及出资规定
根据贵公司2025年10月30日召开的第七届第九次董事会会议、2025年12月16日召开的 2025 年第三次临时股东会决议，贵公司之母公司中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团“）《关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的批复》(中航集团发〔2025〕136号) 批准、上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕375 号）同意，贵公司以每股人民币6.57元的发行价格向特定对象发行A股股票3,044,140,030股，每股面值人民币 1元。其中，中航集团以现金方式认购本次发行的 913,242,009股 A股股票，中国航空资本控股有限责任公司以现金方式认购本次发行的 2,130,898,021 股 A 股股票。本次申请增加注册资本人民币 3,044,140,030 元，变更后的注册资本为人民币 20,492,561,030 元。
三、审验结果
截至 2026年 5月 22日，贵公司本次以每股人民币 6.57元的发行价格向特定对象发行 A股股票 3,044,140,030 股，募集资金总额人民币 19,999,999,997.10 元，扣除主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）收取的承销保荐费人民币2,490,000.00元（含增值税），实际收到募集资金人民币 19,997,509,997.10元，此款项已于 2026年 5月 22日汇入贵公司开立的募集资金专项账户中。具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账户名称 | 账号 | 收款日期 | 币种 | 金额(人民币元) |
| 中国银行股份有限公司北京天柱路支行 | 中国国际航空股份有限公司 | 350645551886 | 2026年5月22日 | 人民币 | 19,997,509,997.10 |
| 合计 | 19,997,509,997.10 |
上述募集资金总额人民币 19,999,999,997.10 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 9,536,992.15 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 19,990,463,004.95 元，其中计入实收资本 (股本)金额为人民币 3,044,140,030.00 元，计入资本公积金额为人民币16,946,322,974.95 元。
具体发行费用明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额(人民币元) |
| 1 | 印花税 | 4,998,865.47 |
| 2 | 承销保荐费用 | 2,349,056.60 |
| 3 | 上市登记服务费 | 711,711.32 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费 | 558,585.19 |
| 5 | 律师顾问费 | 471,698.11 |
| 6 | 审计及验资费用 | 447,075.46 |
| 合计 | 9,536,992.15 |
注：以上发行费用均为不含税金额。
四、累计出资情况
经本所审验，截至 2026 年 5 月 22 日止，贵公司新增实收资本（股本）人民币3,044,140,030.00 元，变更后的实收资本（股本）为人民币 20,492,561,030.00 元。
五、其他事项
本次向特定对象发行 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理之中，贵公司计划完成上述登记手续后进行工商变更登记
国内支付业务收款回单
客户号：0023254385
收款人账号：350645551886
日期：
2026年05月22日
收款入名称：中国国际航空股份有限公司
付款人账号：350645001241
付款人名称：中信证券股份有限公司
收款人开户行：中国银行北京天柱路支行
付款人开户行：中国银行北京白家庄支行
金额：CNY19,997,509,997.10人民币壹佰玖拾玖亿玖仟柒佰伍拾万玖仟玖佰玖拾柒元壹角
业务种类：转账收入 业务编号：260522198717
用途：中国国航募集资金划付
凭证号码：
备注:0BSS004210104347GIR0260522198717
附言：
本机构吸收的本外币存款依照《存款保险条例》受到保护。
交易机构：02218
回单编号：5594353387701685 回单验证码：27LLD3E5PXPF
交易渠道：银企对接
交易流水号：135993446-999 经办：
打印时间：2026/05/22
打印次数：1次
验资业务银行询证函
编号:L004060853/Yang,Lisa (BJ/CP11)/1650662
中国银行股份有限公司北京天柱路支行(以下简称“贵行”，即“函证收件人”)：
本公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司注册资本、实收资本变更情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司出资者（股东）向贵行缴存的出资额。下列数据及事项如与贵行记录相符，请在本函“结论”部分签章或签发电子签名1；如有不符，请在本函“结论”部分列明不符项目及具体内容，并签章或签发电子签名。回函请交予持毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙）介绍信来贵行办理函证事项的经办人，或直接寄至毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙)，地址及联系方式如下：
回函地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼11层
联系人：彭佳莹
电话：+8618852852521
邮政编码：100738
电子邮箱：sj.peng@kpmg.com
本公司谨授权贵行可从本公司中国银行股份有限公司北京天柱路支行340256036858账号支取办理本询证函回函服务的费用(如适用)。
截至2026年05月22日止，本公司收到出资者（股东）通过主承销商中信证券股份有限公司缴入的出资额列示如下：
| 缴款人 | 缴入日期 | 账户名称 | #账户性质 | 银行账号 | 币种 | 金额 | 款项用途 | #款项来源 | 备注 | |
| 境内 | 境外 | |||||||||
| 中信证券股份有限公司 | 2026-05-22 | 中国国际航空股份有限公司 | 专用存款户 | 350645551886 | 人民币 | 19,997,509,997.10 | 募集资金款 | 境内 | 无 | |
注1：\*适用于拟设立公司。注2：#适用于外商投资企业(外方出资)。
祥刘 印铁
中国国际航空股份有限公司：预留签章/采用电子授权
以下由被询证银行填列
KPMG Identification Mark(毕马威识别标记)
结论：
经本行核对，所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。
2026年5月22日
经办人：许征
复核人：
系统处理签字：
职务/岗位：枢员电话： 80 48 76 1
职务/岗位：业务经话： 80 48 07 59
（银行盖中国银行北京天柱路支行
经本行核对，所函证项目存在以下不符之处。
年 月 日 经办人： 职务/岗位： 电话：
复核人： 职务/岗位: 电话：
系统处理签字：
(银行盖章)
编号：26052220035000002
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
兹收到来函编号为\_L004060853/Yang.L1sa\_(BJ/CP11)/1650662
《验资询证函》一份，询证截至\_2026\_年\_05\_月\_22\_日止，
中国国际航空股份有限公司
股份有限公司\_境内机构\_与中国银行相关的信息。
根据来函所询证内容，我行记载该公司缴入的出资额列示如下
缴入日期银行账号
款项来源
CNY 境内
账户性质：专用存款户
缴款人：中信证券股份有限公司
款项用途：募集资金款
备注：函证基准日为回函出具日，我行出具内容不包括交易撤回、余额转出等后续情况；
本页以下空白
编号：26052220035000002
银行确认
本行确认上述根据来函询证内容所填列的金额和信息是正确完整的。本函只证明询证的数据信息，不作担保和质押。
复核人：6603639 周昊
说明：
1.本询证函回函中所列信息应严格保密，仅用于询证单位执行验资业务。
2.本询证函回函仅证明该客户在本机构函证基准日的缴入出资额情况，不包括所列示交易后续可能发生的交易取消、交易冲正等情况。我行对于本函中交易发生时客户自行填写内容的真实性和准确性不承担审核义务及证明责任。
关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见
中国国际航空股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定，上海证券交易所形成如下审核意见：
中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。
请你公司按照相关规定，及时履行临时公告义务。
上海证券交易所
2026 年 2 月 8 日
证监许可〔2026〕375号
关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复
中国国际航空股份有限公司：
中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你公司向特定对象发行股票的审核意见及你公司注册申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发〔2020〕5号）和《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）等有关规定，经审阅上海证券交易所审核意见及你公司注册申请文件，现批复如下：
一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重
大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
2026年3月3日
抄送：北京市人民政府；北京证监局，上海证券交易所，中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司，中信证券股份有限公司。
分送：会领导。
办公厅，发行司，市场一司，上市司，法治司，存档。
中国证监会办公厅
2026年3月4日印发
打字：黄炳彰
校对：贺朝
共印15份
20006日
关
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