关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

目 录

一、关于主营业务情况……第1—13页 二、关于应收款项情况……第13—24页 三、关于存货情况……第25—30页 四、关于长期股权投资……第30—40页

问询函专项说明

天健函〔2026〕1020 号

上海证券交易所：

由浙文影业集团股份有限公司（以下简称浙文影业公司或公司）转来的《关于浙文影业集团股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1159 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的浙文影业集团股份有限公司财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于主营业务情况

年报显示，公司主营业务为影视业务与毛纺织业务，报告期内公司实现营业收入32.30亿元，同比增长6.22%，实现归母净利润1.33亿元，同比增长10.46%。分业务看，公司纺织业务占比较高，报告期内实现营业收入 31.70 亿元，占比99.82%；影视业务方面，近三年实现营业收入 1.18 亿元、0.33 亿元、0.05 亿元，营业收入逐年下降，近三年毛利率分别为-24.69%、-49.56%、-102.79%。分销售地区看，近三年国内收入分别为 19.20 亿元、20.61 亿元、21.65亿元，毛利率分别为 13.88%、12.07%、17.08%；国外收入分别为 8.17 亿元、8.31 亿元、10.11 亿元，毛利率分别为 24.28%、22.43%、21.00%，高于国内毛利率 10.4个百分点、10.36 个百分点、3.92 个百分点。

请公司：（1）补充披露近三年公司影视业务开展的具体情况，包括影视剧名称、开拍时间、制作完成时间、具体销售轮次、对应销售模式、前期已确认及本期确认的营业收入情况等，说明影视业务近三年毛利率为负、营业收入及毛利率逐年下降的原因，并结合公司发展战略、影视业务核心竞争力、经营计划等说明公司影视业务进一步发展规划；（2）补充披露近三年前十大国外客户的具体情况，包括客户的名称、合作起始时间、主要经营地区、销售产品类别、销售金额、信用政策、期末应收账款余额、期后回款金额、是否存在关联关系等；（3）结合境内外市场发展情况、定价及销售模式、原材料及产品价格、产品结构等因素，说明境外销售毛利率高于境内销售毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请年审会计师发表意见。（问询函第一条）

(一) 补充披露近三年公司影视业务开展的具体情况，包括影视剧名称、开拍时间、制作完成时间、具体销售轮次、对应销售模式、前期已确认及本期确认的营业收入情况等，说明影视业务近三年毛利率为负、营业收入及毛利率逐年下降的原因，并结合公司发展战略、影视业务核心竞争力、经营计划等说明公司影视业务进一步发展规划

1. 近三年影视剧业务开展情况

近三年公司影视业务开展的具体情况如下表所示：

单位：万元

近三年公司实现销售的影视剧主要为《冰雪尖刀连》以及《花开如梦》，其中《冰雪尖刀连》通过新媒体、卫视、地面台发行等渠道近三年分别确认收入11,036.20 万元、151.76 万元及-240.63 万元。2025 年收入负数系公司依据当时与北京优酷科技有限公司达成的商务谈判阶段性进展，确认相关项目含税销售收入 1,920.00 万元。后续双方经持续磋商，于 2025 年明确最终结算金额为含税1,640.00万元。根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，公司将预计有权收取的对价金额减少所产生的 280.00 万元差额，作为合同变更导致的计价调整，冲减2025年度营业收入。《花开如梦》为公司历史库存老剧，公司于2024 年将其盘活，分别在 2024 年及 2025 年实现收入 2,134.79 万元、181.13 万元。

公司近三年推进拍摄的影视剧主要为《冰雪尖刀连》《金屋藏夫》及《谁杀了画眉鸟》，其中《金屋藏夫》为公司与青岛倾世芸萝文化传媒有限公司联合投资摄制的网络剧，2024 年公司根据播出收益确认收入207.55万元；《谁杀了画眉鸟》为公司自行拍摄并完成制作的短剧，于 2025 年 5月开拍，并于当年拍摄完毕并实现销售收入283.02 万元。

近三年公司其他影视收入主要为历史老剧多轮发行收入、版权和著作权转让收入、承制费收入等。

2. 影视业务近三年毛利率为负、营业收入及毛利率下降的原因

公司基于对行业和宏观环境判断，审慎推进影视剧项目，导致近三年影视业务营业收入连续下降。影视业务近三年毛利率为负主要受行业政策及市场影响销售集数及单价不及预期所致，具体分析如下：

(1) 2023 年度

单位：万元

2023 年公司影视业务毛利率较低主要系《冰雪尖刀连》实际播出集数少于原制作完成集数。电视剧收入由单集价格乘以集数确定，该剧单集价格不变，营业收入因实际播出集数下调而相应减少，制作成本已按原投资计划全额刚性投入，收入不足以覆盖成本，导致毛利率为负数。

(2) 2024 年度

单位：万元

2024 年，公司积极推动库存老剧《花开如梦》在爱奇艺、腾讯等多个平台同步播出，减少了公司进一步损失，但因剧集积压年份较长，播出渠道偏弱等原因，首轮版权基础售价偏低，直接拉低整体销售收入基数，导致该剧毛利为负；《冰雪尖刀连》公司按照时点确认收入，将播映带或其他载体转移给购货方、购货方可以主导电视剧的使用且已取得收款权利时确认收入。截止2023年12月底，公司预计该剧多轮销售给电视台或其他平台的发行收入合计将达到 12,527.55万元，当年实际实现收入11,036.20万元，所以按照当年实际实现收入占预计发行收入 88.07%的比例结转成本 13,959.33 万元；2024 年度多轮发行时，该剧实际实现收入151.76万元，未达到剩余1,494.35万元的收入预期，且公司预计后续发行计划收入已无法实现，所以当年度结转剩余成本及新发生成本 1,405.40万元，导致本期毛利负数。

2024年度公司毛利率为负数主要系《花开如梦》市场销售价格较低以及《冰雪尖刀连》因发行计划调整结转成本所致。

(3) 2025 年度

单位：万元

2025年度公司毛利率为负数主要系《兰心大剧院》版权到期结转成本所致。《兰心大剧院》为2020年以前购入的剧本著作权，鉴于后续评估期内影视行业市场环境变化及投资回报预期偏低，公司基于审慎经营原则，未实质推进该项目开发。截至 2025年末，该剧本版权已到期，相关经济利益不再流入企业，根据准则相关规定，公司将该剧本对应的账面余额全额结转至主营业务成本 416.45万元。

3.结合公司发展战略、影视业务核心竞争力、经营计划等说明公司影视业务进一步发展规划

(1) 影视业务发展战略

以深化文艺精品创制为核心，构建以剧集为主导、多形态双效统一的优质内容矩阵，持续输出精品力作，打响“浙文”厂牌；以驱动多元增长为路径，借助科技赋能，以影视 IP链接文创、文旅、制造，孵化新业态、转化新场景、带动新消费，探索多元变现路径；以资本运作优化产业生态，强化内容生产与业态创新双轮驱动，构建覆盖创作、科技、IP运营的全链条生态体系。

(2) 公司影视业务的核心竞争力

1) 国资平台协同优势。控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“省文投集团”）在战略规划、业务创新、板块联动等多方面多维度赋能上市公司发展，省文投集团“文化空间、影视文化、数字文化”三大主业板块布局，能与公司在“影视+”的融合赛道上形成良性互动。在内容储备方面，依托之江编剧村，积极网罗、挖掘编剧人才，与优质头部、新锐编剧进行深度合作，同步嫁接行业优质头部资源“以战养兵”，在实际业务和项目中提升团队精准把握市场趋势，开发优质文艺精品的能力，集聚好主创，精益求精，形成合力，打造超越性、突破性的精品力作。

2) 内容品牌矩阵布局清晰。公司深耕主流价值表达，已构建“江南美学”“法治中国”“时代窗口”“国风国潮”四大剧集品牌矩阵，形成了差异化、系列化的内容策划与开发体系。近年来通过主投主控、主出品、联合出品等多种方式，陆续推出了多部优秀作品。据不完全统计，公司曾获得全国精神文明建设“五个一工程”奖2次、飞天奖5次、金鹰奖4次、白玉兰奖1 次、华鼎奖1次、牡丹奖1次、星光奖1次等。

(3) 2026年项目进展与未来经营计划

1) 坚持“提质稳量、垂直领跑”，以“创制+主投”为核心模式，集中资源在优势赛道打造具有全国影响力的标杆性作品，打造“浙文出品”特色厂牌。力争实现主投主控或主出品影视项目年均开机不少于2部，播出不少于1 部的主要目标：围绕剧集品牌矩阵谋篇布局，聚焦中国叙事、浙江关切，结合重大时间节点，深耕特色赛道，推动重点剧目成为赛道标杆作品。2026 年，公司以“大剧定盘+轻量探索”深化剧集品牌战略，全力以赴推进《南方有嘉木》《铁证》等重点项目的同时，持续谋划《打爆“浙”场球》等轻体量剧集开发。2026 年，中剧《看得见风景的窗》已在央视一套黄金档及爱优腾芒主流视频网站同步播出，古装喜剧《过遍千城才识君》已登陆腾讯视频全网独播。

2) 拓展多元化内容形态，积极把握市场机遇

立足业务实际与市场需求，探索多元化内容形态，推动题材创新与形式突破，以实验性创制积累差异化竞争优势。同时，始终坚守市场导向核心原则，锚定精品内容打造目标，密切跟踪行业动态与播出节奏，重点关注优质剧集、电影项目，视情参与演艺、赛事、影视 IP 运营等投资，依托多元化投资合作模式不断丰富内容生态。2026 年，普法微短剧《江南机动队》已登陆浙江公安新媒体矩阵及各大视频平台首播。在电影领域，公司积极把握重要档期机遇审慎布局，2026年春节档公司参与联合出品的《镖人：风起大漠》《惊蛰无声》收获不俗口碑。

3) 夯实IP源头建设，推动IP多维运营，延伸产业链价值

聚焦重大时间节点，积极链接头部文学、动漫平台，梯次储备一批具备重大标志性、主题性或轻量化创新的优质影视项目，立足市场价值建构梯次清晰的IP 资源库。以自有影视 IP 为原点，遵循“影视+”融合开发思路，向文旅、消费、科技等领域深度延伸产业链价值。在重点影视项目策划期即介入，前瞻性考虑项目衍生开发与商业闭环，推动公司从内容生产向IP综合运营转型。力争2030年前运营不少于 2 个具有市场影响力和商业开发价值的核心 IP，打造不少于 3个“影视+”融合应用标杆案例。

(二) 补充披露近三年前十大国外客户的具体情况，包括客户的名称、合作起始时间、主要经营地区、销售产品类别、销售金额、信用政策、期末应收账款余额、期后回款金额、是否存在关联关系等

近三年，公司前十大境外客户主要集中在香港、东南亚及美国，销售产品主要为混纺纱线，均为长期合作老客户，不存在关联关系，截至2026年6 月30 日，主要客户回款较及时，不存在长期拖欠的情况，具体如下：

1. 2025 年度

单位：万元

2. 2024 年度

单位：万元

3. 2023 年度

单位：万元

(三) 结合境内外市场发展情况、定价及销售模式、原材料及产品价格、产品结构等因素，说明境外销售毛利率高于境内销售毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

1. 境内外市场发展情况

近三年，公司境内销售毛利率分别为 13.88%、12.07%、17.08%，境外销售毛利率分别为 24.28%、22.43%、21.00%。境内销售来自于毛纺织业务、影视业务和酒店业务，剔除影视业务及酒店业务后，近三年境内销售毛利率分别为16.23%、12.92%、17.33%。境外销售全部来自于毛纺织业务，与毛纺织业务近三年境内销售毛利率比，分别高出8.05个百分点、9.51个百分点、3.67个百分点。上述变动特征与毛纺织行业境内外市场发展情况相一致，具有合理性。

(1) 境内市场

2023 年，受需求不足、成本传导压力加大等因素影响，纺织行业效益有所下滑，但在国家稳增长扩内需政策协同发力支撑下，随着秋冬传统销售旺季来临，市场需求较上半年小幅好转，伴随内需市场回暖支撑下，效益水平稳步改善。2024年，受宏观经济放缓影响，行业发展面临挑战，行业产品库存高企，各项内销指标增速均较上年有所放缓。限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售总额同比增长0.3%，增速较上年回落12.6个百分点。2025年，毛纺织行业面临的外部环境复杂严峻，国际地缘政治与贸易政策的变化给全球供应链带来不确定性。根据毛纺织行业协会数据，作为毛纺织行业的主要产品，2025 年，毛纱线产量同比增长0.2%，毛织物同比下跌10.7%，其中作为传统面料的毛织物产量降幅尤为明显，反映出下游市场需求结构的深刻变化。但行业在压力之下并未失速，整体运行效益基本保持平稳。

(2) 境外市场

根据中国海关的数据，在经济形势、市场信心及汇率水平等多重影响下，2023年，各类毛纺出口产品出口额普遍下滑，或仅小幅增长。羊毛条出口额4.9亿美元，同比下跌 2%；毛织物、羊毛衫、羊绒衫及毛毯的出口额分别同比下跌 9%、5%、20%和2%；仅毛纱线和毛梭织服装的出口额同比均增长1%。虽然纱线出口数量持续增长，但纱线出口量价背离，价格在出口竞争压力下继续下降。2024 年，毛纺原料与制品出口额共 122.8 亿美元，同比增长 1.4%。尽管面临全球贸易环境的挑战，2025 年中国毛纺织行业的出口贸易展现出较强的韧性，并呈现出积极的结构性变化。从总量看，毛纺织原料与制品的出口额微跌 0.9%，但以毛纱线、毛针织服装等为代表的中下游、附加值相对较高的制成品出口呈现增长态势，分别同比增长 9.2%和7.9%，增速显著高于行业平均水平。受特定双边贸易政策影响，对美国市场的出口增长面临较大阻力，份额有所下降。作为应对，行业积极开拓多元化市场，对欧盟、东盟及英国等地区的出口均实现了稳定增长，有效分散了市场风险，进一步体现了行业应对国际市场波动的适应能力正在增强。

在此背景下，部分企业通过提质增效和优化管理增强了盈利能力，行业洗牌加速，落后产能出清为优势企业腾出了更大的利润空间。在公司层面，纺织板块持续深化内部改革，推进成本精细管控和产品差异化创新，生产工艺优化和客户结构升级带动产品附加值和盈利能力同步提升。

2. 境内外定价及销售模式

(1) 定价模式

1) 公司总体的定价原则为按照“成本+合理毛利”的方式确定销售价格；公司境外销售综合考虑报关、海运、汇率等额外成本后，通常采取同类产品境外定价高于境内的策略。但境外销售以美元等外币进行结算，同时会产生汇率折算影响。汇率上升（人民币贬值）：境外收入折算为人民币的金额增加，收入端相应扩大，在成本端以人民币计价保持相对稳定的情况下，境外销售毛利率随之提升；汇率下降（人民币升值）：折算后收入减少，境外毛利率随之下降。

2) 对于客户取消订单、超订单生产等产生的尾单产品，公司通常在境内市

场进行处置。尾单的销售价格往往低于正常订单价格，导致境内毛利率较低。

(2) 销售模式

公司境内外均采用直销模式，销售模式对公司境内外毛利率无影响。

3. 境内外原材料及产品价格

(1)2023及2024年度，公司产品均在国内生产后销售至国内外。2025年度，公司越南子公司生产基地建设完毕，越南生产用原材料由境内子公司采购或初步加工后销售至越南子公司，同一规格产品境内外成本无重大差异。

(2) 产品价格

单位：元/kg

公司境外精纺纱线、半精纺纱线的平均销售价格高于境内销售价格，导致境外毛利率高于境内毛利率。

4. 境内外产品结构

单位：万元

（续上表）

(续上表)

近三年，公司境外半精纺纱线销售占比分别为 64.25%、57.66%、64.11%，境内半精纺纱线销售占比分别为 43.55%、50.29%、54.33%，公司半精纺纱线整体毛利率高于其他产品，同时，境外半精纺纱线占比较高，因此导致公司境外毛利率高于境内毛利率。

5. 同行业可比公司境内外毛利率情况

单位：%

(续上表)

公司毛纺织产品境外销售毛利率整体高于境内销售毛利率，与百隆东方、华孚时尚及同行业平均值相比基本一致。新澳股份境外毛利率低于境内毛利率，系新澳股份境内主要销售毛利率较高的毛精纺纱线（2025 年毛利率27.38%)，境外除销售毛精纺纱线外，还销售较多的羊绒纱线（2025年毛利率 11.13%）及毛条初加工（2025年毛利率5.22%）等，因此新澳股份境外毛利率相对较低。综上，公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率，与同行业相比基本一致。

(四) 核查程序及意见

针对上述事项，我们执行如下程序：

1. 获取公司近三年拍摄及销售影视剧明细，了解各影视剧的具体开展情况；

2. 获取公司近三年的影视剧销售明细，分析营业收入、毛利率变动的原因；

3. 询问公司管理层近期发展战略、影视业务核心竞争力、经营计划等；

4. 获取公司境外客户的销售清单，结合定价、销售模式、产品结构等分析境外客户毛利率高于境内客户毛利率的原因；

5. 将公司与同行业可比公司的境内外毛利率进行比较，分析公司境内外毛利率是否异常。

经核查，我们认为：

1. 公司基于对行业和宏观环境判断审慎推进影视剧项目，且播出剧目受行业政策及市场影响销售集数及单价不及预期，导致公司影视业务近三年毛利率为负、营业收入及毛利率逐年下降。

2. 公司前十大境外客户主要集中在香港、东南亚及美国，销售产品主要为混纺纱线、信用期为30-180 天，均为长期合作老客户，不存在关联关系，截至2026年 6月30日基本已回款。

3. 公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率主要系境外产品定价较高及境内外产品结构不同导致；境外毛利率高于境内毛利率与同行业可比公司基本一致。

二、关于应收款项情况

年报显示，报告期末公司应收账款余额为6.19 亿元，期末坏账准备金额为3.24 亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款余额共 2.94 亿元，坏账计提比例为 100%，主要系应收部分剧目的电视播映权授权费等；按组合计提坏账准备的应收账款余额共 3.25 亿元，坏账计提比例为 9.14%，其中账龄 2 年以上占比为 15.02%，去年同期为 2.57%，比例有所上升。期末公司其他应收款余额 5.29亿元，期末坏账准备金额 5.10 亿元，其中账龄 4 年以上占比 93.46%，主要为应收暂付款、应收影视剧投资款等。

请公司：（1）补充披露单项计提坏账准备的应收账款的明细，包括交易对方、账面余额、交易背景、形成时间、交易对方经营情况、信用状况、是否为关联方等，对于长期未收回的应收账款说明公司采取的催收措施及催收进展，以及长期挂账未进行核销的原因；（2）针对按组合计提坏账准备的应收账款，补充披露主要应收对象的名称、是否为关联方、销售内容、信用政策、期末应收款金额、账龄、期后回款情况等，说明账龄 2年以上应收账款占比同比上升的原因，结合同行业公司的对比情况说明公司坏账准备计提的充分性；（3）补充披露前十大其他应收款情况，包括应收对象、款项性质、具体形成原因、金额、账龄、是否为关联方等，对于长期未收回的其他应收款说明未收回的原因、催收措施及未进行核销的原因。请年审会计师发表意见。（问询函第二条）

(一) 补充披露单项计提坏账准备的应收账款的明细，包括交易对方、账面余额、交易背景、形成时间、交易对方经营情况、信用状况、是否为关联方等，对于长期未收回的应收账款说明公司采取的催收措施及催收进展，以及长期挂账未进行核销的原因

1. 单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，对于长期未收回的应收账款采取的催收措施及催收进展，以及长期挂账未进行核销的原因

截至 2025年末，公司单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

公司单项计提的应收款项主要形成于影视业务板块，主要为影视版权销售款以及影视项目投资收益款。2019 年至 2020 年度，影视行业受到宏观经济下行、金融去杠杆、内容监管趋严等不利因素影响，资本迅速撤出，新剧开机率骤减，大量公司倒闭或失去支付能力，产生大量经济纠纷。又由于该类公司往往缺乏可供清偿的资产，即使公司起诉并胜诉，也难以执行成功，相关款项未来收回的可能性较低，故全额计提坏账准备。

(二) 针对按组合计提坏账准备的应收账款，补充披露主要应收对象的名称、是否为关联方、销售内容、信用政策、期末应收款金额、账龄、期后回款情况等，说明账龄 2年以上应收账款占比同比上升的原因，结合同行业公司的对比情况说明公司坏账准备计提的充分性

1. 按组合计提坏账准备的应收账款的具体情况

按组合计提坏账准备的应收账款，期末余额前十名具体情况如下：

单位：万元

公司按照组合计提的前十大应收账款中，影视剧客户应收账款 3,560.00 万元，账龄2-3年，占前十大客户应收款比例为34.98%；纺织客户应收账款6,618.49万元，账龄均为1年以内，占前十大客户应收账款比例为65.02%。

2. 2年以上应收账款同比上升的原因

单位：万元

（续上表）

公司 2年以上应收账款占比同比上升系 2023 年销售《冰雪尖刀连》形成的应收电视台和平台款转入2-3年所致，其中新疆聚秀文化传媒有限公司为上市公司北京捷成世纪科技股份有限公司下属全资子公司，从事版权运营业务，截至2026年 6月30日，共计回款4,235.20万元，剩余620.00 万元；北京优酷科技有限公司、浙江广播电视集团等电视台和平台回款周期一般较长。公司与客户积极沟通回款事宜，上述公司正常经营，预计回款风险较小，具体如下：

单位：万元

（续上表）

[注 1] 2023年，公司依据当时与北京优酷科技有限公司达成的商务谈判阶段性进展，确认相关项目含税销售收入 1,920.00 万元。后续双方经持续磋商，于 2025 年明确最终结算金额为含税 1,640.00 万元。根据《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定，公司将预计有权收取的对价金额减少所产生的280.00万元差额，作为合同变更导致的计价调整，冲减2025 年度营业收入

[注 2] 公司应收北京优酷科技有限公司 1,640.00 万元已于 2026 年 7 月收回。

3. 同行业可比公司按照组合计提坏账准备的应收账款对比情况

(1) 纺织板块

单位：万元

公司纺织板块按照组合计提的应收账款的坏账准备计提比例基本与同行业持平，坏账准备计提充分。

(2) 影视板块

单位：万元

公司影视板块按照组合计提的应收账款的坏账准备略低于慈文传媒，高于行业平均值、光线传媒及华策影视，坏账准备计提充分。

(三) 补充披露前十大其他应收款情况，包括应收对象、款项性质、具体形成原因、金额、账龄、是否为关联方等，对于长期未收回的其他应收款说明未收回的原因、催收措施及未进行核销的原因

1. 前十大其他应收款的具体情况，对于长期未收回的其他应收款说明未收回的原因、催收措施及未进行核销的原因

公司前十大其他应收款的具体情况如下:

(四) 核查程序及意见

针对上述事项，我们执行如下程序：

1. 了解公司信用政策及应收款项管理相关内部控制；

2. 获取期末单项计提坏账应收账款和其他应收款清单，询问公司管理层应收款项的形成原因，公司单项计提坏账准备的依据；询问公司管理层对单项计提坏账准备的应收账款和其他应收款的催收措施；

3. 查询单项计提坏账的客户的公开信息，包括但不限于企业基本信息、企业信用状况、涉诉情况；

4. 获取公司编制的应收账款账龄表，复核账龄的准确性；

5. 将公司与同行业可比公司的坏账准备计提政策及坏账总体比例进行对比，评估公司坏账准备计提是否充分。

经核查，我们认为：

1. 公司单项计提坏账的应收账款主要由收益权、版权转让等形成，公司对上述应收款执行电话催收、律师调研、起诉等措施，均未收回上述款项，故专项计提坏账准备。

2. 公司2年以上应收账款占比同比上升系2023年销售《冰雪尖刀连》形成的应收电视台和平台款转入2-3年所致；公司纺织应收账款坏账准备计提比例基本与纺织行业可比公司持平，影视应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均值，公司应收账款坏账准备计提比例充分。

3. 公司单项计提的其他应收款主要由借款及投资款无法收回所致，公司对上述应收款执行电话催收、律师调研、起诉等措施，均未收回上述款项，故专项计提坏账准备。

4. 公司单项计提坏账准备的应收账款及其他应收款未进行核销主要为(1)公司属于省属国有控股上市公司，核销坏账应遵守省国资委、省财政厅的相关规定，取得相应的核销证据并按规定执行相应的核销程序；(2)公司对没有确凿证据核销的应收款项，没有放弃追偿责任，考虑到核销与否不会影响公司的资产状况和经营成本。保留应收款项原值记录，有利于落实清收责任，维护公司利益；(3)主管税务机关对资产损失税前扣除事项审核严格，公司出于税务风险考虑，在未完全满足税务核销证据要求之前，暂未对其进行核销处理，仍将其保留在资产负债表中，仅按规定充分计提减值准备。

三、关于存货情况

年报及相关公告显示，报告期末公司存货账面 15.44亿元，期末存货跌价准备余额7.71亿元，报告期存货跌价准备计提金额为1.56亿元，同比增长104.19%，其中影视剧存货计提跌价准备 1.14 亿元，同比增长 136.25%，减值计提原因包括行业采购价格整体回落、相关历史库存剧目发行推进较预期缓慢、市场环境及项目实际情况原因等。报告期内，存货转回或转销金额为 2,588.53 万元。

请公司：（1）分影视剧项目列示影视类存货的具体情况，包括账面余额、库龄、本期减值计提金额、累计减值金额等，并说明存货可变现净值的计算过程及依据；（2）针对本年度计提减值的影视类存货，补充披露相关影视剧项目的具体制作情况、相关项目制作主要支付对象、支付内容、销售推进情况等，说明报告期影视类存货减值大幅增加的原因及合理性；（3）补充披露报告期存货转回和转销的存货类型、具体金额、原因以及相关存货可变现净值回升的依据，说明报告期同时存在大额减值与大额转回或转销的原因及合理性。请年审会计师发表意见。（问询函第三条）

(一) 分影视剧项目列示影视类存货的具体情况，包括账面余额、库龄、本期减值计提金额、累计减值金额等，并说明存货可变现净值的计算过程及依据

1. 影视剧存货的具体情况

截至 2025年12 月31 日，公司单个影视剧项目存货余额 500 万以上（其余项目合计披露在其他中）的具体情况如下：

单位：万元

截至 2025年12 月31 日，公司影视剧存货库龄主要集中在 5 年以上，其中主要影视剧存货为《一步登天》及《摸金符》，占账面净值比例为 63.20%。对上述存货，公司已根据市场环境变化、最新销售推进情况、和主流平台的对接情况计提减值准备。

2. 存货可变现净值的计算过程及依据

公司按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司影视业务的减值测试为：

(1) 原材料的减值测试：原材料主要核算影视剧本成本，如因影视剧本在题材、内容方面与国家现有政策相抵触，而导致较长时间内难以立项时，应提取减值准备。

(2) 在产品的减值测试：影视产品投入制作后，如因在题材、内容方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证的，应提取减值准备。

(3) 库存商品的减值测试：公司对库存商品的结转基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。

(二) 针对本年度计提减值的影视类存货，补充披露相关影视剧项目的具体制作情况、相关项目制作主要支付对象、支付内容、销售推进情况等，说明报告期影视类存货减值大幅增加的原因及合理性

1. 本年度计提减值的影视类存货的具体制作情况、相关项目制作主要支付对象、支付内容、销售推进情况

单位：万元

2. 报告期影视类存货减值大幅增加的原因及合理性

2025 年公司影视剧存货减值准备大幅增加系公司历史库存剧推进缓慢、根据最新预计销售情况计提存货跌价准备，具有合理性。

(三) 补充披露报告期存货转回和转销的存货类型、具体金额、原因以及相关存货可变现净值回升的依据，说明报告期同时存在大额减值与大额转回或转

销的原因及合理性。

1. 报告期存货转回和转销的存货类型、具体金额

报告期，公司存货跌价准备主要为毛纺产品转销，不存在转回情况，具体如下：

单位：万元

2. 大额减值与大额转回或转销的原因及合理性

(1) 大额减值的原因

1) 影视剧存货大额减值原因见三（二）之说明。

2) 对于长库龄的毛纺存货，因可能存在虫蛀、霉变等风险，其价值预期降低，公司结合纺织板块存货预计处置价格预测可变现净值，计提存货跌价准备，2025年度与2024年度对比情况如下：

单位：万元

(2) 大额转回或转销的原因及合理性

公司存货大额转销系本期将已计提存货跌价准备的纺织存货销售或耗用，不存在大额转回情况。综上公司大额减值主要为影视剧减值，大额转销主要系毛纺存货对外销售或者耗用，公司同时存在大额减值与大额转回或转销系不同板块业务所致，具有合理性。

(四) 核查程序及意见

针对上述事项，我们执行如下程序：

1. 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 获取公司存货跌价准备清单，复核公司存货跌价准备计提过程，结合库

龄、市场价格、滞销情况，检查存货跌价准备计提的充分性、合理性；

3. 获取存货大额转回及转销的清单，分析其变动的原因。

经核查，我们认为：

1. 公司按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，符合企业会计准则规定。

2. 2025年公司影视剧存货减值准备大幅增加系公司历史库存剧推进缓慢、根据最新预计销售情况计提存货跌价准备，具有合理性。

3. 公司存货大额转销系本期将已计提存货跌价准备的纺织存货销售或耗用，不存在大额转回情况。综上公司大额减值主要为影视剧减值，大额转销主要系毛纺对外销售或者耗用，不存在同一项目大额减值又转回的情形，具有合理性。

四、关于长期股权投资

年报及前期公告显示，报告期末公司长期股权投资余额为 76.37 万元，为公司对于中广影音（北京）文化传媒有限公司（以下简称中广影音）的股权投资，该项投资系2021 年公司增资中广影音形成，公司出资 2,000.00 万元取得中广影音20%股权；后续公司在2022-2025 年间对于中广影音分别确认权益法下的投资损益-127.61 万元、-177.44 万元、-88.82 万元、-34.51 万元，并于 2023 年对于中广影音对应长期股权投资计提减值1,534.29 万元，原因为中广影音的经营情况和财务状况等发生不利变化。

请公司：（1）补充披露中广影音在公司增资时点的财务情况、股权构成情况、估值情况、增资协议的核心条款，说明相关安排是否实质构成关联交易，并结合标的公司所属行业情况、业务发展情况等说明此次增资交易的必要性以及标的公司估值的合理性；（2）补充披露自增资以来中广影音经营业务开展情况、主要财务数据等，说明相关业绩波动原因及对相关长期股权投资减值计提的原因及依据，相关增资款是否存在流向关联方的情况。请年审会计师发表意见，请法律顾问对问题（1）发表意见。（问询函第四条）

(一) 补充披露中广影音在公司增资时点的财务情况、股权构成情况、估值情况、增资协议的核心条款，说明相关安排是否实质构成关联交易，并结合标的公司所属行业情况、业务发展情况等说明此次增资交易的必要性以及标的公司

估值的合理性

1. 中广影音在公司增资时点的财务情况、股权构成情况、估值情况、增资协议的核心条款，说明相关安排是否实质构成关联交易

(1) 增资时点的财务情况

浙文影业于2021年 8月向中广影音增资,中广影音2019年、2020年及2021年 1-7月财务情况如下：

单位：万元

(2) 增资时点的股权构成

2021年8月，浙文影业与中广影音及其当时的股东签署《关于中广影音(北京)文化传媒有限公司的增资协议》，增资时点的股权构成如下：

(3) 估值情况及增资协议的核心条款

1) 估值情况：本次交易中广影音估值为投后 10,000.00 万元人民币，浙文影业按照协议的条款和条件向中广影音支付人民币 2,000.00 万元认购其新增的人民币 75.00万元注册资本（超出注册资本的部分全部计入资本公积）。即：增资后，浙文影业占中广影音注册资本的20%。

2) 核心条款：

① 业绩承诺。中广影音现有股东对其公司未来三年业绩的承诺目标：2021年度公司实现净利润不低于人民币1,000.00万元；2022年度公司实现净利润不低于人民币 1,250.00 万元；2023 年度公司实现净利润不低于人民币 1,500.00万元。

若中广影音2021-2023年期间累计实际净利润未达到3,375.00万元(业绩承诺目标的 90%),浙文影业有权按照中广影音实际净利润进行估值调整(调整后的估值为实际估值),浙文影业有权要求中广影音和现有股东按中广影音实际估值调增浙文影业持股比例。调增后的浙文影业持股比例=浙文影业对中广影音的投资款金额/中广影音实际估值\*100%。

② 退出权。如中广影音未能在本协议签署日3年内完成IPO 或被并购(以下简称“退出事件”),或中广影音 2021-2023 年期间累计净利润未达到 3,000.00万元(承诺业绩的 80%),则自退出事件触发之日起的 6 个月内，浙文影业有权通过发出书面通知的方式要求中广影音购买浙文影业届时持有的中广影音全部或部分股份，中广影音承担本条项下购买全部或部分股份的义务并保证各方已经书面同意该等安排。

各方同意，退出价格按照下述方式确定：退出价格等于实际支付的认缴增资对价加上实际支付的认缴增资对价乘以单利计算的 8%的年收益率，如中广影音按上述约定支付退出价款前，浙文影业已经收到任何股息、红利金额，则该款项及其自浙文影业收到该款项之日起以上述内部收益率单利计算出来的后续收益应从退出价款中扣除。

③ 优先清算权。中广影音确保浙文影业的清算所得达到以下二者中较高的金额：(i)中广影音届时公平市场价格(公平市场价格应由浙文影业和中广影音共同认可的独立第三方评估机构通过独立评估决定)乘以浙文影业届时持有的中广影音股权比例；或(ii)浙文影业实际支付的认缴增资对价加上实际支付的认缴增资对价乘以单利计算的 8%的年收益率。如可分配清算财产无法足额支付浙文影业上述费用的，则中广影音所有可分配财产应优先分配给浙文影业。

④ 信息权。本次交易完成后，浙文影业作为中广影音股东，有权获知中广影音经营过程中所需要的重大信息，查询中广影音财务报表及记录，并就中广影音经营事项询问中广影音管理层。

⑤ 反稀释保护。投资完成后，如中广影音进行新的融资，且估值低于本次投资估值，中广影音应无偿向浙文影业发行新的股份或采取其他方式，使得浙文影业全部股份的加权平均价格不高于新一轮股份的发行价格。

⑥ 最优惠待遇。各方同意，本次增资完成后，如中广影音给予任一股东(包括后续引进的新投资人)的权利优于浙文影业所享有权利的，则浙文影业将自动享有该等权利。

⑦ 认缴增资对价的使用与用途。浙文影业本次认缴增资对价应用于偿还杭州博文股权投资有限公司的2,000.00万元人民币借款。

(4) 相关安排是否实质构成关联交易

杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）为浙文影业控股股东省文投集团100%持股的企业。2019年5月20日，博文投资、宁波梅山保税港区春珈资产管理有限公司与中广影音及其当时股东签署《中广影音（北京）文化传媒有限公司可转股债权投资协议》，博文投资向中广影音提供可转股借款2,000万元，到期日为 2019年 12 月31 日，同时约定以孙雨持有的中广影音股权作质押。该笔借款主要用于版权采购、音频制作、签约头部主播、扩大企业经营规模等方面。后续相关各方分别签署《中广影音(北京)文化传媒有限公司可转股债权投资协议之补充协议》《中广影音(北京)文化传媒有限公司可转股债权投资协议之补充协议二》，因未达到约定的借款转股权投资的前提条件，各方在友好协商的基础上，将可转股债权展期至2021年10月31日。

2021 年 3 月，浙文影业基于新视听与影视业务融合发展的需要，开始与中广影音接触，对中广影音履行了尽职调查并经内部审批决策程序，基于独立商业判断于 2021年 8月对中广影音实施投资。浙文影业在对中广影音进行尽调时关注到，博文投资对中广影音的该笔借款尚未归还，借款年利率 8%，资金成本较高，一定程度上影响了公司版权采购的节奏和正常经营，也影响了后续资本运作。为保障本次投资的安全性，降低中广影音的财务风险，优化其资本结构，使其卸下高息债务包袱，并为后续资本运作提供健康的财务基础，浙文影业经独立审慎判断，在其与中广影音签署的《关于中广影音(北京)文化传媒有限公司的增资协议》中约定以增资款清偿该笔债务。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2026年4 月修订）》6.3.2款规定：“上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

本次增资交易，从交易双方来看，标的公司非上市公司关联方；截至增资时点，上市公司关联方博文投资持有对标的公司的可转股债权，尚未转股；但上市公司对标的公司增资，将影响标的公司的资本结构和偿付能力，事实上对关联方所持可转债的转股价值或债务清偿保障产生影响，从而形成了间接的利益关联，从审慎角度考虑，出于实质重于形式原则，可以认定为实质构成关联交易。

公司于 2026年 8月 3日分别召开独立董事专门会议与董事会会议，审议通过了《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》。

因中广影音2021年—2023 年未完成业绩承诺，也未实现IPO或被并购，公司于 2024年5 月起诉中广影音原始股东孙雨等人，主张股权回购相关权利。此后因对方不配合减资等程序，公司已另行起诉解除合同及回购股权，相关案件尚在审理中，双方尚未就争议事项达成和解。

2. 结合标的公司所属行业情况、业务发展情况等说明此次增资交易的必要性以及标的公司估值的合理性

(1) 此次增资交易的必要性

1) 标的公司所属行业情况

标的公司中广影音所属行业为网络音频行业，包括音频节目（播客）、有声书（广播剧）、音频直播以及网络电台等细分领域，随着各大有声平台的发展、内容付费的兴起，整体处于快速发展状态，2018-2020年国内网络音频行业市场规模分别为113.30亿元、175.80亿元、272.50 亿元，年复合增长率超过50%。其中有声书市场在2020年开始处于快速成长期。2016年中国有声书行业市场规模为23.7 亿元，历经三年高速发展，线上消费持续增强，2020年有声书行业发展进一步增速，行业规模达到95.00亿元左右，年复合增长率高于30%。

2) 标的公司业务发展情况

浙文影业对标的公司投资尽调发现，标的公司通过多年发展，积累了一整套关于版权筛选、主播培训、制作流程管理、内容分发的标准与策略，已具备成熟的有声内容制作和运营能力。标的公司有声版权储备超 1800部，已完成录制有声作品超 1300 部，总时长达2.5 万小时，同时独家签约了超 300 位有声主播，具备持续成长性。标的公司与喜马拉雅、蜻蜓 FM、懒人听书、百度、当当、掌阅、酷我音乐、今日头条等二十余家平台建立了长期业务合作关系，内容分发渠道广泛。

3) 本次增资符合浙文影业的战略布局

2020年左右，多家传媒公司与音频公司开展战略合作。2020 年5月，中文在线与蜻蜓FM签订《战略合作协议》，2021 年10月正式战略入股蜻蜓FM；2021年 2月，昆仑万维投资海外音频社交平台StarMaker，音频成为文娱内容的重要延伸场景。浙文影业致力于深化内容生产、渠道建设和融合创新，推进内容生产体系、制片生产服务体系、全媒体宣发体系建设，打造创新型影视文化全产业链平台。中广影音作为有声内容制作领域的头部公司，其业务与浙文影业的战略目标高度契合。本次投资具有以下战略协同作用：

① 影视与有声联动。浙文影业可将旗下影视剧本授权中广影音开发优质有声书并进行推广，增加影视剧作品热度，将中广影音作为重要的内容传播和市场

营销出口。

② 版权生态协同。浙文影业通过中广影音可丰富自身版权采购渠道，持续获取适合做影视改编的优质版权资源。同时中广影音也可获取浙文影业的影视版权资源，形成双向的版权输出和互动。

(2) 标的公司估值的合理性

浙文影业投资中广影音同行业可比交易最近一次融资是2021年1月腾讯27亿元全资收购懒人听书，根据披露信息，懒人听书 2019年营业收入 3.3 亿元，净利润为 4,099 万元；2020 年上半年营业收入 1.23 亿元，净利润 1,059.29 万元。即使其2020年全年净利润达到1亿元，对应市盈率至少达到27倍。考虑到中广影音为非平台型公司，规模和行业地位与懒人听书也存在一定差距，市盈率以最低值 27倍的60%即16.2倍为基准，并考虑到本次投资非控股型收购，扣除控股权溢价率 33%，公司可参考市盈率＝可比交易市盈率×（1－平台型折扣）×（1-控制权溢价）＝27×（1-40%）×（1-33%）＝10.8（倍）。

在公司对中广影音尽调时，有声阅读行业正处于快速增长期，音频内容消费大幅提升，行业预期向好。再加之中广影音创始人孙雨、原始股东及管理团队承诺 2021 年 净 利 润 可 达 1,000.00 万 元 ， 2021-2023 年 承 诺 平 均 净 利 润 可 达1,250.00 万元。按照 2021 年承诺的净利润 1,000.00 万元，10.8 倍 PE 对应估值1.08 亿元；按照 2021-2023 年承诺平均净利润 1,250.00 万元，10.8 倍 PE 对应估值 1.35亿元。考虑到中广影音创始人及原始股东同意回购且对未来三年业绩进行承诺，采用市盈率法估值相对合适。经统计，2019 年至2021年7 月资本市场传媒行业并购重组业绩承诺与交易价格平均比率为 22.52%。本次公司投资中广影音，业绩承诺与交易价格比率为37.5%，高于市场平均比率。综上，本次投资估值 1亿元在合理范围内。

在后续签订的《关于中广影音(北京)文化传媒有限公司的增资协议》中，设置了业绩承诺与估值调整、退出回购、优先清算权、反稀释保护等多重风险控制措施，有效保障了估值的合理性。

(二) 补充披露自增资以来中广影音经营业务开展情况、主要财务数据等，说明相关业绩波动原因及对相关长期股权投资减值计提的原因及依据，相关增资款是否存在流向关联方的情况

1. 增资以来中广影音经营业务开展情况、主要财务数据，业绩波动的主要

原因

增资以来，中广影音积极开展有声读物版权业务、自有APP运营，并与多家投资方沟通对接。公司在对中广影音增资之后委派一名董事，并建立月度投后跟踪管理机制，持续跟进标的公司的经营情况和财务表现。中广影音2021年至2025年主要财务数据情况如下：

单位：万元

中广影音营业收入主要来源于代制作收入、平台分成收入、渠道分成收入、版权授权收入、自有平台运营收入等。营业成本主要为版权成本、制作成本、音频采购成本等。业绩波动的主要原因如下：

(1) 受短视频、网络直播等行业冲击，国内在线音频市场增长动能持续减弱，市场竞争激烈，拉新成本高。喜马拉雅、荔枝FM、蜻蜓FM 等音频平台普遍盈利困难，降本增效成为主旋律，必然向上游内容供应商传导成本压力。

(2) 版权授权收入和代制作收入此前占中广影音整体营收约40%。随着各大音频平台盈利压力加剧，平台开始主推自制内容以压缩外部采购成本。2022 年起，各大平台大幅减少版权授权业务和代制作业务采购；2023 年起，基本不再以版权授权方式向中广影音进行采购，转而采取线上分成的合作模式，导致中广影音相关收入显著减少。

(3) 渠道分成收入此前占中广影音整体营收约40%。渠道分成是指中广影音与渠道方合作，渠道方分发销售后产生的分成收入。由于音频市场整体下行压力持续，加之中广影音自身S级作品储备较少，中广影音在渠道分发中的竞争力不足，导致相关收入显著减少。

(4) 喜马拉雅在港交所三次冲击IPO 失败，估值从2021年的40亿美元下滑至近期以近 27亿美元被腾讯音乐收购。荔枝 FM市值从2020 年1 月挂牌纳斯达克时的 5 亿美元跌至现在约 4000万美元。因音频市场资本市场热度下滑，中广影音在此期间分别与喜马拉雅、头条、百度、武汉理工数传等洽谈投资并购事宜，但均未成功。

2. 长期股权投资减值计提的原因及依据

(1) 业绩承诺及退出权等实现困难

2021至2023年，中广影音未完成约定业绩，触发中广影音及其股东回购责任。因对股权回购安排存在分歧，公司于 2024 年依法提起诉讼，截至报告出具日，双方尚未就争议事项达成和解。

(2) 中广影音未来盈利能力具有不确定性

2023 年，受即时通讯、短视频及游戏等移动应用产品发展影响，尤其是短视频市场的大规模增长，作为中广影音客户群体的在线音频市场面临较大冲击，如喜马拉雅对外资料显示，其用户收听时长从2022年的142分钟下降至2023年的 130 分钟，活跃付费用户占比自 2022 年的 12.9%下降至 11.9%；荔枝FM对外资料显示，其 2023 年第 3 季度月度平均付费用户总数 40.26 万人，较上年同期下降15%。面对在线音频市场的下行趋势，2023 年末，浙文影业公司基于短视频行业对在线音频行业的巨大冲击、中广影音 2023 年度生产经营变化、外部融资计划中断、公共卫生事件后平台客户对外采购较 2022 年预期背离未升反降、制作成本降本措施不达预期等原因，认为中广影音 2024 年及之后盈利情况具有较大不确定性，且业绩承诺及退出权较难实现，公司按照中广影音 2023 年末净资产及20%持股比例计算确定可收回金额，与账面价值差额15,342,948.01元计提减值准备，并计入当期损益。2023 年减值计提后，该长期股权投资剩余账面价值 199.70 万元，未对后续年度公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。

3. 相关增资款是否存在流向关联方

浙文影业基于自身战略布局与业务发展需求，在履行投资尽职调查及内部审批程序后，向中广影音支付增资款并取得相应股权对价。在尽调时，中广影音尚欠博文投资2,000.00万元借款未偿还，借款年利率8%，导致资金成本较高，一定程度上影响了公司版权采购的节奏。同时，受该笔债务影响，中广影音资产负债率超过 85%，财务负担沉重，影响后续资本运作。

为保障本次投资的安全性，降低中广影音的财务风险，优化其资本结构，使其卸下高息债务包袱，并为后续资本运作提供健康的财务基础，浙文影业经独立审慎判断，与中广影音达成一致意见，在《关于中广影音(北京)文化传媒有限公司的增资协议》中约定以增资款清偿该笔债务，因此导致相关增资款流向了博文投资。

本次增资的投后估值、认购对价、业绩承诺等核心投资条款，均系上市公司与标的公司基于标的公司自身经营状况、行业发展前景独立磋商确定，增资交易具有战略协同作用、估值定价合理。上市公司与标的公司之间的股权投资关系，和标的公司与博文投资之间的债权法律关系相互独立。《增资协议》中约定增资款优先清偿该笔债务，旨在优化标的公司财务状况、降低其资金成本并解除股权质押限制，以保障上市公司投资安全，该等商业安排具有合理性。博文投资收回借款系债权正常履行的客观结果，并非本次增资的交易目的，本次增资全部交易安排服务于上市公司对外股权投资的正常商业需求，尽管相关资金间接流向关联方，但不存在向控股股东变相输送资金的情形，不构成关联方资金占用。

(三) 核查程序及意见

针对上述事项，我们执行如下程序：

1. 获取增资时点的财务报表、增资协议，查阅增资协议核心条款；

2. 获取增资后的财务报表，分析业绩变动的原因；

3. 获取长期股权投资后续计量的过程，复核公司对长期股权投资的后续计量是否准确；

4. 询问管理层本次增资的目的、背景以及必要性，查阅并取得公司对外投资的会议决议、相关协议文件、支付凭证等资料；

5. 询问公司管理层增资款的最终流向。

经核查，我们认为：

1. 公司对中广影音增资，影响中广影音的资本结构和偿付能力，事实上对关联方所持可转债的转股价值或债务清偿保障产生影响，从而形成了潜在的利益关联，按照实质重于形式原则，构成关联交易；本次增资符合公司战略布局，具有必要性；《增资协议》中，设置了业绩承诺与估值调整、退出回购、优先清算权、反稀释保护等多重风险控制措施，估值具有合理性。

2. 中广影音业绩波动主要系市场竞争激烈，短视频等对在线音频市场冲击较大，导致中广影音业绩下滑，后续盈利能力具有较大不确定性，且业绩承诺及退出权较难实现，因此按照2023年末净资产及20%的持股比例计提减值准备。

3. 公司本次认缴增资款，中广影音用于偿还博文投资的2,000.00 万元人民币借款，实际流向关联方。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：

二〇二六年八月三日