上海医药集团股份有限公司关于拟挂牌出让上海上药新特东铵大药房有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上海医药”）全资子公司上药控股有限公司（以下简称“上药控股”）拟通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司上海上药新特东铵大药房有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，挂牌转让价格（下称“挂牌底价”）拟定为人民币 17,850 万元（尚需履行国资评估备案程序，且最终应不低于经国资评估备案的评估值），最终转让价格以公开挂牌成交结果为准（“本次交易”）。本次交易完成后，上海医药将不再对标的公司实施并表。

 本次交易不构成关联交易：本次交易拟采用公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定，暂不构成关联交易。

 本次交易不构成重大资产重组

 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议批准，无需提交股东会；尚需履行国资评估备案和产权交易所公开挂牌程序。

 不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及该标的公司占用上市公司资金的情况。

 本次拟转让股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

上海医药下属上药控股拟通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司上海上药新特东铵大药房有限公司 51%股权，挂牌转让价格拟定为人民币17,850 万元（尚需履行国资评估备案程序，且最终应不低于经国资评估备案的评估值），最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。本次交易完成后，上海医药将不再对标的公司实施并表。

仅就本次交易而言，交易所涉相关指标未达到《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条所规定的披露标准，但按照连续 12 个月内累计计算的原则，相同交易类别下标的相关的各项交易所产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但未达到 50%以上，且绝对金额超过 100 万元，故应当进行披露，但无需提交股东会审议。过去 12个月内，相同交易类别下标的相关的各项交易情况详见本公告附表。

挂牌出让上药益药医药（上海）有限公司41%股权项目已履行披露义务（详见公司公告临2026-054），因此前述累计计算时，无需将其相关指标纳入其中，但即使加上该笔交易，相关指标仍未达到股东会审议标准。

前述交易均是上海医药推进新零售业务整体发展并进一步提升其整体竞争力的重要战略举措，旨在通过整合处置上海医药体系内专业药房资源，优化新零售业务资源配置，强化专业药房板块的资源协同与价值释放，全面提升其零售终端服务能力、运营效率、市场价值与核心竞争力。同时，通过进一步聚焦现有核心业务领域，优化业务结构，提升资源配置效率，助力公司实现高质量发展。

2、本次交易的交易要素

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026 年8 月21 日以通讯方式召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让上海上药新特东铵大药房有限公司51%股权的议案》，同意本次交易并授权公司管理层办理本次股权转让的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、调整挂牌价格、延长挂牌期限、签署相关协议、办理过户手续等。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易尚需履行国资评估备案及产权交易所公开挂牌程序。本次交易不构成重大资产重组。因本次交易通过公开挂牌方式进行，尚不确定是否构成关联交易；若挂牌转让导致关联交易，公司将按照有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

二、 交易对方情况介绍

本次交易拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚未确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为出售股权，出售标的为上海上药新特东铵大药房有限公司51%股权。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，公司下属上药控股持有上海上药新特东铵大药房有限公司51%股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

上海上药新特东铵大药房有限公司成立于 2023 年，注册资本200 万人民币，公司下属上药控股持有其51%股权，截至目前上海上药新特东铵大药房有限公司正常运营中。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。

（3）其他信息

有优先受让权的上海康实医疗科技服务有限公司放弃优先购买权，上海上药新特东铵大药房有限公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

具有从事证券业务资产评估资质的上海东洲资产评估有限公司以 2026 年 5月31 日为基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上药控股有限公司拟转让其持有的上海上药新特东铵大药房有限公司股权所涉及的上海上药新特东铵大药房有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第 2026 号）。

按照评估结果，上海医药下属上药控股拟通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持标的公司51%股权对应的评估值为17,839.80 万元（尚待完成国资评估备案程序），最终交易价格将根据公开挂牌交易结果确定。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

本次评估采用了资产基础法、市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，具体如下：

1）本项目评估中，资产评估师遵循以下评估假设和限制条件：

基本假设：交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产按现有用途使用假设。

一般假设

（i）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

（ii）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

（iii）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（iv）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

市场法评估特别假设

（i）假设可比企业相关财务数据真实可靠；

（ii）可比交易所在的交易市场均为有效市场，其交易价格公允有效；

（iii）可比交易与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

（iv）假设除特殊说明外，交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

（v）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响；

（vi）未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

2）按照资产基础法，于评估基准日，标的公司所有者权益账面值300.00 万元，评估值301.64 万元，评估增值1.64 万元，增值率0.55%。其中，总资产账面值 8,290.76 万元，评估值 8,292.40 万元，评估增值 1.64 万元，增值率 0.02%。总负债账面值7,990.76 万元，评估值7,990.76 万元，无增减值变动。

3）按照市场法，于评估基准日，标的公司所有者权益（净资产）账面值为300.00 万元，评估值为 34,980.00 万元，评估增值 34,680.00 万元，增值率11,560.00%。

4）评估结论的选取：本次同时采用资产基础法与市场法进行评估。资产基础法以企业资产负债表为基础，从资产重置角度反映各项资产、负债的现行价值，评估过程着眼于各单项资产本身，未能充分体现企业作为一个整体运营体所拥有的客户资源、管理团队、区域优势等商誉类价值。

相比之下，市场法以资本市场公开、活跃的可比交易数据为依托，能够直接反映市场供求关系与投资者定价逻辑。其评估结论不仅体现了企业当前的账面价值，更综合反映了企业整体的获利能力、市场地位、品牌效应、客户资源及特许经营权等无形资源要素的协同价值。

在本次评估中，资产评估机构选取了三家与上海上药新特东铵大药房均同属“医药商业-药店”行业，且业务结构高度相似（均以药品零售为核心）的可比公司，能够提供合理的对标基础。

根据资本市场现行指标，并结合被评估单位实际经营规模进行修正后，得出相应估值倍数。在EV/S（企业价值与销售额比例，即市售率，不含资金，下同）价值比率比较中，三家可比公司的比率分别为1.52、1.02 和 0.94，经市场法修正之后，EV/S 为1.11。所选可比公司均为医药零售行业头部企业，被评估单位在业务模式、成长性与可比公司处于同一梯队，且通过修正系数剔除了规模差异及流动性折扣等影响，最终得出的市场法评估结论能够客观、公允地反映被评估单位在当前市场环境下的真实投资价值。

鉴于本次评估目的为股权转让提供市场价值参考，市场法直接体现了资本市场对同类药房业务的定价共识，更符合对公允市场价值的认知，因此与本次评估目的的契合度更高。

通过以上分析，评估机构选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 34,980 万元。

市场法从现时市场可比价格角度进行测算，反映了资本市场对被评估单位上海上药新特东铵大药房有限公司整体价值的定价逻辑。被评估单位具备不可复制的区位资源优势、稳定的客户群体、品牌影响力等，上述因素均未在账面净资产中得到体现。本次评估增值率较高系账面价值计量属性与市场价值计量属性的本质差异所致--市场法反映了企业作为持续经营整体在公开市场环境下的价值，包含区位优势、客户资源、品牌价值等账面未记录的无形资源价值，因此，采用市场法比账面值增值较大。

（二）定价合理性分析

本次挂牌底价参照资产评估价格确定，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准,定价依据与交易价格公允合理。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次交易将以公开挂牌转让方式进行，交易合同尚未签署。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）本次交易完成后，公司将不再对标的公司实施并表。本次交易有利于公司新零售整体发展，且对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

（三）本次交易能否最终完成、最终受让方、成交价格、完成的时间以及是

否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。

（四）因本次交易尚待产权交易所挂牌程序，最终成交价及是否成交均未确定，该交易对公司当年损益的影响尚不可预估，最终影响应以成交当年经审计师审计的年度审计结果为准。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二六年八月二十五日

附表：《公司连续十二个月累计公开挂牌转让子公司股权情况一览表》