股票 
板块 
用户 
资讯 常熟风范电力设备股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年8月27 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关内容公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司分别于2025 年 4月26 日、2025 年5 月20 日召开第六届董事会第十二次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的社会公众股份用于注销/减少注册资本。截至 2026 年 3 月 10 日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 3,489,400 股。公司已于同日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次回购计划(第二期)所回购的股份 3,489,400 股，公司股份总数由 1,142,246,700 股减少至 1,138,757,300股。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。（公告编号：2026-024）。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本减少情况，并结合公司实际经营管理需要，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修改具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币1,142,246,700元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,138,757,300元。 |
| 第十四条公司的经营宗旨:严格管理,不断提高公司治理水平;求真务实,保持企业持续稳定发展;真诚待客,追求公司最高社会声誉;诚实经营,创造公司最高经济效益;智慧诚信、务实创新,促进我国电力基础设施产业的发展;努力为员工构建家庭奔小康、充分展示个人才智和为国家作贡献的平台,为社会尽责任,为员工增收益,为股东带来合理投资回报。 | 第十四条公司的经营宗旨:严格管理,不断提高公司治理水平;求真务实,保持企业持续稳定发展;真诚待客,追求公司最高社会声誉;诚实经营,创造公司最高经济效益;智慧诚信、务实创新,促进我国电力基础设施产业的发展;不断创造价值,以回报股东,服务社会。 |
| 第二十一条公司已发行的股份总数为1,142,246,700股,公司股本结构为:普通股1,142,246,700股,无其他类别股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为1,138,757,300股,公司股本结构为:普通股1,138,757,300股,无其他类别股。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。...... | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。...... |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十八条......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 第三十八条......公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十六条......新增第(十一)项...... | 第四十六条......(十一)审议公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。...... |
| 第四十七条......(三)公司在连续一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;...... | 第四十七条......(三)公司在连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;...... |
| 第八十二条......(二)公司的分立、合并、解散和清算;...... | 第八十二条......(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式;...... |
| 第八十三条......董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条......董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业之间发生的关联交易,须经股东会审议通过。股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会,并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据公司章程之规定通过相应的 |
| 提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东会决议中做出详细说明。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东会决议中作出详细说明。股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。股东会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 | 决议;关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知,并载入会议记录。关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易所和本公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。 |
| 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。涉及下列情形的,股东会在董事的选举中应当采用累积投票制:(一)公司选举2名以上独立董事的;(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则:(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数,应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事需单独进行再次投票选举。董事候选人可以由上届董事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东以临时提案的方式提名。董事会或提名股东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后,新任董事在会议结束后立即就任。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上,选举两名以上非独立董事应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数。相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。在依据本章程的规定以累积投票制的方式进行董事选举时,遵照股东会审议通过的《股东会累积投票实施细则》实行。累积投票制的相关事宜见公司制定的《股东会累积投票实施细则》。公司董事选聘程序如下:(一)董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名非职工代表担任的董事候选人,并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。(二)提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该依照法律及本章程的有关规定事先公告公司股东,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。(三)董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。(四)股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。(五)发生下列情形之一的,经股东会决议可以撤换董事:1、董事严重违反本章程或规则规定的董事义务的;2、董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的;3、董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的;4、董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事职责的;5、董事不再具有规定的任职资格的。发生上述第1、2、3、4、5项情形之一的,董事会应当向股东会提出撤换董事的议案,但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股东会根据股东的提案罢免董事。 |
| 第九十七条董事会换届选举时,股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自上届董事会任期届满日之第二日起开始。但董事会因特殊情况未能如期换届的或在董事会某一届任期内增选、补选、改选董事的,则新任董事就任时间自该次股东会结束日起开始。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间为相关选举提案获得股东会通过之时。 |
| 第一百一十条董事会由九至十九名董事组成。 | 第一百一十条董事会由九至十九名董事组成。其中独立 |
| 董事会会议涉及董事人数时,在前款规定的董事人数范围内,以最近一次股东会选举产生的董事人数为准,其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。 | 董事人数不少于董事总人数的三分之一。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权:......(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人,审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | 第一百一十一条董事会行使下列职权:......(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(总会计师)、总经济师、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订公司章程的修改方案;(十二)制订股权激励计划和员工持股计划;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条......公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的,应当由董事会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;(三)交易的成交金额(包括承担的债务 | 第一百一十四条......具体的审批程序以及对外投资、担保、关联交易、对外捐赠等的含义和范围,按照公司《董事会议事规则》、《对外投资与资产处置管理制度》、《关联交易控制与决策制度》、《对外捐赠管理制度》、《对外担保制度》的具体规定执行。 |
| 和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;-(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元;-(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;-(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元。公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的,除应当由董事会外,还应当提交股东会审议:-(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;-(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;-(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;--(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;-(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;-(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。本条中的交易事项包括但不限于:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、对 |
| 子公司投资等);提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);提供担保(含对控股子公司担保等);租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研发项目;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。除本章程第四十七条规定的担保行为应提交股东会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当提交董事会审议。公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由董事会审议通过后,还应提交股东会审议。上述需由股东会审议的交易,若交易标的为股权,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过一年。如果中国证监会和上海证券交易所对前 |
| 述事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 | |
| 第一百一十六条董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会重要文件;(四)提名总经理、董事会秘书人选;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(六)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开五日以前书面方式通知全体董事。如遇事态紧急,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制。 | 第一百二十条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开2日以前以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。如遇事态紧急,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制。 |
| 第一百二十四条董事会会议召开方式为:现场召开或电子通信方式。董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议等方式进行并作出决议,并由参会董事采用书面、电子签等方式签字。 | 第一百二十四条董事会会议召开方式为:现场召开或电子通讯方式。董事会决议表决方式为:举手表决或者书面记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议等方式进行并作出决议,并由参会董事采用书面、电子签等方式签字。 |
| 第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 | 第一百三十九条公司董事会设立审计委员会,并根据需要设置战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人,审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作细则,规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十七条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 | 第一百四十七条总经理工作细则由董事会制定并审议通过后施行,其修订与解释权归属于董事会。 |
| 第一百五十条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 | 第一百五十条副总经理由总经理提名,董事会任免。副总经理对总经理负责,协助总经理工作。 |
| 新增 | 第一百六十五条公司现金股利政策目标为差异化的以固定股利支付率为原则的现金分红政策。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的,可以不进行利润分配。 |
| 第一百八十四条公司在中国证券监督管理委员会和上海证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百八十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
本次修订同步对《公司章程》中数字格式及文字表述进行了统一规范，将原章程部分条款中“经理”表述调整为“总经理”；且部分条款新增，原条款序号相应顺延调整，前述调整均不涉及章程实质性内容变更，不再逐条列示。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，具体修订内容详见同日披露的《公司章程》正文。
三、其他事项说明
本事项尚需提交公司股东会审议，股东会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理变更注册资本及《公司章程》的备案登记相关手续，章程修改以工商登记机构最终核准的内容为准。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、常熟风范电力设备股份有限公司章程。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2026 年 8 月 28 日
评论 (0)